SFS 2012:378 Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

120378.PDF

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">             </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 Svensk f�rfattningssamling Lag om �ndring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument; utf�rdad den 7 juni 2012. Enligt riksdagens beslut 1 f�reskrivs2 i fr�ga om lagen (1991:980) om han- del med finansiella instrument 3 dels att 6 kap. 1 b � ska upph�ra att g�lla, dels att 1 kap. 1 �, 2 kap. 46, 1315, 17, 1921, 24, 29, 31, 34 och 35 ��, 2 b kap. 1 �, 4 kap. 22 � samt 6 kap. 1 e, 1 h, 3 och 3 a �� ska ha f�ljande lydelse, dels att det i lagen ska inf�ras ett nytt kapitel, 2 c kap., av f�ljande lydelse. 1 kap. 1 � 4 I denna lag betyder finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 � f�rsta stycket 1 lagen (2007:528) om v�rdepappersmarknaden, �verl�tbart v�rdepapper: det som anges i 1 kap. 4 � f�rsta stycket 2 lagen om v�rdepappersmarknaden, penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 � f�rsta stycket 3 lagen om v�rdepappersmarknaden, b�rs: det som anges i 1 kap. 5 � 3 lagen om v�rdepappersmarknaden och s�dant utl�ndskt f�retag som har tillst�nd att driva en reglerad marknad fr�n filial i Sverige, reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 � 20 lagen om v�rdepappers- marknaden, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det, anm�lt avvecklingssystem: det som anges i 2 � lagen (1999:1309) om system f�r avveckling av f�rpliktelser p� finansmarknaden, samverkande system: det som anges i 2 � lagen om system f�r avveckling av f�rpliktelser p� finansmarknaden, 1 Prop. 2011/12:129, bet. 2011/12:FiU49, rskr. 2011/12:239. 2 Jfr Europaparlamentets och r�dets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om �ndring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentligg�ras n�r v�rde- papper erbjuds till allm�nheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven ang�ende upplysningar om emittenter vars v�rde- papper �r upptagna till handel p� en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 3 Lagen omtryckt 1992:558. 4 Senaste lydelse 2011:732. SFS 2012:378 Utkom fr�n trycket den 15 juni 2012 </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 SFS 2012:378 prospektdirektivet: Europaparlamentets och r�dets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentligg�ras n�r v�rde- papper erbjuds till allm�nheten eller tas upp till handel och om �ndring av direktiv 2001/34/EG 5, senast �ndrat genom Europaparlamentets och r�dets direktiv 2010/78/EU 6, prospektf�rordningen: kommissionens f�rordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomf�rande av Europaparlamentets och r�dets direktiv 2003/71/EG i fr�ga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, inf�rlivande genom h�nvisning samt offentligg�rande av prospekt och spridning av annonser 7, emittent: i fr�ga om aktier aktiebolaget och i fr�ga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utf�rdaren av instrumentet, aktierelaterat �verl�tbart v�rdepapper: 1. aktie och �verl�tbart v�rdepapper som kan j�mst�llas med aktie, s�som interimsbevis, fondaktier�tt och teckningsr�tt, samt 2. �verl�tbart v�rdepapper, s�som konvertibel d�r r�tten att beg�ra kon- vertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger r�tt att f�r- v�rva s�dant v�rdepapper som avses i 1 genom konvertering eller ut�vande av annan r�ttighet som v�rdepapperet �r b�rare av, om v�rdepapperet utf�r- dats av emittenten av den aktie som r�ttigheten h�nf�r sig till eller av ett bolag som ing�r i samma koncern som den emittenten, kvalificerad investerare: 1. s�dan kund som avses i 8 kap. 16 � lagen om v�rdepappersmarknaden, om inte denna kund har beg�rt att bli behandlad som en icke-professionell kund, 2. s�dan kund som avses i 8 kap. 17 � lagen om v�rdepappersmarknaden, 3. s�dan enhet som avses i 8 kap. 19 � lagen om v�rdepappersmarknaden, om inte denna enhet har beg�rt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4. s�dan kund som avses i punkten 13 i ikrafttr�dande- och �verg�ngs- best�mmelserna till lagen om v�rdepappersmarknaden, emissionsprogram: ett program f�r utgivning av icke aktierelaterade �ver- l�tbara v�rdepapper av likartad sort eller kategori, fortl�pande eller vid upp- repade tillf�llen under en s�rskilt angiven emissionsperiod, offentligt uppk�pserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utl�ndskt bolag att �verl�ta samt- liga eller en del av dessa aktier till budgivaren, budgivare: den som l�mnar ett offentligt uppk�pserbjudande, m�lbolag: bolag till vars aktie�gare ett offentligt uppk�pserbjudande l�mnas, �ppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och r�dets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven ang�ende upp- lysningar om emittenter vars v�rdepapper �r upptagna till handel p� en regle- rad marknad och om �ndring av direktiv 2001/34/EG 8, senast �ndrat genom Europaparlamentets och r�dets direktiv 2010/78/EU 9, 5 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071). 6 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078). 7 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809). 8 EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109). 9 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078). </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 SFS 2012:378 nyckelinformation: v�sentlig och v�l strukturerad information som ska l�mnas till investerare med f�ljande inneh�ll: 1. en kortfattad redog�relse f�r v�sentliga uppgifter om och risker f�r- enade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillg�ngar, skulder och finansiell st�llning, 2. en kortfattad redog�relse f�r v�sentliga uppgifter om och risker f�r- enade med investeringen i v�rdepapperet, innefattande eventuella r�ttigheter f�renade med v�rdepapperet, 3. erbjudandets allm�nna villkor, inklusive en uppskattning av de kost- nader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, 4. n�rmare upplysningar om upptagandet till handel, och 5. motiven f�r erbjudandet och anv�ndningen av de medel som emissio- nen tillf�r, samt f�retag med begr�nsat b�rsv�rde: ett f�retag vars �verl�tbara v�rdepap- per �r upptagna till handel p� en reglerad marknad och som har ett genom- snittligt b�rsv�rde p� mindre �n 100 miljoner euro ber�knat p� slutkursen f�r de tre f�reg�ende kalender�ren. 2 kap. 4 � 10 N�r �verl�tbara v�rdepapper erbjuds till allm�nheten beh�ver ett prospekt inte uppr�ttas, om 1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare, 2. erbjudandet riktas till f�rre �n 150 fysiska eller juridiska personer, som inte �r kvalificerade investerare, i en stat inom EES, 3. erbjudandet avser k�p av �verl�tbara v�rdepapper till ett belopp mot- svarande minst 100 000 euro f�r varje investerare, 4. vart och ett av de �verl�tbara v�rdepapperen har ett nominellt v�rde som motsvarar minst 100 000 euro, eller 5. det belopp som sammanlagt inom EES ska betalas av investerarna under en tid av tolv m�nader motsvarar h�gst 2,5 miljoner euro. Om ett giltigt prospekt finns och emittenten eller den som ansvarar f�r uppr�ttandet av prospektet enligt 9 � i ett skriftligt avtal har godk�nt att det anv�nds vid �terf�rs�ljning genom finansiella mellanh�nder eller vid slutlig placering av �verl�tbara v�rdepapper, beh�ver ytterligare prospekt inte upp- r�ttas. 5 � 11 N�r �verl�tbara v�rdepapper erbjuds till allm�nheten beh�ver ett prospekt inte uppr�ttas, om erbjudandet avser 1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte inneb�r n�gon �kning av bolagets aktiekapital, 2. �verl�tbara v�rdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppk�pserbjudande, n�r Finansinspektionen har godk�nt en erbju- dandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppk�ps- erbjudanden p� aktiemarknaden, 3. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, n�r det har uppr�ttats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen 10 Senaste lydelse 2007:535. 11 Senaste lydelse 2007:535. </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 4 SFS 2012:378 enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 � om att ett prospekt ska uppr�ttas, 4. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en del- ning, n�r det har uppr�ttats ett dokument som har granskats av Finansinspek- tionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 � om att ett prospekt ska uppr�ttas, 5. utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen h�nf�r sig till, n�r ett dokument som inneh�ller infor- mation om aktierna samt om motiven och de n�rmare formerna f�r erbjudan- det g�rs tillg�ngligt, eller 6. �verl�tbara v�rdepapper som nuvarande eller tidigare anst�llda eller styrelseledam�ter i ett f�retag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av f�retaget eller av ett n�rst�ende f�retag, n�r f�retaget har sitt s�te eller huvudkontor inom EES och ett dokument som inneh�ller information om de �verl�tbara v�rdepapperen samt om motiven och de n�rmare formerna f�r erbjudandet g�rs tillg�ngligt. Undantaget i f�rsta stycket 6 ska ocks� g�lla f�r f�retag etablerade utanf�r EES vars �verl�tbara v�rdepapper �r upptagna till handel p� en reglerad marknad inom EES eller p� en marknad utanf�r EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bed�mts vara likv�rdig med en reglerad marknad. �r de �verl�tbara v�rdepapperen upptagna p� en marknad utanf�r EES, som bed�mts vara likv�rdig, ska tillr�cklig information, inbegripet ett doku- ment som inneh�ller information om de �verl�tbara v�rdepapperen samt om motiven och de n�rmare formerna f�r erbjudandet, g�ras tillg�nglig p� ett spr�k som anv�nds allm�nt p� de internationella finansiella marknaderna. Finansinspektionen f�r hos Europeiska kommissionen beg�ra beslut om likv�rdighet f�r en marknad utanf�r EES. 6 � 12 N�r �verl�tbara v�rdepapper tas upp till handel p� en reglerad mark- nad beh�ver ett prospekt inte uppr�ttas, om 1. antalet aktier, f�r vilka ans�kts om upptagande till handel under de senaste tolv m�naderna, motsvarar mindre �n tio procent av det antal aktier av samma slag som vid b�rjan av tolvm�nadersperioden var upptagna till handel p� samma reglerade marknad, 2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel p� samma reglerade marknad och emissionen inte inne- b�r n�gon �kning av bolagets aktiekapital, 3. �verl�tbara v�rdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppk�pserbjudande, n�r Finansinspektionen har godk�nt en erbju- dandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppk�ps- erbjudanden p� aktiemarknaden, 4. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, n�r det har uppr�ttats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 � om att ett prospekt ska uppr�ttas, 5. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, n�r det har uppr�ttats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen 12 Senaste lydelse 2007:535. </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5 SFS 2012:378 enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 � om att ett prospekt ska uppr�ttas, 6. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktie�garna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen h�nf�r sig till, n�r aktierna �r av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel p� samma reglerade marknad och ett doku- ment som inneh�ller information om aktierna samt om motiven och de n�r- mare formerna f�r erbjudandet g�rs tillg�ngligt, 7. �verl�tbara v�rdepapper erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare anst�llda eller styrelseledam�ter av f�retaget eller av ett n�rst�- ende f�retag, n�r v�rdepapperen �r av samma slag som de v�rdepapper som redan finns upptagna till handel p� samma reglerade marknad och ett doku- ment som inneh�ller information om de �verl�tbara v�rdepapperen samt om motiven och de n�rmare formerna f�r erbjudandet g�rs tillg�ngligt, eller 8. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av �verl�tbara v�rdepapper eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, n�r aktierna �r av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel p� samma reglerade marknad. 13 � 13 Ett prospekt ska uppr�ttas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet ska informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdoku- ment, en v�rdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 � framg�r att ett prospekt i vissa fall f�r uppr�ttas i form av ett grundprospekt. Registreringsdokumentet ska inneh�lla information om emittenten. V�rdepappersnoten ska inneh�lla information om de �verl�tbara v�rdepap- peren. Sammanfattningen ska inneh�lla de uppgifter som anges i 14 �. Om en emittent har ett registreringsdokument som �r godk�nt och regist- rerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 �, r�cker det med att emit- tenten uppr�ttar en v�rdepappersnot och en sammanfattning n�r �verl�tbara v�rdepapper erbjuds till allm�nheten eller tas upp till handel p� en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och even- tuella till�gg enligt 34 � godk�nts, intr�ffat en f�r�ndring eller h�ndelse som skulle kunna p�verka en investerares bed�mning, f�r information om detta ges i v�rdepappersnoten, �ven om s�dan information normalt skulle ha l�m- nats i registreringsdokumentet eller genom till�gg i enlighet med 34 �. V�r- depappersnoten och sammanfattningen ska godk�nnas av Finansinspektio- nen enligt 25 �. 14 � 14 I ett prospekt ska det ing� en kortfattad sammanfattning som �r l�tt att f�rst�. Sammanfattningen ska ha en standardiserad utformning och f�r- medla nyckelinformation. Sammanfattningens inneh�ll och utformning ska, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ge tillfredsst�llande information om de �verl�t- bara v�rdepapperen. Sammanfattningen ska �ven inneh�lla uppgift om 1. att den ska ses som en introduktion till prospektet, 13 Senaste lydelse 2007:535. 14 Senaste lydelse 2007:535. </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 SFS 2012:378 2. att varje beslut om att investera i de �verl�tbara v�rdepapperen ska grunda sig p� en bed�mning av prospektet i dess helhet, 3. att en investerare som v�cker talan vid domstol med anledning av upp- gifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara f�r kostnaderna f�r �vers�tt- ning av prospektet, och 4. en tydlig varning om den begr�nsning av ansvaret f�r inneh�llet i sam- manfattningen som g�ller enligt 15 �. Prospektet beh�ver inte inneh�lla en sammanfattning, om det uppr�ttas n�r icke aktierelaterade �verl�tbara v�rdepapper, som vart och ett har ett nominellt v�rde som motsvarar minst 100 000 euro, tas upp till handel p� en reglerad marknad. 15 � 15 En person f�r g�ras ansvarig f�r uppgifter som ing�r i eller saknas i sammanfattningen eller en �vers�ttning av den bara om sammanfattningen eller �vers�ttningen �r vilseledande eller felaktig i f�rh�llande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte f�rmedlar nyckelinformation. 17 � 16 Om ett grundprospekt eller ett till�gg till detta inte inneh�ller de slutliga villkoren f�r ett erbjudande av �verl�tbara v�rdepapper till allm�n- heten, ska emittenten s� snart det �r m�jligt 1. ge in villkoren till Finansinspektionen f�r registrering, 2. underr�tta ber�rd beh�rig myndighet i en annan stat inom EES om vill- koren, och 3. offentligg�ra villkoren enligt 29 �. De slutliga villkoren ska endast inneh�lla information som r�r inneh�llet i v�rdepappersnoten. 19 � 17 Finansinspektionen f�r i ett enskilt fall besluta att information som kr�vs enligt 11 � f�rsta stycket eller enligt prospektf�rordningen f�r utel�m- nas i ett prospekt, om inspektionen finner att 1. offentligg�randet av informationen skulle medf�ra allvarlig skada f�r emittenten, och utel�mnandet av informationen inte kan antas medf�ra att allm�nheten vilseleds i fr�ga om omst�ndigheter som �r av v�sentlig bety- delse f�r att en v�lgrundad bed�mning ska kunna g�ras betr�ffande emitten- ten, den som l�mnar erbjudandet eller eventuell garant och de �verl�tbara v�rdepapper som prospektet avser, eller 2. informationen �r av mindre betydelse och inte skulle p�verka bed�m- ningen betr�ffande den finansiella st�llningen hos och framtidsutsikterna f�r emittenten, den som l�mnar erbjudandet eller en eventuell garant. Information som kr�vs enligt prospektf�rordningen f�r i s�rskilda fall ute- l�mnas, om den inte �r relevant f�r emittentens verksamhetsomr�de eller r�ttsliga form eller f�r de �verl�tbara v�rdepapper som prospektet avser. Om det �r m�jligt, ska prospektet inneh�lla likv�rdig information. Om ett prospekt uppr�ttas enligt 8 � och de �verl�tbara v�rdepapperen som prospektet avser garanteras enligt 3 � 1, f�r information som kr�vs 15 Senaste lydelse 2005:833. 16 Senaste lydelse 2007:535. 17 Senaste lydelse 2007:535. </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7 SFS 2012:378 enligt 11 � f�rsta stycket eller enligt prospektf�rordningen utel�mnas av- seende garanten. 20 � 18 Information f�r l�mnas i ett prospekt genom h�nvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godk�nts och registrerats av Finansinspektionen eller offentliggjorts enligt 17 kap. lagen (2007:528) om v�rdepappersmarknaden. Informationen blir i s� fall en del av prospektet. S�dana h�nvisningar f�r inte g�ras i sammanfattningen. H�nvisningarna ska f�ras in i en f�rteckning som ska bifogas prospektet. 21 � 19 N�r �verl�tbara v�rdepapper erbjuds till allm�nheten eller tas upp till handel p� en reglerad marknad i Sverige, ska prospektet uppr�ttas p� svenska, om det inte f�ljer av f�reskrifter meddelade med st�d av tredje stycket, andra stycket eller 23 � att det f�r uppr�ttas p� ett annat spr�k. N�r ett prospekt avser icke aktierelaterade �verl�tbara v�rdepapper som vart och ett har ett nominellt v�rde motsvarande minst 100 000 euro och som ska tas upp till handel p� en reglerad marknad i Sverige, f�r prospektet upp- r�ttas p� ett spr�k som anv�nds allm�nt p� de internationella finansiella marknaderna. Regeringen eller den myndighet som regeringen best�mmer f�r meddela ytterligare f�reskrifter om n�r prospekt f�r uppr�ttas p� ett annat spr�k �n svenska. 24 � 20 Ett prospekt enligt 13 � eller ett grundprospekt enligt 16 � f�rsta stycket 1 �r giltigt under en tid av h�gst tolv m�nader fr�n den dag d� det godk�nts enligt 28 �. Ett grundprospekt enligt 16 � f�rsta stycket 2 eller 3 �r giltigt s� l�nge det ges ut �verl�tbara v�rdepapper enligt prospektet. Prospekt �r giltiga enligt f�rsta och andra styckena bara om eventuella till- l�gg g�rs enligt 34 �. 29 � 21 Ett prospekt ska offentligg�ras 1. i en eller flera dagstidningar med rikst�ckande eller omfattande sprid- ning i de stater inom EES d�r ett erbjudande av �verl�tbara v�rdepapper till allm�nheten eller en ans�kan om att �verl�tbara v�rdepapper ska tas upp till handel g�rs, 2. genom att i tryckt form kostnadsfritt g�ras tillg�ngligt f�r allm�nheten hos de reglerade marknader d�r de �verl�tbara v�rdepapperen tas upp till handel eller p� emittentens huvudkontor och, i f�rekommande fall, hos v�r- depappersinstitut som medverkar vid erbjudandet, 3. p� emittentens webbplats eller, i de fall v�rdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, p� v�rdepappersinstitutets webbplats, eller 4. p� en webbplats som tillh�r den reglerade marknad d�r ans�kan om att �verl�tbara v�rdepapper ska tas upp till handel g�rs. 18 Senaste lydelse 2005:833. 19 Senaste lydelse 2007:535. 20 Senaste lydelse 2007:535. 21 Senaste lydelse 2007:535. </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8 SFS 2012:378 Om ett prospekt offentligg�rs enligt f�rsta stycket 1 eller 2, ska prospektet �ven offentligg�ras p� emittentens webbplats eller, i de fall v�rdepappersin- stitut medverkar vid erbjudandet, p� v�rdepappersinstitutets webbplats. 31 � 22 Finansinspektionen ska p� sin webbplats offentligg�ra antingen samtliga godk�nda och registrerade prospekt eller en f�rteckning �ver dessa med eventuella l�nkar till de webbplatser d�r prospekten har offentliggjorts. Offentligg�randet ska vid varje tid omfatta de prospekt som har godk�nts under de senaste tolv m�naderna. Finansinspektionen ska p� sin webbplats �ven offentligg�ra eventuella till�gg till ett prospekt enligt 34 �. 34 � 23 Varje ny omst�ndighet, sakfel eller f�rbiseende som kan p�verka bed�mningen av �verl�tbara v�rdepapper som omfattas av ett prospekt och som intr�ffar eller uppm�rksammas efter det att prospektet har godk�nts men innan anm�lningstiden f�r erbjudandet av �verl�tbara v�rdepapper till all- m�nheten l�per ut eller, om det intr�ffar senare, de �verl�tbara v�rdepappe- ren tas upp till handel p� en reglerad marknad, ska tas in eller r�ttas till i ett till�gg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella �vers�ttningar av denna, ska kompletteras om det �r n�dv�ndigt f�r att �terge informationen i till�gget. Fr�gan om godk�nnande av ett till�gg till ett prospekt f�r pr�vas av Finansinspektionen, om Sverige �r hemmedlemsstat. Finansinspektionen ska meddela beslut med anledning av ans�kan om godk�nnande av ett till�gg inom sju arbetsdagar fr�n det att ans�kan kom in till inspektionen. Till�gget ska d�refter offentligg�ras p� samma s�tt som prospektet har offentliggjorts p�. N�r Finansinspektionen har godk�nt ett till�gg till prospekt, ska Euro- peiska v�rdepappers- och marknadsmyndigheten underr�ttas om godk�n- nandet. Tillsammans med underr�ttelsen ska Finansinspektionen l�mna en kopia av till�gget. En investerare som innan till�gget till prospektet offentligg�rs har gjort en anm�lan om eller p� annat s�tt samtyckt till k�p eller teckning av de �verl�t- bara v�rdepapper som omfattas av prospektet, har r�tt att �terkalla sin anm�- lan eller sitt samtycke inom minst tv� arbetsdagar fr�n offentligg�randet. I till�gget till prospektet ska sista dagen f�r �terkallelse av anm�lan eller samtycke anges. 35 � 24 N�r Finansinspektionen har godk�nt ett prospekt, ska inspektionen, p� beg�ran av emittenten eller den som har uppr�ttat prospektet, �verl�mna ett intyg om godk�nnandet till beh�riga myndigheter i den eller de stater inom EES d�r ett erbjudande av �verl�tbara v�rdepapper till allm�nheten eller ett upptagande av �verl�tbara v�rdepapper till handel p� en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska �verl�mnas inom tre arbetsdagar fr�n det att beg�ran kom in till inspektionen eller, om beg�- ran bifogats ans�kan om godk�nnande, inom en arbetsdag fr�n godk�nnan- det av prospektet. Ett intyg ska samtidigt �verl�mnas till Europeiska v�rde- 22 Senaste lydelse 2005:833. 23 Senaste lydelse 2012:189. 24 Senaste lydelse 2012:189. </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 9 SFS 2012:378 pappers- och marknadsmyndigheten. Emittenten eller den som har uppr�ttat prospektet ska underr�ttas om intyget. Av intyget ska det framg� 1. att prospektet har uppr�ttats i enlighet med prospektdirektivet, samt 2. om information har utel�mnats enligt 19 � och i s� fall sk�len f�r detta. Om en utl�ndsk beh�rig myndighet kr�ver att hela eller delar av prospek- tet �vers�tts, ska �vers�ttningen bifogas den beg�ran som ges in till Finans- inspektionen enligt f�rsta stycket och �vers�ndas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet. Best�mmelserna i f�rstatredje styckena ska till�mpas �ven f�r eventuella till�gg som uppr�ttas enligt 34 �. 2 b kap. 1 � 25 Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) g�ller best�mmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktie�garna i ett �verl�- tande bolag utg�rs av aktier i det �vertagande bolaget och minst ett av bola- gen �r ett publikt aktiebolag. 2 c kap. Vissa delningar d�r vederlaget utg�rs av aktier 1 � Vid delningar enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) g�ller best�mmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktie�garna i ett �verl�- tande bolag utg�rs av aktier i det eller de �vertagande bolagen och minst ett av bolagen �r ett publikt aktiebolag. 2 � Styrelserna f�r det �verl�tande och det eller de �vertagande bolagen ska uppr�tta ett dokument som inneh�ller information som �r likv�rdig med den som ska finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen f�r granskning. Granskningen ska avse en bed�mning av om dokumentet �r lik- v�rdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektf�rordningen. Dokumentet ska uppr�ttas p� svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det f�r uppr�ttas p� ett annat spr�k. 3 � Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte �r likv�rdigt med ett prospekt, ska inspektionen inom tio arbetsdagar fr�n det att ett fullst�ndigt dokument kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt ska uppr�ttas. Tidsfristen f�r Finansinspektionen att meddela ett beslut �r i st�l- let tjugo arbetsdagar fr�n det att ett fullst�ndigt dokument kom in till inspek- tionen, om det �verl�tande bolaget eller det eller de �vertagande bolagen 1. inte tidigare har erbjudit �verl�tbara v�rdepapper till allm�nheten, och 2. inte tidigare har f�tt �verl�tbara v�rdepapper upptagna till handel p� en reglerad marknad. Om ett dokument beh�ver kompletteras, ska Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar fr�n det att dokumentet kom in till inspektio- nen, underr�tta ingivaren och beg�ra n�dv�ndiga kompletteringar. 25 Senaste lydelse 2010:2055. </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 10 SFS 2012:378 4 � Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut enligt 3 �, ska doku- mentet h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna i �verl�tande bolag under minst tv� veckor f�re den bolagsst�mma d� beslut ska fattas om godk�nnande av del- ningsplanen. Kopior av dokumentet ska genast och utan kostnad skickas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Det som f�reskrivs i fr�ga om aktie�gare i det �verl�tande bolaget i f�rsta stycket ska ocks� till�mpas i fr�ga om aktie�gare i �vertagande bolag i de fall som anges i 24 kap. 17 � andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). 4 kap. 22 � 26 Best�mmelserna i 318, 20 och 21 �� ska, om inte annat framg�r av 23 och 24 ��, till�mpas ocks� i fr�ga om aktier som har getts ut av ett aktie- bolag som inte har s�te i en stat inom EES, om Sverige �r hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 �. 6 kap. 1 e � 27 N�r ett prospekt �r giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 �, ska Finans- inspektionen underr�tta den myndighet som har godk�nt prospektet och Europeiska v�rdepappers- och marknadsmyndigheten om emittenten eller ett utl�ndskt v�rdepappersf�retag som medverkar vid ett erbjudande av �verl�t- bara v�rdepapper till allm�nheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brotts- lighet eller har �vertr�tt best�mmelserna i 1518 kap. lagen (2007:528) om v�rdepappersmarknaden. Om emittenten eller det utl�ndska v�rdepappersf�retaget, trots de �tg�rder som vidtagits av den myndighet som godk�nt prospektet, forts�tter brottslig- heten eller �vertr�delsen, f�r Finansinspektionen vidta �tg�rd enligt 1 c och 1 d ��. Innan �tg�rd vidtas ska inspektionen underr�tta den myndighet som har godk�nt prospektet och Europeiska v�rdepappers- och marknadsmyndig- heten. Finansinspektionen ska ocks� underr�tta Europeiska kommissionen och Europeiska v�rdepappers- och marknadsmyndigheten s� snart som m�j- ligt om vidtagna �tg�rder. 1 h � 28 Om Finansinspektionen finner att en anm�lan inte har gjorts som uppfyller de krav som f�ljer av best�mmelserna i �ppenhetsdirektivet, ska inspektionen underr�tta den beh�riga myndigheten i den stat d�r bolaget har sitt s�te eller, om bolaget inte har s�te i en stat inom EES, den stat som avses i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet. Finansinspektionen ska ocks� under- r�tta Europeiska v�rdepappers- och marknadsmyndigheten. Om en anm�lan fortfarande inte g�rs trots de �tg�rder som har vidtagits av den beh�riga myndighet som Finansinspektionen har underr�ttat, och en s�dan anm�lan ska g�ras enligt en offentlig reglering som bygger p� �ppen- hetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i f�rsta stycket, f�r Finansinspektionen besluta att den anm�lningsskyldige ska anm�la inne- havet till bolaget och till Finansinspektionen. Innan �tg�rden vidtas ska 26 Senaste lydelse 2007:535. 27 Senaste lydelse 2012:189. 28 Senaste lydelse 2012:189. </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 11 SFS 2012:378 inspektionen underr�tta den utl�ndska beh�riga myndigheten. Finansinspek- tionen ska ocks� underr�tta Europeiska kommissionen och Europeiska v�r- depappers- och marknadsmyndigheten s� snart som m�jligt. 3 � 29 Finansinspektionen f�r vid vite f�rel�gga n�gon att g�ra r�ttelse om han inte fullg�r skyldigheten att 1. g�ra anm�lan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 � eller 9 � andra stycket, 2. g�ra anm�lan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 1 h � andra stycket, 3. offentligg�ra uppgifter enligt 4 kap. 9 � f�rsta stycket eller 18 �, eller att l�mna s�dana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 �, 4. f�lja best�mmelserna i 5 a kap. 13 �� eller f�reskrifter som har med- delats med st�d av 7 kap. 1 � 7, eller 5. f�lja en beg�ran enligt 1 a �. 3 a � 30 Finansinspektionen ska besluta att en s�rskild avgift ska tas ut av den som 1. trots att prospektskyldighet f�religger inte i r�tt tid ans�ker om godk�n- nande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 �, 2. inte ans�ker om godk�nnande av ett till�gg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 �, 3. inte offentligg�r ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 �� eller ett till�gg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 �, 4. trots att det finns en skyldighet att uppr�tta en erbjudandehandling inte ans�ker om godk�nnande enligt 2 kap. 3 � lagen (2006:451) om offentliga uppk�pserbjudanden p� aktiemarknaden, 5. inte offentligg�r en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 �, 6. inte i r�tt tid fullg�r skyldigheten att g�ra anm�lan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 � eller 9 � andra stycket, eller 7. inte i r�tt tid offentligg�r uppgifter enligt 4 kap. 9 � f�rsta stycket eller 18 �. Den s�rskilda avgiften ska i de fall som avses i 1. f�rsta stycket 15 vara l�gst 50 000 kronor och h�gst 10 miljoner kro- nor, och 2. f�rsta stycket 6 eller 7 vara l�gst 15 000 kronor och h�gst 5 miljoner kronor. Avgiften tillfaller staten. 1. Denna lag tr�der i kraft den 1 juli 2012. 2. N�r det g�ller ans�kningar om godk�nnande av prospekt som har kom- mit in till Finansinspektionen f�re lagens ikrafttr�dande, ska vid till�mpning av 2 kap. 26 � ans�kan anses ha kommit in till inspektionen den dag lagen tr�der i kraft. 29 Senaste lydelse 2007:365. 30 Senaste lydelse 2007:365. </div> <div id="page12-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 12 SFS 2012:378 Karnov Group Sweden AB, tel. 08-587 671 00 Edita V�stra Aros, V�ster�s 2012 P� regeringens v�gnar PETER NORMAN Katarina Back (Finansdepartementet) </div> </div>

Svensk f�rfattningssamling

Lag
om �ndring i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument;

utf�rdad den 7 juni 2012.

Enligt riksdagens beslut

1 f�reskrivs2 i fr�ga om lagen (1991:980) om han-

del med finansiella instrument

dels att 6 kap. 1 b � ska upph�ra att g�lla,
dels att 1 kap. 1 �, 2 kap. 46, 1315, 17, 1921, 24, 29, 31, 34 och 35 ��,

2 b kap. 1 �, 4 kap. 22 � samt 6 kap. 1 e, 1 h, 3 och 3 a �� ska ha f�ljande
lydelse,

dels att det i lagen ska inf�ras ett nytt kapitel, 2 c kap., av f�ljande lydelse.

1 kap.

1 �

I denna lag betyder

finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 � f�rsta stycket 1 lagen

(2007:528) om v�rdepappersmarknaden,

�verl�tbart v�rdepapper: det som anges i 1 kap. 4 � f�rsta stycket 2 lagen

om v�rdepappersmarknaden,

penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 � f�rsta stycket 3

lagen om v�rdepappersmarknaden,

b�rs: det som anges i 1 kap. 5 � 3 lagen om v�rdepappersmarknaden och

s�dant utl�ndskt f�retag som har tillst�nd att driva en reglerad marknad fr�n
filial i Sverige,

reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 � 20 lagen om v�rdepappers-

marknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det,
anm�lt avvecklingssystem: det som anges i 2 � lagen (1999:1309) om

system f�r avveckling av f�rpliktelser p� finansmarknaden,

samverkande system: det som anges i 2 � lagen om system f�r avveckling

av f�rpliktelser p� finansmarknaden,

1 Prop. 2011/12:129, bet. 2011/12:FiU49, rskr. 2011/12:239.

2 Jfr Europaparlamentets och r�dets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010
om �ndring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentligg�ras n�r v�rde-
papper erbjuds till allm�nheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG
om harmonisering av insynskraven ang�ende upplysningar om emittenter vars v�rde-
papper �r upptagna till handel p� en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1,
Celex 32010L0073).

3 Lagen omtryckt 1992:558.

4 Senaste lydelse 2011:732.

SFS 2012:378

Utkom fr�n trycket
den 15 juni 2012

SFS 2012:378

prospektdirektivet: Europaparlamentets och r�dets direktiv 2003/71/EG

av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentligg�ras n�r v�rde-
papper erbjuds till allm�nheten eller tas upp till handel och om �ndring av
direktiv 2001/34/EG

5, senast �ndrat genom Europaparlamentets och r�dets

direktiv 2010/78/EU

prospektf�rordningen: kommissionens f�rordning (EG) nr 809/2004 av

den 29 april 2004 om genomf�rande av Europaparlamentets och r�dets
direktiv 2003/71/EG i fr�ga om informationen i prospekt, utformningen av
dessa, inf�rlivande genom h�nvisning samt offentligg�rande av prospekt och
spridning av annonser

emittent: i fr�ga om aktier aktiebolaget och i fr�ga om annat finansiellt

instrument utgivaren eller utf�rdaren av instrumentet,

aktierelaterat �verl�tbart v�rdepapper:
1. aktie och �verl�tbart v�rdepapper som kan j�mst�llas med aktie, s�som

interimsbevis, fondaktier�tt och teckningsr�tt, samt

2. �verl�tbart v�rdepapper, s�som konvertibel d�r r�tten att beg�ra kon-

vertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger r�tt att f�r-
v�rva s�dant v�rdepapper som avses i 1 genom konvertering eller ut�vande
av annan r�ttighet som v�rdepapperet �r b�rare av, om v�rdepapperet utf�r-
dats av emittenten av den aktie som r�ttigheten h�nf�r sig till eller av ett
bolag som ing�r i samma koncern som den emittenten,

kvalificerad investerare:
1. s�dan kund som avses i 8 kap. 16 � lagen om v�rdepappersmarknaden,

om inte denna kund har beg�rt att bli behandlad som en icke-professionell
kund,

2. s�dan kund som avses i 8 kap. 17 � lagen om v�rdepappersmarknaden,
3. s�dan enhet som avses i 8 kap. 19 � lagen om v�rdepappersmarknaden,

om inte denna enhet har beg�rt att bli behandlad som en icke-professionell
kund, samt

4. s�dan kund som avses i punkten 13 i ikrafttr�dande- och �verg�ngs-

best�mmelserna till lagen om v�rdepappersmarknaden,

emissionsprogram: ett program f�r utgivning av icke aktierelaterade �ver-

l�tbara v�rdepapper av likartad sort eller kategori, fortl�pande eller vid upp-
repade tillf�llen under en s�rskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppk�pserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av

aktier som har getts ut av ett svenskt eller utl�ndskt bolag att �verl�ta samt-
liga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som l�mnar ett offentligt uppk�pserbjudande,
m�lbolag: bolag till vars aktie�gare ett offentligt uppk�pserbjudande

l�mnas,

�ppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och r�dets direktiv 2004/109/EG

av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven ang�ende upp-
lysningar om emittenter vars v�rdepapper �r upptagna till handel p� en regle-
rad marknad och om �ndring av direktiv 2001/34/EG

8, senast �ndrat genom

Europaparlamentets och r�dets direktiv 2010/78/EU

5 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071).

6 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

7 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

8 EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109).

9 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

SFS 2012:378

nyckelinformation: v�sentlig och v�l strukturerad information som ska

l�mnas till investerare med f�ljande inneh�ll:

1. en kortfattad redog�relse f�r v�sentliga uppgifter om och risker f�r-

enade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillg�ngar, skulder
och finansiell st�llning,

2. en kortfattad redog�relse f�r v�sentliga uppgifter om och risker f�r-

enade med investeringen i v�rdepapperet, innefattande eventuella r�ttigheter
f�renade med v�rdepapperet,

3. erbjudandets allm�nna villkor, inklusive en uppskattning av de kost-

nader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4. n�rmare upplysningar om upptagandet till handel, och
5. motiven f�r erbjudandet och anv�ndningen av de medel som emissio-

nen tillf�r, samt

f�retag med begr�nsat b�rsv�rde: ett f�retag vars �verl�tbara v�rdepap-

per �r upptagna till handel p� en reglerad marknad och som har ett genom-
snittligt b�rsv�rde p� mindre �n 100 miljoner euro ber�knat p� slutkursen f�r
de tre f�reg�ende kalender�ren.

2 kap.

4 �

N�r �verl�tbara v�rdepapper erbjuds till allm�nheten beh�ver ett

prospekt inte uppr�ttas, om

1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare,
2. erbjudandet riktas till f�rre �n 150 fysiska eller juridiska personer, som

inte �r kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser k�p av �verl�tbara v�rdepapper till ett belopp mot-

svarande minst 100 000 euro f�r varje investerare,

4. vart och ett av de �verl�tbara v�rdepapperen har ett nominellt v�rde

som motsvarar minst 100 000 euro, eller

5. det belopp som sammanlagt inom EES ska betalas av investerarna

under en tid av tolv m�nader motsvarar h�gst 2,5 miljoner euro.

Om ett giltigt prospekt finns och emittenten eller den som ansvarar f�r

uppr�ttandet av prospektet enligt 9 � i ett skriftligt avtal har godk�nt att det
anv�nds vid �terf�rs�ljning genom finansiella mellanh�nder eller vid slutlig
placering av �verl�tbara v�rdepapper, beh�ver ytterligare prospekt inte upp-
r�ttas.

5 �

N�r �verl�tbara v�rdepapper erbjuds till allm�nheten beh�ver ett

prospekt inte uppr�ttas, om erbjudandet avser

1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen

inte inneb�r n�gon �kning av bolagets aktiekapital,

2. �verl�tbara v�rdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett

offentligt uppk�pserbjudande, n�r Finansinspektionen har godk�nt en erbju-
dandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppk�ps-
erbjudanden p� aktiemarknaden,

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion,

n�r det har uppr�ttats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen

10 Senaste lydelse 2007:535.

11 Senaste lydelse 2007:535.

SFS 2012:378

enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 �
om att ett prospekt ska uppr�ttas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en del-

ning, n�r det har uppr�ttats ett dokument som har granskats av Finansinspek-
tionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt
2 c kap. 3 � om att ett prospekt ska uppr�ttas,

5. utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de

aktier som utdelningen h�nf�r sig till, n�r ett dokument som inneh�ller infor-
mation om aktierna samt om motiven och de n�rmare formerna f�r erbjudan-
det g�rs tillg�ngligt, eller

6. �verl�tbara v�rdepapper som nuvarande eller tidigare anst�llda eller

styrelseledam�ter i ett f�retag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av f�retaget
eller av ett n�rst�ende f�retag, n�r f�retaget har sitt s�te eller huvudkontor
inom EES och ett dokument som inneh�ller information om de �verl�tbara
v�rdepapperen samt om motiven och de n�rmare formerna f�r erbjudandet
g�rs tillg�ngligt.

Undantaget i f�rsta stycket 6 ska ocks� g�lla f�r f�retag etablerade utanf�r

EES vars �verl�tbara v�rdepapper �r upptagna till handel p� en reglerad
marknad inom EES eller p� en marknad utanf�r EES som enligt beslut av
Europeiska kommissionen bed�mts vara likv�rdig med en reglerad marknad.

�r de �verl�tbara v�rdepapperen upptagna p� en marknad utanf�r EES,

som bed�mts vara likv�rdig, ska tillr�cklig information, inbegripet ett doku-
ment som inneh�ller information om de �verl�tbara v�rdepapperen samt om
motiven och de n�rmare formerna f�r erbjudandet, g�ras tillg�nglig p� ett
spr�k som anv�nds allm�nt p� de internationella finansiella marknaderna.

Finansinspektionen f�r hos Europeiska kommissionen beg�ra beslut om

likv�rdighet f�r en marknad utanf�r EES.

6 �

N�r �verl�tbara v�rdepapper tas upp till handel p� en reglerad mark-

nad beh�ver ett prospekt inte uppr�ttas, om

1. antalet aktier, f�r vilka ans�kts om upptagande till handel under de

senaste tolv m�naderna, motsvarar mindre �n tio procent av det antal aktier
av samma slag som vid b�rjan av tolvm�nadersperioden var upptagna till
handel p� samma reglerade marknad,

2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns

upptagna till handel p� samma reglerade marknad och emissionen inte inne-
b�r n�gon �kning av bolagets aktiekapital,

3. �verl�tbara v�rdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett

offentligt uppk�pserbjudande, n�r Finansinspektionen har godk�nt en erbju-
dandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppk�ps-
erbjudanden p� aktiemarknaden,

4. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, n�r

det har uppr�ttats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen
enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 �
om att ett prospekt ska uppr�ttas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, n�r

det har uppr�ttats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen

12 Senaste lydelse 2007:535.

SFS 2012:378

enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 �
om att ett prospekt ska uppr�ttas,

6. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktie�garna utan kostnad och

om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som
utdelningen h�nf�r sig till, n�r aktierna �r av samma slag som de aktier som
redan finns upptagna till handel p� samma reglerade marknad och ett doku-
ment som inneh�ller information om aktierna samt om motiven och de n�r-
mare formerna f�r erbjudandet g�rs tillg�ngligt,

7. �verl�tbara v�rdepapper erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande

eller tidigare anst�llda eller styrelseledam�ter av f�retaget eller av ett n�rst�-
ende f�retag, n�r v�rdepapperen �r av samma slag som de v�rdepapper som
redan finns upptagna till handel p� samma reglerade marknad och ett doku-
ment som inneh�ller information om de �verl�tbara v�rdepapperen samt om
motiven och de n�rmare formerna f�r erbjudandet g�rs tillg�ngligt, eller

8. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av �verl�tbara

v�rdepapper eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, n�r aktierna �r av
samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel p� samma
reglerade marknad.

13 �

Ett prospekt ska uppr�ttas som ett eller tre separata dokument. I det

senare fallet ska informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdoku-
ment, en v�rdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 � framg�r att ett
prospekt i vissa fall f�r uppr�ttas i form av ett grundprospekt.

Registreringsdokumentet ska inneh�lla information om emittenten.

V�rdepappersnoten ska inneh�lla information om de �verl�tbara v�rdepap-
peren. Sammanfattningen ska inneh�lla de uppgifter som anges i 14 �.

Om en emittent har ett registreringsdokument som �r godk�nt och regist-

rerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 �, r�cker det med att emit-
tenten uppr�ttar en v�rdepappersnot och en sammanfattning n�r �verl�tbara
v�rdepapper erbjuds till allm�nheten eller tas upp till handel p� en reglerad
marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och even-
tuella till�gg enligt 34 � godk�nts, intr�ffat en f�r�ndring eller h�ndelse som
skulle kunna p�verka en investerares bed�mning, f�r information om detta
ges i v�rdepappersnoten, �ven om s�dan information normalt skulle ha l�m-
nats i registreringsdokumentet eller genom till�gg i enlighet med 34 �. V�r-
depappersnoten och sammanfattningen ska godk�nnas av Finansinspektio-
nen enligt 25 �.

14 �

I ett prospekt ska det ing� en kortfattad sammanfattning som �r l�tt

att f�rst�. Sammanfattningen ska ha en standardiserad utformning och f�r-
medla nyckelinformation.

Sammanfattningens inneh�ll och utformning ska, tillsammans med de

andra delarna av prospektet, ge tillfredsst�llande information om de �verl�t-
bara v�rdepapperen.

Sammanfattningen ska �ven inneh�lla uppgift om
1. att den ska ses som en introduktion till prospektet,

13 Senaste lydelse 2007:535.

14 Senaste lydelse 2007:535.

SFS 2012:378

2. att varje beslut om att investera i de �verl�tbara v�rdepapperen ska

grunda sig p� en bed�mning av prospektet i dess helhet,

3. att en investerare som v�cker talan vid domstol med anledning av upp-

gifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara f�r kostnaderna f�r �vers�tt-
ning av prospektet, och

4. en tydlig varning om den begr�nsning av ansvaret f�r inneh�llet i sam-

manfattningen som g�ller enligt 15 �.

Prospektet beh�ver inte inneh�lla en sammanfattning, om det uppr�ttas

n�r icke aktierelaterade �verl�tbara v�rdepapper, som vart och ett har ett
nominellt v�rde som motsvarar minst 100 000 euro, tas upp till handel p� en
reglerad marknad.

15 �

En person f�r g�ras ansvarig f�r uppgifter som ing�r i eller saknas i

sammanfattningen eller en �vers�ttning av den bara om sammanfattningen
eller �vers�ttningen �r vilseledande eller felaktig i f�rh�llande till de andra
delarna av prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra
delarna av prospektet, inte f�rmedlar nyckelinformation.

17 �

Om ett grundprospekt eller ett till�gg till detta inte inneh�ller de

slutliga villkoren f�r ett erbjudande av �verl�tbara v�rdepapper till allm�n-
heten, ska emittenten s� snart det �r m�jligt

1. ge in villkoren till Finansinspektionen f�r registrering,
2. underr�tta ber�rd beh�rig myndighet i en annan stat inom EES om vill-

koren, och

3. offentligg�ra villkoren enligt 29 �.
De slutliga villkoren ska endast inneh�lla information som r�r inneh�llet i

v�rdepappersnoten.

19 �

Finansinspektionen f�r i ett enskilt fall besluta att information som

kr�vs enligt 11 � f�rsta stycket eller enligt prospektf�rordningen f�r utel�m-
nas i ett prospekt, om inspektionen finner att

1. offentligg�randet av informationen skulle medf�ra allvarlig skada f�r

emittenten, och utel�mnandet av informationen inte kan antas medf�ra att
allm�nheten vilseleds i fr�ga om omst�ndigheter som �r av v�sentlig bety-
delse f�r att en v�lgrundad bed�mning ska kunna g�ras betr�ffande emitten-
ten, den som l�mnar erbjudandet eller eventuell garant och de �verl�tbara
v�rdepapper som prospektet avser, eller

2. informationen �r av mindre betydelse och inte skulle p�verka bed�m-

ningen betr�ffande den finansiella st�llningen hos och framtidsutsikterna f�r
emittenten, den som l�mnar erbjudandet eller en eventuell garant.

Information som kr�vs enligt prospektf�rordningen f�r i s�rskilda fall ute-

l�mnas, om den inte �r relevant f�r emittentens verksamhetsomr�de eller
r�ttsliga form eller f�r de �verl�tbara v�rdepapper som prospektet avser. Om
det �r m�jligt, ska prospektet inneh�lla likv�rdig information.

Om ett prospekt uppr�ttas enligt 8 � och de �verl�tbara v�rdepapperen

som prospektet avser garanteras enligt 3 � 1, f�r information som kr�vs

15 Senaste lydelse 2005:833.

16 Senaste lydelse 2007:535.

17 Senaste lydelse 2007:535.

SFS 2012:378

enligt 11 � f�rsta stycket eller enligt prospektf�rordningen utel�mnas av-
seende garanten.

20 �

Information f�r l�mnas i ett prospekt genom h�nvisning till ett eller

flera offentliggjorda dokument som tidigare har godk�nts och registrerats av
Finansinspektionen eller offentliggjorts enligt 17 kap. lagen (2007:528) om
v�rdepappersmarknaden. Informationen blir i s� fall en del av prospektet.
S�dana h�nvisningar f�r inte g�ras i sammanfattningen.

H�nvisningarna ska f�ras in i en f�rteckning som ska bifogas prospektet.

21 �

N�r �verl�tbara v�rdepapper erbjuds till allm�nheten eller tas upp

till handel p� en reglerad marknad i Sverige, ska prospektet uppr�ttas p�
svenska, om det inte f�ljer av f�reskrifter meddelade med st�d av tredje
stycket, andra stycket eller 23 � att det f�r uppr�ttas p� ett annat spr�k.

N�r ett prospekt avser icke aktierelaterade �verl�tbara v�rdepapper som

vart och ett har ett nominellt v�rde motsvarande minst 100 000 euro och som
ska tas upp till handel p� en reglerad marknad i Sverige, f�r prospektet upp-
r�ttas p� ett spr�k som anv�nds allm�nt p� de internationella finansiella
marknaderna.

Regeringen eller den myndighet som regeringen best�mmer f�r meddela

ytterligare f�reskrifter om n�r prospekt f�r uppr�ttas p� ett annat spr�k �n
svenska.

24 �

Ett prospekt enligt 13 � eller ett grundprospekt enligt 16 � f�rsta

stycket 1 �r giltigt under en tid av h�gst tolv m�nader fr�n den dag d� det
godk�nts enligt 28 �.

Ett grundprospekt enligt 16 � f�rsta stycket 2 eller 3 �r giltigt s� l�nge det

ges ut �verl�tbara v�rdepapper enligt prospektet.

Prospekt �r giltiga enligt f�rsta och andra styckena bara om eventuella till-

l�gg g�rs enligt 34 �.

29 �

Ett prospekt ska offentligg�ras

1. i en eller flera dagstidningar med rikst�ckande eller omfattande sprid-

ning i de stater inom EES d�r ett erbjudande av �verl�tbara v�rdepapper till
allm�nheten eller en ans�kan om att �verl�tbara v�rdepapper ska tas upp till
handel g�rs,

2. genom att i tryckt form kostnadsfritt g�ras tillg�ngligt f�r allm�nheten

hos de reglerade marknader d�r de �verl�tbara v�rdepapperen tas upp till
handel eller p� emittentens huvudkontor och, i f�rekommande fall, hos v�r-
depappersinstitut som medverkar vid erbjudandet,

3. p� emittentens webbplats eller, i de fall v�rdepappersinstitut medverkar

vid erbjudandet, p� v�rdepappersinstitutets webbplats, eller

4. p� en webbplats som tillh�r den reglerade marknad d�r ans�kan om att

�verl�tbara v�rdepapper ska tas upp till handel g�rs.

18 Senaste lydelse 2005:833.

19 Senaste lydelse 2007:535.

20 Senaste lydelse 2007:535.

21 Senaste lydelse 2007:535.

SFS 2012:378

Om ett prospekt offentligg�rs enligt f�rsta stycket 1 eller 2, ska prospektet

�ven offentligg�ras p� emittentens webbplats eller, i de fall v�rdepappersin-
stitut medverkar vid erbjudandet, p� v�rdepappersinstitutets webbplats.

31 �

Finansinspektionen ska p� sin webbplats offentligg�ra antingen

samtliga godk�nda och registrerade prospekt eller en f�rteckning �ver dessa
med eventuella l�nkar till de webbplatser d�r prospekten har offentliggjorts.
Offentligg�randet ska vid varje tid omfatta de prospekt som har godk�nts
under de senaste tolv m�naderna.

Finansinspektionen ska p� sin webbplats �ven offentligg�ra eventuella

till�gg till ett prospekt enligt 34 �.

34 �

Varje ny omst�ndighet, sakfel eller f�rbiseende som kan p�verka

bed�mningen av �verl�tbara v�rdepapper som omfattas av ett prospekt och
som intr�ffar eller uppm�rksammas efter det att prospektet har godk�nts men
innan anm�lningstiden f�r erbjudandet av �verl�tbara v�rdepapper till all-
m�nheten l�per ut eller, om det intr�ffar senare, de �verl�tbara v�rdepappe-
ren tas upp till handel p� en reglerad marknad, ska tas in eller r�ttas till i ett
till�gg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella �vers�ttningar av
denna, ska kompletteras om det �r n�dv�ndigt f�r att �terge informationen i
till�gget.

Fr�gan om godk�nnande av ett till�gg till ett prospekt f�r pr�vas av

Finansinspektionen, om Sverige �r hemmedlemsstat. Finansinspektionen ska
meddela beslut med anledning av ans�kan om godk�nnande av ett till�gg
inom sju arbetsdagar fr�n det att ans�kan kom in till inspektionen. Till�gget
ska d�refter offentligg�ras p� samma s�tt som prospektet har offentliggjorts
p�. N�r Finansinspektionen har godk�nt ett till�gg till prospekt, ska Euro-
peiska v�rdepappers- och marknadsmyndigheten underr�ttas om godk�n-
nandet. Tillsammans med underr�ttelsen ska Finansinspektionen l�mna en
kopia av till�gget.

En investerare som innan till�gget till prospektet offentligg�rs har gjort en

anm�lan om eller p� annat s�tt samtyckt till k�p eller teckning av de �verl�t-
bara v�rdepapper som omfattas av prospektet, har r�tt att �terkalla sin anm�-
lan eller sitt samtycke inom minst tv� arbetsdagar fr�n offentligg�randet.

I till�gget till prospektet ska sista dagen f�r �terkallelse av anm�lan eller

samtycke anges.

35 �

N�r Finansinspektionen har godk�nt ett prospekt, ska inspektionen,

p� beg�ran av emittenten eller den som har uppr�ttat prospektet, �verl�mna
ett intyg om godk�nnandet till beh�riga myndigheter i den eller de stater
inom EES d�r ett erbjudande av �verl�tbara v�rdepapper till allm�nheten
eller ett upptagande av �verl�tbara v�rdepapper till handel p� en reglerad
marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska �verl�mnas inom
tre arbetsdagar fr�n det att beg�ran kom in till inspektionen eller, om beg�-
ran bifogats ans�kan om godk�nnande, inom en arbetsdag fr�n godk�nnan-
det av prospektet. Ett intyg ska samtidigt �verl�mnas till Europeiska v�rde-

22 Senaste lydelse 2005:833.

23 Senaste lydelse 2012:189.

24 Senaste lydelse 2012:189.

SFS 2012:378

pappers- och marknadsmyndigheten. Emittenten eller den som har uppr�ttat
prospektet ska underr�ttas om intyget.

Av intyget ska det framg�
1. att prospektet har uppr�ttats i enlighet med prospektdirektivet, samt
2. om information har utel�mnats enligt 19 � och i s� fall sk�len f�r detta.
Om en utl�ndsk beh�rig myndighet kr�ver att hela eller delar av prospek-

tet �vers�tts, ska �vers�ttningen bifogas den beg�ran som ges in till Finans-
inspektionen enligt f�rsta stycket och �vers�ndas till den andra myndigheten
tillsammans med intyget och kopian av prospektet.

Best�mmelserna i f�rstatredje styckena ska till�mpas �ven f�r eventuella

till�gg som uppr�ttas enligt 34 �.

2 b kap.

1 �

Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) g�ller

best�mmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktie�garna i ett �verl�-
tande bolag utg�rs av aktier i det �vertagande bolaget och minst ett av bola-
gen �r ett publikt aktiebolag.

2 c kap. Vissa delningar d�r vederlaget utg�rs av aktier

1 �

Vid delningar enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) g�ller

best�mmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktie�garna i ett �verl�-
tande bolag utg�rs av aktier i det eller de �vertagande bolagen och minst ett
av bolagen �r ett publikt aktiebolag.

2 �

Styrelserna f�r det �verl�tande och det eller de �vertagande bolagen

ska uppr�tta ett dokument som inneh�ller information som �r likv�rdig med
den som ska finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen f�r
granskning. Granskningen ska avse en bed�mning av om dokumentet �r lik-
v�rdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektf�rordningen.

Dokumentet ska uppr�ttas p� svenska, om inte Finansinspektionen i ett

enskilt fall beslutar att det f�r uppr�ttas p� ett annat spr�k.

3 �

Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte �r likv�rdigt med ett

prospekt, ska inspektionen inom tio arbetsdagar fr�n det att ett fullst�ndigt
dokument kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt ska
uppr�ttas. Tidsfristen f�r Finansinspektionen att meddela ett beslut �r i st�l-
let tjugo arbetsdagar fr�n det att ett fullst�ndigt dokument kom in till inspek-
tionen, om det �verl�tande bolaget eller det eller de �vertagande bolagen

1. inte tidigare har erbjudit �verl�tbara v�rdepapper till allm�nheten, och
2. inte tidigare har f�tt �verl�tbara v�rdepapper upptagna till handel p� en

reglerad marknad.

Om ett dokument beh�ver kompletteras, ska Finansinspektionen snarast

och senast inom tio arbetsdagar fr�n det att dokumentet kom in till inspektio-
nen, underr�tta ingivaren och beg�ra n�dv�ndiga kompletteringar.

25 Senaste lydelse 2010:2055.

SFS 2012:378

4 �

Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut enligt 3 �, ska doku-

mentet h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna i �verl�tande bolag under minst tv�
veckor f�re den bolagsst�mma d� beslut ska fattas om godk�nnande av del-
ningsplanen. Kopior av dokumentet ska genast och utan kostnad skickas till
de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.

Det som f�reskrivs i fr�ga om aktie�gare i det �verl�tande bolaget i f�rsta

stycket ska ocks� till�mpas i fr�ga om aktie�gare i �vertagande bolag i de
fall som anges i 24 kap. 17 � andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

4 kap.

22 �

Best�mmelserna i 318, 20 och 21 �� ska, om inte annat framg�r av

23 och 24 ��, till�mpas ocks� i fr�ga om aktier som har getts ut av ett aktie-
bolag som inte har s�te i en stat inom EES, om Sverige �r hemmedlemsstat
enligt 2 kap. 39 �.

6 kap.

1 e �

N�r ett prospekt �r giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 �, ska Finans-

inspektionen underr�tta den myndighet som har godk�nt prospektet och
Europeiska v�rdepappers- och marknadsmyndigheten om emittenten eller ett
utl�ndskt v�rdepappersf�retag som medverkar vid ett erbjudande av �verl�t-
bara v�rdepapper till allm�nheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brotts-
lighet eller har �vertr�tt best�mmelserna i 1518 kap. lagen (2007:528) om
v�rdepappersmarknaden.

Om emittenten eller det utl�ndska v�rdepappersf�retaget, trots de �tg�rder

som vidtagits av den myndighet som godk�nt prospektet, forts�tter brottslig-
heten eller �vertr�delsen, f�r Finansinspektionen vidta �tg�rd enligt 1 c och
1 d ��. Innan �tg�rd vidtas ska inspektionen underr�tta den myndighet som
har godk�nt prospektet och Europeiska v�rdepappers- och marknadsmyndig-
heten. Finansinspektionen ska ocks� underr�tta Europeiska kommissionen
och Europeiska v�rdepappers- och marknadsmyndigheten s� snart som m�j-
ligt om vidtagna �tg�rder.

1 h �

Om Finansinspektionen finner att en anm�lan inte har gjorts som

uppfyller de krav som f�ljer av best�mmelserna i �ppenhetsdirektivet, ska
inspektionen underr�tta den beh�riga myndigheten i den stat d�r bolaget har
sitt s�te eller, om bolaget inte har s�te i en stat inom EES, den stat som avses
i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet. Finansinspektionen ska ocks� under-
r�tta Europeiska v�rdepappers- och marknadsmyndigheten.

Om en anm�lan fortfarande inte g�rs trots de �tg�rder som har vidtagits av

den beh�riga myndighet som Finansinspektionen har underr�ttat, och en
s�dan anm�lan ska g�ras enligt en offentlig reglering som bygger p� �ppen-
hetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i f�rsta stycket, f�r
Finansinspektionen besluta att den anm�lningsskyldige ska anm�la inne-
havet till bolaget och till Finansinspektionen. Innan �tg�rden vidtas ska

26 Senaste lydelse 2007:535.

27 Senaste lydelse 2012:189.

28 Senaste lydelse 2012:189.

SFS 2012:378

inspektionen underr�tta den utl�ndska beh�riga myndigheten. Finansinspek-
tionen ska ocks� underr�tta Europeiska kommissionen och Europeiska v�r-
depappers- och marknadsmyndigheten s� snart som m�jligt.

3 �

Finansinspektionen f�r vid vite f�rel�gga n�gon att g�ra r�ttelse om

han inte fullg�r skyldigheten att

1. g�ra anm�lan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 �

eller 9 � andra stycket,

2. g�ra anm�lan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 1 h �

andra stycket,

3. offentligg�ra uppgifter enligt 4 kap. 9 � f�rsta stycket eller 18 �, eller

att l�mna s�dana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 �,

4. f�lja best�mmelserna i 5 a kap. 13 �� eller f�reskrifter som har med-

delats med st�d av 7 kap. 1 � 7, eller

5. f�lja en beg�ran enligt 1 a �.

3 a �

Finansinspektionen ska besluta att en s�rskild avgift ska tas ut av

den som

1. trots att prospektskyldighet f�religger inte i r�tt tid ans�ker om godk�n-

nande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 �,

2. inte ans�ker om godk�nnande av ett till�gg till ett prospekt enligt 2 kap.

34 �,

3. inte offentligg�r ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 �� eller ett till�gg

till ett prospekt enligt 2 kap. 34 �,

4. trots att det finns en skyldighet att uppr�tta en erbjudandehandling inte

ans�ker om godk�nnande enligt 2 kap. 3 � lagen (2006:451) om offentliga
uppk�pserbjudanden p� aktiemarknaden,

5. inte offentligg�r en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 �,
6. inte i r�tt tid fullg�r skyldigheten att g�ra anm�lan till aktiebolaget och

Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 � eller 9 � andra stycket, eller

7. inte i r�tt tid offentligg�r uppgifter enligt 4 kap. 9 � f�rsta stycket eller

18 �.

Den s�rskilda avgiften ska i de fall som avses i
1. f�rsta stycket 15 vara l�gst 50 000 kronor och h�gst 10 miljoner kro-

nor, och

2. f�rsta stycket 6 eller 7 vara l�gst 15 000 kronor och h�gst 5 miljoner

kronor.

Avgiften tillfaller staten.

1. Denna lag tr�der i kraft den 1 juli 2012.
2. N�r det g�ller ans�kningar om godk�nnande av prospekt som har kom-

mit in till Finansinspektionen f�re lagens ikrafttr�dande, ska vid till�mpning
av 2 kap. 26 � ans�kan anses ha kommit in till inspektionen den dag lagen
tr�der i kraft.

29 Senaste lydelse 2007:365.

30 Senaste lydelse 2007:365.

SFS 2012:378

Karnov Group Sweden AB, tel. 08-587 671 00

Edita V�stra Aros, V�ster�s 2012

P� regeringens v�gnar

PETER NORMAN

Katarina Back
(Finansdepartementet)

;

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 2012:378 Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Om Lagboken.se