SFS 2007:317 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Start / Associationsrätt / Aktiebolagslag (2005:551) / SFS 2007:317 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">                     </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 Svensk f�rfattningssamling Lag om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551); utf�rdad den 24 maj 2007. Enligt riksdagens beslut 1 f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att det skall inf�ras sex nya paragrafer, 1 kap. 12 a � och 4 kap. 46 50 ��, samt f�re 1 kap. 12 a � och 4 kap. 46 � tv� nya rubriker av f�ljande lydelse, dels att 1 kap. 3 och 9 ��, 2 kap. 5 och 15 ��, 3 kap. 1 �, 6 kap. 7 �, 7 kap. 26 �, 11 kap. 5, 8 och 11 ��, 13 kap. 4, 5, 10, 33, 35 och 36 ��, 14 kap. 4, 5, 12, 26, 28 och 29 ��, 15 kap. 4, 5, 12, 31, 33 och 34 ��, 16 kap. 1 och 4 ��, 19 kap. 5, 28 och 3436 ��, 20 kap. 8, 1012, 24 och 25 ��, 22 kap. 12 och 2326 ��, 23 kap. 17 och 33 ��, 24 kap. 19 �, 25 kap. 13, 23 och 40 ��, 27 kap. 8 �, 30 kap. 1 �, 32 kap. 7 � samt rubrikerna n�rmast f�re 11 kap. 11 � och 32 kap. 7 � skall ha f�ljande lydelse, dels att rubriken n�rmast f�re 16 kap. 7 � skall lyda Vissa l�n. 1 kap. 3 � 2 I ett aktiebolag har aktie�garna inte n�got personligt betalningsansvar f�r bolagets f�rpliktelser. I 25 kap. 19 � finns best�mmelser om personligt betalningsansvar f�r ak- tie�gare i samband med likvidationsskyldighet p� grund av kapitalbrist. 9 � Best�mmelser om betydelsen av f�ljande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: omvandlingsf�rbeh�ll 4 kap. 6 � sammanl�ggning av aktier 4 kap. 46 � samtyckesf�rbeh�ll 4 kap. 8 � teckningsr�ttsbevis 11 kap. 4 � till�mplig lag om �rsredovisning 12 a � uppdelning av aktier 4 kap. 46 � �rsst�mma 7 kap. 10 � �verskjutande aktier 4 kap. 47 � 1 Prop 2006/07:70, bet. 2006/07:CU24, rskr. 2006/07:159. 2 �ndringen inneb�r att andra stycket upph�vs. SFS 2007:317 Utkom fr�n trycket den 5 juni 2007 4 SFS 2007:276-323 </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 SFS 2007:317 Begreppet till�mplig lag om �rsredovisning 12 a � Med till�mplig lag om �rsredovisning avses i denna lag �rsredovis- ningslagen (1995:1554) eller, i fr�ga om aktiebolag som helt eller delvis om- fattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditinstitut och v�rdepap- persbolag, den lagen och de f�reskrifter som har meddelats med st�d av den. I fr�ga om bolag som uppr�ttar eller skall uppr�tta koncernredovisning en- ligt Europaparlamentets och r�dets f�rordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om till�mpning av internationella redovisningsstandarder 3 avses �ven, s�vitt g�ller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med st�d av f�rordningen. 2 kap. 5 � I stiftelseurkunden skall stiftarna ange 1. hur mycket som skall betalas f�r varje aktie (teckningskursen), och 2. fullst�ndigt namn, personnummer eller, om s�dant saknas, f�delseda- tum samt postadress f�r styrelseledamot och revisor samt, i f�rekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn �r ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges. I f�rekommande fall skall det �ven anges om 1. en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom �n pengar, 2. en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller skyldighet f�r bolaget att �verta egendom mot n�gon annan ers�ttning �n aktier, 3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor, 4. bolaget skall ers�tta kostnader f�r bolagets bildande, och 5. n�gon p� n�got annat s�tt skall f� s�rskilda r�ttigheter eller f�rm�ner av bolaget. En s�dan best�mmelse som avses i andra stycket skall �terges i sin helhet i stiftelseurkunden. Teckningskursen enligt f�rsta stycket 1 f�r inte understiga aktiens kvot- v�rde. Kvotv�rdet skall d�rvid ber�knas p� grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen f�re- skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett l�gsta och h�gsta antal aktier, skall ber�kningen ske genom att det h�gsta angivna aktiekapitalet di- videras med det h�gsta antalet aktier eller det l�gsta angivna aktiekapitalet med det l�gsta antalet aktier. 15 � Betalningen f�r en aktie f�r inte understiga aktiens kvotv�rde. Kvot- v�rdet skall d�rvid ber�knas p� det s�tt som anges i 5 � fj�rde stycket. Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotv�rde �nd� betalas. 3 kap. 1 � Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 3 EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606). </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 SFS 2007:317 2. den ort i Sverige d�r bolagets styrelse skall ha sitt s�te, 3. f�rem�let f�r bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan �ndring av bolagsordningen skall kunna best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maxi- mikapitalet, varvid minimikapitalet inte f�r vara mindre �n en fj�rdedel av maximikapitalet, 5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi- kapital och ett maximikapital, ett l�gsta och h�gsta antal aktier, varvid rela- tionen mellan minimikapitalet och det l�gsta antalet aktier skall vara den- samma som relationen mellan maximikapitalet och det h�gsta antalet aktier, 6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter, 7. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelsesuppleanter, om s�dana skall finnas, 8. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet revisorer, 9. hur bolagsst�mma skall sammankallas, och 10. den tid som bolagets r�kenskaps�r skall omfatta. N�r antalet styrelseledam�ter och styrelsesuppleanter anges enligt f�rsta stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda inte r�knas med. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 11 �. 4 kap. Uppdelning och sammanl�ggning av aktier 46 � I syfte att uppn� ett f�r bolaget �ndam�lsenligt antal aktier f�r bolags- st�mman besluta att antalet aktier �kas genom att en eller flera aktier delas upp p� ett st�rre antal aktier ( uppdelning av aktier ) eller minskas genom att tv� eller flera aktier l�ggs samman till ett mindre antal aktier ( sammanl�gg- ning av aktier ). Ett beslut enligt f�rsta stycket skall inneh�lla uppgift om den dag d� upp- delningen eller sammanl�ggningen skall verkst�llas eller bemyndigande f�r styrelsen att fastst�lla en s�dan dag. Dagen f�r verkst�llande f�r inte infalla senare �n dagen f�re n�sta �rsst�mma eller, i avst�mningsbolag, dagen f�re den dag som i fr�ga om den �rsst�mman avses i 7 kap. 28 � tredje stycket. 47 � Ett beslut om uppdelning eller sammanl�ggning av aktier �r giltigt endast om samtycke har l�mnats av 1. samtliga aktie�gare som p� dagen f�r bolagsst�mman eller, i avst�m- ningsbolag, p� den dag som avses i 7 kap. 28 � tredje stycket �r inf�rda i ak- tieboken som �gare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier ( �verskjutande aktier ), och 2. i fr�ga om �verskjutande aktier som �r f�rvaltarregistrerade och som p� den dag som avses i punkten 1 inte �r inf�rda i aktieboken, f�rvaltaren. Samtycke enligt f�rsta stycket kr�vs inte av aktie�gare vars samtliga �ver- skjutande aktier �r f�rem�l f�r handel p� en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Samtycke kr�vs inte heller av f�rvaltare, om samtliga �verskjutande aktier som omfat- tas av f�rvaltningen �r f�rem�l f�r s�dan handel. </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 4 SFS 2007:317 48 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall ett beslut om uppdelning eller sammanl�ggning av aktier genast s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget. Detta g�ller dock inte, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om uppdelningen eller sammanl�ggningen. 49 � Om en aktie�gares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, �verg�r �verskjutande aktier i bolagets �go p� den dag som avses i 46 � andra stycket. Aktier som har tillf�rts bolaget p� det s�tt som anges i f�rsta stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 � f�rsta stycket var f�rem�l f�r s�dan handel som avses i andra stycket i samma paragraf skall s�ljas p� bolagets bekostnad. F�rs�ljningen skall ske utan on�digt dr�jsm�l och verkst�llas ge- nom ett v�rdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid f�rs�ljningen skall f�rdelas mellan dem som �gde aktierna vid tidpunkten d� dessa �ver- gick i bolagets �go efter deras andel i de aktier som har s�lts. I fr�ga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 � f�rsta stycket inte var f�rem�l f�r s�dan handel som avses i andra stycket i samma paragraf till- l�mpas 19 kap. 6 �. 50 � N�r ett beslut om uppdelning eller sammanl�ggning av aktier har verkst�llts, skall detta genast anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. I avst�mningsbolag skall anm�lan g�ras ocks� till den centrala v�rdepappers- f�rvararen om att beslutet har registrerats. 6 kap. 7 � Bolaget f�r h�lla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet l�mnas in f�r anteckning eller f�r utbyte, om 1. det enligt denna lag skall g�ras en anteckning p� aktiebrevet, eller 2. aktiebrevet skall bytas ut d�rf�r att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller l�ggas samman. 7 kap. 26 � Om en best�mmelse i denna lag eller bolagsordningen som r�r kal- lelse till bolagsst�mman eller tillhandah�llande av handlingar har �sidosatts i n�got �rende, f�r bolagsst�mman inte besluta i �rendet utan samtycke av de aktie�gare som ber�rs av felet. �ven utan s�dant samtycke f�r dock bolags- st�mman avg�ra ett �rende som inte har tagits upp i kallelsen, om �rendet enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsst�mman eller ome- delbart f�ranleds av ett annat �rende som skall avg�ras. Den f�r ocks� be- sluta att en extra bolagsst�mma skall sammankallas f�r att behandla �rendet. 11 kap. 5 � I ett aktiebolag som inte �r avst�mningsbolag skall bolaget p� beg�ran av en aktie�gare med fondaktier�tt eller teckningsr�tt utf�rda emissionsbevis f�r de gamla aktierna. I ett s�dant bevis skall det anges hur m�nga bevis som skall l�mnas f�r varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5 SFS 2007:317 skall l�mnas ut till aktie�garen mot uppvisande av det aktiebrev p� vilket fondaktier�tten eller teckningsr�tten grundas. Det skall antecknas p� aktie- brevet att emissionsbevis har utf�rdats. Emissionsbevis beh�ver inte utf�rdas om 1. emissionen inneb�r att varje gammal aktie ber�ttigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller 2. en kupong som h�r till ett aktiebrev f�r anv�ndas som emissionsbevis. F�rsta stycket till�mpas ocks� n�r en innehavare av teckningsoptioner el- ler konvertibler har r�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler Av 4 kap. 5 � lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument framg�r att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte f�r utf�rdas f�r aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen. 8 � I ett avst�mningsbolag skall fondaktier�tter och teckningsr�tter regi- streras enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument. Om bolaget har tillf�rs�krat innehavare av teckningsoptioner eller kon- vertibler r�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om kontof�ring av finansiella instrument, skall ocks� r�tten till teckning regi- streras enligt samma lag. Vissa l�n 11 � Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett l�n skall fattas av bolags- st�mman eller, efter bolagsst�mmans bemyndigande, av styrelsen, om stor- leken av den r�nta som skall l�pa p� l�net eller det belopp som skall �terbe- talas skall �ka om bolagets vinst eller utdelningen till aktie�garna �kar. Ett bemyndigande enligt f�rsta stycket f�r inte str�cka sig l�ngre �n till n�sta �rsst�mma. 13 kap. 4 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges: 1. det belopp eller h�gsta belopp, som bolagets aktiekapital skall �kas med, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen, 2. det antal aktier, h�gsta antal aktier eller l�gsta och h�gsta antal aktier som skall ges ut, 3. det belopp som skall betalas f�r varje ny aktie (teckningskursen), 4. den r�tt att teckna aktier som aktie�garna eller n�gon annan skall ha, 5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske, 6. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r aktier som inte tecknas med f�retr�desr�tt, 7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i f�rekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 � tredje stycket, samt 8. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning. Uppgifter som avses i f�rsta stycket 13 beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som avses i 5 � f�rsta stycket 8. </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 SFS 2007:317 Teckningskursen enligt f�rsta stycket 3 f�r inte s�ttas l�gre �n de tidigare aktiernas kvotv�rde. I bolag vars aktier �r noterade vid en svensk eller ut- l�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad mark- nad f�r dock teckningskursen vara l�gre, om ett belopp som motsvarar skill- naden mellan teckningskursen och aktiernas kvotv�rde tillf�rs aktiekapitalet genom �verf�ring fr�n bolagets eget kapital i �vrigt eller genom uppskriv- ning av v�rdet av anl�ggningstillg�ngar. En s�dan �verf�ring eller uppskriv- ning skall ske innan beslutet om nyemission registreras. Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 4 en avvikelse fr�n aktie�garnas f�- retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunderna f�r teckningskursen anges i f�rslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt f�rsta stycket 5 f�r inte understiga tv� veckor, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till de nya aktierna. I bolag som inte �r av- st�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse enligt 12 � har skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas tiden fr�n avst�mningsdagen. 5 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om 1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 � som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla f�r de nya aktierna, 3. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissionsbe- vis, 4. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �, 5. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, 6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall p� vill- kor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsr�tt, 7. �vriga s�rskilda villkor f�r aktieteckning, och 8. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om vilket belopp som bolagets ak- tiekapital skall �kas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas f�r varje ny aktie. Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks� detta anges. Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be- slutet. I fr�ga om apportegendom g�ller best�mmelserna i 2 kap. 6 �. Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 8 f�r l�mnas endast om ak- tierna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad mark- nadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�mnings- bolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall be- myndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar f�re avst�mningsdagen. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 39 �. </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7 SFS 2007:317 10 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 � skall inneh�lla uppgift om den r�tt att teckna aktier som aktie�garna eller an- nan skall ha. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges. 33 � N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be- slut enligt 31 �, skall beslutet och handlingar som avses i 68 �� tillhanda- h�llas aktie�garna enligt 9 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om beslutet som anges i 10 �. Om styrelsens beslut inneb�r att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall 2 � till�mpas i fr�ga om bolagsst�mmans godk�nnande av beslutet. 35 � Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen. I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�gar- nas f�retr�desr�tt. Om bemyndigandet skall ha denna inneb�rd, skall 2 � till- l�mpas. 36 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt 35 �, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla- ren uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�rskilt anges om sty- relsen skall kunna besluta om emission med en s�dan best�mmelse som av- ses i 5 � f�rsta stycket 6 eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt. I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken be- myndigandet f�r utnyttjas. F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn- digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 9 �. Om det f�re- sl�s att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll framg� av kallelsen till bolagsst�mman. 14 kap. 4 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges om emissionsvillkoren: 1. det antal teckningsoptioner eller h�gsta antal teckningsoptioner eller l�gsta och h�gsta antal teckningsoptioner som skall ges ut, 2. den r�tt att teckna teckningsoptioner som aktie�garna eller n�gon annan skall ha, 3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, 4. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r teckningsoptio- ner som inte tecknas med f�retr�desr�tt, samt 5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Uppgifter som avses i f�rsta stycket 1 beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som av- ses i 5 � f�rsta stycket 8. Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 2 en avvikelse fr�n aktie�garnas f�- retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8 SFS 2007:317 mot betalning, grunderna f�r teckningskursen anges i f�rslaget eller i en bi- fogad handling. Teckningstiden enligt f�rsta stycket 3 f�r inte understiga tv� veckor, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till teckningsoptionerna. I bolag som inte �r avst�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att en underr�ttelse enligt 14 � har skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas ti- den fr�n avst�mningsdagen. 5 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om 1. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissions- bevis, 2. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �, 3. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, 4. det belopp som skall betalas f�r varje teckningsoption, 5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning skall ske genom betalning enligt 15 � tredje stycket, 6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att teck- ningsoptioner skall tecknas med kvittningsr�tt, 7. �vriga s�rskilda villkor f�r tecknande av teckningsoptioner, och 8. bemyndigande f�r styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas f�r varje teckningsoption, tecknings- kursen samt s�dana villkor som avses i 7. Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be- slutet. Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 8 f�r l�mnas endast om teck- ningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktorise- rad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r av- st�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar f�re avst�mningsdagen. 12 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 � skall inneh�lla uppgift om den r�tt att teckna teckningsoptioner som aktie- �garna eller annan skall ha. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�r- h�llande till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolags- ordningen, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges. 26 � N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be- slut enligt 24 �, skall beslutet och handlingar som avses i 810 �� tillhanda- h�llas aktie�garna enligt 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om beslutet som anges i 12 �. Om styrelsens beslut inneb�r att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall 2 � till�mpas i fr�ga om bolagsst�mmans godk�nnande av beslutet. </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 9 SFS 2007:317 28 � Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsord- ningen. I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n ak- tie�garnas f�retr�desr�tt. Om bemyndigandet skall ha denna inneb�rd, skall 2 � till�mpas. 29 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt 28 �, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla- ren uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�rskilt anges om sty- relsen skall kunna besluta om emission med en s�dan best�mmelse som av- ses i 5 � f�rsta stycket 6 eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt. I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken be- myndigandet f�r utnyttjas. F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn- digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 11 �. Om det f�- resl�s att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse fr�n aktie�gar- nas f�retr�desr�tt, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll framg� av kallelsen till bolagsst�mman. 15 kap. 4 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges om det l�n som bolaget tar genom emissionen: 1. det belopp eller h�gsta belopp som bolaget skall l�na eller det l�gsta och h�gsta l�nebeloppet, 2. konvertiblernas nominella belopp, 3. det belopp som skall betalas f�r varje konvertibel (teckningskursen) och r�ntefot, 4. den r�tt att teckna konvertibler som aktie�garna eller n�gon annan skall ha, 5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 6. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r konvertibler som inte tecknas med f�retr�desr�tt, och 7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i f�rekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 � tredje stycket. Uppgift som avses i f�rsta stycket 1 och 3 beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som avses i 5 � f�rsta stycket 6. Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 4 en avvikelse fr�n aktie�garnas f�- retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunderna f�r teckningskursen anges i f�rslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt f�rsta stycket 5 f�r inte understiga tv� veckor, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till konvertiblerna. I bolag som inte �r av- st�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse enligt 14 � har skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas tiden fr�n avst�mningsdagen. </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 10 SFS 2007:317 5 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om 1. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissionsbe- vis, 2. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �, 3. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och att aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, 4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsr�tt, 5. �vriga s�rskilda villkor f�r det l�n som bolaget tar genom emissionen, och 6. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om l�nebelopp, det belopp som skall betalas f�r varje konvertibel, r�ntefot, konverteringskursen samt s�- dana villkor som avses i 5. Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n tidpunkten f�r beslutet. I fr�ga om apportegendom g�ller best�mmelserna i 2 kap. 6 �. Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 6 f�r l�mnas endast om kon- vertiblerna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�m- ningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar f�re avst�mningsdagen. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �. 12 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 � skall inneh�lla uppgift om den r�tt att teckna konvertibler som aktie�garna eller annan skall ha. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga inneh�llet i f�rslaget anges. 31 � N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be- slut enligt 29 �, skall beslutet och handlingar som avses i 810 �� tillhanda- h�llas aktie�garna enligt 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om beslutet som anges i 12 �. Om styrelsens beslut inneb�r att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall 2 � till�mpas i fr�ga om bolagsst�mmans godk�nnande av beslutet. 33 � Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen. I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�gar- nas f�retr�desr�tt. Om bemyndigandet skall ha denna inneb�rd, skall 2 � till- l�mpas. 34 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt 33 �, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla- ren uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�rskilt anges om sty- </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 11 SFS 2007:317 relsen skall kunna besluta om emission med en s�dan best�mmelse som av- ses i 5 � f�rsta stycket 4 eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt. I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken be- myndigandet f�r utnyttjas. F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn- digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 11 �. Om det f�- resl�s att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse fr�n aktie�gar- nas f�retr�desr�tt, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll framg� av kallelsen till bolagsst�mman. 16 kap. 1 � Best�mmelserna i detta kapitel till�mpas n�r publika aktiebolag och dotterbolag till s�dana bolag beslutar om 1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konver- tibler, 2. �verl�telse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller 3. l�n som avses i 11 kap 11 �. 4 � Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett s�dant bolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med r�tt till teckning f�r ett annat aktiebolag inom samma koncern, f�r det senare bolaget inte �ver- l�ta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till n�gon som avses i 2 � f�rsta stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsst�mman i det bolaget. Ett beslut om �verl�telse fr�n ett dotterbolag enligt f�rsta stycket skall dessutom godk�nnas av bolagsst�mman i det publika aktiebolag som �r mo- derbolag i koncernen. I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va ett f�rslag till beslut som avses i denna paragraf skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges. 19 kap. 5 � Ett aktiebolag f�r 1. f�rv�rva egna aktier f�r vilka ers�ttning inte skall betalas, 2. f�rv�rva egna aktier som ing�r i en aff�rsr�relse som bolaget �vertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital, 3. l�sa in egna aktier enligt 25 kap. 22 �, 4. p� auktion ropa in egna aktier som har utm�tts f�r bolagets fordran, och 5. �verta egna aktier enligt 4 kap. 49 � f�rsta stycket. 28 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande f�r styrel- sen att fatta beslut om f�rv�rv av egna aktier med st�d av 13 �, skall styrel- sen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det anges 1. det s�tt som aktier f�r f�rv�rvas p�, 2. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas, </div> <div id="page12-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 12 SFS 2007:317 3. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som f�r f�rv�rvas, 4. det l�gsta och h�gsta pris som f�r betalas f�r aktierna, 5. egendomens art och m�ngd, om ers�ttningen skall best� av annan egen- dom �n pengar, och 6. �vriga villkor f�r f�rv�rvet. Best�mmelserna i 2226 �� skall till�mpas p� f�rslaget. Bolagsst�mmans beslut skall inneh�lla de uppgifter som anges i andra stycket. 34 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om �verl�telse av egna ak- tier enligt 32 � eller om bemyndigande f�r styrelsen att fatta ett s�dant be- slut, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla- ren uppr�tta ett f�rslag till beslut. F�rslaget skall inneh�lla uppgifter om 1. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bolagsst�mmans beslut om �verl�telse skall verkst�llas eller styrelsens bemyndigande f�r utnyttjas, 2 det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som f�r �verl�tas, 3. det l�gsta pris som aktierna f�r �verl�tas f�r, och 4. �vriga villkor f�r �verl�telsen. Best�mmelserna i 13 kap. 9 � skall till�mpas i fr�ga om f�rslaget till be- slut enligt f�rsta stycket. I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges. Bolagsst�mmans beslut skall inneh�lla de uppgifter som anges i andra stycket. 35 � 4 Vid ett publikt aktiebolags �verl�telse av egna aktier p� annat s�tt �n som anges i 32 � till�mpas 1. vad som g�ller vid nyemission av aktier enligt: 11 kap. 2 � f�rsta stycket om beslutander�tt, 11 kap. 5 � om emissionsbevis m.m., 11 kap. 8 � om registrering av teckningsr�tter m.m. i avst�mningsbolag, 11 kap. 9 � om f�rs�ljning av �verskjutande teckningsr�tter, 13 kap. 1 � f�rsta och andra styckena om f�retr�desr�tt, 13 kap. 2 � om beslut att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, 13 kap. 3 � om uppr�ttande av f�rslag till beslut, 13 kap. 6 � om kompletterande information, 13 kap. 7 � om apportegendom och kvittning, 13 kap. 8 � om revisorsgranskning, 13 kap. 9 � om tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m., 13 kap. 10 � om kallelsens inneh�ll, 13 kap. 12 � om underr�ttelse, 13 kap. 13 � om hur teckning skall ske, 13 kap. 18 � om tilldelning av aktier, 13 kap. 31 � f�rsta stycket om styrelsebeslut under f�ruts�ttning av bo- lagsst�mmans godk�nnande, 13 kap. 35 � om styrelsebeslut enligt bolagsst�mmans bemyndigande, 4 Senaste lydelse 2005:836. </div> <div id="page13-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 13 SFS 2007:317 2. vad som g�ller vid nyemission eller �verl�telse av aktier enligt 16 kap., och 3. vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument g�ller om prospekt vid erbjudanden om finansiella instrument till allm�nhe- ten. I fr�ga om styrelsebeslut under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�n- nande g�ller 13 kap. 31 � andra stycket, 32 och 33 �� i till�mpliga delar. I fr�ga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsst�mman g�ller 13 kap. 36 och 38 �� i till�mpliga delar. 36 � I s�dana fall som anges i 35 � skall i f�rslaget till beslut f�ljande anges: 1. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som skall �verl�tas, 2. den r�tt att f�rv�rva aktier som tillkommer aktie�garna eller n�gon an- nan, 3. den tid inom vilken aktie�gare eller annan kan utnyttja sin r�tt att f�r- v�rva aktier, 4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i f�rekommande fall, att teckning skall ske genom betalning, 5. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa betr�ffande aktier som inte tecknas med f�retr�desr�tt, 6. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt vid �verl�telsen, 7. det belopp som skall betalas f�r varje aktie, 8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsr�tt, och 9. �vriga s�rskilda villkor f�r �verl�telsen. Tiden som anges i f�rsta stycket 3 f�r inte understiga tv� veckor. I bolag som inte �r avst�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse en- ligt 13 kap. 12 � har skett, eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som har beslutat om �verl�telsen, fr�n beslutet. I avst�m- ningsbolag r�knas tiden fr�n avst�mningsdagen. Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be- slutet. I st�llet f�r en s�dan f�reskrift som anges i f�rsta stycket 7 f�r det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i f�rsta stycket 3 b�rjar l�pa besluta vilket belopp som skall betalas f�r varje aktie. Ett s�dant bemyndigande f�r l�mnas endast om aktierna skall noteras p� en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�m- ningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att f�rv�rva aktier, skall be- myndigandet utformas s� att beloppet best�ms senast den dag som infaller fem vardagar f�re avst�mningsdagen. 20 kap. 8 � Inneb�r f�rslaget att aktiekapitalet skall minskas f�r �terbetalning till aktie�garna, skall det till f�rslaget fogas ett motiverat yttrande fr�n styrelsen om huruvida den f�reslagna �terbetalningen �r f�rsvarlig med h�nsyn till vad som anges i 17 kap. 3 � andra och tredje styckena. Om tillg�ngar eller </div> <div id="page14-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 14 SFS 2007:317 skulder har v�rderats till verkligt v�rde enligt 4 kap. 14 a � �rsredovisnings- lagen (1995:1554), skall det i yttrandet ocks� anges hur stor del av det egna kapitalet som beror p� att en s�dan v�rdering har till�mpats. I fall som avses i f�rsta stycket skall det till f�rslaget ocks� fogas ett ytt- rande, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolags- st�mman b�r besluta i enlighet med f�rslaget. 10 � I f�rekommande fall skall, i fr�ga om s�dan inl�sen som avses i 9 �, f�rslaget om minskning av aktiekapitalet ocks� inneh�lla uppgift om 1. att anm�lan f�r inl�sen skall ske genom att kuponger som h�r till aktie- breven ges in, 2. att inl�sta aktier skall betalas med annan egendom �n pengar eller i �v- rigt p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att inl�sen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktie�garen, 3. avst�mningsdagen eller bemyndigande f�r styrelsen att fastst�lla av- st�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag, 4. �vriga s�rskilda villkor f�r inl�sen, och 5. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inl�sen p�b�rjas best�mma det belopp som aktiekapitalet skall mins- kas med och det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in. Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 3 eller 5 f�r l�mnas bara om aktierna �r noterade vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad mark- nadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. I avst�mningsbolag skall ett bemyndigande enligt f�rsta stycket 5 utformas s� att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in best�ms senast den dag som infaller fem vardagar f�re avst�mningsdagen. Avst�mningsdagen enligt f�rsta stycket 3 f�r inte infalla senare �n dagen f�re n�sta �rsst�mma. 11 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� den bolagsst�mma d�r f�rslaget om minskning av aktiekapitalet skall pr�vas och minskningsbelop- pet helt eller delvis skall anv�ndas f�r �ndam�l som avses i 1 � f�rsta stycket 3, skall det i f�rslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 � f�rsta stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om v�rde�verf�ring. 12 � I de fall som avses i 11 � skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget: 1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, 2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades med uppgift om v�rde�verf�ringar som har beslutats under samma tid och om f�r�ndringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor. 24 � Om tillst�nd kr�vs enligt 23 �, skall bolaget skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om minskningsbeslutet. Underr�ttelserna skall inne- </div> <div id="page15-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 15 SFS 2007:317 h�lla uppgift om att bolaget avser att ans�ka om tillst�nd att verkst�lla minskningsbeslutet samt uppgift om borgen�rernas r�tt enligt 27 � att mot- s�tta sig att beslutet verkst�lls. Borgen�rerna beh�ver inte underr�ttas om en revisor i ett skriftligt, under- tecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen med- f�r n�gon fara f�r borgen�rerna. Inte heller beh�ver underr�ttelse s�ndas till borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan er- s�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497). F�r en revisor som avses i andra stycket g�ller best�mmelserna i 14 � andra och tredje styckena. 25 � Bolaget skall, i s�dana fall som avses i 23 �, ans�ka om tillst�nd att verkst�lla minskningsbeslutet. Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom tv� m�nader efter det att minskningsbeslutet registrerades. Till ans�kan skall fogas ett intyg fr�n bolagets styrelse eller verkst�llande direkt�r om att bolagets k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 24 � f�rsta stycket. Om det finns ett s�dant yttrande som avses i 24 � andra stycket, skall i st�llet yttrandet fogas till ans�kan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett s�dant intyg eller ett s�dant yttrande, skall Bolagsverket f�rel�gga bo- laget att avhj�lpa bristen. Om bolaget inte g�r detta, skall ans�kan avvisas. 22 kap. 12 � Innan fr�gan om l�senbeloppet slutligt har pr�vats, f�r skiljem�nnen eller, sedan talan har v�ckts vid domstol enligt 24 �, domstolen p� yrkande av majoritetsaktie�garen i en s�rskild dom besluta om f�rhandstilltr�de f�r majoritetsaktie�garen. Ett avg�rande enligt f�rsta stycket f�r meddelas endast om 1. parterna �r ense om att det finns l�sningsr�tt eller l�sningsskyldighet eller det annars st�r klart att en s�dan r�tt eller skyldighet finns, och 2. majoritetsaktie�garen har st�llt s�kerhet f�r kommande l�senbelopp och r�nta och s�kerheten har godk�nts av skiljem�nnen eller domstolen. Om beslut om f�rhandstilltr�de har meddelats, f�r majoritetsaktie�garen ut�va de r�ttigheter som aktierna ger fr�n den tidpunkt d� domen om f�r- handstilltr�de vinner laga kraft eller, om skiljem�nnen har beslutat enligt 24 � tredje stycket, fr�n tidpunkten f�r det beslutet. Vid denna tidpunkt in- tr�der ocks� de r�ttsverkningar som anges i 13 och 14 ��. 23 � Majoritetsaktie�garen skall svara f�r ers�ttningen till skiljem�nnen och gode mannen samt f�r andra aktie�gares kostnader i skiljef�rfarandet. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r skiljem�nnen �l�gga annan aktie�gare att helt eller delvis svara f�r dessa kostnader. Betr�ffande aktie�gares och den gode mannens kostnader g�ller 18 kap. 8 � r�tteg�ngsbalken. Om den gode mannen beg�r det, f�r skiljem�nnen �l�gga majoritetsaktie- �garen att st�lla s�kerhet f�r den gode mannens arvode och kostnader. 24 � Part eller god man som �r missn�jd med en skiljedom i en inl�sen- tvist har r�tt att v�cka talan vid Stockholms tingsr�tt inom sextio dagar fr�n det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till hovr�tten. </div> <div id="page16-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 16 SFS 2007:317 Skiljem�nnen f�r besluta att en skiljedom om f�rhandstilltr�de enligt 12 � g�ller �ven om den inte har vunnit laga kraft. Ett s�dant beslut f�r endast avse aktier vars �gare har medgett att f�rhandstilltr�de sker. Beslutet f�r meddelas �ven efter det att skiljedomen om f�rhandstilltr�de har meddelats. 25 � I allm�n domstol svarar majoritetsaktie�garen f�r sina egna kostnader och f�r kostnader som har uppkommit f�r motpart eller god man genom att majoritetsaktie�garen har v�ckt talan, om inte annat f�ljer av 18 kap. 6 eller 8 � r�tteg�ngsbalken. I �vrigt g�ller vad som s�gs i 18 kap. r�tteg�ngsbalken om skyldigheten att svara f�r kostnader i h�gre r�tt. Om minoritetsaktie�garna helt eller delvis skall svara f�r r�tteg�ngskost- nader, skall dessa f�rdelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r domstolen besluta om en annan f�rdelning. Be- st�mmelserna i 18 kap. 9 � r�tteg�ngsbalken skall inte till�mpas. 26 � En majoritetsaktie�gare som utnyttjar sin r�tt enligt 1 � att l�sa in �terst�ende aktier i bolaget har r�tt att ocks� l�sa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en s�dan tecknings- option eller konvertibel har r�tt att f� denna inl�st av majoritetsaktie�garen, �ven om denne inte utnyttjar sin r�tt till inl�sen av aktier. Har majoritetsaktie�garen enligt 6 � beg�rt att en tvist om inl�sen skall avg�ras av skiljem�n, f�r teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte ut- nyttjas f�r teckning eller konvertering f�rr�n inl�sentvisten har avgjorts ge- nom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vil- ken optionsr�tten f�r utnyttjas eller konvertering f�r ske l�per ut dessf�r- innan eller inom tre m�nader d�refter, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln �nd� r�tt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre m�nader efter det att avg�randet vann laga kraft. 23 kap. 17 � Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman. Om n�got av de �verl�tande bolagen �r ett publikt aktiebolag och det �vertagande bolaget �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets be- slut om godk�nnande av fusionsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till- sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Vid fusion d�r fusionsvederlaget helt eller delvis skall utg�ras av pengar, g�ller ut�ver vad som s�gs i f�rstatredje styckena att ett �verl�tande bolags beslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare som f�retr�der mer �n nio tiondelar av samtliga aktier i bola- get. 33 � Moderbolaget skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen. Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en m�nad efter det att fusionsplanen har blivit g�llande hos moderbolaget och, om fusions- </div> <div id="page17-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 17 SFS 2007:317 planen har registrerats enligt 30 � f�rsta stycket, senast tv� �r efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. F�ljande handlingar skall fogas till ans�kan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bola- gens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 32 � och, i s�dana fall som av- ses i 30 � andra stycket, att samtliga aktie�gare i moderbolaget har under- tecknat fusionsplanen, och 3. i f�rekommande fall, en kopia av protokollet fr�n bolagsst�mma som avses i 31 �. Vid handl�ggningen av tillst�nds�rendet g�ller best�mmelserna i 20 � tredje stycket samt 21 � f�rsta stycket 1 och 2224 ��. D�rvid skall vad som s�gs om �verl�tande bolag avse dotterbolag och vad som s�gs om �verta- gande bolag avse moderbolag. 24 kap. 19 � Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av delningsplanen �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman. Om det �verl�tande bolaget �r ett publikt aktiebolag och n�got av de �ver- tagande bolagen �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets beslut om godk�nnande av delningsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till- sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Vid delning d�r delningsvederlaget helt eller delvis skall utg�ras av pengar, g�ller ut�ver vad som s�gs i f�rstatredje styckena att det �verl�- tande bolagets beslut om godk�nnande av delningsplanen �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare som f�retr�der mer �n nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. 25 kap. 13 � Styrelsen skall genast uppr�tta och l�ta bolagets revisor granska en kontrollbalansr�kning 1. n�r det finns sk�l att anta att bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, understiger h�lften av det registrerade aktiekapitalet, eller 2. n�r det vid verkst�llighet enligt 4 kap. uts�kningsbalken har visat sig att bolaget saknar tillg�ngar till full betalning av utm�tningsfordringen. 23 � Om talan har v�ckts enligt 21 � och det finns en p�taglig risk att fort- satt missbruk v�sentligt skadar k�randens r�tt, f�r domstolen utse en eller flera sysslom�n att i styrelsens och den verkst�llande direkt�rens st�lle f�r- valta bolaget till dess att domstolens beslut i fr�gan om likvidation har vun- nit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman g�ller omedelbart. Beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret. </div> <div id="page18-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 18 SFS 2007:317 Ett beslut i en fr�ga om utseende av syssloman f�r �verklagas s�rskilt. En domstol som skall pr�va ett �verklagande f�r besluta att det �verklagade be- slutet tills vidare inte skall g�lla. 40 � N�r uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn s� snart som m�jligt l�mna slutredovisning f�r f�rvaltningen genom en f�rvaltnings- ber�ttelse som avser likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inne- h�lla en redog�relse f�r skiftet. Tillsammans med ber�ttelsen skall l�mnas redovisningshandlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisningshandlingarna skall l�mnas till bolagets revi- sor. Revisorn skall inom en m�nad d�refter l�mna en revisionsber�ttelse �ver slutredovisningen och f�rvaltningen under likvidationen. N�r revisionsber�ttelsen har l�mnats till likvidatorn, skall han eller hon genast kalla aktie�garna till en bolagsst�mma f�r granskning av slutredovis- ningen. F�rvaltningsber�ttelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsber�ttelsen skall under minst tv� veckor f�re bolagsst�mman h�llas tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Bolagsst�mman skall fatta beslut ang�ende ansvarsfrihet f�r likvidatorn. I fr�ga om beslutet g�ller best�mmelserna i 7 kap. 14 � andra stycket. 27 kap. 8 � Ett beslut om �ndring av bolagsordningens best�mmelser om aktie- kapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet aktier skall registre- ras samtidigt med ett beslut om �kning eller minskning av aktiekapitalet eller ett beslut om sammanl�ggning eller uppdelning av aktier, om n�got av besluten �r n�dv�ndigt f�r att aktiekapitalet eller antalet aktier skall bli f�r- enligt med bolagsordningen. 30 kap. 1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�ms den som 1. upps�tligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 �, 2. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra ak- tiebok eller h�lla aktiebok tillg�nglig, 3. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 � andra meningen, 20 � f�rsta stycket eller 21 � andra stycket, eller 4. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 �. En central v�rdepappersf�rvarares underl�tenhet att fullg�ra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 � andra stycket skall inte medf�ra ansvar enligt f�rsta stycket 2. Till straff som anges i f�rsta stycket d�ms ocks� den som upps�tligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- st�llande direkt�r eller vice verkst�llande direkt�r i strid med 8 kap. 12 eller 32 �, om �tg�rden �r �gnad att d�lja vem eller vilka som ut�var eller har ut- �vat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma g�ller den som upps�tli- gen �tar sig ett s�dant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 �. </div> <div id="page19-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 19 SFS 2007:317 Trots vad som s�gs i 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt f�rsta stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 � eller f�r brott enligt tredje stycket d�mas ut, om den misst�nkte har h�ktats eller f�tt del av �tal f�r brottet inom fem �r fr�n brottet. I de fall som avses i 9 kap. 41 � och 10 kap. 16 � skall det inte f�lja ansvar enligt 20 kap. 3 � brottsbalken. 32 kap. Vissa l�n 7 � 5 Ett aktiebolag med s�rskild vinstutdelningsbegr�nsning f�r inte ta upp ett s�dant l�n som avses i 11 kap. 11 �. 1. Denna lag tr�der i kraft den 1 juli 2007. 2. Best�mmelserna i 4 kap. 4650 �� g�ller inte i fr�ga om beslut om upp- delning eller sammanl�ggning av aktier som har fattats f�re den 1 juli 2007. 3. Om ett bolag f�re den 1 juli 2007 har beslutat om emission av teckning- soptioner eller konvertibler och det i emissionsvillkoren finns best�mmelser om hur dessa instrument skall behandlas i samband med inl�sen enligt 22 kap., g�ller dessa best�mmelser �ven efter den tidpunkten. 4. Om en fusionsplan har blivit g�llande hos ett moderbolag f�re den 1 juli 2007, till�mpas 23 kap. 33 � i dess �ldre lydelse �ven efter denna tid- punkt. P� regeringens v�gnar BEATRICE ASK Sten Andersson (Justitiedepartementet) 5 Senaste lydelse 2005:812. </div> <div id="page20-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00 Elanders, V�llingby 2007 </div> </div>

Svensk f�rfattningssamling

Lag
om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551);

utf�rdad den 24 maj 2007.

Enligt riksdagens beslut

f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen

(2005:551)

dels

att det skall inf�ras sex nya paragrafer, 1 kap. 12 a � och 4 kap. 46

50 ��, samt f�re 1 kap. 12 a � och 4 kap. 46 � tv� nya rubriker av f�ljande
lydelse,

dels

att 1 kap. 3 och 9 ��, 2 kap. 5 och 15 ��, 3 kap. 1 �, 6 kap. 7 �, 7 kap.

26 �, 11 kap. 5, 8 och 11 ��, 13 kap. 4, 5, 10, 33, 35 och 36 ��, 14 kap. 4, 5,
12, 26, 28 och 29 ��, 15 kap. 4, 5, 12, 31, 33 och 34 ��, 16 kap. 1 och 4 ��,
19 kap. 5, 28 och 3436 ��, 20 kap. 8, 1012, 24 och 25 ��, 22 kap. 12 och
2326 ��, 23 kap. 17 och 33 ��, 24 kap. 19 �, 25 kap. 13, 23 och 40 ��,
27 kap. 8 �, 30 kap. 1 �, 32 kap. 7 � samt rubrikerna n�rmast f�re 11 kap.
11 � och 32 kap. 7 � skall ha f�ljande lydelse,

dels

att rubriken n�rmast f�re 16 kap. 7 � skall lyda Vissa l�n.

1 kap.

3 �

I ett aktiebolag har aktie�garna inte n�got personligt betalningsansvar

f�r bolagets f�rpliktelser.

I 25 kap. 19 � finns best�mmelser om personligt betalningsansvar f�r ak-

tie�gare i samband med likvidationsskyldighet p� grund av kapitalbrist.

9 �

Best�mmelser om betydelsen av f�ljande begrepp, termer och uttryck

finns i nedan angivna paragrafer:

omvandlingsf�rbeh�ll

4 kap. 6 �

sammanl�ggning av
aktier

4 kap. 46 �

samtyckesf�rbeh�ll

4 kap. 8 �

teckningsr�ttsbevis

11 kap. 4 �

till�mplig lag om
�rsredovisning

12 a �

uppdelning av aktier

4 kap. 46 �

�rsst�mma

7 kap. 10 �

�verskjutande aktier

4 kap. 47 �

Prop 2006/07:70, bet. 2006/07:CU24, rskr. 2006/07:159.

�ndringen inneb�r att andra stycket upph�vs.

SFS 2007:317

Utkom fr�n trycket
den 5 juni 2007

SFS 2007:276-323

SFS 2007:317

Begreppet till�mplig lag om �rsredovisning

12 a �

Med

till�mplig lag om �rsredovisning

avses i denna lag �rsredovis-

ningslagen (1995:1554) eller, i fr�ga om aktiebolag som helt eller delvis om-
fattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditinstitut och v�rdepap-
persbolag, den lagen och de f�reskrifter som har meddelats med st�d av den.
I fr�ga om bolag som uppr�ttar eller skall uppr�tta koncernredovisning en-
ligt Europaparlamentets och r�dets f�rordning (EG) nr 1606/2002 av den
19 juli 2002 om till�mpning av internationella redovisningsstandarder

avses

�ven, s�vitt g�ller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har
antagits med st�d av f�rordningen.

2 kap.

5 �

I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1. hur mycket som skall betalas f�r varje aktie (teckningskursen), och
2. fullst�ndigt namn, personnummer eller, om s�dant saknas, f�delseda-

tum samt postadress f�r styrelseledamot och revisor samt, i f�rekommande
fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn
�r ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges.

I f�rekommande fall skall det �ven anges om
1. en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller skyldighet att betala aktien

med annan egendom �n pengar,

2. en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller skyldighet f�r bolaget att

�verta egendom mot n�gon annan ers�ttning �n aktier,

3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget skall ers�tta kostnader f�r bolagets bildande, och
5. n�gon p� n�got annat s�tt skall f� s�rskilda r�ttigheter eller f�rm�ner av

bolaget.

En s�dan best�mmelse som avses i andra stycket skall �terges i sin helhet

i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt f�rsta stycket 1 f�r inte understiga aktiens kvot-

v�rde. Kvotv�rdet skall d�rvid ber�knas p� grundval av bolagsordningens
uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen f�re-
skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett l�gsta och h�gsta antal
aktier, skall ber�kningen ske genom att det h�gsta angivna aktiekapitalet di-
videras med det h�gsta antalet aktier eller det l�gsta angivna aktiekapitalet
med det l�gsta antalet aktier.

15 �

Betalningen f�r en aktie f�r inte understiga aktiens kvotv�rde. Kvot-

v�rdet skall d�rvid ber�knas p� det s�tt som anges i 5 � fj�rde stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall

ett belopp som motsvarar aktiens kvotv�rde �nd� betalas.

3 kap.

1 �

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

SFS 2007:317

2. den ort i Sverige d�r bolagets styrelse skall ha sitt s�te,
3. f�rem�let f�r bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan �ndring av bolagsordningen skall

kunna best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maxi-
mikapitalet, varvid minimikapitalet inte f�r vara mindre �n en fj�rdedel av
maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi-

kapital och ett maximikapital, ett l�gsta och h�gsta antal aktier, varvid rela-
tionen mellan minimikapitalet och det l�gsta antalet aktier skall vara den-
samma som relationen mellan maximikapitalet och det h�gsta antalet aktier,

6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter,
7. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelsesuppleanter, om s�dana

skall finnas,

8. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet revisorer,
9. hur bolagsst�mma skall sammankallas, och
10. den tid som bolagets r�kenskaps�r skall omfatta.
N�r antalet styrelseledam�ter och styrelsesuppleanter anges enligt f�rsta

stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda inte r�knas
med.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 11 �.

4 kap.

Uppdelning och sammanl�ggning av aktier

46 �

I syfte att uppn� ett f�r bolaget �ndam�lsenligt antal aktier f�r bolags-

st�mman besluta att antalet aktier �kas genom att en eller flera aktier delas
upp p� ett st�rre antal aktier (

uppdelning av aktier

) eller minskas genom att

tv� eller flera aktier l�ggs samman till ett mindre antal aktier (

sammanl�gg-

ning av aktier

Ett beslut enligt f�rsta stycket skall inneh�lla uppgift om den dag d� upp-

delningen eller sammanl�ggningen skall verkst�llas eller bemyndigande f�r
styrelsen att fastst�lla en s�dan dag. Dagen f�r verkst�llande f�r inte infalla
senare �n dagen f�re n�sta �rsst�mma eller, i avst�mningsbolag, dagen f�re
den dag som i fr�ga om den �rsst�mman avses i 7 kap. 28 � tredje stycket.

47 �

Ett beslut om uppdelning eller sammanl�ggning av aktier �r giltigt

endast om samtycke har l�mnats av

1. samtliga aktie�gare som p� dagen f�r bolagsst�mman eller, i avst�m-

ningsbolag, p� den dag som avses i 7 kap. 28 � tredje stycket �r inf�rda i ak-
tieboken som �gare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal
nya aktier (

�verskjutande aktier

), och

2. i fr�ga om �verskjutande aktier som �r f�rvaltarregistrerade och som p�

den dag som avses i punkten 1 inte �r inf�rda i aktieboken, f�rvaltaren.

Samtycke enligt f�rsta stycket kr�vs inte av aktie�gare vars samtliga �ver-

skjutande aktier �r f�rem�l f�r handel p� en svensk eller utl�ndsk b�rs, en
auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Samtycke
kr�vs inte heller av f�rvaltare, om samtliga �verskjutande aktier som omfat-
tas av f�rvaltningen �r f�rem�l f�r s�dan handel.

SFS 2007:317

48 �

I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall ett beslut om uppdelning

eller sammanl�ggning av aktier genast s�ndas till aktie�gare, vars postadress
�r k�nd f�r bolaget. Detta g�ller dock inte, om samtliga aktie�gare har varit
f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om uppdelningen eller
sammanl�ggningen.

49 �

Om en aktie�gares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett

fullt antal nya aktier, �verg�r �verskjutande aktier i bolagets �go p� den dag
som avses i 46 � andra stycket.

Aktier som har tillf�rts bolaget p� det s�tt som anges i f�rsta stycket och

som vid den tidpunkt som anges i 47 � f�rsta stycket var f�rem�l f�r s�dan
handel som avses i andra stycket i samma paragraf skall s�ljas p� bolagets
bekostnad. F�rs�ljningen skall ske utan on�digt dr�jsm�l och verkst�llas ge-
nom ett v�rdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid f�rs�ljningen
skall f�rdelas mellan dem som �gde aktierna vid tidpunkten d� dessa �ver-
gick i bolagets �go efter deras andel i de aktier som har s�lts.

I fr�ga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 � f�rsta stycket inte

var f�rem�l f�r s�dan handel som avses i andra stycket i samma paragraf till-
l�mpas 19 kap. 6 �.

50 �

N�r ett beslut om uppdelning eller sammanl�ggning av aktier har

verkst�llts, skall detta genast anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. I
avst�mningsbolag skall anm�lan g�ras ocks� till den centrala v�rdepappers-
f�rvararen om att beslutet har registrerats.

6 kap.

7 �

Bolaget f�r h�lla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie

till dess att aktiebrevet l�mnas in f�r anteckning eller f�r utbyte, om

1. det enligt denna lag skall g�ras en anteckning p� aktiebrevet, eller
2. aktiebrevet skall bytas ut d�rf�r att de aktier som aktiebrevet avser skall

omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller l�ggas samman.

7 kap.

26 �

Om en best�mmelse i denna lag eller bolagsordningen som r�r kal-

lelse till bolagsst�mman eller tillhandah�llande av handlingar har �sidosatts i
n�got �rende, f�r bolagsst�mman inte besluta i �rendet utan samtycke av de
aktie�gare som ber�rs av felet. �ven utan s�dant samtycke f�r dock bolags-
st�mman avg�ra ett �rende som inte har tagits upp i kallelsen, om �rendet
enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsst�mman eller ome-
delbart f�ranleds av ett annat �rende som skall avg�ras. Den f�r ocks� be-
sluta att en extra bolagsst�mma skall sammankallas f�r att behandla �rendet.

11 kap.

5 �

I ett aktiebolag som inte �r avst�mningsbolag skall bolaget p� beg�ran

av en aktie�gare med fondaktier�tt eller teckningsr�tt utf�rda emissionsbevis
f�r de gamla aktierna. I ett s�dant bevis skall det anges hur m�nga bevis som
skall l�mnas f�r varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset

SFS 2007:317

skall l�mnas ut till aktie�garen mot uppvisande av det aktiebrev p� vilket
fondaktier�tten eller teckningsr�tten grundas. Det skall antecknas p� aktie-
brevet att emissionsbevis har utf�rdats.

Emissionsbevis beh�ver inte utf�rdas om
1. emissionen inneb�r att varje gammal aktie ber�ttigar till en ny aktie,

konvertibel eller teckningsoption, eller

2. en kupong som h�r till ett aktiebrev f�r anv�ndas som emissionsbevis.
F�rsta stycket till�mpas ocks� n�r en innehavare av teckningsoptioner el-

ler konvertibler har r�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller
konvertibler

Av 4 kap. 5 � lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument

framg�r att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte f�r utf�rdas f�r
aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

8 �

I ett avst�mningsbolag skall fondaktier�tter och teckningsr�tter regi-

streras enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument.

Om bolaget har tillf�rs�krat innehavare av teckningsoptioner eller kon-

vertibler r�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om
kontof�ring av finansiella instrument, skall ocks� r�tten till teckning regi-
streras enligt samma lag.

Vissa l�n

11 �

Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett l�n skall fattas av bolags-

st�mman eller, efter bolagsst�mmans bemyndigande, av styrelsen, om stor-
leken av den r�nta som skall l�pa p� l�net eller det belopp som skall �terbe-
talas skall �ka om bolagets vinst eller utdelningen till aktie�garna �kar.

Ett bemyndigande enligt f�rsta stycket f�r inte str�cka sig l�ngre �n till

n�sta �rsst�mma.

13 kap.

4 �

I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges:

1. det belopp eller h�gsta belopp, som bolagets aktiekapital skall �kas

med, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen,

2. det antal aktier, h�gsta antal aktier eller l�gsta och h�gsta antal aktier

som skall ges ut,

3. det belopp som skall betalas f�r varje ny aktie (teckningskursen),
4. den r�tt att teckna aktier som aktie�garna eller n�gon annan skall ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
6. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r aktier som inte

tecknas med f�retr�desr�tt,

7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i f�rekommande fall, att

teckning skall ske genom betalning enligt 13 � tredje stycket, samt

8. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning.
Uppgifter som avses i f�rsta stycket 13 beh�ver inte anges i f�rslaget,

om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som
avses i 5 � f�rsta stycket 8.

SFS 2007:317

Teckningskursen enligt f�rsta stycket 3 f�r inte s�ttas l�gre �n de tidigare

aktiernas kvotv�rde. I bolag vars aktier �r noterade vid en svensk eller ut-
l�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad mark-
nad f�r dock teckningskursen vara l�gre, om ett belopp som motsvarar skill-
naden mellan teckningskursen och aktiernas kvotv�rde tillf�rs aktiekapitalet
genom �verf�ring fr�n bolagets eget kapital i �vrigt eller genom uppskriv-
ning av v�rdet av anl�ggningstillg�ngar. En s�dan �verf�ring eller uppskriv-
ning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 4 en avvikelse fr�n aktie�garnas f�-

retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunderna f�r teckningskursen
anges i f�rslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt f�rsta stycket 5 f�r inte understiga tv� veckor, om

aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till de nya aktierna. I bolag som inte �r av-
st�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse enligt 12 � har
skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som
har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas tiden
fr�n avst�mningsdagen.

5 �

I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag,

2. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 �

som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla f�r de nya aktierna,

3. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissionsbe-

vis,

4. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �,
5. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare

skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen,

6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall p� vill-

kor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att en aktie skall
tecknas med kvittningsr�tt,

7. �vriga s�rskilda villkor f�r aktieteckning, och
8. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om vilket belopp som bolagets ak-
tiekapital skall �kas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp
som skall betalas f�r varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks�

detta anges.

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be-

slutet.

I fr�ga om apportegendom g�ller best�mmelserna i 2 kap. 6 �.
Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 8 f�r l�mnas endast om ak-

tierna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�mnings-
bolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall be-
myndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller
fem vardagar f�re avst�mningsdagen.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 39 �.

SFS 2007:317

10 �

Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 �

skall inneh�lla uppgift om den r�tt att teckna aktier som aktie�garna eller an-
nan skall ha. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till det
antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen, skall
f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges.

33 �

N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be-

slut enligt 31 �, skall beslutet och handlingar som avses i 68 �� tillhanda-
h�llas aktie�garna enligt 9 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de
uppgifter om beslutet som anges i 10 �.

Om styrelsens beslut inneb�r att emissionen skall ske med avvikelse fr�n

aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall 2 � till�mpas i fr�ga om bolagsst�mmans
godk�nnande av beslutet.

35 �

Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission

av aktier i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen. I
ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra
stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�gar-
nas f�retr�desr�tt. Om bemyndigandet skall ha denna inneb�rd, skall 2 � till-
l�mpas.

36 �

Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt

35 �, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla-
ren uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�rskilt anges om sty-
relsen skall kunna besluta om emission med en s�dan best�mmelse som av-
ses i 5 � f�rsta stycket 6 eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt.
I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken be-
myndigandet f�r utnyttjas.

F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn-

digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 9 �. Om det f�re-
sl�s att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse fr�n aktie�garnas
f�retr�desr�tt, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll framg� av kallelsen till
bolagsst�mman.

14 kap.

4 �

I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges om emissionsvillkoren:

1. det antal teckningsoptioner eller h�gsta antal teckningsoptioner eller

l�gsta och h�gsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2. den r�tt att teckna teckningsoptioner som aktie�garna eller n�gon annan

skall ha,

3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,
4. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r teckningsoptio-

ner som inte tecknas med f�retr�desr�tt, samt

5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.
Uppgifter som avses i f�rsta stycket 1 beh�ver inte anges i f�rslaget, om

det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som av-
ses i 5 � f�rsta stycket 8.

Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 2 en avvikelse fr�n aktie�garnas f�-

retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut

SFS 2007:317

mot betalning, grunderna f�r teckningskursen anges i f�rslaget eller i en bi-
fogad handling.

Teckningstiden enligt f�rsta stycket 3 f�r inte understiga tv� veckor, om

aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till teckningsoptionerna. I bolag som inte
�r avst�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att en underr�ttelse enligt 14 �
har skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma
som har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas ti-
den fr�n avst�mningsdagen.

5 �

I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om

1. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissions-

bevis,

2. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �,
3. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare

skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen,

4. det belopp som skall betalas f�r varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning

skall ske genom betalning enligt 15 � tredje stycket,

6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat

fall p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att teck-
ningsoptioner skall tecknas med kvittningsr�tt,

7. �vriga s�rskilda villkor f�r tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande f�r styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan

teckningstiden b�rjar l�pa besluta om det antal teckningsoptioner som skall
ges ut, vilket belopp som skall betalas f�r varje teckningsoption, tecknings-
kursen samt s�dana villkor som avses i 7.

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be-

slutet.

Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 8 f�r l�mnas endast om teck-

ningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktorise-
rad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r av-
st�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som
infaller fem vardagar f�re avst�mningsdagen.

12 �

Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 �

skall inneh�lla uppgift om den r�tt att teckna teckningsoptioner som aktie-
�garna eller annan skall ha. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�r-
h�llande till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolags-
ordningen, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges.

26 �

N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be-

slut enligt 24 �, skall beslutet och handlingar som avses i 810 �� tillhanda-
h�llas aktie�garna enligt 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla
de uppgifter om beslutet som anges i 12 �.

Om styrelsens beslut inneb�r att emissionen skall ske med avvikelse fr�n

aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall 2 � till�mpas i fr�ga om bolagsst�mmans
godk�nnande av beslutet.

SFS 2007:317

28 �

Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om emission av

teckningsoptioner i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsord-
ningen. I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 �
andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n ak-
tie�garnas f�retr�desr�tt. Om bemyndigandet skall ha denna inneb�rd, skall
2 � till�mpas.

29 �

Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt

28 �, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla-
ren uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�rskilt anges om sty-
relsen skall kunna besluta om emission med en s�dan best�mmelse som av-
ses i 5 � f�rsta stycket 6 eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt.
I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken be-
myndigandet f�r utnyttjas.

F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn-

digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 11 �. Om det f�-
resl�s att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse fr�n aktie�gar-
nas f�retr�desr�tt, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll framg� av kallelsen
till bolagsst�mman.

15 kap.

4 �

I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges om det l�n som bolaget tar

genom emissionen:

1. det belopp eller h�gsta belopp som bolaget skall l�na eller det l�gsta

och h�gsta l�nebeloppet,

2. konvertiblernas nominella belopp,
3. det belopp som skall betalas f�r varje konvertibel (teckningskursen)

och r�ntefot,

4. den r�tt att teckna konvertibler som aktie�garna eller n�gon annan skall

ha,

5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,
6. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r konvertibler som

inte tecknas med f�retr�desr�tt, och

7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i f�rekommande

fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 � tredje stycket.

Uppgift som avses i f�rsta stycket 1 och 3 beh�ver inte anges i f�rslaget,

om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som
avses i 5 � f�rsta stycket 6.

Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 4 en avvikelse fr�n aktie�garnas f�-

retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunderna f�r teckningskursen
anges i f�rslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt f�rsta stycket 5 f�r inte understiga tv� veckor, om

aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till konvertiblerna. I bolag som inte �r av-
st�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse enligt 14 � har
skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som
har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas tiden
fr�n avst�mningsdagen.

SFS 2007:317

5 �

I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om

1. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissionsbe-

vis,

2. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �,
3. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och att aktie�gare

skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen,

4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall p�

villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att en konvertibel
skall tecknas med kvittningsr�tt,

5. �vriga s�rskilda villkor f�r det l�n som bolaget tar genom emissionen,

och

6. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om l�nebelopp, det belopp som
skall betalas f�r varje konvertibel, r�ntefot, konverteringskursen samt s�-
dana villkor som avses i 5.

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n tidpunkten f�r

beslutet.

I fr�ga om apportegendom g�ller best�mmelserna i 2 kap. 6 �.
Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 6 f�r l�mnas endast om kon-

vertiblerna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad
marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�m-
ningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall
bemyndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller
fem vardagar f�re avst�mningsdagen.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �.

12 �

Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 �

skall inneh�lla uppgift om den r�tt att teckna konvertibler som aktie�garna
eller annan skall ha. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande
till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen,
skall det huvudsakliga inneh�llet i f�rslaget anges.

31 �

N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be-

slut enligt 29 �, skall beslutet och handlingar som avses i 810 �� tillhanda-
h�llas aktie�garna enligt 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla
de uppgifter om beslutet som anges i 12 �.

Om styrelsens beslut inneb�r att emissionen skall ske med avvikelse fr�n

aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall 2 � till�mpas i fr�ga om bolagsst�mmans
godk�nnande av beslutet.

33 �

Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om emission av

konvertibler i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen.
I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra
stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�gar-
nas f�retr�desr�tt. Om bemyndigandet skall ha denna inneb�rd, skall 2 � till-
l�mpas.

34 �

Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt

33 �, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla-
ren uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�rskilt anges om sty-

SFS 2007:317

relsen skall kunna besluta om emission med en s�dan best�mmelse som av-
ses i 5 � f�rsta stycket 4 eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt.
I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken be-
myndigandet f�r utnyttjas.

F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn-

16 kap.

1 �

Best�mmelserna i detta kapitel till�mpas n�r publika aktiebolag och

dotterbolag till s�dana bolag beslutar om

1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konver-

tibler,

2. �verl�telse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts

ut av ett bolag inom samma koncern, eller

3. l�n som avses i 11 kap 11 �.

4 �

Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett s�dant bolag har

gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med r�tt till teckning f�r
ett annat aktiebolag inom samma koncern, f�r det senare bolaget inte �ver-
l�ta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till n�gon som avses i
2 � f�rsta stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsst�mman i
det bolaget.

Ett beslut om �verl�telse fr�n ett dotterbolag enligt f�rsta stycket skall

dessutom godk�nnas av bolagsst�mman i det publika aktiebolag som �r mo-
derbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va ett f�rslag till beslut

som avses i denna paragraf skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges.

19 kap.

5 �

Ett aktiebolag f�r

1. f�rv�rva egna aktier f�r vilka ers�ttning inte skall betalas,
2. f�rv�rva egna aktier som ing�r i en aff�rsr�relse som bolaget �vertar,

om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3. l�sa in egna aktier enligt 25 kap. 22 �,
4. p� auktion ropa in egna aktier som har utm�tts f�r bolagets fordran, och
5. �verta egna aktier enligt 4 kap. 49 � f�rsta stycket.

28 �

Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande f�r styrel-

sen att fatta beslut om f�rv�rv av egna aktier med st�d av 13 �, skall styrel-
sen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett
f�rslag till beslut.

I f�rslaget skall det anges
1. det s�tt som aktier f�r f�rv�rvas p�,
2. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas,

SFS 2007:317

3. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som

f�r f�rv�rvas,

4. det l�gsta och h�gsta pris som f�r betalas f�r aktierna,
5. egendomens art och m�ngd, om ers�ttningen skall best� av annan egen-

dom �n pengar, och

6. �vriga villkor f�r f�rv�rvet.
Best�mmelserna i 2226 �� skall till�mpas p� f�rslaget.
Bolagsst�mmans beslut skall inneh�lla de uppgifter som anges i andra

stycket.

34 �

Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om �verl�telse av egna ak-

tier enligt 32 � eller om bemyndigande f�r styrelsen att fatta ett s�dant be-
slut, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla-
ren uppr�tta ett f�rslag till beslut.

F�rslaget skall inneh�lla uppgifter om
1. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bolagsst�mmans beslut om

�verl�telse skall verkst�llas eller styrelsens bemyndigande f�r utnyttjas,

2 det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som

f�r �verl�tas,

3. det l�gsta pris som aktierna f�r �verl�tas f�r, och
4. �vriga villkor f�r �verl�telsen.
Best�mmelserna i 13 kap. 9 � skall till�mpas i fr�ga om f�rslaget till be-

slut enligt f�rsta stycket. I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va
f�rslaget skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges.

Bolagsst�mmans beslut skall inneh�lla de uppgifter som anges i andra

stycket.

35 �

Vid ett publikt aktiebolags �verl�telse av egna aktier p� annat s�tt �n

som anges i 32 � till�mpas

1. vad som g�ller vid nyemission av aktier enligt:
11 kap. 2 � f�rsta stycket om beslutander�tt,
11 kap. 5 � om emissionsbevis m.m.,
11 kap. 8 � om registrering av teckningsr�tter m.m. i avst�mningsbolag,
11 kap. 9 � om f�rs�ljning av �verskjutande teckningsr�tter,
13 kap. 1 � f�rsta och andra styckena om f�retr�desr�tt,
13 kap. 2 � om beslut att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt,
13 kap. 3 � om uppr�ttande av f�rslag till beslut,
13 kap. 6 � om kompletterande information,
13 kap. 7 � om apportegendom och kvittning,
13 kap. 8 � om revisorsgranskning,
13 kap. 9 � om tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m.,
13 kap. 10 � om kallelsens inneh�ll,
13 kap. 12 � om underr�ttelse,
13 kap. 13 � om hur teckning skall ske,
13 kap. 18 � om tilldelning av aktier,
13 kap. 31 � f�rsta stycket om styrelsebeslut under f�ruts�ttning av bo-

lagsst�mmans godk�nnande,

13 kap. 35 � om styrelsebeslut enligt bolagsst�mmans bemyndigande,

Senaste lydelse 2005:836.

SFS 2007:317

2. vad som g�ller vid nyemission eller �verl�telse av aktier enligt 16 kap.,

och

3. vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

g�ller om prospekt vid erbjudanden om finansiella instrument till allm�nhe-
ten.

I fr�ga om styrelsebeslut under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�n-

nande g�ller 13 kap. 31 � andra stycket, 32 och 33 �� i till�mpliga delar. I
fr�ga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsst�mman g�ller
13 kap. 36 och 38 �� i till�mpliga delar.

36 �

I s�dana fall som anges i 35 � skall i f�rslaget till beslut f�ljande

anges:

1. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som

skall �verl�tas,

2. den r�tt att f�rv�rva aktier som tillkommer aktie�garna eller n�gon an-

nan,

3. den tid inom vilken aktie�gare eller annan kan utnyttja sin r�tt att f�r-

v�rva aktier,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i f�rekommande fall, att

teckning skall ske genom betalning,

5. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa betr�ffande aktier

som inte tecknas med f�retr�desr�tt,

6. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare

skall ha f�retr�desr�tt vid �verl�telsen,

7. det belopp som skall betalas f�r varje aktie,
8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsr�tt, och
9. �vriga s�rskilda villkor f�r �verl�telsen.
Tiden som anges i f�rsta stycket 3 f�r inte understiga tv� veckor. I bolag

som inte �r avst�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse en-
ligt 13 kap. 12 � har skett, eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda
p� den st�mma som har beslutat om �verl�telsen, fr�n beslutet. I avst�m-
ningsbolag r�knas tiden fr�n avst�mningsdagen.

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be-

slutet.

I st�llet f�r en s�dan f�reskrift som anges i f�rsta stycket 7 f�r det anges

att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att
innan den tid som avses i f�rsta stycket 3 b�rjar l�pa besluta vilket belopp
som skall betalas f�r varje aktie. Ett s�dant bemyndigande f�r l�mnas endast
om aktierna skall noteras p� en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad
marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�m-
ningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att f�rv�rva aktier, skall be-
myndigandet utformas s� att beloppet best�ms senast den dag som infaller
fem vardagar f�re avst�mningsdagen.

20 kap.

8 �

Inneb�r f�rslaget att aktiekapitalet skall minskas f�r �terbetalning till

aktie�garna, skall det till f�rslaget fogas ett motiverat yttrande fr�n styrelsen
om huruvida den f�reslagna �terbetalningen �r f�rsvarlig med h�nsyn till
vad som anges i 17 kap. 3 � andra och tredje styckena. Om tillg�ngar eller

SFS 2007:317

skulder har v�rderats till verkligt v�rde enligt 4 kap. 14 a � �rsredovisnings-
lagen (1995:1554), skall det i yttrandet ocks� anges hur stor del av det egna
kapitalet som beror p� att en s�dan v�rdering har till�mpats.

I fall som avses i f�rsta stycket skall det till f�rslaget ocks� fogas ett ytt-

rande, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolags-
st�mman b�r besluta i enlighet med f�rslaget.

10 �

I f�rekommande fall skall, i fr�ga om s�dan inl�sen som avses i 9 �,

f�rslaget om minskning av aktiekapitalet ocks� inneh�lla uppgift om

1. att anm�lan f�r inl�sen skall ske genom att kuponger som h�r till aktie-

breven ges in,

2. att inl�sta aktier skall betalas med annan egendom �n pengar eller i �v-

rigt p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att inl�sen
skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktie�garen,

3. avst�mningsdagen eller bemyndigande f�r styrelsen att fastst�lla av-

st�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag,

4. �vriga s�rskilda villkor f�r inl�sen, och
5. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan inl�sen p�b�rjas best�mma det belopp som aktiekapitalet skall mins-
kas med och det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in.

Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 3 eller 5 f�r l�mnas bara om

aktierna �r noterade vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. I avst�mningsbolag skall ett
bemyndigande enligt f�rsta stycket 5 utformas s� att minskningsbeloppet
och det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in best�ms senast
den dag som infaller fem vardagar f�re avst�mningsdagen.

Avst�mningsdagen enligt f�rsta stycket 3 f�r inte infalla senare �n dagen

f�re n�sta �rsst�mma.

11 �

Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� den bolagsst�mma d�r

f�rslaget om minskning av aktiekapitalet skall pr�vas och minskningsbelop-
pet helt eller delvis skall anv�ndas f�r �ndam�l som avses i 1 � f�rsta stycket
3, skall det i f�rslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 � f�rsta
stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet
om v�rde�verf�ring.

12 �

I de fall som avses i 11 � skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget:

1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna,

2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis-
ningen l�mnades med uppgift om v�rde�verf�ringar som har beslutats under
samma tid och om f�r�ndringar i bolagets bundna egna kapital som har skett
efter balansdagen, och

4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

24 �

Om tillst�nd kr�vs enligt 23 �, skall bolaget skriftligen underr�tta

sina k�nda borgen�rer om minskningsbeslutet. Underr�ttelserna skall inne-

SFS 2007:317

h�lla uppgift om att bolaget avser att ans�ka om tillst�nd att verkst�lla
minskningsbeslutet samt uppgift om borgen�rernas r�tt enligt 27 � att mot-
s�tta sig att beslutet verkst�lls.

Borgen�rerna beh�ver inte underr�ttas om en revisor i ett skriftligt, under-

tecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen med-
f�r n�gon fara f�r borgen�rerna. Inte heller beh�ver underr�ttelse s�ndas till
borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan er-
s�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497).

F�r en revisor som avses i andra stycket g�ller best�mmelserna i 14 �

andra och tredje styckena.

25 �

Bolaget skall, i s�dana fall som avses i 23 �, ans�ka om tillst�nd att

verkst�lla minskningsbeslutet. Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den
skall ges in inom tv� m�nader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

Till ans�kan skall fogas ett intyg fr�n bolagets styrelse eller verkst�llande

direkt�r om att bolagets k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 24 � f�rsta
stycket. Om det finns ett s�dant yttrande som avses i 24 � andra stycket,
skall i st�llet yttrandet fogas till ans�kan. Om bolaget inte har bifogat vare
sig ett s�dant intyg eller ett s�dant yttrande, skall Bolagsverket f�rel�gga bo-
laget att avhj�lpa bristen. Om bolaget inte g�r detta, skall ans�kan avvisas.

22 kap.

12 �

Innan fr�gan om l�senbeloppet slutligt har pr�vats, f�r skiljem�nnen

eller, sedan talan har v�ckts vid domstol enligt 24 �, domstolen p� yrkande
av majoritetsaktie�garen i en s�rskild dom besluta om f�rhandstilltr�de f�r
majoritetsaktie�garen.

Ett avg�rande enligt f�rsta stycket f�r meddelas endast om
1. parterna �r ense om att det finns l�sningsr�tt eller l�sningsskyldighet

eller det annars st�r klart att en s�dan r�tt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktie�garen har st�llt s�kerhet f�r kommande l�senbelopp

och r�nta och s�kerheten har godk�nts av skiljem�nnen eller domstolen.

Om beslut om f�rhandstilltr�de har meddelats, f�r majoritetsaktie�garen

ut�va de r�ttigheter som aktierna ger fr�n den tidpunkt d� domen om f�r-
handstilltr�de vinner laga kraft eller, om skiljem�nnen har beslutat enligt
24 � tredje stycket, fr�n tidpunkten f�r det beslutet. Vid denna tidpunkt in-
tr�der ocks� de r�ttsverkningar som anges i 13 och 14 ��.

23 �

Majoritetsaktie�garen skall svara f�r ers�ttningen till skiljem�nnen

och gode mannen samt f�r andra aktie�gares kostnader i skiljef�rfarandet.
Om det finns s�rskilda sk�l, f�r skiljem�nnen �l�gga annan aktie�gare att
helt eller delvis svara f�r dessa kostnader. Betr�ffande aktie�gares och den
gode mannens kostnader g�ller 18 kap. 8 � r�tteg�ngsbalken.

Om den gode mannen beg�r det, f�r skiljem�nnen �l�gga majoritetsaktie-

�garen att st�lla s�kerhet f�r den gode mannens arvode och kostnader.

24 �

Part eller god man som �r missn�jd med en skiljedom i en inl�sen-

tvist har r�tt att v�cka talan vid Stockholms tingsr�tt inom sextio dagar fr�n
det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till hovr�tten.

SFS 2007:317

Skiljem�nnen f�r besluta att en skiljedom om f�rhandstilltr�de enligt 12 �

g�ller �ven om den inte har vunnit laga kraft. Ett s�dant beslut f�r endast
avse aktier vars �gare har medgett att f�rhandstilltr�de sker. Beslutet f�r
meddelas �ven efter det att skiljedomen om f�rhandstilltr�de har meddelats.

25 � I allm�n domstol svarar majoritetsaktie�garen f�r sina egna kostnader
och f�r kostnader som har uppkommit f�r motpart eller god man genom att
majoritetsaktie�garen har v�ckt talan, om inte annat f�ljer av 18 kap. 6 eller
8 � r�tteg�ngsbalken. I �vrigt g�ller vad som s�gs i 18 kap. r�tteg�ngsbalken
om skyldigheten att svara f�r kostnader i h�gre r�tt.

Om minoritetsaktie�garna helt eller delvis skall svara f�r r�tteg�ngskost-

nader, skall dessa f�rdelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om
det finns s�rskilda sk�l, f�r domstolen besluta om en annan f�rdelning. Be-
st�mmelserna i 18 kap. 9 � r�tteg�ngsbalken skall inte till�mpas.

26 � En majoritetsaktie�gare som utnyttjar sin r�tt enligt 1 � att l�sa in
�terst�ende aktier i bolaget har r�tt att ocks� l�sa in teckningsoptioner och
konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en s�dan tecknings-
option eller konvertibel har r�tt att f� denna inl�st av majoritetsaktie�garen,
�ven om denne inte utnyttjar sin r�tt till inl�sen av aktier.

Har majoritetsaktie�garen enligt 6 � beg�rt att en tvist om inl�sen skall

avg�ras av skiljem�n, f�r teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte ut-
nyttjas f�r teckning eller konvertering f�rr�n inl�sentvisten har avgjorts ge-
nom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vil-
ken optionsr�tten f�r utnyttjas eller konvertering f�r ske l�per ut dessf�r-
innan eller inom tre m�nader d�refter, har innehavaren av teckningsoptionen
eller konvertibeln �nd� r�tt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre
m�nader efter det att avg�randet vann laga kraft.

23 kap.

17 � Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt
endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de
avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta

stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman.

Om n�got av de �verl�tande bolagen �r ett publikt aktiebolag och det

�vertagande bolaget �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets be-
slut om godk�nnande av fusionsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av
samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till-
sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

Vid fusion d�r fusionsvederlaget helt eller delvis skall utg�ras av pengar,

g�ller ut�ver vad som s�gs i f�rstatredje styckena att ett �verl�tande bolags
beslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt endast om det har bitr�tts
av aktie�gare som f�retr�der mer �n nio tiondelar av samtliga aktier i bola-
get.

33 � Moderbolaget skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen.
Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en m�nad efter
det att fusionsplanen har blivit g�llande hos moderbolaget och, om fusions-

SFS 2007:317

planen har registrerats enligt 30 � f�rsta stycket, senast tv� �r efter det att
uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

F�ljande handlingar skall fogas till ans�kan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bola-

gens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 32 � och, i s�dana fall som av-
ses i 30 � andra stycket, att samtliga aktie�gare i moderbolaget har under-
tecknat fusionsplanen, och

3. i f�rekommande fall, en kopia av protokollet fr�n bolagsst�mma som

avses i 31 �.

Vid handl�ggningen av tillst�nds�rendet g�ller best�mmelserna i 20 �

tredje stycket samt 21 � f�rsta stycket 1 och 2224 ��. D�rvid skall vad som
s�gs om �verl�tande bolag avse dotterbolag och vad som s�gs om �verta-
gande bolag avse moderbolag.

24 kap.

19 � Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av delningsplanen �r giltigt
endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de
avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta

stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman.

Om det �verl�tande bolaget �r ett publikt aktiebolag och n�got av de �ver-

tagande bolagen �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets beslut
om godk�nnande av delningsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av
samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till-
sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

Vid delning d�r delningsvederlaget helt eller delvis skall utg�ras av

pengar, g�ller ut�ver vad som s�gs i f�rstatredje styckena att det �verl�-
tande bolagets beslut om godk�nnande av delningsplanen �r giltigt endast
om det har bitr�tts av aktie�gare som f�retr�der mer �n nio tiondelar av
samtliga aktier i bolaget.

25 kap.

13 � Styrelsen skall genast uppr�tta och l�ta bolagets revisor granska en
kontrollbalansr�kning

1. n�r det finns sk�l att anta att bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �,

understiger h�lften av det registrerade aktiekapitalet, eller

2. n�r det vid verkst�llighet enligt 4 kap. uts�kningsbalken har visat sig att

bolaget saknar tillg�ngar till full betalning av utm�tningsfordringen.

23 � Om talan har v�ckts enligt 21 � och det finns en p�taglig risk att fort-
satt missbruk v�sentligt skadar k�randens r�tt, f�r domstolen utse en eller
flera sysslom�n att i styrelsens och den verkst�llande direkt�rens st�lle f�r-
valta bolaget till dess att domstolens beslut i fr�gan om likvidation har vun-
nit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman g�ller omedelbart. Beslutet skall
registreras i aktiebolagsregistret.

SFS 2007:317

Ett beslut i en fr�ga om utseende av syssloman f�r �verklagas s�rskilt. En

domstol som skall pr�va ett �verklagande f�r besluta att det �verklagade be-
slutet tills vidare inte skall g�lla.

40 � N�r uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn s� snart
som m�jligt l�mna slutredovisning f�r f�rvaltningen genom en f�rvaltnings-
ber�ttelse som avser likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inne-
h�lla en redog�relse f�r skiftet. Tillsammans med ber�ttelsen skall l�mnas
redovisningshandlingar f�r hela likvidationstiden.

Ber�ttelsen och redovisningshandlingarna skall l�mnas till bolagets revi-

sor. Revisorn skall inom en m�nad d�refter l�mna en revisionsber�ttelse
�ver slutredovisningen och f�rvaltningen under likvidationen.

N�r revisionsber�ttelsen har l�mnats till likvidatorn, skall han eller hon

genast kalla aktie�garna till en bolagsst�mma f�r granskning av slutredovis-
ningen. F�rvaltningsber�ttelsen med bifogade redovisningshandlingar och
revisionsber�ttelsen skall under minst tv� veckor f�re bolagsst�mman h�llas
tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna. Kopior av handlingarna skall genast
och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och
uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman.

Bolagsst�mman skall fatta beslut ang�ende ansvarsfrihet f�r likvidatorn. I

fr�ga om beslutet g�ller best�mmelserna i 7 kap. 14 � andra stycket.

27 kap.

8 � Ett beslut om �ndring av bolagsordningens best�mmelser om aktie-
kapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet aktier skall registre-
ras samtidigt med ett beslut om �kning eller minskning av aktiekapitalet
eller ett beslut om sammanl�ggning eller uppdelning av aktier, om n�got av
besluten �r n�dv�ndigt f�r att aktiekapitalet eller antalet aktier skall bli f�r-
enligt med bolagsordningen.

30 kap.

1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�ms den som

1. upps�tligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 �,
2. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra ak-

tiebok eller h�lla aktiebok tillg�nglig,

3. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 � andra meningen,

20 � f�rsta stycket eller 21 � andra stycket, eller

4. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller

10 �.

En central v�rdepappersf�rvarares underl�tenhet att fullg�ra de uppgifter

som anges i 5 kap. 12 � andra stycket skall inte medf�ra ansvar enligt f�rsta
stycket 2.

Till straff som anges i f�rsta stycket d�ms ocks� den som upps�tligen

medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk-
st�llande direkt�r eller vice verkst�llande direkt�r i strid med 8 kap. 12 eller
32 �, om �tg�rden �r �gnad att d�lja vem eller vilka som ut�var eller har ut-
�vat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma g�ller den som upps�tli-
gen �tar sig ett s�dant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 �.

SFS 2007:317

Trots vad som s�gs i 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt

f�rsta stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 � eller f�r brott enligt tredje stycket
d�mas ut, om den misst�nkte har h�ktats eller f�tt del av �tal f�r brottet inom
fem �r fr�n brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 � och 10 kap. 16 � skall det inte f�lja ansvar

enligt 20 kap. 3 � brottsbalken.

32 kap.

Vissa l�n

7 �

5 Ett aktiebolag med s�rskild vinstutdelningsbegr�nsning f�r inte ta upp

ett s�dant l�n som avses i 11 kap. 11 �.

1. Denna lag tr�der i kraft den 1 juli 2007.
2. Best�mmelserna i 4 kap. 4650 �� g�ller inte i fr�ga om beslut om upp-

delning eller sammanl�ggning av aktier som har fattats f�re den 1 juli 2007.

3. Om ett bolag f�re den 1 juli 2007 har beslutat om emission av teckning-

soptioner eller konvertibler och det i emissionsvillkoren finns best�mmelser
om hur dessa instrument skall behandlas i samband med inl�sen enligt
22 kap., g�ller dessa best�mmelser �ven efter den tidpunkten.

4. Om en fusionsplan har blivit g�llande hos ett moderbolag f�re den

1 juli 2007, till�mpas 23 kap. 33 � i dess �ldre lydelse �ven efter denna tid-
punkt.

P� regeringens v�gnar

BEATRICE ASK

Sten Andersson
(Justitiedepartementet)

5 Senaste lydelse 2005:812.

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders, V�llingby 2007

;

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 2007:317 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se