SFS 2008:12 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Start / Associationsrätt / Aktiebolagslag (2005:551) / SFS 2008:12 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">           </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 Svensk f�rfattningssamling Lag om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551); utf�rdad den 10 januari 2008. Enligt riksdagens beslut 1 f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att nuvarande 23 kap. 36 � ska betecknas 23 kap. 52 � och att rubriken n�rmast f�re nuvarande 23 kap. 36 � ska s�ttas n�rmast f�re 23 kap. 52 �, dels att 1 kap. 9 �, 7 kap. 51 �, 20 kap. 26 �, 23 kap. 15, 22 och 25 ��, den nya 23 kap. 52 �, 24 kap. 24 � samt 31 kap. 2 och 8 �� ska ha f�ljande ly- delse, dels att det i lagen ska inf�ras 18 nya paragrafer, 23 kap. 21 a och 36 51 �� samt 31 kap. 5 a �, samt n�rmast f�re 23 kap. 36, 37, 40 och 4251 �� nya rubriker av f�ljande lydelse. 1 kap. 9 � 2 Best�mmelser om betydelsen av f�ljande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: f�rk�psf�rbeh�ll 4 kap. 18 � gr�ns�verskridande fusion 23 kap. 36 � hembudsf�rbeh�ll 4 kap. 27 � 7 kap. 51 � Talan enligt 50 � ska v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslu- tet. Om talan inte v�cks inom denna tid, �r r�tten att f�ra talan f�rlorad. Talan f�r v�ckas senare �n vad som anges i f�rsta stycket n�r 1. beslutet �r s�dant att det inte kan fattas ens med samtliga aktie�gares samtycke, 2. samtycke till beslutet kr�vs av samtliga eller vissa aktie�gare och n�got s�dant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till bolagsst�mman inte har skett eller de best�mmelser om kal- lelse som g�ller f�r bolaget i v�sentliga delar inte har f�ljts. 1 Prop. 2007/08:15, bet. 2007/08:CU4, rskr. 2007/08:121. 2 Senaste lydelse 2007:317. SFS 2008:12 Utkom fr�n trycket den 22 januari 2008 </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 SFS 2008:12 Best�mmelserna i andra stycket om tiden f�r att v�cka talan g�ller inte i de fall som avses i 23 kap. 52 � f�rsta och tredje styckena och 24 kap. 30 � f�rsta stycket. 20 kap. 26 � 3 Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot ans�kan enligt 25 �, ska verket kalla bolagets borgen�rer. Verket ska dock inte kalla borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497). Kallelsen ska inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig ans�- kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet ska inneh�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan. Bolagsverket ska skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till Skatteverket. 23 kap. 15 � Fusionsplanen ska underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�tande bolag. Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande bola- get beg�r det, ska fusionsplanen �ven underst�llas bolagsst�mman i det bola- get. En s�dan beg�ran ska g�ras inom tv� veckor fr�n det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 �. St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen �r privata aktiebolag, f�r st�mman h�llas tidigare, dock tidigast tv� veckor efter kung�relsen. F�rstatredje styckena g�ller inte vid fusion d�r samtliga deltagande bo- lag �r privata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. 21 a � Under den tid som Bolagsverkets handl�ggning av en ans�kan en- ligt 20 � p�g�r f�r Skatteverket besluta om att det under en viss tid om h�gst tolv m�nader f�religger hinder mot verkst�llande av fusionsplanen. Tiden f�r f�rl�ngas, om det finns s�rskilda sk�l. F�rl�ngning f�r endast ske med tre m�nader i taget. S� l�nge Skatteverkets beslut g�ller, ska Bolagsverkets handl�ggning av ans�kan enligt 20 � vila. Skatteverket f�r besluta enligt f�rsta stycket endast om 1. det �r motiverat av h�nsyn till allm�nintresset, 2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och 3. det finns sk�l att anta att revisionen skulle f�rsv�ras avsev�rt av fusio- nen. 3 Senaste lydelse 2006:742. </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 SFS 2008:12 22 � 4 Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�- kan enligt 20 �, ska verket kalla bolagens borgen�rer. Verket ska dock inte kalla 1. borgen�rerna i det �vertagande bolaget, om revisorerna i yttrande �ver fusionsplanen enligt 11 � har uttalat att de inte har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer, 2. borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497). Kallelsen ska inneh�lla ett f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig an- s�kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet ska inne- h�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan. Bolagsverket ska skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till Skatteverket. 25 � Styrelsen f�r det �vertagande bolaget ska anm�la fusionen f�r regi- strering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska �ven f�r registrering anm�la, vid absorption, aktiekapitalets �kning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledam�ter och revisorer och, i f�rekommande fall, lek- mannarevisorer i bolaget. Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och ska g�ras senast tv� m�nader fr�n Bolagsverkets tillst�nd till verkst�llighet av fusionsplanen eller, n�r till- st�nd l�mnas av allm�n domstol, fr�n det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anm�lan ska fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller god- k�nd revisor om att �verl�tande bolags tillg�ngar har �verl�mnats till det �vertagande bolaget. Best�mmelserna i 48 � tredje stycket ska till�mpas, om 1. n�got av de bolag som deltar i fusionen eller n�got annat f�retag som genom fusion har g�tt upp i n�got av dessa bolag tidigare har deltagit i en gr�ns�verskridande fusion, 2. den gr�ns�verskridande fusionen har registrerats inom tre �r f�re anm�- lan f�r registrering enligt f�rsta stycket, och 3. n�got av bolagen fortfarande omfattas av ett system f�r arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gr�ns- �verskridande fusioner. Gr�ns�verskridande fusion Till�mpliga best�mmelser 36 � Ett svenskt aktiebolag f�r delta i en fusion med en motsvarande juri- disk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsomr�det �n Sverige (gr�ns�verskridande fusion ). En juridisk person ska anses ha s�dant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det och har sitt s�te, sitt huvud- kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta omr�de. F�r en gr�ns�verskridande fusion g�ller f�ljande best�mmelser i detta kapitel: 4 Senaste lydelse 2006:742. </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 4 SFS 2008:12 1 � om vad en fusion inneb�r, 2 � om fusionsvederlag, 4 � om fusion n�r �verl�tande bolag har g�tt i likvidation, 5 � om s�rskilda r�ttighetshavares st�llning, 37 och 38 �� om fusionsplanen, 39 � om styrelseredog�relse, 10 � om kompletterande information, 1113, 40 och 41 �� om revisorsgranskning av fusionsplanen, 14 � f�rsta stycket och 42 � om registrering av fusionsplanen, 15 � f�rsta och andra styckena samt tredje stycket f�rsta meningen om n�r fusionsplanen ska underst�llas bolagsst�mman, 43 � om tillhandah�llande av fusionsplanen, 17 � om majoritetskrav m.m., 18 � om n�r fr�gan om fusion faller, 44 � om villkorat beslut om godk�nnande av fusionsplanen, 19 � om underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer, 2021 a och 45 �� om ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen, 22 � om kallelse p� bolagens borgen�rer, 23 � om n�r Bolagsverket ska l�mna tillst�nd till verkst�llande av fusions- planen, 24 � om n�r allm�n domstol ska l�mna tillst�nd till verkst�llande av fusionsplanen, 46 � om utf�rdande av fusionsintyg, 47 och 48 �� om registrering av fusionen, 26 och 49 �� om fusionens r�ttsverkningar, 27 � om n�r fr�gan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen s�gs om 25 � ska avse 48 �, 50 � om s�rskilt bokslut, och 51 � om absorption av hel�gt dotterbolag. Fusionsplan m.m. 37 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utl�ndska bolag som deltar i fusionen, uppr�tta en fusionsplan. Styrelsen ska under- teckna fusionsplanen. Vid kombination utg�r fusionsplanen stiftelseurkund, om det �vertagande bolaget ska ha sitt s�te i Sverige. 38 � Fusionsplanen ska inneh�lla uppgift om 1. de fusionerande bolagens form, firma och s�te, 2. utbytesf�rh�llanden mellan aktier och f�rekommande v�rdepapper i �verl�tande respektive �vertagande bolag och eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska g�lla f�r tilldelning av aktier och f�rekommande v�rdepapper i det �vertagande bolaget, 4. den gr�ns�verskridande fusionens sannolika f�ljder f�r syssels�tt- ningen, 5. fr�n vilken tidpunkt och p� vilka villkor aktier och f�rekommande v�r- depapper medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget, </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5 SFS 2008:12 6. fr�n vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bok- f�ringsm�ssigt ska anses ing� i det �vertagande bolaget, 7. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som ska tillkomma inneha- vare av s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som i �vrigt ska vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, 8. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen ska l�mnas till en styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller motsvarande be- fattningshavare eller till den som utf�r granskning enligt 11, 40 eller 41 �, 9. bolagsordning f�r det �vertagande bolaget, 10. v�rdet av de tillg�ngar och skulder som ska �verf�ras till det �ver- tagande bolaget och de �verv�ganden som har gjorts vid v�rderingen, och 11. datum f�r de r�kenskaper som har legat till grund f�r fastst�llandet av villkoren f�r fusionen. I f�rekommande fall ska fusionsplanen ocks� inneh�lla uppgift om hur ar- betstagarna deltar i den process genom vilken formerna f�r arbetstagarnas medverkan i det �vertagande bolaget beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen ocks� inneh�lla uppgift om det �ver- tagande bolagets form, firma och s�te. 39 � Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska uppr�tta en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mningen av fusionens l�mplighet f�r bolagen. Av redog�relsen ska framg� hur fusionsvederlaget har best�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunk- ter som har beaktats. Redog�relsen ska �ven inneh�lla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser f�r aktie�gare, borgen�rer och anst�llda. Om styrel- sen i sk�lig tid f�r ett yttrande fr�n arbetstagarnas f�retr�dare, ska detta ytt- rande fogas till redog�relsen. Revisorsgranskning 40 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 � omfatta �ven styrelsens redog�relse enligt 39 �. Best�mmelserna i f�rsta stycket och 1113 �� ska inte till�mpas om 1. samtliga aktie�gare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, eller 2. Bolagsverket eller en utl�ndsk beh�rig myndighet i en stat d�r n�got av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam beg�ran fr�n de fusi- onerande bolagen, har utsett eller godk�nt en eller flera oberoende sakkun- niga att f�r samtliga bolags r�kning granska fusionsplanen och uppr�tta en gemensam skriftlig rapport f�r alla bolag. Vad som s�gs i 13 � om revisors r�tt till upplysningar och bitr�de g�ller �ven f�r den som utses att utf�ra granskning enligt andra stycket 2. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande fr�n en eller flera s�dana revisorer som anges i 12 � med s�dant inneh�ll som avses i 11 � andra stycket. Ett s�dant yttrande ska vid till�mpningen av 19 �, 21 � f�rsta stycket 3 och 22 � anses som ett revisorsyttrande enligt 11 �. 41 � Den som Bolagsverket utser att utf�ra granskning enligt 40 � andra stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fr�ga om granskningen och inneh�llet i den rapport som </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 SFS 2008:12 uppr�ttas g�ller i till�mpliga delar best�mmelserna i 1113 �� och 40 � f�r- sta stycket. Registrering av fusionsplanen 42 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 � att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar f�r registrering fullg�ras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyl- digheten fullg�ras av det svenska bolag som �r �vertagande bolag eller, om det �vertagande bolaget inte �r ett svenskt bolag, av det �ldsta av de �verl�- tande svenska bolagen. Om fusionsplanen eller de handlingar som �r fogade till planen �r avfat- tade p� annat spr�k �n svenska, ska s�kanden ge in en �vers�ttning till svenska. �vers�ttningen ska vara gjord av en �vers�ttare som �r auktorise- rad eller har motsvarande utl�ndsk beh�righet. Bolagsverket f�r medge att n�gon �vers�ttning inte ges in. I anm�lan f�r registrering ska l�mnas uppgift om 1. form, firma och s�te f�r vart och ett av de fusionerande bolagen, 2. de register d�r bolagen �r registrerade och de nummer som anv�nds f�r identifiering i registren, 3. hur borgen�rer och, i f�rekommande fall, minoritetsaktie�gare ska f�r- fara f�r att ut�va sina r�ttigheter samt de adresser d�r fullst�ndig information om detta f�rfarande kostnadsfritt kan erh�llas, och 4. bolagens adresser. N�r registreringen kung�rs enligt 27 kap. 3 �, ska kung�relsen inneh�lla de uppgifter som avses i tredje stycket 13. Tillhandah�llande av fusionsplanen 43 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen h�lla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redo- g�relse enligt 39 � tillg�ngliga f�r aktie�garna, f�r arbetstagarorganisationer som f�retr�der arbetstagare hos bolaget och f�r arbetstagare som inte f�re- tr�ds av n�gon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en m�nad f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om godk�nnande av fusionsplanen ska behandlas, h�llas tillg�ngliga hos bolaget p� den ort d�r styrelsen ska ha sitt s�te. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Villkorat beslut om godk�nnande av fusionsplanen 44 � Bolagsst�mman i ett bolag som deltar i en gr�ns�verskridande fusion f�r villkora beslutet om att godk�nna fusionsplanen av att en senare st�mma godk�nner de former som beslutas f�r arbetstagarnas medverkan i det �ver- tagande bolaget. Ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen 45 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska ans�kan enligt 20 � g�ras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7 SFS 2008:12 ans�kan i f�rekommande fall g�ras av det svenska bolag som �r �vertagande bolag eller, om det �vertagande bolaget inte �r ett svenskt bolag, av det �ldsta av de �verl�tande svenska bolagen. Utf�rdande av fusionsintyg 46 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska Bolagsverket, n�r det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillst�nd till verkst�llande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 � och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i �vrigt har fullgjort vad som kr�vs enligt denna lag, f�r varje s�dant bolag utf�rda ett in- tyg om att den del av f�rfarandet som regleras av svensk lag har skett p� f�- reskrivet s�tt. Ett s�dant intyg f�r inte utf�rdas om det har v�ckts talan mot bolagsst�mmans beslut att godk�nna fusionsplanen och m�let inte har slut- ligt avgjorts. Registrering av fusionen n�r det �vertagande bolaget ska ha sitt hemvist i annan stat �n Sverige 47 � Om det �vertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat �n Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusio- nen inf�r registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 46 �, tillsam- mans med en kopia av fusionsplanen, till den beh�riga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex m�nader fr�n den tidpunkt d� det utf�rda- des. Efter underr�ttelse fr�n den beh�riga utl�ndska myndigheten om att fusio- nen har �gt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret f�ra in uppgift om att det eller de �verl�tande svenska bolagen som deltagit i fusionen har upp- l�sts. Registrering av fusionen n�r det �vertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige 48 � Om det �vertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gr�ns�verskridande fusio- nen i aktiebolagsregistret. Anm�lan f�r registrering ska g�ras av styrelsen i det �vertagande bolaget inom sex m�nader fr�n den tidpunkt d� intyg enligt 46 � utf�rdades. Vid kombination ska styrelsen �ven f�r registrering anm�la vilka som har utsetts till styrelseledam�ter och revisorer och, i f�rekom- mande fall, styrelsesuppleanter i det �vertagande bolaget. Bolagsverket f�r registrera fusionen endast om 1. verket har utf�rdat ett intyg enligt 46 � f�r varje svenskt bolag som del- tar i fusionen, 2. de utl�ndska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg fr�n beh�riga myndigheter i de stater d�r de �r registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i �vrigt finns n�got hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gr�ns�verskridande fusioner �r till�mplig, f�r fusionen registreras endast om </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8 SFS 2008:12 1. avtal har tr�ffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller f�rhandlingsperioden har l�pt ut utan att s�dant avtal har tr�ffats eller beslut har fattats, och 2. det �vertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning f�r medverkan som ska g�lla till f�ljd av lagen. Bolagsverket ska utan dr�jsm�l underr�tta beh�riga myndigheter i den eller de stater d�r �verl�tande bolag har sitt hemvist om registreringen. Fusionens r�ttsverkningar 49 � Vid en gr�ns�verskridande fusion intr�der de r�ttsverkningar som av- ses i 26 � vid den tidpunkt som har fastst�llts i den stat d�r det �vertagande bolaget har sitt hemvist. Om det �vertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, intr�der r�ttsverkningarna vid den tidpunkt d� fusionen registreras i aktiebolagsregistret enligt 48 �. Ut�ver vad som anges i 26 � g�ller att de fusionerande bolagens r�ttighe- ter och skyldigheter som h�rr�r ur anst�llningsavtal eller anst�llningsf�rh�l- landen och som f�religger vid den tidpunkt d� den gr�ns�verskridande fusionen f�r verkan �verf�rs till det �vertagande bolaget. S�rskilt bokslut 50 � Om ett svenskt bolag deltar i en gr�ns�verskridande fusion och det �vertagande bolaget f�r sitt hemvist i en annan stat �n Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget uppr�tta ett s�rskilt bokslut. Det s�rskilda bokslutet ska omfatta den tid f�r vilken �rsredovisning inte tidigare har uppr�ttats fram till den dag d� r�ttsverkningarna av fusionen intr�dde enligt 49 �. F�r det s�rskilda bokslutet g�ller best�mmelserna om �rsbokslut i 6 kap. 49 och 12 �� bokf�ringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bo- lagsverket inom en m�nad fr�n utg�ngen av den period som bokslutet omfat- tar. Absorption av hel�gt dotterbolag 51 � Vid en gr�ns�verskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel- �gt dotterbolag till�mpas best�mmelserna i 3650 ��, dock med f�ljande av- vikelser. 1. Fusionsplanen beh�ver inte inneh�lla s�dana uppgifter som avses i 38 � f�rsta stycket 2, 3 och 5. 2. Best�mmelserna om revisorsgranskning i 1113, 40 och 41 �� samt om bolagsst�mmans godk�nnande av fusionsplanen i 15 � f�rsta stycket ska inte till�mpas. 3. I fr�ga om arten av fusionens r�ttsverkningar g�ller vad som s�gs i 34 � andra stycket 1 och 2 i st�llet f�r vad som s�gs i 26 � f�rsta stycket 14. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett ytt- rande fr�n en eller flera s�dana revisorer som anges i 12 � med s�dant inne- h�ll som avses i 11 � andra stycket 1. 52 � Talan om upph�vande av ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 � andra stycket v�ckas </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 9 SFS 2008:12 inom sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten att f�ra talan f�rlorad. Om en allm�n domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upph�vande av ett st�mmobeslut om att godk�nna en fusionsplan, ska fusionen g� �ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts. F�r f�rpliktelser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �verta- gande bolagets v�gnar efter det att �verl�tande bolag har uppl�sts men innan domstolens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de �verl�tande bolagen, eller vid absorption, det eller de �verl�tande bolagen och det �vertagande bolaget solidariskt. I fr�ga om ett beslut att godk�nna en fusionsplan som avser en gr�ns�ver- skridande fusion g�ller, ut�ver vad som s�gs i 7 kap. 51 � f�rsta stycket och i f�rsta stycket i denna paragraf, att talan inte f�r v�ckas efter det att Bolags- verket eller domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har l�mnat tillst�nd till verkst�llande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 �. 24 kap. 24 � 5 Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�- kan enligt 22 �, ska verket kalla bolagens borgen�rer. Verket ska dock inte kalla 1. borgen�rerna i �vertagande bolag, om revisorerna i yttrande �ver del- ningsplanen enligt 13 � har uttalat att de inte har funnit att delningen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer, 2. borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497). Kallelsen ska inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig ans�- kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet ska inneh�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan. Bolagsverket ska skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till Skatteverket. 31 kap. 2 � 6 F�ljande beslut av Bolagsverket �verklagas hos allm�n f�rvaltnings- domstol: 1. beslut i tillst�nds�renden enligt 20 kap. 23 �, 23 kap. 20 eller 33 � samt 24 kap. 22 �, 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 � eller 24 kap. 29 � att f�rklara att fr�- gan om fusion eller delning har fallit, 2 a. beslut att v�gra utf�rda intyg enligt 23 kap. 46 �, 3. beslut enligt 27 kap. 2 � att skriva av en anm�lan om registrering eller v�gra registrering, 4. beslut att avregistrera f�retr�dare enligt 27 kap. 6 �, 5. beslut i �renden enligt 28 kap. 5 � andra stycket, 6. beslut att f�rel�gga eller d�ma ut vite enligt 30 kap 3 �. 5 Senaste lydelse 2006:742. 6 Senaste lydelse 2006:486. </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:744px;height:1070px;"> <img width="744" height="1070" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 10 SFS 2008:12 Thomson F�rlag AB, tel. 08-587 671 00 Elanders, V�llingby 2008 Skrivelsen med �verklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tv� m�na- der fr�n dagen f�r beslutet. 5 a � Skatteverkets beslut enligt 23 kap. 21 a � om hinder mot verkst�l- lande av fusionsplan f�r �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol. 8 � Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till kammarr�tten i m�l som avses i 2, 4, 5 a eller 6 �. Denna lag tr�der i kraft den 15 februari 2008. �ldre best�mmelser g�ller dock i fr�ga om fusioner d�r fusionsplan har uppr�ttats f�re ikrafttr�dandet. P� regeringens v�gnar BEATRICE ASK Sten Andersson (Justitiedepartementet) </div> </div>

Svensk f�rfattningssamling

Lag
om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551);

utf�rdad den 10 januari 2008.

Enligt riksdagens beslut

f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen

(2005:551)

dels

att nuvarande 23 kap. 36 � ska betecknas 23 kap. 52 � och att

rubriken n�rmast f�re nuvarande 23 kap. 36 � ska s�ttas n�rmast f�re 23 kap.
52 �,

dels

att 1 kap. 9 �, 7 kap. 51 �, 20 kap. 26 �, 23 kap. 15, 22 och 25 ��, den

nya 23 kap. 52 �, 24 kap. 24 � samt 31 kap. 2 och 8 �� ska ha f�ljande ly-
delse,

dels

att det i lagen ska inf�ras 18 nya paragrafer, 23 kap. 21 a och 36

51 �� samt 31 kap. 5 a �, samt n�rmast f�re 23 kap. 36, 37, 40 och 4251 ��
nya rubriker av f�ljande lydelse.

1 kap.

9 �

Best�mmelser om betydelsen av f�ljande begrepp, termer och uttryck

finns i nedan angivna paragrafer:

f�rk�psf�rbeh�ll

4 kap. 18 �

gr�ns�verskridande
fusion

23 kap. 36 �

hembudsf�rbeh�ll

4 kap. 27 �

7 kap.

51 �

Talan enligt 50 � ska v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslu-

tet. Om talan inte v�cks inom denna tid, �r r�tten att f�ra talan f�rlorad.

Talan f�r v�ckas senare �n vad som anges i f�rsta stycket n�r
1. beslutet �r s�dant att det inte kan fattas ens med samtliga aktie�gares

samtycke,

2. samtycke till beslutet kr�vs av samtliga eller vissa aktie�gare och n�got

s�dant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsst�mman inte har skett eller de best�mmelser om kal-

lelse som g�ller f�r bolaget i v�sentliga delar inte har f�ljts.

Prop. 2007/08:15, bet. 2007/08:CU4, rskr. 2007/08:121.

Senaste lydelse 2007:317.

SFS 2008:12

Utkom fr�n trycket
den 22 januari 2008

SFS 2008:12

Best�mmelserna i andra stycket om tiden f�r att v�cka talan g�ller inte i

de fall som avses i 23 kap. 52 � f�rsta och tredje styckena och 24 kap. 30 �
f�rsta stycket.

20 kap.

26 �

Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot ans�kan

enligt 25 �, ska verket kalla bolagets borgen�rer. Verket ska dock inte kalla
borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n eller annan ers�ttning som
omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig ans�-

kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet ska inneh�lla
en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan.

Bolagsverket ska skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket ska vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till
Skatteverket.

23 kap.

15 �

Fusionsplanen ska underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�tande

bolag.

Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande bola-

get beg�r det, ska fusionsplanen �ven underst�llas bolagsst�mman i det bola-
get. En s�dan beg�ran ska g�ras inom tv� veckor fr�n det att uppgift om att
fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 �.

St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad efter det att uppgift om fusions-

planens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen
�r privata aktiebolag, f�r st�mman h�llas tidigare, dock tidigast tv� veckor
efter kung�relsen.

F�rstatredje styckena g�ller inte vid fusion d�r samtliga deltagande bo-

lag �r privata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat
fusionsplanen.

21 a �

Under den tid som Bolagsverkets handl�ggning av en ans�kan en-

ligt 20 � p�g�r f�r Skatteverket besluta om att det under en viss tid om h�gst
tolv m�nader f�religger hinder mot verkst�llande av fusionsplanen. Tiden
f�r f�rl�ngas, om det finns s�rskilda sk�l. F�rl�ngning f�r endast ske med tre
m�nader i taget. S� l�nge Skatteverkets beslut g�ller, ska Bolagsverkets
handl�ggning av ans�kan enligt 20 � vila.

Skatteverket f�r besluta enligt f�rsta stycket endast om
1. det �r motiverat av h�nsyn till allm�nintresset,
2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3. det finns sk�l att anta att revisionen skulle f�rsv�ras avsev�rt av fusio-

nen.

Senaste lydelse 2006:742.

SFS 2008:12

22 �

Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�-

kan enligt 20 �, ska verket kalla bolagens borgen�rer. Verket ska dock inte
kalla

1. borgen�rerna i det �vertagande bolaget, om revisorerna i yttrande �ver

fusionsplanen enligt 11 � har uttalat att de inte har funnit att fusionen medf�r
n�gon fara f�r dessa borgen�rer,

2. borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan

ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska inneh�lla ett f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig an-

s�kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet ska inne-
h�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan.

Bolagsverket ska skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket ska vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till
Skatteverket.

25 �

Styrelsen f�r det �vertagande bolaget ska anm�la fusionen f�r regi-

strering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska �ven f�r registrering anm�la,
vid absorption, aktiekapitalets �kning och, vid kombination, vilka som har
utsetts till styrelseledam�ter och revisorer och, i f�rekommande fall, lek-
mannarevisorer i bolaget.

Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och ska g�ras senast tv� m�nader

fr�n Bolagsverkets tillst�nd till verkst�llighet av fusionsplanen eller, n�r till-
st�nd l�mnas av allm�n domstol, fr�n det att domstolens beslut har vunnit
laga kraft. Till anm�lan ska fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller god-
k�nd revisor om att �verl�tande bolags tillg�ngar har �verl�mnats till det
�vertagande bolaget.

Best�mmelserna i 48 � tredje stycket ska till�mpas, om
1. n�got av de bolag som deltar i fusionen eller n�got annat f�retag som

genom fusion har g�tt upp i n�got av dessa bolag tidigare har deltagit i en
gr�ns�verskridande fusion,

2. den gr�ns�verskridande fusionen har registrerats inom tre �r f�re anm�-

lan f�r registrering enligt f�rsta stycket, och

3. n�got av bolagen fortfarande omfattas av ett system f�r arbetstagares

medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gr�ns-
�verskridande fusioner.

Gr�ns�verskridande fusion

Till�mpliga best�mmelser

36 �

Ett svenskt aktiebolag f�r delta i en fusion med en motsvarande juri-

disk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsomr�det �n Sverige

(gr�ns�verskridande fusion

). En juridisk person

ska anses ha s�dant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat
inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det och har sitt s�te, sitt huvud-
kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta omr�de.

F�r en gr�ns�verskridande fusion g�ller f�ljande best�mmelser i detta

kapitel:

Senaste lydelse 2006:742.

SFS 2008:12

1 � om vad en fusion inneb�r,
2 � om fusionsvederlag,
4 � om fusion n�r �verl�tande bolag har g�tt i likvidation,
5 � om s�rskilda r�ttighetshavares st�llning,
37 och 38 �� om fusionsplanen,
39 � om styrelseredog�relse,
10 � om kompletterande information,
1113, 40 och 41 �� om revisorsgranskning av fusionsplanen,
14 � f�rsta stycket och 42 � om registrering av fusionsplanen,
15 � f�rsta och andra styckena samt tredje stycket f�rsta meningen om n�r

fusionsplanen ska underst�llas bolagsst�mman,

43 � om tillhandah�llande av fusionsplanen,
17 � om majoritetskrav m.m.,
18 � om n�r fr�gan om fusion faller,
44 � om villkorat beslut om godk�nnande av fusionsplanen,
19 � om underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer,
2021 a och 45 �� om ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen,
22 � om kallelse p� bolagens borgen�rer,
23 � om n�r Bolagsverket ska l�mna tillst�nd till verkst�llande av fusions-

planen,

24 � om n�r allm�n domstol ska l�mna tillst�nd till verkst�llande av

fusionsplanen,

46 � om utf�rdande av fusionsintyg,
47 och 48 �� om registrering av fusionen,
26 och 49 �� om fusionens r�ttsverkningar,
27 � om n�r fr�gan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen s�gs

om 25 � ska avse 48 �,

50 � om s�rskilt bokslut, och
51 � om absorption av hel�gt dotterbolag.

Fusionsplan m.m.

37 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag

som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utl�ndska
bolag som deltar i fusionen, uppr�tta en fusionsplan. Styrelsen ska under-
teckna fusionsplanen.

Vid kombination utg�r fusionsplanen stiftelseurkund, om det �vertagande

bolaget ska ha sitt s�te i Sverige.

38 �

Fusionsplanen ska inneh�lla uppgift om

1. de fusionerande bolagens form, firma och s�te,
2. utbytesf�rh�llanden mellan aktier och f�rekommande v�rdepapper i

�verl�tande respektive �vertagande bolag och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska g�lla f�r tilldelning av aktier och f�rekommande

v�rdepapper i det �vertagande bolaget,

4. den gr�ns�verskridande fusionens sannolika f�ljder f�r syssels�tt-

ningen,

5. fr�n vilken tidpunkt och p� vilka villkor aktier och f�rekommande v�r-

depapper medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget,

SFS 2008:12

6. fr�n vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bok-

f�ringsm�ssigt ska anses ing� i det �vertagande bolaget,

7. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som ska tillkomma inneha-

vare av s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som i
�vrigt ska vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna,

8. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen ska

l�mnas till en styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller motsvarande be-
fattningshavare eller till den som utf�r granskning enligt 11, 40 eller 41 �,

9. bolagsordning f�r det �vertagande bolaget,
10. v�rdet av de tillg�ngar och skulder som ska �verf�ras till det �ver-

tagande bolaget och de �verv�ganden som har gjorts vid v�rderingen, och

11. datum f�r de r�kenskaper som har legat till grund f�r fastst�llandet av

villkoren f�r fusionen.

I f�rekommande fall ska fusionsplanen ocks� inneh�lla uppgift om hur ar-

betstagarna deltar i den process genom vilken formerna f�r arbetstagarnas
medverkan i det �vertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen ocks� inneh�lla uppgift om det �ver-

tagande bolagets form, firma och s�te.

39 �

Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska uppr�tta

en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mningen
av fusionens l�mplighet f�r bolagen. Av redog�relsen ska framg� hur
fusionsvederlaget har best�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunk-
ter som har beaktats. Redog�relsen ska �ven inneh�lla uppgift om fusionens
sannolika konsekvenser f�r aktie�gare, borgen�rer och anst�llda. Om styrel-
sen i sk�lig tid f�r ett yttrande fr�n arbetstagarnas f�retr�dare, ska detta ytt-
rande fogas till redog�relsen.

Revisorsgranskning

40 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt

11 � omfatta �ven styrelsens redog�relse enligt 39 �.

Best�mmelserna i f�rsta stycket och 1113 �� ska inte till�mpas om
1. samtliga aktie�gare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till

det, eller

2. Bolagsverket eller en utl�ndsk beh�rig myndighet i en stat d�r n�got av

de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam beg�ran fr�n de fusi-
onerande bolagen, har utsett eller godk�nt en eller flera oberoende sakkun-
niga att f�r samtliga bolags r�kning granska fusionsplanen och uppr�tta en
gemensam skriftlig rapport f�r alla bolag.

Vad som s�gs i 13 � om revisors r�tt till upplysningar och bitr�de g�ller

�ven f�r den som utses att utf�ra granskning enligt andra stycket 2.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande

fr�n en eller flera s�dana revisorer som anges i 12 � med s�dant inneh�ll som
avses i 11 � andra stycket. Ett s�dant yttrande ska vid till�mpningen av 19 �,
21 � f�rsta stycket 3 och 22 � anses som ett revisorsyttrande enligt 11 �.

41 �

Den som Bolagsverket utser att utf�ra granskning enligt 40 � andra

stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. I fr�ga om granskningen och inneh�llet i den rapport som

SFS 2008:12

uppr�ttas g�ller i till�mpliga delar best�mmelserna i 1113 �� och 40 � f�r-
sta stycket.

Registrering av fusionsplanen

42 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 � att ge

in fusionsplanen med bifogade handlingar f�r registrering fullg�ras av det
svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyl-
digheten fullg�ras av det svenska bolag som �r �vertagande bolag eller, om
det �vertagande bolaget inte �r ett svenskt bolag, av det �ldsta av de �verl�-
tande svenska bolagen.

Om fusionsplanen eller de handlingar som �r fogade till planen �r avfat-

tade p� annat spr�k �n svenska, ska s�kanden ge in en �vers�ttning till
svenska. �vers�ttningen ska vara gjord av en �vers�ttare som �r auktorise-
rad eller har motsvarande utl�ndsk beh�righet. Bolagsverket f�r medge att
n�gon �vers�ttning inte ges in.

I anm�lan f�r registrering ska l�mnas uppgift om
1. form, firma och s�te f�r vart och ett av de fusionerande bolagen,
2. de register d�r bolagen �r registrerade och de nummer som anv�nds f�r

identifiering i registren,

3. hur borgen�rer och, i f�rekommande fall, minoritetsaktie�gare ska f�r-

fara f�r att ut�va sina r�ttigheter samt de adresser d�r fullst�ndig information
om detta f�rfarande kostnadsfritt kan erh�llas, och

4. bolagens adresser.
N�r registreringen kung�rs enligt 27 kap. 3 �, ska kung�relsen inneh�lla

de uppgifter som avses i tredje stycket 13.

Tillhandah�llande av fusionsplanen

43 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar

i fusionen h�lla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redo-
g�relse enligt 39 � tillg�ngliga f�r aktie�garna, f�r arbetstagarorganisationer
som f�retr�der arbetstagare hos bolaget och f�r arbetstagare som inte f�re-
tr�ds av n�gon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en
m�nad f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om godk�nnande av fusionsplanen
ska behandlas, h�llas tillg�ngliga hos bolaget p� den ort d�r styrelsen ska ha
sitt s�te. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad f�r mottagaren
s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.

Villkorat beslut om godk�nnande av fusionsplanen

44 �

Bolagsst�mman i ett bolag som deltar i en gr�ns�verskridande fusion

f�r villkora beslutet om att godk�nna fusionsplanen av att en senare st�mma
godk�nner de former som beslutas f�r arbetstagarnas medverkan i det �ver-
tagande bolaget.

Ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen

45 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska ans�kan enligt 20 � g�ras av

det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska

SFS 2008:12

ans�kan i f�rekommande fall g�ras av det svenska bolag som �r �vertagande
bolag eller, om det �vertagande bolaget inte �r ett svenskt bolag, av det
�ldsta av de �verl�tande svenska bolagen.

Utf�rdande av fusionsintyg

46 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska Bolagsverket, n�r det finns ett

lagakraftvunnet beslut om tillst�nd till verkst�llande av fusionsplanen enligt
23 eller 24 � och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i �vrigt har
fullgjort vad som kr�vs enligt denna lag, f�r varje s�dant bolag utf�rda ett in-
tyg om att den del av f�rfarandet som regleras av svensk lag har skett p� f�-
reskrivet s�tt. Ett s�dant intyg f�r inte utf�rdas om det har v�ckts talan mot
bolagsst�mmans beslut att godk�nna fusionsplanen och m�let inte har slut-
ligt avgjorts.

Registrering av fusionen n�r det �vertagande bolaget ska ha sitt hemvist i
annan stat �n Sverige

47 �

Om det �vertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt

hemvist i en annan stat �n Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusio-
nen inf�r registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 46 �, tillsam-
mans med en kopia av fusionsplanen, till den beh�riga myndigheten i den
staten. Intyget ska ges in inom sex m�nader fr�n den tidpunkt d� det utf�rda-
des.

Efter underr�ttelse fr�n den beh�riga utl�ndska myndigheten om att fusio-

nen har �gt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret f�ra in uppgift om
att det eller de �verl�tande svenska bolagen som deltagit i fusionen har upp-
l�sts.

Registrering av fusionen n�r det �vertagande bolaget ska ha sitt hemvist i
Sverige

48 �

Om det �vertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt

hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gr�ns�verskridande fusio-
nen i aktiebolagsregistret. Anm�lan f�r registrering ska g�ras av styrelsen i
det �vertagande bolaget inom sex m�nader fr�n den tidpunkt d� intyg enligt
46 � utf�rdades. Vid kombination ska styrelsen �ven f�r registrering anm�la
vilka som har utsetts till styrelseledam�ter och revisorer och, i f�rekom-
mande fall, styrelsesuppleanter i det �vertagande bolaget.

Bolagsverket f�r registrera fusionen endast om
1. verket har utf�rdat ett intyg enligt 46 � f�r varje svenskt bolag som del-

tar i fusionen,

2. de utl�ndska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg

fr�n beh�riga myndigheter i de stater d�r de �r registrerade, tillsammans med
en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i �vrigt finns n�got hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gr�ns�verskridande

fusioner �r till�mplig, f�r fusionen registreras endast om

SFS 2008:12

1. avtal har tr�ffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen

eller f�rhandlingsperioden har l�pt ut utan att s�dant avtal har tr�ffats eller
beslut har fattats, och

2. det �vertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning f�r

medverkan som ska g�lla till f�ljd av lagen.

Bolagsverket ska utan dr�jsm�l underr�tta beh�riga myndigheter i den

eller de stater d�r �verl�tande bolag har sitt hemvist om registreringen.

Fusionens r�ttsverkningar

49 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion intr�der de r�ttsverkningar som av-

ses i 26 � vid den tidpunkt som har fastst�llts i den stat d�r det �vertagande
bolaget har sitt hemvist. Om det �vertagande bolaget har sitt hemvist i
Sverige, intr�der r�ttsverkningarna vid den tidpunkt d� fusionen registreras i
aktiebolagsregistret enligt 48 �.

Ut�ver vad som anges i 26 � g�ller att de fusionerande bolagens r�ttighe-

ter och skyldigheter som h�rr�r ur anst�llningsavtal eller anst�llningsf�rh�l-
landen och som f�religger vid den tidpunkt d� den gr�ns�verskridande
fusionen f�r verkan �verf�rs till det �vertagande bolaget.

S�rskilt bokslut

50 �

Om ett svenskt bolag deltar i en gr�ns�verskridande fusion och det

�vertagande bolaget f�r sitt hemvist i en annan stat �n Sverige, ska styrelsen
i det svenska bolaget uppr�tta ett s�rskilt bokslut. Det s�rskilda bokslutet ska
omfatta den tid f�r vilken �rsredovisning inte tidigare har uppr�ttats fram till
den dag d� r�ttsverkningarna av fusionen intr�dde enligt 49 �.

F�r det s�rskilda bokslutet g�ller best�mmelserna om �rsbokslut i 6 kap.

49 och 12 �� bokf�ringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bo-
lagsverket inom en m�nad fr�n utg�ngen av den period som bokslutet omfat-
tar.

Absorption av hel�gt dotterbolag

51 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel-

�gt dotterbolag till�mpas best�mmelserna i 3650 ��, dock med f�ljande av-
vikelser.

1. Fusionsplanen beh�ver inte inneh�lla s�dana uppgifter som avses i 38 �

f�rsta stycket 2, 3 och 5.

2. Best�mmelserna om revisorsgranskning i 1113, 40 och 41 �� samt om

bolagsst�mmans godk�nnande av fusionsplanen i 15 � f�rsta stycket ska inte
till�mpas.

3. I fr�ga om arten av fusionens r�ttsverkningar g�ller vad som s�gs i 34 �

andra stycket 1 och 2 i st�llet f�r vad som s�gs i 26 � f�rsta stycket 14.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett ytt-

rande fr�n en eller flera s�dana revisorer som anges i 12 � med s�dant inne-
h�ll som avses i 11 � andra stycket 1.

52 �

Talan om upph�vande av ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande

av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 � andra stycket v�ckas

SFS 2008:12

inom sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten att
f�ra talan f�rlorad.

Om en allm�n domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft

har bifallit en talan om upph�vande av ett st�mmobeslut om att godk�nna en
fusionsplan, ska fusionen g� �ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts.
F�r f�rpliktelser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �verta-
gande bolagets v�gnar efter det att �verl�tande bolag har uppl�sts men innan
domstolens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de
�verl�tande bolagen, eller vid absorption, det eller de �verl�tande bolagen
och det �vertagande bolaget solidariskt.

I fr�ga om ett beslut att godk�nna en fusionsplan som avser en gr�ns�ver-

skridande fusion g�ller, ut�ver vad som s�gs i 7 kap. 51 � f�rsta stycket och
i f�rsta stycket i denna paragraf, att talan inte f�r v�ckas efter det att Bolags-
verket eller domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har l�mnat
tillst�nd till verkst�llande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 �.

24 kap.

24 �

Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�-

kan enligt 22 �, ska verket kalla bolagens borgen�rer. Verket ska dock inte
kalla

1. borgen�rerna i �vertagande bolag, om revisorerna i yttrande �ver del-

ningsplanen enligt 13 � har uttalat att de inte har funnit att delningen medf�r
n�gon fara f�r dessa borgen�rer,

2. borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan

ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig ans�-

kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet ska inneh�lla
en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan.

Bolagsverket ska skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket ska vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till
Skatteverket.

31 kap.

2 �

F�ljande beslut av Bolagsverket �verklagas hos allm�n f�rvaltnings-

domstol:

1. beslut i tillst�nds�renden enligt 20 kap. 23 �, 23 kap. 20 eller 33 � samt

24 kap. 22 �,

2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 � eller 24 kap. 29 � att f�rklara att fr�-

gan om fusion eller delning har fallit,

2 a. beslut att v�gra utf�rda intyg enligt 23 kap. 46 �,
3. beslut enligt 27 kap. 2 � att skriva av en anm�lan om registrering eller

v�gra registrering,

4. beslut att avregistrera f�retr�dare enligt 27 kap. 6 �,
5. beslut i �renden enligt 28 kap. 5 � andra stycket,
6. beslut att f�rel�gga eller d�ma ut vite enligt 30 kap 3 �.

Senaste lydelse 2006:742.

Senaste lydelse 2006:486.

SFS 2008:12

Thomson F�rlag AB, tel. 08-587 671 00

Elanders, V�llingby 2008

Skrivelsen med �verklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tv� m�na-

der fr�n dagen f�r beslutet.

5 a �

Skatteverkets beslut enligt 23 kap. 21 a � om hinder mot verkst�l-

lande av fusionsplan f�r �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol.

8 �

Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till kammarr�tten i m�l som

avses i 2, 4, 5 a eller 6 �.

Denna lag tr�der i kraft den 15 februari 2008. �ldre best�mmelser g�ller

dock i fr�ga om fusioner d�r fusionsplan har uppr�ttats f�re ikrafttr�dandet.

P� regeringens v�gnar

BEATRICE ASK

Sten Andersson
(Justitiedepartementet)

;

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 2008:12 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se