SFS 2008:805 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
1
Svensk f�rfattningssamling
Lag
om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551);
utf�rdad den 16 oktober 2008.
Enligt riksdagens beslut
1
f�reskrivs att 23 kap. 2, 17 och 26 �� samt
24 kap. 2, 19 och 28 �� aktiebolagslagen (2005:551) ska ha f�ljande lydelse.
23 kap.
2 �
Vederlaget till aktie�garna i det eller de �verl�tande bolagen (
fusions-
vederlaget
) ska best� av aktier i det �vertagande bolaget eller av pengar.
Mer �n h�lften av vederlagets sammanlagda v�rde ska utg�ras av aktier.
17 �
2
Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt
endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de
avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som f�reskrivs i f�rsta
stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman.
Om n�got av de �verl�tande bolagen �r ett publikt aktiebolag och det
�vertagande bolaget �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets be-
slut om godk�nnande av fusionsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av
samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till-
sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Det-
samma g�ller om n�got av de �verl�tande bolagen �r ett publikt aktiebolag
vars aktier �r upptagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsva-
rande marknad utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det och det
som fusionsvederlag ska l�mnas aktier som vid den tidpunkt d� vederlaget
ska l�mnas ut inte �r upptagna till handel p� en s�dan marknad.
Vid beslut om godk�nnande av fusionsplanen i �verl�tande bolag ska ak-
tier som innehas av det �vertagande bolaget eller av ett annat f�retag i
samma koncern som det �vertagande bolaget inte beaktas. Med koncern lik-
st�lls i detta sammanhang annan f�retagsgrupp av motsvarande slag.
26 �
N�r en anm�lan om fusion enligt 25 � registreras, intr�der f�ljande
r�ttsverkningar.
1. �verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag f�r skade-
st�ndsanspr�k enligt 29 kap. 13 �� som har samband med fusionen �verg�r
till det �vertagande bolaget.
1
Prop. 2007/08:155, bet. 2008/09:CU3, rskr. 2008/09:2.
2
Senaste lydelse 2007:317.
SFS 2008:805
Utkom fr�n trycket
den 28 oktober 2008
2
SFS 2008:805
2. Aktie�gare i �verl�tande bolag blir aktie�gare i det �vertagande bola-
get.
3. �verl�tande bolag uppl�ses.
4. Vid kombination: det �vertagande bolaget anses bildat.
Trots best�mmelserna i f�rsta stycket kan �gare till minst en tiondel av
samtliga aktier i ett �verl�tande bolag hos styrelsen beg�ra att det h�lls bo-
lagsst�mma f�r behandling av fr�ga om talan enligt 29 kap. 7 �. I s� fall ska
7 kap. 17 � andra stycket till�mpas. Om en s�dan talan v�cks, g�ller 25 kap.
44 � i till�mpliga delar.
24 kap.
2 �
Vederlaget till aktie�garna i det �verl�tande bolaget (
delningsvederla-
get
) ska best� av aktier i det eller de �vertagande bolagen eller av pengar.
Mer �n h�lften av vederlagets sammanlagda v�rde ska utg�ras av aktier.
19 �
3
Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av delningsplanen �r gil-
tigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�-
v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som f�reskrivs i f�rsta
stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman.
Om det �verl�tande bolaget �r ett publikt aktiebolag och n�got av de �ver-
tagande bolagen �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets beslut
om godk�nnande av delningsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av
samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till-
sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Det-
samma g�ller om det �verl�tande bolaget �r ett publikt aktiebolag vars aktier
�r upptagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande mark-
nad utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det och det som del-
ningsvederlag ska l�mnas aktier som vid den tidpunkt d� vederlaget ska l�m-
nas ut inte �r upptagna till handel p� en s�dan marknad.
Vid beslut om godk�nnande av delningsplanen i det �verl�tande bolaget
ska aktier som innehas av n�got av de �vertagande bolagen eller av ett annat
f�retag i samma koncern som n�got av de �vertagande bolagen inte beaktas.
Med koncern likst�lls i detta sammanhang annan f�retagsgrupp av motsva-
rande slag.
28 �
N�r en anm�lan om delning enligt 27 � registreras, intr�der f�ljande
r�ttsverkningar.
1. Det �verl�tande bolagets tillg�ngar och skulder med undantag f�r ska-
dest�ndsanspr�k enligt 29 kap. 13 �� som har samband med delningen
�verg�r till det eller de �vertagande bolagen i enlighet med vad som har an-
getts i delningsplanen.
2. Aktie�gare i det �verl�tande bolaget blir aktie�gare i �vertagande bo-
lag.
3. �verl�tande bolag, som ska uppl�sas genom delningen, �r uppl�st.
4. �vertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.
3
Senaste lydelse 2007:317.
3
SFS 2008:805
Trots best�mmelserna i f�rsta stycket kan �gare till minst en tiondel av
samtliga aktier i �verl�tande bolag som har uppl�sts genom delningen be-
g�ra hos styrelsen att det h�lls bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om ta-
lan enligt 29 kap. 7 �. I s� fall ska 7 kap. 17 � andra stycket till�mpas. Om en
s�dan talan v�cks, g�ller 25 kap. 44 � i till�mpliga delar.
1. Denna lag tr�der i kraft den 1 januari 2009.
2. Har en fusionsplan eller delningsplan blivit g�llande f�re den 1 januari
2009, g�ller best�mmelserna i 23 kap. 2 och 26 �� samt 24 kap. 2 och 28 ��
i sina �ldre lydelser.
P� regeringens v�gnar
BEATRICE ASK
Anita Wickstr�m
(Justitiedepartementet)
Thomson F�rlag AB, tel. 08-587 671 00
Elanders, V�llingby 2008
