SFS 2014:539 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Associationsrätt Bank- och finansmarknadsrätt

Start / Associationsrätt / Aktiebolagslag (2005:551) / SFS 2014:539 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">         </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:701px;height:1028px;"> <img width="701" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 Svensk f�rfattningssamling Lag om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551); utf�rdad den 12 juni 2014. Enligt riksdagens beslut 1 f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 8 kap. 6 och 7 �� samt 31 kap. 1 � ska upph�ra att g�lla, dels att rubrikerna n�rmast f�re 8 kap. 6 och 7 �� ska utg�, dels att 2 kap. 1 �, 6 kap. 6 �, 7 kap. 48 �, 8 kap. 9, 17, 30, 37 och 49 ��, 9 kap. 15 �, 13 kap. 13 �, 14 kap. 15 �, 15 kap. 15 �, 20 kap. 1, 7, 13, 17 och 25 ��, 25 kap. 30 � och 31 kap. 2 � samt rubrikerna n�rmast f�re 13 kap. 13 �, 14 kap. 15 � och 15 kap. 15 � ska ha f�ljande lydelse, dels att det i lagen ska inf�ras fyra nya paragrafer, 8 kap. 46 a och 46 b �� och 20 kap. 10 a och 10 b ��, samt n�rmast f�re 8 kap. 46 a och 46 b �� nya rubriker av f�ljande lydelse. 2 kap. 1 � 2 Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare). 6 kap. 6 � Ett aktiebrev f�r bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I s� fall ska det �ldre aktiebrevet och de kuponger som h�r till aktiebrevet f�rst�ras. Ett aktiebrev som ges ut i st�llet f�r ett annat i samband med utbyte enligt f�rsta stycket eller i samband med d�dning enligt lagen (2011:900) om d�dande av f�rkommen handling, ska inneh�lla uppgift om att det ers�tter ett tidigare aktiebrev. 7 kap. 48 � 3 Ordf�randen ska se till att det f�rs protokoll vid bolagsst�mman. I protokollet ska det antecknas dag och ort f�r bolagsst�mman samt vilka beslut som bolagsst�mman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omr�st- ning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av om- r�stningen. R�stl�ngden ska tas in i eller l�ggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollf�raren. Det ska justeras av ord- f�randen, om han eller hon inte har f�rt protokollet, och av minst en juste- 1 Prop. 2013/14:86, bet. 2013/14:CU26, rskr. 2013/14:293. 2 �ndringen inneb�r bl.a. att andra och tredje styckena upph�vs. 3 Senaste lydelse 2010:1516. SFS 2014:539 Utkom fr�n trycket den 25 juni 2014 </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:701px;height:1028px;"> <img width="701" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 SFS 2014:539 ringsman som bolagsst�mman har utsett. Om ordf�randen eller protokollf�ra- ren ensam eller de tv� tillsammans f�retr�der samtliga aktier i bolaget, beh�vs inte n�gon justeringsman. I fr�ga om publika aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reg- lerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det g�ller �ven 68 � andra stycket. 8 kap. 9 � Minst h�lften av styrelseledam�terna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag fr�n bos�ttningskravet. 17 � I en styrelse som har mer �n en ledamot ska en av ledam�terna vara ordf�rande. Ordf�randen ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullg�r de uppgifter som anges i 4 och 5 ��. Om annat inte f�reskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolags- st�mman, v�ljer styrelsen ordf�rande. Vid lika r�stetal avg�rs valet genom lottning. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 49 �. 30 � Den verkst�llande direkt�ren ska vara bosatt inom Europeiska ekono- miska samarbetsomr�det. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag fr�n bos�ttningskravet. 37 � Styrelsen f�r bemyndiga en styrelseledamot, den verkst�llande direk- t�ren eller n�gon annan att f�retr�da bolaget och teckna dess firma (s�rskild firmatecknare). Minst en av de s�rskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag fr�n bos�ttningskravet. I �vrigt ska best�mmelserna i 31, 32 och 34 �� till�mpas p� en firmatecknare som inte �r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r. Styrelsen f�r n�r som helst �terkalla ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket. I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att styrelsen inte f�r l�mna ett s�dant bemyndigande som avses i f�rsta stycket eller att ett s�dant bemyndigande f�r l�mnas endast p� vissa villkor. Arbetsordning 46 a � Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska �rligen fastst�lla en skriftlig arbetsordning f�r sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i f�rekommande fall ska f�rdelas mellan styrelsens ledam�ter, hur ofta styrel- sen ska sammantr�da och i vilken utstr�ckning suppleanterna ska delta i sty- relsens arbete och kallas till dess sammantr�den. </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:701px;height:1028px;"> <img width="701" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 SFS 2014:539 Instruktioner om arbetsf�rdelningen mellan bolagsorganen 46 b � Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsf�rdelningen mellan � ena sidan styrelsen och � andra sidan den verk- st�llande direkt�ren och de andra organ som styrelsen inr�ttar. 49 � I ett publikt aktiebolag f�r styrelsens ordf�rande inte vara verkst�l- lande direkt�r i bolaget. Styrelsens ordf�rande ska, ut�ver det som anges i 17 �, bevaka att styrelsen fullg�r de uppgifter som anges i 46 a och 46 b ��. 9 kap. 15 � 4 F�r ett bolag som omfattas av best�mmelserna i 13 eller 14 � f�r Bolagsverket besluta att bolaget i st�llet f�r en auktoriserad revisor f�r utse en viss godk�nd revisor. Ett beslut som avses i f�rsta stycket f�r meddelas om den godk�nda revi- sorn �r revisor i bolaget och det finns s�rskilda sk�l. Vid bed�mningen av om det finns s�rskilda sk�l ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget be- aktas s�rskilt. Beslutet g�ller i h�gst fem �r. 13 kap. Hur nya aktier ska tecknas 13 � Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier ska ske p� en teckningslista som inneh�ller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 68 �� ska vara fogade till teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� en plats som anges i listan. Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emissionsbeslutet fattas. I emissionsbeslutet f�r det best�mmas att teckning i fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet ska ske genom betalning. I s� fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 68 �� h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna hos bolaget. 14 kap. Hur teckningsoptioner ska tecknas 15 � Teckning av teckningsoptioner ska ske p� en teckningslista som inne- h�ller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� ska vara fogade till teck- ningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna p� en plats som anges i lis- tan. Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla teckningsoptio- nerna tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emis- sionsbeslutet fattas. 4 Senaste lydelse 2013:218. </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:701px;height:1028px;"> <img width="701" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 4 SFS 2014:539 I emissionsbeslutet f�r det best�mmas att teckning i fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet ska ske genom betalning. I s� fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna hos bolaget. 15 kap. Hur konvertibler ska tecknas 15 � Teckning av konvertibler ska ske p� en teckningslista som inneh�ller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� ska vara fogade till teckningslis- tan eller h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna p� en plats som anges i listan. Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emissions- beslutet fattas. I emissionsbeslutet f�r det best�mmas att teckning i fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet ska ske genom betalning. I s� fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna hos bolaget. 20 kap. 1 � Aktiekapitalet f�r minskas f�r 1. t�ckning av f�rlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar f�r- lusten, 2. avs�ttning till fritt eget kapital, och 3. �terbetalning till aktie�garna. Aktiekapitalet f�r �ven minskas enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen. I s� fall g�ller 3134 �� i st�llet f�r 530 ��. Av best�mmelserna i detta kapitel till�mpas endast 1922 �� vid s�dan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 � f�rsta stycket tredje me- ningen och 16 �. 7 � I f�rslaget om minskning av aktiekapitalet ska f�ljande uppgifter anges: 1. minsknings�ndam�let, 2. det belopp eller h�gsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r minskningen, 3. om minskningen ska genomf�ras med eller utan indragning av aktier, och 4. i f�rekommande fall, vilka aktier som ska dras in. Om minskningsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, ska ocks� detta anges. Uppgifter som avses i f�rsta stycket 2 beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�resl�s att st�mman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 � f�rsta stycket 5 eller 10 b � f�rsta stycket 3. 10 a � Om f�rslaget inneb�r att aktiekapitalet ska minskas f�r �terbetalning till aktie�garna utan att aktier dras in, ska, ut�ver det som f�ljer av 7 och 8 ��, f�ljande uppgifter anges i f�rslaget: </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:701px;height:1028px;"> <img width="701" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5 SFS 2014:539 1. det belopp som ska �terbetalas per aktie, och 2. den tid inom vilken �terbetalning ska g�ras. Om det f�resl�s att st�mman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 b � f�rsta stycket 3, f�r det, i st�llet f�r uppgifter som avses i f�rsta stycket 1, anges det h�gsta belopp som f�r �terbetalas per aktie. 10 b � I fr�ga om en s�dan minskning av aktiekapitalet som avses i 10 a � ska f�rslaget om minskning av aktiekapitalet i f�rekommande fall ocks� inne- h�lla uppgift om 1. att �terbetalning ska ske med annan egendom �n pengar eller i �vrigt p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att �terbetalning ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktie�garen, 2. avst�mningsdagen eller bemyndigande f�r styrelsen att fastst�lla av- st�mningsdagen, om bolaget �r ett avst�mningsbolag, och 3. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan �terbetalning g�rs best�mma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska �terbetalas per aktie. Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 2 eller 3 f�r l�mnas bara om aktierna �r upptagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det. I avst�mnings- bolag ska ett bemyndigande enligt f�rsta stycket 3 utformas s�, att minsk- ningsbeloppet och det belopp som ska �terbetalas per aktie best�ms senast den dag som infaller fem vardagar f�re avst�mningsdagen. Avst�mningsdagen enligt f�rsta stycket 2 f�r inte infalla senare �n dagen f�re n�sta �rsst�mma. 13 � F�rslaget om minskning av aktiekapitalet ska i f�rekommande fall inneh�lla en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av betydelse vid bed�mningen av 1. v�rdet p� egendom som avses i 10 � f�rsta stycket 2 och 10 b � f�rsta stycket 1, 2. inl�senvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, eller 3. inl�senvillkor om kvittning. Redog�relsen ska ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 7 och 9 ��. I de fall som avses i 9 � ska, om f�rslaget inneb�r att inte alla aktie�gare kan f� aktier inl�sta, sk�len f�r detta anges. I de fall som avses i 23 � andra meningen ska redog�relsen inneh�lla upp- gift om de �vriga �tg�rder som f�resl�s f�r att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redog�relsen ska det anges vilka effekter den f�reslagna minskningen respektive �vriga �tg�rder var f�r sig har p� bolagets bundna egna kapital och aktiekapital. 17 � Bolagsst�mmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska inneh�lla de uppgifter som framg�r av 7 � samt, i f�rekommande fall, 9 � f�rsta och andra styckena, 10 � f�rsta stycket, 10 a � och 10 b � f�rsta stycket. 25 � 5 Bolaget ska, i s�dana fall som avses i 23 �, ans�ka om tillst�nd att verkst�lla minskningsbeslutet. Ans�kan ska g�ras hos Bolagsverket. Den ska 5 Senaste lydelse 2007:317. </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:701px;height:1028px;"> <img width="701" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 SFS 2014:539 ges in samtidigt med anm�lan enligt 19 � eller senast tv� m�nader efter det att minskningsbeslutet registrerades. Till ans�kan ska det bifogas ett intyg fr�n bolagets styrelse eller verkst�l- lande direkt�r om att bolagets k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 24 � f�rsta stycket. Om det finns ett yttrande som avses i 24 � andra stycket, ska i st�llet yttrandet bifogas ans�kan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett s�dant intyg eller ett s�dant yttrande, ska Bolagsverket f�rel�gga bolaget att avhj�lpa bristen. Om bolaget inte g�r detta, ska ans�kan avvisas. Detsamma g�ller om fr�gan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 � f�rsta stycket 1 eller 2. 25 kap. 30 � En likvidator tr�der i styrelsens och den verkst�llande direkt�rens st�lle och har i uppdrag att genomf�ra likvidationen. Best�mmelserna om sty- relse och styrelseledam�ter i denna lag, med undantag f�r 8 kap. 9 �, och i till�mplig lag om �rsredovisning g�ller �ven i fr�ga om likvidatorn, om inte annat f�ljer av detta kapitel. Om bolagsst�mman har beslutat att bolaget ska g� i likvidation, f�retr�ds bolaget av styrelsen och, i f�rekommande fall, den verkst�llande direkt�ren till dess att en likvidator har utsetts. 31 kap. 2 � 6 F�ljande beslut av Bolagsverket f�r �verklagas till allm�n f�rvaltnings- domstol: 1. beslut i �renden enligt 7 kap. 17 �, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 � eller 10 kap. 22 �, 2. beslut i tillst�nds�renden enligt 8 kap. 9 �, 30 � eller 37 � andra stycket, 9 kap. 15 �, 20 kap. 23 �, 23 kap. 20 eller 33 � eller 24 kap. 22 �, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 � eller 24 kap. 29 � att f�rklara att fr�gan om fusion eller delning har fallit, 4. beslut att v�gra utf�rda ett intyg enligt 23 kap. 46 �, 5. beslut enligt 27 kap. 2 � att skriva av en anm�lan om registrering eller v�gra registrering, 6. beslut att avregistrera f�retr�dare enligt 27 kap. 6 �, 7. beslut i �renden enligt 28 kap. 5 � andra stycket, 8. beslut att f�rel�gga eller d�ma ut vite enligt 30 kap. 3 �. �verklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tv� m�nader fr�n dagen f�r beslutet. 1. Denna lag tr�der i kraft den 1 augusti 2014. 2. F�r �verklagande av beslut enligt 8 kap. 9 �, 30 � eller 37 � andra stycket eller 9 kap. 15 � som har meddelats f�re ikrafttr�dandet g�ller fortfa- rande den upph�vda 31 kap. 1 �. 6 Senaste lydelse 2013:737. </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:701px;height:1028px;"> <img width="701" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7 SFS 2014:539 3. Om ett f�rslag till beslut om minskning av aktiekapitalet f�r �terbetal- ning till aktie�garna utan indragning av aktier har uppr�ttats f�re ikrafttr�dan- det, g�ller 20 kap. 17 � i sin �ldre lydelse. P� regeringens v�gnar BEATRICE ASK Johan Danelius (Justitiedepartementet) </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:701px;height:1028px;"> <img width="701" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Norstedts Juridik AB/Fritzes Elanders Sverige AB, 2014 </div> </div>

Svensk f�rfattningssamling

Lag
om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551);

utf�rdad den 12 juni 2014.

Enligt riksdagens beslut

1 f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 8 kap. 6 och 7 �� samt 31 kap. 1 � ska upph�ra att g�lla,
dels att rubrikerna n�rmast f�re 8 kap. 6 och 7 �� ska utg�,
dels att 2 kap. 1 �, 6 kap. 6 �, 7 kap. 48 �, 8 kap. 9, 17, 30, 37 och 49 ��,

9 kap. 15 �, 13 kap. 13 �, 14 kap. 15 �, 15 kap. 15 �, 20 kap. 1, 7, 13, 17 och
25 ��, 25 kap. 30 � och 31 kap. 2 � samt rubrikerna n�rmast f�re 13 kap. 13 �,
14 kap. 15 � och 15 kap. 15 � ska ha f�ljande lydelse,

dels att det i lagen ska inf�ras fyra nya paragrafer, 8 kap. 46 a och 46 b ��

och 20 kap. 10 a och 10 b ��, samt n�rmast f�re 8 kap. 46 a och 46 b �� nya
rubriker av f�ljande lydelse.

2 kap.

1 �

Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer

(stiftare).

6 kap.

6 �

Ett aktiebrev f�r bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I s� fall ska

det �ldre aktiebrevet och de kuponger som h�r till aktiebrevet f�rst�ras.

Ett aktiebrev som ges ut i st�llet f�r ett annat i samband med utbyte enligt

f�rsta stycket eller i samband med d�dning enligt lagen (2011:900) om
d�dande av f�rkommen handling, ska inneh�lla uppgift om att det ers�tter ett
tidigare aktiebrev.

7 kap.

48 �

Ordf�randen ska se till att det f�rs protokoll vid bolagsst�mman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort f�r bolagsst�mman samt vilka

beslut som bolagsst�mman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omr�st-
ning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av om-
r�stningen. R�stl�ngden ska tas in i eller l�ggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollf�raren. Det ska justeras av ord-

f�randen, om han eller hon inte har f�rt protokollet, och av minst en juste-

1 Prop. 2013/14:86, bet. 2013/14:CU26, rskr. 2013/14:293.

2 �ndringen inneb�r bl.a. att andra och tredje styckena upph�vs.

3 Senaste lydelse 2010:1516.

SFS 2014:539

Utkom fr�n trycket
den 25 juni 2014

SFS 2014:539

ringsman som bolagsst�mman har utsett. Om ordf�randen eller protokollf�ra-
ren ensam eller de tv� tillsammans f�retr�der samtliga aktier i bolaget, beh�vs
inte n�gon justeringsman.

I fr�ga om publika aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reg-

lerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekonomiska
samarbetsomr�det g�ller �ven 68 � andra stycket.

8 kap.

9 �

Minst h�lften av styrelseledam�terna ska vara bosatta inom Europeiska

ekonomiska samarbetsomr�det. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r Bolagsverket
i ett enskilt fall besluta om undantag fr�n bos�ttningskravet.

17 �

I en styrelse som har mer �n en ledamot ska en av ledam�terna vara

ordf�rande. Ordf�randen ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen
fullg�r de uppgifter som anges i 4 och 5 ��.

Om annat inte f�reskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolags-

st�mman, v�ljer styrelsen ordf�rande. Vid lika r�stetal avg�rs valet genom
lottning.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 49 �.

30 �

Den verkst�llande direkt�ren ska vara bosatt inom Europeiska ekono-

miska samarbetsomr�det. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r Bolagsverket i ett
enskilt fall besluta om undantag fr�n bos�ttningskravet.

37 �

Styrelsen f�r bemyndiga en styrelseledamot, den verkst�llande direk-

t�ren eller n�gon annan att f�retr�da bolaget och teckna dess firma (s�rskild
firmatecknare).

Minst en av de s�rskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska

ekonomiska samarbetsomr�det. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r Bolagsverket
i ett enskilt fall besluta om undantag fr�n bos�ttningskravet. I �vrigt ska
best�mmelserna i 31, 32 och 34 �� till�mpas p� en firmatecknare som inte �r
styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r.

Styrelsen f�r n�r som helst �terkalla ett bemyndigande som avses i f�rsta

stycket.

I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att styrelsen inte f�r l�mna ett s�dant

bemyndigande som avses i f�rsta stycket eller att ett s�dant bemyndigande f�r
l�mnas endast p� vissa villkor.

Arbetsordning

46 a �

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska �rligen fastst�lla en skriftlig

arbetsordning f�r sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i
f�rekommande fall ska f�rdelas mellan styrelsens ledam�ter, hur ofta styrel-
sen ska sammantr�da och i vilken utstr�ckning suppleanterna ska delta i sty-
relsens arbete och kallas till dess sammantr�den.

SFS 2014:539

Instruktioner om arbetsf�rdelningen mellan bolagsorganen

46 b �

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange

arbetsf�rdelningen mellan � ena sidan styrelsen och � andra sidan den verk-
st�llande direkt�ren och de andra organ som styrelsen inr�ttar.

49 �

I ett publikt aktiebolag f�r styrelsens ordf�rande inte vara verkst�l-

lande direkt�r i bolaget.

Styrelsens ordf�rande ska, ut�ver det som anges i 17 �, bevaka att styrelsen

fullg�r de uppgifter som anges i 46 a och 46 b ��.

9 kap.

15 �

F�r ett bolag som omfattas av best�mmelserna i 13 eller 14 � f�r

Bolagsverket besluta att bolaget i st�llet f�r en auktoriserad revisor f�r utse en
viss godk�nd revisor.

Ett beslut som avses i f�rsta stycket f�r meddelas om den godk�nda revi-

sorn �r revisor i bolaget och det finns s�rskilda sk�l. Vid bed�mningen av om
det finns s�rskilda sk�l ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget be-
aktas s�rskilt. Beslutet g�ller i h�gst fem �r.

13 kap.

Hur nya aktier ska tecknas

13 �

Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av

aktier ska ske p� en teckningslista som inneh�ller emissionsbeslutet. En kopia
av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar som
anges i 68 �� ska vara fogade till teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r
aktietecknare p� en plats som anges i listan.

Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla aktierna tecknas av

dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet f�r det best�mmas att teckning i fr�ga om hela eller en

viss del av emissionen i st�llet ska ske genom betalning. I s� fall ska beslutet
samt en kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 68 �� h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna hos bolaget.

14 kap.

Hur teckningsoptioner ska tecknas

15 �

Teckning av teckningsoptioner ska ske p� en teckningslista som inne-

h�ller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande
fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� ska vara fogade till teck-
ningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna p� en plats som anges i lis-
tan.

Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla teckningsoptio-

nerna tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emis-
sionsbeslutet fattas.

4 Senaste lydelse 2013:218.

SFS 2014:539

I emissionsbeslutet f�r det best�mmas att teckning i fr�ga om hela eller en

viss del av emissionen i st�llet ska ske genom betalning. I s� fall ska beslutet
samt en kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 810 �� h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna hos bolaget.

15 kap.

Hur konvertibler ska tecknas

15 �

Teckning av konvertibler ska ske p� en teckningslista som inneh�ller

emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall,
kopior av de handlingar som anges i 810 �� ska vara fogade till teckningslis-
tan eller h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna p� en plats som anges i listan.

Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla konvertiblerna

tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emissions-
beslutet fattas.

I emissionsbeslutet f�r det best�mmas att teckning i fr�ga om hela eller en

20 kap.

1 �

Aktiekapitalet f�r minskas f�r

1. t�ckning av f�rlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar f�r-

lusten,

2. avs�ttning till fritt eget kapital, och
3. �terbetalning till aktie�garna.
Aktiekapitalet f�r �ven minskas enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen. I s� fall

g�ller 3134 �� i st�llet f�r 530 ��.

Av best�mmelserna i detta kapitel till�mpas endast 1922 �� vid s�dan

minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 � f�rsta stycket tredje me-
ningen och 16 �.

7 �

I f�rslaget om minskning av aktiekapitalet ska f�ljande uppgifter anges:

1. minsknings�ndam�let,
2. det belopp eller h�gsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med, eller

det l�gsta och h�gsta beloppet f�r minskningen,

3. om minskningen ska genomf�ras med eller utan indragning av aktier,

och

4. i f�rekommande fall, vilka aktier som ska dras in.
Om minskningsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, ska ocks�

detta anges.

Uppgifter som avses i f�rsta stycket 2 beh�ver inte anges i f�rslaget, om

det f�resl�s att st�mman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 �
f�rsta stycket 5 eller 10 b � f�rsta stycket 3.

10 a �

Om f�rslaget inneb�r att aktiekapitalet ska minskas f�r �terbetalning

till aktie�garna utan att aktier dras in, ska, ut�ver det som f�ljer av 7 och 8 ��,
f�ljande uppgifter anges i f�rslaget:

SFS 2014:539

1. det belopp som ska �terbetalas per aktie, och
2. den tid inom vilken �terbetalning ska g�ras.
Om det f�resl�s att st�mman ska besluta om ett bemyndigande som avses i

10 b � f�rsta stycket 3, f�r det, i st�llet f�r uppgifter som avses i f�rsta stycket
1, anges det h�gsta belopp som f�r �terbetalas per aktie.

10 b �

I fr�ga om en s�dan minskning av aktiekapitalet som avses i 10 a �

ska f�rslaget om minskning av aktiekapitalet i f�rekommande fall ocks� inne-
h�lla uppgift om

1. att �terbetalning ska ske med annan egendom �n pengar eller i �vrigt p�

villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att �terbetalning
ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktie�garen,

2. avst�mningsdagen eller bemyndigande f�r styrelsen att fastst�lla av-

st�mningsdagen, om bolaget �r ett avst�mningsbolag, och

3. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan �terbetalning g�rs best�mma det belopp som aktiekapitalet ska minskas
med och det belopp som ska �terbetalas per aktie.

Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 2 eller 3 f�r l�mnas bara om

aktierna �r upptagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande
marknad utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det. I avst�mnings-
bolag ska ett bemyndigande enligt f�rsta stycket 3 utformas s�, att minsk-
ningsbeloppet och det belopp som ska �terbetalas per aktie best�ms senast
den dag som infaller fem vardagar f�re avst�mningsdagen.

Avst�mningsdagen enligt f�rsta stycket 2 f�r inte infalla senare �n dagen

f�re n�sta �rsst�mma.

13 �

F�rslaget om minskning av aktiekapitalet ska i f�rekommande fall

inneh�lla en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av betydelse vid
bed�mningen av

1. v�rdet p� egendom som avses i 10 � f�rsta stycket 2 och 10 b � f�rsta

stycket 1,

2. inl�senvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5,

eller

3. inl�senvillkor om kvittning.
Redog�relsen ska ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 7 och 9 ��.
I de fall som avses i 9 � ska, om f�rslaget inneb�r att inte alla aktie�gare

kan f� aktier inl�sta, sk�len f�r detta anges.

I de fall som avses i 23 � andra meningen ska redog�relsen inneh�lla upp-

gift om de �vriga �tg�rder som f�resl�s f�r att bolagets bundna egna kapital
och dess aktiekapital inte ska minska. I redog�relsen ska det anges vilka
effekter den f�reslagna minskningen respektive �vriga �tg�rder var f�r sig har
p� bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

17 �

Bolagsst�mmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska inneh�lla

de uppgifter som framg�r av 7 � samt, i f�rekommande fall, 9 � f�rsta och
andra styckena, 10 � f�rsta stycket, 10 a � och 10 b � f�rsta stycket.

25 �

Bolaget ska, i s�dana fall som avses i 23 �, ans�ka om tillst�nd att

verkst�lla minskningsbeslutet. Ans�kan ska g�ras hos Bolagsverket. Den ska

5 Senaste lydelse 2007:317.

SFS 2014:539

ges in samtidigt med anm�lan enligt 19 � eller senast tv� m�nader efter det att
minskningsbeslutet registrerades.

Till ans�kan ska det bifogas ett intyg fr�n bolagets styrelse eller verkst�l-

lande direkt�r om att bolagets k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 24 �
f�rsta stycket. Om det finns ett yttrande som avses i 24 � andra stycket, ska i
st�llet yttrandet bifogas ans�kan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett
s�dant intyg eller ett s�dant yttrande, ska Bolagsverket f�rel�gga bolaget att
avhj�lpa bristen. Om bolaget inte g�r detta, ska ans�kan avvisas. Detsamma
g�ller om fr�gan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 � f�rsta
stycket 1 eller 2.

25 kap.

30 �

En likvidator tr�der i styrelsens och den verkst�llande direkt�rens

st�lle och har i uppdrag att genomf�ra likvidationen. Best�mmelserna om sty-
relse och styrelseledam�ter i denna lag, med undantag f�r 8 kap. 9 �, och i
till�mplig lag om �rsredovisning g�ller �ven i fr�ga om likvidatorn, om inte
annat f�ljer av detta kapitel.

Om bolagsst�mman har beslutat att bolaget ska g� i likvidation, f�retr�ds

bolaget av styrelsen och, i f�rekommande fall, den verkst�llande direkt�ren
till dess att en likvidator har utsetts.

31 kap.

2 �

F�ljande beslut av Bolagsverket f�r �verklagas till allm�n f�rvaltnings-

domstol:

1. beslut i �renden enligt 7 kap. 17 �, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 � eller

10 kap. 22 �,

2. beslut i tillst�nds�renden enligt 8 kap. 9 �, 30 � eller 37 � andra stycket,

9 kap. 15 �, 20 kap. 23 �, 23 kap. 20 eller 33 � eller 24 kap. 22 �,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 � eller 24 kap. 29 � att f�rklara att fr�gan

om fusion eller delning har fallit,

4. beslut att v�gra utf�rda ett intyg enligt 23 kap. 46 �,
5. beslut enligt 27 kap. 2 � att skriva av en anm�lan om registrering eller

v�gra registrering,

6. beslut att avregistrera f�retr�dare enligt 27 kap. 6 �,
7. beslut i �renden enligt 28 kap. 5 � andra stycket,
8. beslut att f�rel�gga eller d�ma ut vite enligt 30 kap. 3 �.
�verklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tv� m�nader fr�n dagen

f�r beslutet.

1. Denna lag tr�der i kraft den 1 augusti 2014.
2. F�r �verklagande av beslut enligt 8 kap. 9 �, 30 � eller 37 � andra

stycket eller 9 kap. 15 � som har meddelats f�re ikrafttr�dandet g�ller fortfa-
rande den upph�vda 31 kap. 1 �.

6 Senaste lydelse 2013:737.

SFS 2014:539

3. Om ett f�rslag till beslut om minskning av aktiekapitalet f�r �terbetal-

ning till aktie�garna utan indragning av aktier har uppr�ttats f�re ikrafttr�dan-
det, g�ller 20 kap. 17 � i sin �ldre lydelse.

P� regeringens v�gnar

BEATRICE ASK

Johan Danelius
(Justitiedepartementet)

Norstedts Juridik AB/Fritzes

Elanders Sverige AB, 2014

;

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 2014:539 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se