SFS 1973:302

SFS 1973: 302

Ulkom frå n trycket

tlen 5 juni 1973

538

Lag

om konvertibla skuldebrev m. m.;

given Stockholms slott den 25 maj 1973.

Vi GUSTAF ADOLF, med Guds n å d e, Sveriges,

och Vendes Konung, göra veterligt: att Vi, me
dagen', funnit gott förordna som följer.

niii'

Allmänna bestämmelser

1 § Annat aktiebolag än bank- och försäkringsaktiebolag

vederlag i pengar eller annan egendom utge konvertibla sku

' Prop. 1973:93,LUJ9,rskr 238.

¬

skuldebrev förenade med optionsrätt tili nyteckning. Sådant skuldebrev

SFS 1973- 30^

skall vara löpande.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att

borcenär har rätt at t helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebre­

ven mo t aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till ny­
teckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier j bolage t mot betalning
i pengar. Sådan rätt kan även knytas till optionsbevis fogad e vid skulde­

breven.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att

utbyte eller nytecknin g kan ske utan att bolagsordningen ändras.

Vederlaget for konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella

beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden

täckes genom kontant betalning vid utb ytet.

1 % Består vederlaget fö r utgivna skuldebrev av pengar, har aktieägare

fÖrelrädesrätt att teckna skuldebrev i emissio nen såsom om denna gällde

de ak tier i fråga om vilka utbytesrält eller optionsrätt till nyteckning
föreligger. Bolagsstämman eller, i fall som avses i 10 §, styrelsen kan
dock be sluta om avvikels e från aktieägarnas företrädesrätt.

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej
annat följer av 9 eller 10 §.

Förfarandet vid emission

•i § Förslag till emissionsbeslut skal! hållas tillgängligt fÖr aktieägarna

under minst en vecka fö re bolagsstämma vid vilken emi ssionsbeslut skall

fattas samt framläggas på stämman. Detsamma skall gälla sådan redogö­

relse av styrel sen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §.
Innebär förs laget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen

till avvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget.

Om år sredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även enligt
vad n yss sagts följande handlingar hållas tillgängliga och framläggas pa

stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning

om b olagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt av­
skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens

avgivande, om det e j på gr und av särskilda omständigheter skulle skada

bolaget, samt

ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen,

k-allelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes­

rätt a tt deltaga i emissionen som enligt förslaget tillkommer aktieägarna

sller annan.

^ § Beslut om emission skall ange

^missionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta

för emissionen,

_

den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktie-

''Sarna eller annan, eller vem s om eljest äger deltaga i emi ssionen.

539

¬

SFS 1973: 302

3 nUr ett lägsta belopp bestämts lör emissionen, den ti d in om 'it

teckning av skuldebrev kan ske, ^

4 den tid, ej understigande tva veckor fran utPdrdandet av j., „

relsc enliat 7 § första stycket första punkten eller, i fall som avses ,?:

fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om bolag för vilket ij»!
(1970: 596) om förenklad aktiehantering gäller (avstämningsbolae) f ?
avstämningsdagen, inom vilken ak tieägarna kan begagna si n fö relade'

rätt till tecknin g,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,
6. den tid inom vilken te cknade skuldebrev skall betalas samt den be

räkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev s om idé
tecknats med före trädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift m eddelas att
fördelningen skall bestämmas av styre lsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av options,

bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen

ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget u pplöses el­

ler upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte

eller nyteckning, samt

10. det aktieslag vartill d e nya aktierna skall höra, om aktier av olika

slag finns eller kan utges.

Om förbehåll enligt 9 § 1 mom. fjärde stycket, 65 ell er 7 0 § lagen

(1944: 705) om aktiebolag skall gälla beträffande de nya ak tierna, skall
erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges

i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i

emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre v eckor fran

det beslutet kungjorts enligt 7 § första stycket första punkten.

Skall skuldebrev bli för emål fÖr handel vid fondbörs ka n i e missions-

beslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den st yrelsen i nom

sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp,

emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I frago

om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor sk all b estasn

mas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha f öreträdesrat

att deltaga i emissionen.

6 § Skall vederlaget fö r utgivna skuldebrev bestå av annan

pengar, skall bestämmelse därom intagas i emissionsbeslutet.

skall ha avgivit en redogörelse för de omständigheter som k an \ ara^^^

vikt vid bedömandet av värdet på egendomen. Särskilt sk all

"••luiiui.i dv vaiucL pa egenuumcii. oaioiv... -

värde, till vilket egendomen beräknas kunna upptagas i ba lansra n
Har skriftligt avtal upprättats rörande övertagande av

jf,

redogörelsen innehålla avtalet eller hänvisning till avtalet
om den plats där det hålles tillgängligt. Muntligt avtal skall fu^^^

540

i-.-,...

iiaiicb iiiigangiigi.

-

ital-^

upptagas I redogörelsen. Övertager bolaget rörelse, skall resu

balansräkningarna för rörelsen under de två sista råkenskapsar

gas redogörels en. I redogörelsen skall upplysning ges om

- ^jr 4

och resultatutveck lingen under tiden därefter. Om nämnda ra K - ^^.

uppgjorts för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upp lys"'"?

¬

jamhetcn och resultatutvecklingen under angivna räkenskapsår.

SFS 1973* 30''

över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande, av vilket skall

framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen
åsatts högre värde än det till vilket egendomen beräknas kunna upp­

tagas i balansrä kningen. Emissionsbeslutet skall Innehålla att redogörel­

se och yttrande som nu sagts har avgivits.

7 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det
väsentliga innehållet i beslutet skal! genast kungöras i allmänna tidning­
arna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej

beslutet i des s helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet

•

hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 5 § fjärde stycket över-

•

lämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emisstonskurs, ränte-

|

fot o ch v illkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hänseenden

I

beslutats kungöras på motsvaran de sätt.

Ar bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket

^

utan drö jsmål sändas till aktieägare som begär det och uppger sin post-

:

adress, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga 1 emi ssionen.

|

I fråga cm avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut

|

av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens

belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning
bifogas teckningsrättsbevis när sådant översändes enligt 11 § tredje

st>'cket.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktie­

bolag än avstämningsbolag. om samtliga aktieägare varit företrädda
vid d en bolagsstämma som beslutat emissionen och emissionsbeslutet

icke innehåller bemyndigande enligt 5 § fjärde stycket.

8 § Om eii lägsta belopp bestämts för emissionen och delta ej tecknats
inom teckningstiden, är beslutet om emission förfallet. Detsamma gäller

beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktieka-

pilalet ökas.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för re­

gistrering anmäla beslutet o m emission och det nominella belopp av lå -
fiot som tecknats. Registrering får ske endast om de i 195 § 1 mom.
första och andra styckena lagen (1944:705) om aktiebolag angivna
förutsättningarna för registrering av beslut om kapitalökning föreligger.

® § Styrelsen kan besluta om emission och om avvikelse fran bestäm-

"^elserna i 2 § om aktie ägares företrädesrätt under förutsättning av bo-
'^S^siämmans godkännande. Bestämmelserna i 5—7 §§ och 8 § första

^'ycket gäller därvid i tillämpliga delar.

f fr åga Om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande till-

iampas föreskrifterna i 4 § första stycket. Vad där sägs om förslag till
®rnissionsbeslut skall gälla si3melsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 8 § and ra stycket skall göras när emis-

^'Onsheslutet har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven
J^^5'«tats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från sty-

^

beslut om emission, är beslutet förfallet,

541

¬

SFS 1973:302

10 5 Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslu,

emission oeh att därvid awika trän bestämmelserna i 2 § om a ktie,

äcarcs företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än

pengar eller skall avvikelse frän aktieägares företrädesrätt kunna göras,

skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet skall in ne-

hålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bo­

lagsstämma. inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i
4 § första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om fö rslag till

bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmalas for registrering. In nan

remstrering har skett kan styrelsen ej fatt a beslut om emis sion.

Bestämmelserna i 5—8 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrel-

sens beslut om emis sion.

Teckningsrätt och optionsbevis m. m.

11 § Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission är b erät­

tigad att för varje aktie utfå särskilt teckningsrättsbevis. I beviset s kall

angivas hur många sådana bevis som skall avlämnas vid teckning a v

skuldebrev.

När teckningsrättsbevis utlämnas eller, om sådana ej användes, nä r

teckning av skuldebrev sker, skall det aktiebrev varpå företrädesrätten

grundas förses med påskrift att denna begagnats.

Bestämmelserna i andra stycket gäller ej avstämningsbolag. Teck­

ningsrättsbevis som tillkommer aktieägare i sådant bolag skall utan
dröjsmål i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt ö ver­

sändas till den som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller i
förteckning enligt 12 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehanterins.

Bestämmelserna i 22 och 23 §§ nämnda lag äger motsvarande ti llämp­

ning.

12 § Skuldebrev, optionsbevis och teckningsrättsbevis som avses i

denna lag skall undertecknas av styrelsen eller enligt styr elsens bemjn-
digande av bank eller, i fråga om avstämningsbolag, av Värdepappcf^'
centralen VPC Aktiebolag. Namnteckning får återges genom tryckning
eller på annat liknande sätt.

Borgenär äger skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga ö\er

beviset särskilt i den mån annat ej följer av föreskrift i sku ldebre\et a*
optionsbevis får avskiljas först efter viss tid.

Överlcites eller pantsättes optionsbevis eller teckningsrättsbevis ä gc

vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rö­
rande skuldebrev ställt till viss man eller order motsvarande tillämpr""^
om beviset är ställt till viss man. I annat fall tillämpas vad i nämn
lagrum föreskrives rörande skuldebrev ställt till innehavaren.

542

Utbyte och nyteckning

13 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie skall

vet förses med påskrift om utbytet. Vid nyteckning skall sku'd'^

¬

,1kr i förekommande fair optionebevise,, förses med påskrift om nyteek-

SFS 1973: 302

ningen

,4 § överstiger vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie
lordringsbeloppet aktiens nominella belopp, skall mellanskillnaden läe-

cas till res ervfonden.

15 § Vid nyteckning enligt denna lag skall aktier tecknas på tcck-

ningslisia som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsord­
ningen. den senast fastställda balansräkningen försedd med anteckning

Pin bola gsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt för­
valtningsberättelsen och revisionsberättelsen för det år balansräkningen

avser skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för

aktietecknare på plats som anges i listan.

Sker t eckning av aktier utan att bestämmelserna i första stycket iakt­

tagits eller tecknas aktie med villkor som ej överensstämmer med de 1

emissionsbeslutet angivna villkoren, är teckningen ogiltig. Ogiltighet på

sådan gru nd får dock ej göras gällande när registrering skett enligt 17 ij.
Den som tecknat aktie med villkor kan efter registreringen ej längre

åberopa vill koret.

.Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket skall

aktietccknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktieteckna-

rcn tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styreisens försorg

ofördröjligcn upplagas i a ktieboken.

16 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos

bolaget får ske endast om styrelsen medger kvittning. Sådant medgi­
vande får ej lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess
borgenärer.

Vad i 41—44

lagen (1944: 705) om aktiebolag förcskrives om skyl­

dighet att erlägga betalning å aktie och avlämna förbindelse samt om

påföljd vid underlåtenhet att fullgöra sådan skyldighet skall vid aktie­
teckning enligt denna lag äga motsvarande tillämpning på aktietecknare

som ej erlagt full betalning vid teckningen.

§ Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning

aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier

5om utgivits i utbyte eller som nytecknats. Om utbytestiden eller teck-
amgstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader
^ftcr utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteck­

ning har skett.

Såsom villkor för registrering av kapitalökningen galler,
!• i fråga om utbyte att bolaget på grund av emissionen tillförts egen-

till ett värde motsvarande minst sammanlagda nominella beloppet

de anmälda aktierna,

2' i fråga om nyteckning att aktierna till f ullo betalats, samt
->• a u yttrande föreligger från revisorerna av vilket framgår att förc-

-I'dfterna i 1 eller 2 iakttagits.

^^nom registreringen är aktiekapitalet Ökat med sammanlagda nomi-

^lla beloppet av de anmälda aktierna.

543

¬

SFS 1973:302

18 ^ Akticbrcv fiir u^cs först sedan registrering enligt 17 § skett.

DC nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad

därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet far dock ej innebära at t

sådan rätt inträder senare än för rakenskapsarct el ter det under vi lket

aktierna skolat till f ullo betalas.

Bundna och fria aktier

19 § Har förbehåll enligt 177 § lagen (1944: 705) om aktiebolag inta­

gits i bolagsordningen, skall erinran härom göras i beslutet om em is­
sion. Vid emission skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna
och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i em is­

sionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas

till fullo. I skuldebrev och optionsbevis skall anges, om utbytes- ell er
teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får be­

stämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten
avser fri aktie än i f råga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i e nlighet

med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som en ­

dast har rätt att förvär\'a fri aktie får ej tilldelas bunden aktie. Vid an­

mälan för registrering enligt 17 § anges antalet utgivna fria och bundna

aktier.

544

20 § Har, då tiden för utbyte eller nyteckning utgått, antalet fria ak ­
tier efter registrering enligt 17 § kommit att överstiga den enligt förbe­

håll i bolagsordningen medgivna delen av aktierna, skall registerings-

myndigheten förelägga bolaget att inom sex månader för registrering an­
mäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och anta­
let bundna aktier inträtt. Eftcrkommes ej föreläggandet, skall myndig­

heten lämna meddelande till rätten och skall vad i 46 § lagen (19-J-l-

705) om aktiebolag är föreskrivet äga motsvarande tillämpning.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket f årst\-

relsen inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets

storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande av

nya bundna aktier mot betalning i pengar som fordras för att det tillåtna

förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall int räda-

Styrelsen lår därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt ti"

teckning av nya aktier som eljest tillkommer förutvarande aktieägare-

Teckning sker på teckningslista som innehåller styrelsens beslut. Full b»-

taining för aktierna skall erläggas inom tid som avses i första styclé*;'-
När full betalning erlagts, skall styrelsen anmäla de utgivna aktierna for
registrering. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sam ma"
lagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

. ..

Överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år, skall registrormg^

r^yndigheten även efter utgången av varje treårsperiod under

^

tid iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra

'

ager motsvarande tillämpning.

¬

Skadestånd, ansvar och besvär m. m,

21 g Bestämmelserna i (agen (1944:705) om aktiebolag beträffande

skadesiåndsskyldighet vid överträdelse av lagen äger motsvarande till-

lämpning på öv erträdelse av denna lag.

22 § Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 19 g första

stycket eller tredje stycket andra punkten dömes till böter eller fängelse

i höfist ett Sr.

23 § Till böter dömes den som

1. vid utfärdande av skuldebrev eller optionsbevis bryter mot 12 g

första styc ket.

2. underlåter alt iakttaga bestämmelserna i 7 § första, andra eller

tredje stycket eller 11 g t redje stycket, eller

3. underlåter att pä sätt föreskrives i lagen göra påskrift pä aktiebrev.

skuldebrev eller optionsbevis.

24 § laktlages ej bestämmelserna i denna lag om anmälan för regist­
rering, äger rätten, pä talan av åklagare, genom vite tillhålla styrelse­
ledamot clier verkställande direktör att fullgöra sin skyldighet.

25 § Talan mot beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag

föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets

dag.

26 § Om ej annat följer av denna lag, gäller bestämmelserna i lagen
(1944: 705) om aktiebolag och lagen (1970: 596) om förenklad aktiehan-

lering.

Närmare bestämmelser om anmälan för registrering enligt denna lag

och om avgifter och expedition i sådana registre ringsåren den meddelas
av Konungen eller, efter Konungens bemyndigande, av registrerings­

myndigheten.

SFS 1973:302

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå medde-

lad uppgift u tkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Det alla som vederbör hava sig hörsamligen att efterrätla. Till ytter-

niera visso hava Vi detta med egen hand underskrivit och med Vårt
^•"figl. sigill bekräfta låtit.

Stockholms slott den 25 maj 1973. ,

GUSTAF ADOLF

CARL LIDBOM

'LS.)

(Justitiedepartementet)

3S-SFS 1973

545

¬