SFS 1975:1385

\

SFS 1975:1385 Aktiebolagslag;

Utkom från trycket

utfärdad den 15 december 1975.

den 12 janu ari 1976

Enligt riksdagens beslut^ föreskrives följande.

1 KAP.

Inledande bestämmelser

1 § I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förplik­

telser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst fem­

tiotusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa

lyda på lika belopp.

2 § Äger aktiebolag så många aktier eller andelar i svensk eller ut­

ländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samt­

liga aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska

personen dotterföretag. Äger dotterföretag eller äger moderbolag och

dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i

juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda

juridiska person do tterföretag till moderbolaget.

Har aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav el­

ler avtal ett bestämmande inflytande över juridisk person och en bety­

dande andel i resultatet av dess verks amhet, är aktiebolaget moderbolag

och den juridiska personen d otterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 KAP.

Aktiebolags bildande

1 § Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk

medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbo­

lag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolags­

man är svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myn­

dighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu

att vara stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttages att

betalningen för aktie ej får understiga det belopp på vilket aktien skall

lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt

att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller

plikt för bolaget att Övertaga egendom mot annat vederlag än aktier (ap­

port), får värdet på apportegendomen ej sättas högre än det verkliga

värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli

till nytta fÖr bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det no­

minella beloppet ändå betalas.

2514

1 Prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4, rs kr 1975/76: 114.

¬

3 § Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseur-

SFS 1975:1385

kund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiemas betalning,

3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt

7 § kallelse skall ske.

Bestämmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med

villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande

än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftel­

sehandlingar och liknande arbete eller att någon eljest skall av bolaget

erhålla särskild rättighet eller förmån skall anges i stiftelseurkunden.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter

som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och

av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp

i b alansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall läm­
nas för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bil­

dande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra

stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller

hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgäng­

ligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftel­

seurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om

skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för

rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall

upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana
räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas

upplysning om röre lsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra—fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse,

är den utan verkan mot bolaget.

4 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags­

ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och

maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärde­

del av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och reviso­

rer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för sty­

relseledamots och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

2515

•:-.v

¬

\

•v.

SFS 1975:1385

5 § Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teck:

ningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning

som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktieteck­

naren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets regist­

rering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftel­

seurkunden, är aktieteclcningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos

registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktieteck­

naren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktie­

tecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 § Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många

aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkun­
den att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas

honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stif­

tarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 § Beslut om bolagets b ildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare

är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till

stämman ej skett.

I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de god­

tagna aktietecknarna tUl konstituerande stämma enligt föreskrifterna i

bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teclcningslistorna och

de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas

försorg hållas tillgängliga fö r aktietecknarna under minst en vecka före

stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseur­

kunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stif­

tarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teck­

ningar, aktiemas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbe­

talats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

8 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldel­

ning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet en-

hgt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av

bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets

bildande icke fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bolagsord­

ningen som ej enligt 9 kap. 9 § tredje stycket angivits i kallelsen eller

som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan

ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma

gäller ändring av bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de

vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bo­

laget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar

gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

9 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter

stiftelseurkundens undertecknande.

„ -, ,

Hinder mot registrering föreligger, om ej

zolo

¬

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

SFS 1975:1385

aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och

ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i b olagsord­

ningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pe ngar för de aktier som ingår i bo­

lagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom är tillförd bolaget,

4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från

auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns

yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden ej åsatts

högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är el­

ler kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

• Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som

anges i andr a stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och

ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket

angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande

beslut avskrivit sådan arunälan eller vägrat registrering av bolaget, är

frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar

solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade

aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på

grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma

gäller i fråga om apportegendom.

10 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos

bolaget får icke ske.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, se­

dan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlå­

taren ansvarig för betalningen.

11 § Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning

förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som

skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker ge­

nom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges

adress ä r angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller an­

nars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning
inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen

skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare

eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga

aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt

full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget

svara för en femtedel av full betalning för aktien.

12 § Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom insätt­

ning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på

aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det be­

lopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts.

Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att

belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bil­

dande förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbe­

talning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknama.

2517

¬

\ ^ • • - . •

... ...w

c-

SFS 1975: 1385

13 § Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller

ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför

domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rö­

rande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat

aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före regist­

reringen, svarar de som deltagit i åt gärden eller beslut därom solidariskt

för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget,

om förpliktelse n följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bo­

laget bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent

som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer

av avtal et, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom

den i 9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom

lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering

av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan

han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 KAP.

Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 § Alla aktier har lika rätt i bola get, om ej annat följer av denna pa­

ragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas

eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,
3. om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar

eller vinst, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid Ökn ing av

aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får med­

delas endast om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets

tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen

aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan

aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i när­

mare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Om­

vandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd

när registrering sker.

2 § Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 §

eller 17 kap. 1 § eller eljest av lag.

3 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan

skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehål­
let skall ange

1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall

kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberätti­

gade inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen

om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos

bolaget,

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga

25 j g

en månad räknat frän den tidpunkt dä lösenbeloppet blev bestämt.

¬

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av

SFS 1975:1385

förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än

fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rö­

rande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning

ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skrift­

ligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är in­

förd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrlves i bolagsordningen, prövas tvist om lösnings­

rätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929:

145) om skiljem än.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken

aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bo­

laget ä n rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny ak­

tie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap.

Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den

som begagnar sig av lösningsrätten.

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till

aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts

för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,

2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkom­

mit på grund av emissionen, eUer

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på

grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full­

makt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på an­

nat hknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på

den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen

för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas en­

ligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsord­

ningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap.

8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med

förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer

fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess

nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet

förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart

det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella belop­

pet ändrats.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället

för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller

flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande

kupongark makuleras på betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap.,

skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss man ställt bevis

om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla

förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På

detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien.

Interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalning som sker enligt

2 kap. 12 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag
om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

2519

¬

SFS 1975: 1385

6 § överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt emis­

sionsbevis eller optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen

(1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man

eller order motsvarande tUlämpning. Härvid är den som innehar aktie­

brev och enligt bolagets päslcrift därå är införd såsom ägare i aktieboken

likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas

äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller optionsbevis som ej är

ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev

föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämp­
ning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skulde­

brev.

7 § över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra

förteckning (aktiebok). Den skaU upprättas omedelbart efter bolagets

bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktieteck­

narna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes

aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie

hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den

kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på an­

nat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt

styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person an­

mäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall

införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske

med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen

ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § till­

kommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det visat

sig att lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet sät­

tas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses
med påskrift om införingen och dagen därför.

8 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd

avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 §

skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis oc h, vid fond­

emission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet

införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och

vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering

anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbe-

håll) kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepap-

pcrscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter

enligt 19 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5. utsända aktiehrev, utdelning och cmissionsbevis,

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgär­

der,

2520

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § i frå ga om ej uttagen aktie.

¬

9 § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess

SFS 1975: 1385

vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens

namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.

Brevet ska ll i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings­

nummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare

eller förvaltare som avses i 10 § skall aktiebrev delas upp, läggas samman

eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny

ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett

eller flera nya brev. Var det äldre brevet överlåtet in bianco, behöver

ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfär­

das vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när

det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas

i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift

om införingen.

Bestämmelserna i första stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbe­

vis samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. Sådana hand­

lingar behöver dock ej ange ordningsnummer.

10 § I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift

om per sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För

varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för ak­

tienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med

maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktori­

serad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stäl­

let för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag.

Är a ktier i avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs,

kan, efter särskilt tillstånd, i bola gets aktiebrev och aktiebok, i stället för

aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i
utlandet förvalta hans aktier.

;

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an-

, f

märkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emis-

j

sionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som

är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken

|i

samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i

j;)

andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing

av ägare i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna para-

Ij

graf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och vär-

ji]

depapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av

1]

uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra ak-

(|

tier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen

(|

(1970: 596) om förenklad aktiehantering.

11 § Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsord-

ningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för

i

utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras

över till aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att ak-

tiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken

' t .

alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister.

!^|

Registret up ptar i l öpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med

i

uppgift om d agen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt äga-

res eller, i fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltares identifierings-

:'i

nummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdats i stället för äldre, gö-

2521

i i

¬

\

•

SiFS 1975: 138?

res i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnumnier. För sist­

nämnda brev antecknas att det makulerats.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevs-

registret eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok,

som s ådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att

uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboke n enligt

10 § första stycket.

12 § I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att

han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor t

testamente eller gåvobrev bar rätt att i stället för den i aktieboken in­

förda aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid

fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild för­

teckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare el­

ler vid ko nkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad

på aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket an­

tecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i

aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt

som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas

att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av

den som beröres av förhållanden som antecknats i för teckningen.

13 § Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktiebo­

ken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande

sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos

bolaget och. i fråga om avstämn ingsbolag, även hos värdepapperscentra­

len. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot

ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av

den. När det gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta

stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra

aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om akt ieboken föres med maskin för automatisk data­

behandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken av­

seende f örhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgäng­

lig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 §

andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

14 § Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktiebo­

ken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur ak­
tie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av ak­

tiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit av­

stämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller

emission erhålla utdelning, eraissionsbevis eller, vid fondemission, brev

på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt sådant

och införing i aktie boken gjorts enligt 10 §. Innan detta skett är 12 § ej
tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare

utöva aktie ägares rätt i bolaget.

15 § Vad som sägs i d enna lag om aktieägares rätt att i bolaget före-

2522

träda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente er-

¬

hållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testa-

SFS 1975:1385

mentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och,

beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans av-

komsträtt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmä­

lan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om

äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten

förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av

nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna

lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske

på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upp­

hört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5 föräldra-

balken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande

ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken

med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

16 § Ingår aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i

aktiebrev och i aktieboken i stäUet för fondandelsägarna införas det

fondbolag, som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning.

17 § Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på

grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot

två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande

utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål

tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på

grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen

skall omvandlas till ak tie av annat slag.

4 KAP.
Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning

(nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella be­

lopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14

eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat.

Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nye­

mission. Vid fonde mission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som

understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den

sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

2 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar

(kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt

till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej

annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 el­

ler, vid kontantemission, bestämmes i emissionsbeslutet.

3 § Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission har rätt

att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings­

rättsbevis och vid fondemission delbevis). Ä r bolaget ej avstämningsbo-

2523

¬

"

• -4,"

. .

SFS 1975:13S5

iag, får till aktiebre v hörande kupong användas som emissionsbevis. An­

vändes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många

sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att deltaga i emission i bolag

som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrät­

ten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger användes som

emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev

på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev el­

ler på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsda-

gen ä r införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han

vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin

skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepapperscentralen

hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt

den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej

heller om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

4 § Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie­

ägarna under minst en vecka före den bolagstämma vid vilken beslutet

skaU fattas. Det skaU genast sändas till aktieägare, som begär det och

uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som

nu sagts om förslag tiU beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen

och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget av­

vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges

i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen

ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad

nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning

om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt av­

skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsent­

lig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens

avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes­

rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller

annan eller vem som an nars får teckna aktier.

5 § Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

Ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika

slag finnes eller kan utges.

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna el­

ler annan eller vem som a nnars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken akt ieteckning kan ske, när ett visst belopp eller

ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungö­

relse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bo­

lagsstämma som beslutat emissionen, f rån beslutet eller, i fråga om av­

stämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken a ktieägare kan be­

gagna sin företrädesrätt,

2524

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

¬

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som

SFS 1975; 1385

icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej* föreskrift med­

delas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för

tecknad aktie.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller

17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom

tagas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges

i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i

emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från

det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,

skall detta anges i beslutet.

6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvitt-

ningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan

vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av be­

stämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de

uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte styc­

ket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall

framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen

åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegen­

dom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emis­

sionsbeslutet skall innehålla att redogörelse och yttrande som angivits

nu har avgivits.

7 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga in­

nehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar

och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet

i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles

tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avstämnings­

bolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma

som beslutat emissionen.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i f örsta stycket

utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget,

om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som

sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den

bolagsstämma som beslutat emissionen.

8 § Teclcning a v nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller

beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4

och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan

eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll.

Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med vilUcor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna

villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

9 § När teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av-

nya aktier till aktieteclmama. Anser styrelsen att aktieteckning är ogil-

2525

¬

SFS 1975:1385

tig, skall aktietecknaren genast underrättas härom. Aktierna skall genom

styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

10 § Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller ett

lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke

tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring

av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har

betalats på de tecknade aktierna skall i sådant fall genast återbetalas.

11 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämp­

ning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av

skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske,

om bestämmelser därom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma

gäller i f råga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen upp­

går till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittnmg. Sådant

medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller

dess borgenärer.

12 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex

månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot regist­

rering föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut regist­

rerade aktiekapitalet ingående aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej

övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som

avses i 10 §,

3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den regist­

rerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bola­

get,

5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre

värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan

antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Vid kon tantemission i b olag vars bundna egna kapital fÖre emissio nen

understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i

första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna,

erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos

s\'enskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet beta­

lats företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp

som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga-

kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäl­

ler vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats

förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya ak­

tierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om

emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än

för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo beta­

las.

13 § För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat

2526

följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader

¬

från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av

SFS 3.975; 1385

denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den

registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo be­

talda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revi­

sor.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för ak­

tierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera

dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av

de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens be­

stämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogil­

tiga när nedsättningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från ak­

tieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstäm­

mans godkännande. Bestämmelserna i 5—13 §§ gäller därvid i tillämp­

liga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje

stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger

4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om för­

slag tUl emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering

enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet.

Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emis­

sion, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade

aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nye­

mission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen

och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som

avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall

detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet

skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande or­

dinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall
fattas. Bestämmelserna i 4 § första stycket äger motsvarande tillämpning
i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­

gistrering. In nan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om

emission.

Bestämmelserna i 5—13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen be­

slutar om emission med stöd av bemyndigande.

Fondemission

16 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av be­

lopp som ka n utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskriv­

ningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstill­

gångs värde.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet

ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas

nominella b elopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen an­

ges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet re­

gistrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket

motsvarande tillämpning.

2527

¬

SFS 1975:1385

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering

och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall ge­

nom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför

rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Be­

slutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räken­

skapsåret efter det under vilket registrering skett.

17 § Har vid fondemission behörigt anspråk på ny a ktie ej framställts

inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den

berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien.

Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress

är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och

Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte.

Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien

säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne

har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avläm­

nande av delbevis utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag

för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts

inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

18 § När aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket

är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag of­

fentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att för­

värva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en

särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) en­

ligt 19—26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan

komma att erläggas uppgår till min st en miljon kronor.

19 § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under så­

dana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta sty­

relsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses
kunna ske.

20 § Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende ut­

gången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revi­

sionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår

samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i

förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna

ej de krav, som framgår av 11 kap. 5 § andra stycket och 9 § fjärde

stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket andra meningen äger

motsvarande tillärapning på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet inlaga

koncernresultaträkning och koncernbalansräloiing för de tre senaste rä­

kenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för kon­

cern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget ute­

lämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedöm­

ningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balan.s-

räkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

21 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för be­

dömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål-

2528

landen och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka

¬

hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna

SFS 1975:13S5

handlingarna.

Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter ut­

gången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revi­

sionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter

motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Dessa uppgifter

skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej ti­

digare än tre månader fÖre emissionsprospektets tillhandahållande.

22 § I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens

verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess

ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande be­

fattningshavare,

4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets

aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars ak­

tier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av

svenska fondkommissionärer.

23 § Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedri­

ver någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver nå­

gon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtaga senast

fastställda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning,

upplysningar enligt 22 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för

den verksamhet bola get avser att upptaga.

24 § Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket samt

22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över gransk­

ningen skall intagas i emissionsprospektet.

25 § Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teck­

ning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar

samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före

den dag då teckning e ller inköp tidigast kan ske.

26 § Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från

aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kost­

nader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder

flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i

förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit

sill försäljning.

5 KAP.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till ny ­

teckning

Allmänna bestämmelser

11 § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller

skuldebrev fö renade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev

skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att

borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skulde-

2529

159-SFS 1975

¬

SFS 1975: 1385

breven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till ny­

teckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i

pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att

utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Veder­

laget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella belop­

pet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes ge­

nom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid

skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och för­

foga över beviset särskUt, om e j i skuldebrevet föreskrives att beviset får

avskiljas först efter viss tid.

2 § Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna

företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emis­

sionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebre­

ven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emission

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej

annat följer av 8 eller 9 §. I fråga om förslag till beslut om emission och

om kallelse till bolagsstämma äger 4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.

4 § Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta

beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktie­

ägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst

belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungö­

relse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 §

fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från av-

stämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt
till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den be­

räkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke

tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att

fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av options­

bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen

ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev

förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses el­
ler upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte

eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika

slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller

17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall eriman därom

intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges

2530

i cmissionsbeslutct, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i

¬

emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från

SFS 1975:1385

det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emissions­

beslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom

sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp,

emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga

om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestäm­

mas s enast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt

att deltaga i emissionen.

5 § Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tillämpning vid
emission av konvertibla skuldebrev.

6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det

väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes

Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres

ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var be­
slutet hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket

överlämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs,

räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hän­

seenden beslutats kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket

utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget,
om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut

av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens

belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning

bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktie­

bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid

den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke

innehåller bemyndigande enligt 4 § fjärde stycket.

7 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen

och detta ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet om emission för­
fallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen

som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger motsvarande tillämpning vid emis­

sion av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för re­

gistrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lå­
net som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket. Regist­

rering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts för alla de

i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse

från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestämmelserna i 4—6 §§ och 7 § första stycket äger

motsvarande tillämpning.

I fraga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger

4 kap. 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad där sägs om för­

slag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emis­

sionsbeslutet g odkänts av stämman och teckningen av skuldebreven av­

slutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens

beslut om emission, är beslutet förfallet.

2S31

¬

I

SFS 1975:1385

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis­

sion och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares

företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än

pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares före-

l

trädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans be-

I

slut. Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill näst-

I

kommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall

fi

fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första stycket äger motsvarande till-

f i

lämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

I

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan

Il;

registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4—7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrel­

sens beslut om emission.

ii

i

I

Emissionsbevis

I

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis äger motsva-

: j

rande tillämpning vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

1

11 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebre­

vet förses med påslcrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens för­

sorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall options-

^ i

beviset, förses med påsk rift om nyteckningen.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teck­

ningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsord­

ningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bo­

lagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av

revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade

vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som

anges i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna

villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket, skall

aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skaU aktieteckna­

ren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg

ofördröjUgen upptagas i aktieboken.

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämp­

ning vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvitt­

ning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får

dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas,
om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning

av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier

som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om ut­

bytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras

senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket ut­
byte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från aukto-

2532

riserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av

¬

emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst samman-

SFS 1975: 1385

lagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning,

att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi­

nella beloppet av de anmälda aktierna.

15 § De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad

därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att så­

dan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket ak­

tierna skolat till fuUo betalas.

Emissionsprospekt

16 § Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 §§ om emissionsprospekt äger

motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra

eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie­

ägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets
riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller options­

bevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta eraissionspros-

pekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av

inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst en miljon kronor.

6 KAP.
Nedsättning av aktiekapitalet

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämli­

gen

1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt

fastställd balansrälcning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till äktieägarna, eUer

3. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej

avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapita ­
let efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balans räkning för

nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stäm man, och an­

nars på gr undval av de handlin gar som anges i 4 kap. 4 § första stycket

i—3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal­

ning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning

finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma,

om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bola­

get blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut där­

om först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut

och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3 § Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet

skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur

2533

¬

-

SFS 1975:1385

nedsättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen

medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall

även det högre beloppet anges.

4 § Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett

inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten ge-

I

nom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering,

i :

är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan änd-

j

ring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

|i

!

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket I, är

aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från

,

registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd

därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I

fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra—femte styckena i tillämpliga

delar.

j!

6 § Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 §

:'

första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rät­

tens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres

ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättnings­

beslutet registrerats. Vid a nsökningshandlingen skall fogas bevis a tt ned-

•J

sättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borge­

närer med angivande av postadress.

I

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med

föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag

skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha

medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli sex måna­

der före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i Post-

och Inrikes Tidningar tre gånger, första gången fem månader och tredje

gången senast två månader före inställelsedagen. Utmätningsmannen i

^

orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens

försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den

fuU betaln ing eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall till-

"

stånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensions­

fordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om

tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsförhållande, skall han ej

I

upptagas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej

kallas av rätten och har ej heller rätt till betalning eller säkerhet enligt

fjärde stycket,

7 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan en­

ligt 6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning

av ansökningen.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut, bifallit ansökan enligt 6 §, är

aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller

har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall regist­

reringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma

gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att

2524

aktiekapitalet nedsättes.

¬

8 § I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsord-

SFS 1975; 1385

ningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen

intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av ak­

tier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för

inlösningen oeh inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det en­

dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen re­

gistrerats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av

fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna

egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd ba­

lansräkning för nästföregående räkenskapsår.

När enligt förbehållet blivit b estämt att vissa aktier skall inlösas, skall

genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa

aktiers sa mmanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktie­
kapitalet nedsatt.

7 KAP.
Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån

1 § Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie.

Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i mo­

derbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid

övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie, att inlösa ak­

tie enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion inropa för företagets fordran

utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsätt­

ning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktie,

som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall dock avyttras se­

nast två år efter förvärvet, såvida icke regeringen eller myndighet som

regeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behålla aktien under

längre tid.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i

moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket

sägs beträffande aktier som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse.

2 § Om ej annat följer av 5 kap., får aktiebolag ej taga upp penning­

lån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt

penningbelopp eller med e tt penningbelopp som bestämmes med hänsyn

till förändringar i penningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt

till ränta, vars s torlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till ak­

tieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bo­

lagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

3 § Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 §§ om emissionsprospekt äger

motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra

eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie­

ägare i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets

riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyl­

dighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om sum­

man av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas

uppgår till minst en miljon kronor.

^535

.'t

.'.TA •

¬

SFS 1975:1385

8 KAP.
Bolagefs ledning

1 § Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår

aktiekapitalet eller maximiKapitalet ej till en miljon kronor, kan dock

styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskri-

ves att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen.

Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall be­

stämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma

på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla

om suppleant.

2 § Uppdrag som styrelseledamot upphör i för tid, om ledamoten eller

den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrel­

sen och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den

som tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för ho­

nom hinder enligt 4 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant,

skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den

återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten

var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offentliga

styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarleda-

mot som avses i lagen (1972: 829) om styrelserepresentation för de an­

ställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas

på bolagsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till

nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är

beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i an­

nan ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten för­

ordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär el­

ler annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan

företräda bolaget.

3 § I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en

miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bo­

lag kan styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar

gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

4 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska

medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som

regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyn­

dig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direk­

tör.

5 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder

för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i

bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar

i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6 § Styrelsen svarar för bolagets organisation oeh förvaltningen av bo­

lagets angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha

2536

den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen

¬

meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndi-

SFS 1975:1385

gande vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av

bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse,

om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bola­

gets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt under­

rättas om åtgärden.

Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och

medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk­

ställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i över­

ensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryg­

gande sätt.

7 § Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela

detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna

styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräk­

ningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat

föreskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer

styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning.

Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor,

får verkställande direktör ej vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när det behövs. Om

styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen sam­

mankallas, skaU en sådan begäran efterkommas. Verkställande direktör

har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid

styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas

eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamö­

ter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkstäl­

lande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till

protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på be-
tryggande sätt.

9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse­

ledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är

närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt

samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behand­

ling. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall inträda
i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver sär­

skild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälf­

ten av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträ­

des av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för

beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamö­

ter, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej hand­

lägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han

handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frå­

gan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets.

Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

2537

¬

SFS 1975; 1385

Bemyndigande för styrelseledamot, Verkställande direktör eller annan

att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen,

om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I fråga om den, som ej

är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 4 och 10 §§

sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna

dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. An­

nan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i and ra

stycket.

12 § Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget och teckna

dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

13 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga

rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig för­

del åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktie­

ägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller

annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i

strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14 § Har ställföreträdare, som företagit rättshandling för bolaget,

överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget,

om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att be­

fogenheten överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktör vid

företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkom­

mande behörigheten att vidtaga åtgärd på bolaget vägnar.

15 § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts tiU styrel­

seledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare

ävensom deras postadress och personnummer. För registrering skall även
anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles

för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i för­

hållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första

stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen
gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för regist­

rering.

9 KAP.
Bolagsstämma

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid

bolagsstämma.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den

som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i

3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i

bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem

dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän

helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i

kallelse till stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid

bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av

beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss

2538

del av aktierna i bolaget.

¬

1 § Aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren person-

SFS 1975:1385

ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt

gäller högst ett år från utfärdandet.

Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

Innehar i enlighet med reglementet (1959:293) angående allmänna

pensionsfondens förvaltning fjärde fondstyrelsen aktier i visst aktiebo­

lag, får efter fondstyrelsens bemyndigande rösträtt för aktieinnehavet ut­

övas genom ett eller flera ombud, som föreslagits av facklig organisation

med medlemmar anställda hos bolaget.

3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än

en femtedel av de på stämman företrädda aktierna, om ej annat följer

av bolagsordningen.

Aktieägare får icke själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent­

emot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om ak­

tieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första oeh andra styckena om aktieägare äger mot­

svarande tillämpning på ombud för aktieägare.

4 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I

bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på

annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får

stämman hållas annorstädes.

5 § Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hål­

las ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen

och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och
koncemrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda

balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncembalansräk-

ningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller

bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1—3 skall dock anstå till

fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare

till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas

minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej till-

låtet.

6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill.

Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen

begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av alla aktier. Kallelse

skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kom­

mit in till bolaget.

7 § Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om

han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att

ärendet kan tagas upp i kallelsen till stämman.

2539

C-i 'i

¬

SFS 1975:1385

8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas

enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas

i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot,

verkställande direktör, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekost­

nad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 §.

9 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före

stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen

utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag

som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall

kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen

för giltighet av bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan

kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman håUits. I sådan

kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock

alltid avsändas tUl varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget,

om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskri-

ves i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 15 §,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skaU förekomma på

stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsak­

liga innehållet av förslaget till ändring anges i kallelsen. Att i vissa fall

särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 § andra styc­

ket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 §, skall re­

dovisningshandlingar och revisionsberättelse eller avskrifter därav hållas

tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare

som begär det och uppger sin postadress.

10 § Om kallelse till bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tillhan­

dahållits eUer utsä nts enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolags­

stämman ej besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs

av felet. Har ärende ej upptagits i kallelsen, får bolagsstämman även

utan sådant samtycke avgöra ärende, som enligt bolagsordningen skall

förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall

sammankallas för behandling av ärendet.

11 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat

föreskrives i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande

aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och

röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd

skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman be­

slutat ändring däri. Uppskjutes stämma till senare dag än nästföljande

vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röst­

längden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta

skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit.

Protokollet skall underteclmas av ordföranden och minst en på stämman

utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet

hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen skall förvaras

2540

pä betryggande sätt.

¬

12 § Styrelsen oeh verkställande direktör skall, om aktieägare begär

SFS' 1975; 1385

det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bola­

get, på bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden, som

kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställ­

ning i övrigt eller av ärende på stämman. I koncernbolag avser upplys­

ningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om

bolaget är moderbolag, koncernredovisning samt sådana förhållanden

beträffande dotterföretagen som avses i första punkten.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej

är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter

skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas

till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktie­

ägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på

aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor där­

efter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge

skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem

samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring

i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsbe­

rättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall änd­

ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorer­

nas y ttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det

i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

13 § Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordfö­

randen biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid

lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av

stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller ej, om annat följer av denna lag eller föreskrives

i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 14 eller 15 § kan dock

i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges

där.

14 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma

utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om

det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rös­
terna som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av

15 §.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller

efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss be­

stämmelse icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill,

får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för regist­

rering och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 § ej verkställas förrän

registrering skett.

15 § Beslut om sådan ändring ay bolagsordningen att såvitt angår re­

dan utgivna aktier

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas

genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll en­

ligt 3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

2541

¬

SFS 1975.1385

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktie­

ägare företrädande mo tiondelar av aktierna.

Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som innebär att

1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma,

begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt

för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första

stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid

dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i f örsta stycket 1 el­

ler detta stycke 2,

är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de av­

givna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller

andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna

som de på stämman företrädda aktierna, om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga

vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tionde­

lar av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller

2. ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälf­

ten av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman före­

trädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

16 § Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat att bereda otill­

börlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller an­
nan aktieägare.

17 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller el­

jest stride r mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget

om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av

styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan

föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom ak­

tieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes

icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i a ndra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie­

ägares samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och så­

dant samtycke ej givits, eller

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestäm­

melserna om kallelse väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller

även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolags­

stämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet

rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt

denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller änd­

rats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rät­

tegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall

rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

18 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma

sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets ta lan i tvisten.

2542

Stämning delgives med den sålunda valde ställföreträdaren.

¬

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,

SFS 1975:1385

styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall

hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär sty­

relsen skiljemannaferfarande mot bolaget, äger första stycket motsva­

rande tillämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolags­

stämmas beslut är rätten till talan ej förlorad enligt 17 § andra stycket,

om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt

första stycket.

10 KAP.

Revision och särsldld granskning

1 § Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan

dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke
alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Om

uppdraget ej skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så

att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken re­
visorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i

denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med

övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma

där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall

behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier

eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall läns­

styrelsen p å begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse ut­

se revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföl-

jande räkenskapsår.

2 § Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej

regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall

tiUåter a nnat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-

s

miska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets

verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag.

5

Vid til lämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat

revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med

godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall tiU styrel sen för det

bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revi-

j

sionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auk­

toriserad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god-

p

känd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 §§ tillämpas på den huvudan-

i;.

svarige.

^

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av mo-

derbolagets revisorer.

i

3 § Uppgår bolagets bundna egna kapital till minst en miljon kronor,

skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revi­

sor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad re­

visor om

f

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de

två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar

2543

¬

SFS 1975:1385

l 000 gånger det enligt lagen (1963: 381) om allmän försäkring bestämda

basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på

lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga

om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna

omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkän d

revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst

fem år.

Vad i a ndra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbo­

lag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt

fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren

Överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet

anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit
200.

I annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall

auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare till en tiondel

av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skaU
ske.

4 § Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller

dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsför­

valtning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i

samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grund­

bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan­

den med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till

person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt

upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres

syskon, eller

4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller

har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är

behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon som ej enligt första eUer

andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbola­

get i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen

handha den interna revisionen, får revisor dock vid revisionen anlita

sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisions­

sed.

5 § Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts.

Uppdrag som revisor up phör i förtid, om revisorn eller den som utsett

honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om re­

visor som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt ho­

nom.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder

enligt 2—4 §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej

suppleant, skall styrelsen vidtaga åtgärd for att ny revisor f ör den åter-

2544

stående mandattiden tiUsättcs.

¬

6 § På anmälan skalllänsstyrelsen förordna behörig revisor

SFS 1975.1385

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt

3 § första—fjärde styckena,

2. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller

andra stycket, eUer

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om

revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig

göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser

revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 § femte stycket

utse auktoriserad eller godkänd revisor och aktieägare inom en månad

från stämman gör framställning tUI länsstyrelsen, skall denna förordna

sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hö­

rande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning

utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen ent­

lediga den obehörige revisorn.

7 § Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska

bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verk­

ställande direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovis­

ningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolags­

stämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revi­

sionssed.

8 § Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle

att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig

samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma

skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktör och revisor i dotterbo­

lag gentemot revisor i moderbolag.

9 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen

och i moderbolag på koncernredovisningen teckna hänvisning till re­

visionsberättelsen. Finner revisor att balansräkningen eller resultaträk­

ningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även om det. I mo­

derbolag gäller detsamma i fråga om koncembalansräkningen och kon-

cemresultaträkningen.

10 § Revisorerna skaU f ör varje räkenskapsår avge revisionsberättelse

till bolagss tämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse se­

nast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovis­

ningen uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats

sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna

ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin
berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försum­

melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot

eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verk­

ställande direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsord­

ningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även

innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och

2545

160-SP5 1975

¬

SFS 1975: 1385

verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen med­
dela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning en­

ligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt ut­

talande angåend^e fastställandet av balansräkningen och resultaträk­

ningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget

till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträf­

fande koncernen. Bestämmelserna i första'—fjärde styckena äger mot­

svarande tillämpning.

11 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande

direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall

överlämnas tiU styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

12 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig

att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan an­

ses påkallat.

13 § Revisor får ej tUl enskild aktie ägare eller utomstående lämna upp­

lysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom

om vid f ullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bo­

laget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar

som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända tiU väsentligt förfån g

för bolaget.

14 § Aktieägare kan väcka förslag om särskUd granskning av bolagets

förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgär­

der eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie

bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stäm­

man skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samt­

liga aktie r eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna,

skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets

styrelse förordna en eller flera granskare.

Vad i 2 § första och tredje styckena, 4, 8, 12 och 13 §§ detta kapitel

samt 15 kap. 2 och 4—6 §§ sägs om revisor äger motsvarande tillämp­

ning i fråga om granskare.

över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämman. Yttrandet

skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 §

fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

11 KAP.

Redovisning

Årsredovisning m. m?

1 § För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna består av

resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i

årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 000) gäller, förutom bestämmel­

serna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel. Dock äger 5 §

andra stycket och 6 § första stycket detta kapitel tillämpning endast på

resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas

med iakttagande av god redovisningssed.
2 Ang. hänvisning till bokföringslag i 1 § andra stycket, 4 § första stycket

2546

och 8 § första stycket, sc LU 1975/76: 4, s. 110.

¬

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk-

SFS 1975: 1385

ningen fÖr närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring

vidtagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och

balansräkningen skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från

den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras

med postema i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter

och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande

mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till re­

dovisningen.

3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovis-

ningshandlingama för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till reviso­

rerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen bli­

vit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse in­

sändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen
skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att re­

sultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelse-

dagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut

beträffande bolagets vinst eller förlust.

4 § Utan hinder av vad i 15 § fjärde stj'cket bokföringslagen

(1976: 000) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av

där avsedd anläggningstillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas
även till fondemission eller avsättning tdl en uppskrivningsfond, vilken

får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i

bokföringslagen eller för fondemission.

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall

aktier, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något vär­

de.

5 § Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bola­

get ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkning­

en samt vid specificering enligt 8 §.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver stor­

lek och f örändring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt

10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor.

6 § Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet som

regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman icke behö­

ver anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall

bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas.

Som särskild intäktspost skall upptagas utdelning på aktier i dotterbo­

lag.

7 § I balansräkningen skall bland tillgångarna upptagas som särskild

post a ktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar på icke

fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt

eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall upp­

tagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget

kapital eller ansamlad förlust skall upptagas fria fonder, var för sig, ba­

lanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskaps-

2547

¬

SFS 1975:1385

året. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages därvid

som avdragsposter.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella be­

lopp.

Innehar bolaget egna alctier, skall de med angivande av nominella be­

loppet upptagas såsom tillgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet eller för

bolagets förvaltning får ej upptagas som tillgång.

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen fordringar

hos eller skulder till dotterföretag eller moderbolag skall beloppen anges

särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och

därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för

dotterföretag eller moderbolag.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976: 000) skall i resul­

taträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upp­

lysningar i följande hänseenden:

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag

av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt

balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag,

som ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som

motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt

balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän

och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som re­

geringen bestämmer tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifi­

kation.

2. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det för­

delar sig på de olika aktieslagen.

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med

föregående balansräkning skall specificeras,

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats

med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stöd av

sådant tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån

samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säker­

het ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknyt­

ning till bolaget den har till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet

ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med

optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebe­

lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande

utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående

lånebelopp och räntebestämmelserna.

6. För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen

post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller bygg­

nader, skall anges dels tillgångamas anskaffningsvärde, dels det sam­

manlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet före­

tagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivit^, skall

även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxerings­

värden med fördelning på de under särskilda poster i balansrälcningen
upptagna tillgångarna,

8. Om det förekommit sådan förändring i resultaträkning eller ba­

lansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt på­

verkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för föränd-

2548

ringen.

¬

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i fötsta stycket får

SFS 1975:1385

intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovis­
ningshandlingarna till vilka de hänför sig.

9 § I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana

för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga

förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller

balansräkning, dels om händelser av väsenthg betydelse för bolaget, som

inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari

aktierna till huvudsaklig del äges eller på därmed jämförligt sätt inne­

has, direkt eller genom förmedling av juridisk person, av en eller ett få­

tal fysiska personer, skall särskild redogörelse lämnas för ingångna avtal

och andra därmed jämförliga förhållanden mellan bolaget och dess ak­
tieägare.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskaps­

året anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje

arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlag­

da beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen

och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed

jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges

särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar

anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i
respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­

fande bolagets vinst eller förlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha

auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansie­

ringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalin­

vesteringar samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 § I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för

varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernre­

sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra

sig till balansdagen fÖr moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår,

om ej synnerliga skäl föranleder annat.

Bestämmelserna i 3 § äger motsvarande tillämpning på koncermedo-

yisning och koncermevisionsberättelse.

11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall

var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföreta­

gens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redo­

visningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av­

drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller till-
lägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret.

Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller

ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med intern­

vinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av

tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter

skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller

nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som

förvärvat tillgången.

2549

\

¬

Om det ined hänsyn till koncernens sammansättning eller andra sär­

skilda skäl är förenat med syimerliga svårigheter att vid koncernredo­

visningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de

undantag göras som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall

lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana

upplysningar om koncernen som avses i 9 § första stycket första mening­

en och andra stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och

värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovis­

ningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet

i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall

överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange

namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag.

Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets in­

köp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovis­

ningen, om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde

stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsa­

nalys för koncernen.

Delårsrapport

12 § Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är

skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räken­

skapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (del­

årsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskaps­

årets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften
och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av

verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig

för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Delårsrapport

som avses i första stycket tredje punkten skall senast två månader efter

rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndighe­
ten.

13 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i lik­

viditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare

skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bok­

slutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl

föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet läm­

nas. Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § första stycket första
meningen gäller i tillämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket,

skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget,

lämna uppgifter fÖr koncernen motsvarande vad i första stycket sägs.

Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för

interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteli-

minering.

14 § Om särskilda hinder ej möter, skall i anslutning till u ppgifter en­

ligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod

under föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överens-

2550

stämma med dem som använts i senast framlagda årsredovisning.

¬

12 KAP.

SFS 1975:1385

Vinstuldelning och annan användning av bolagets egendom

1 § Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt

bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsätt­

ning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets

likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skaU h a annat syfte än att

bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestäm­

melse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvi­

dation.

2 § Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fast­

ställd balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncern­

balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets el­

ler koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med
avdrag för

1. redovisad förlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skaU avsättas till bundet

eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna
kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna

skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat än­

damål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med

hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller

ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdel­

ning i visst fa U. föreskrives i 6 kap. 5 §.

3 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får

endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller

enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrel­

sen föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande
hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett

för balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och

för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet

eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall användas för annat än­
damål än utdelning till aktieägarna. Sådant yrkande skall framställas

på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas.

Utdelning får ej ske i strid mot 2 §. Stämman är ej skyldig att besluta

högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans

beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning

på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på av­

stämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap.

12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagan­

det ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning.

4 § Till reservfond skall avsättas belopp som

1. om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet,

motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej

går åt för att täcka balanserad förlust,

2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nomi­

nella beloppet,

2551

T

•

\

¬

SFS 1975: 1385

3. den för vilken aktie förverkats erlagt till bolaget,

4. enUgt 4 kap. 17 § skaU tillfaUa bolaget,

5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skill­

naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i ba­

lansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall

avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha till­

erkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast

ske för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej

kan täckas av fritt eget kapital,

2. fondemission, eller

3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap.

6 § ger tillstånd till nedsättningen.

5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall motta­

garen återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntela­

gen (1975; 635) från det att utdelningen uppburits intill dess ränta skall

utgå enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäl­

ler dock ej, om mottagaren hade skälig anledning antaga att utbetal­

ningen utgjorde laglig vinstutdelning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till

beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande

eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balans­

räkning ansvariga enligt 15 kap. 1—4 §§.

6 § Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller

därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaf­

fenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt.

Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till

bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 § Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller

är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bo­

lag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direk­

tör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedsti­

gande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har

ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken d et långivande bolaget in­

går,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl

samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som

avses i första stycket 1—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktiein­

nehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bo­

laget ingår i koncern, i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock,

2552

om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett

¬

bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i

SFS 1975:1385

bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller ho­

nom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket

1—3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger

motsvarande tUIämpning i fråga om ställande av säkerhet.

8 § Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 7 §, om syn­

nerliga skäl därtill föreligger. Sådant undantag medges dock av bankin­

spektionen när det gäller aktiebolag som står under bankinspektionens
tillsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver

dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av

att ansölcningen bifalle s. Om borgenär begär det, skall hans fordran be­

talas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får
bifallas.

9 § Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd

av tillstånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande

direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej till­
ståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behö­

ver upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under rä­

kenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående

lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer

till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen inta­

ges på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter

som på grund av bestämmelsen i 7 § andra stycket 3 ej omfattas av för­

budet i 7 § första eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under

minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteck­

ningen hänför sig.

13 KAP.

Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för

beslut om likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när

grund för tvångslikvidation föreligger enligt 2 eller 4 §. Beslutet har i

fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsstämman

besluta att likvidationen skall inträda viss senare dag.

T vångslikvidation

2 § Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att

bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktieka­

pitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga

om bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolags­

stämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att

det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet,

skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i
likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försättes i likvidation. Sådan

2553

¬

SFS 1975. 1385

ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revi­

sor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall

träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styr-

kes att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälf­

ten av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och

godkänd av bolagsstämma.

Vid b eräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en

post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som

skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för för­

säljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som un­

dergår fortlöpande värdeminskning, gäller dock att de upptages till an ­

skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv­

ningar, om därigenom erhålles ett högre värde.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem en­

ligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar

på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser.

Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt

föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap h ärom del­

tager i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu är

fråga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvida­

tionsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller balansräkning ut­

visande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade

aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolags­

stämma.

3 § Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bo­

laget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan

rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning

särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samt­

liga a ktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan

dock i såda nt fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom

viss tid inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna

inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat in­

lösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om in­

lösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till d e anställ­

das och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock

ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter

inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det

egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som till­
gång utan värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts,

för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väc­
kande av talan fullfölja denna.

4 § Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstäm­

man icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl­

lande direktör som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av

2554

de senaste två räkenskapsåren, eller

¬

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider

SFS 1975; 1385

mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § och bolaget ej efterkommit regist­

reringsmyndighetens föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under ärendets hand­

läggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av re­

gistreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot,

verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke

2—4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt

kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

5 § Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten

genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i

ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet

för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bo­

laget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 §§ delgivningslagen

(1970; 428). Kallels en skall kungöras genom rättens försorg i Post- och

Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt

säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 § Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungö­

relse samt för expeditioner i ärende enligt 2 eller 4 §, skall gottgörelse

härför utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation

eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registrerings­

myndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget

saknar tillgångar, av statsverket.

Genomförandet av likvidationen
7 § Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall

träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I

bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer

skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verk­

ställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig

likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan

av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller

annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda

bolaget.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger

motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av

detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvi­

dation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorer­

nas mening likvidation onödigt fördröjes.

8 § I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga

delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån ej annat

följer av detta kapitel.

9 § När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande di­

rektör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägen­

heter under den tid, fÖr vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts

2555

\

¬

\

\

SFS 1975: 1385

på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så

snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsbe­
rättelse äger motsvarande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovis­

ning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för

nämnda år.

10 § Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för re­

gistrering och söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

11 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på

offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egen­

dom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bo­

lagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en än­

damålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum

för att skaffa sig ny anställning.

12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning,

som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga

om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2

samt 11 kap. 9 § andra—fjärde styckena, 10 och 11 §§ ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie­

kapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika ak­

tieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa ef­

ter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas in­

bringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet

eller om för skuld och likvidationskostnad kan berälcnas åtgå ett belopp

som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller

skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen

är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bo­

lagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betal­

ning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel inne­

hållas och återstoden skiftas.

Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget se­

nast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning lades fram på

bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han

förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgång­

arna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna för­

ordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger
16 § motsvarande tillämpning.

14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det

kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsbe­

rättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även inne­

hålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings­

handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshand­

lingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad där­

efter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen

under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa

genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granslcning av slutredovis-

2^5^

ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och re-

¬

visionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare

SFS 1975:1385

enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskrif­

terna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket äger motsvarande

tillämpning,

15 § När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst.

Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av

samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling

av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra

meningen äger motsvarande tillämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskost­

naderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvida­

tionen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring

meddelas, äger 8—14 §§ ej tillämpning. Tillgångarna skall efter rättens

förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering

underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16 § Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 15 §

eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av

likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall

genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolags­

stämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, var­

jämte skr iftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress

är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

17 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans be­

slut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stäm­
man sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall

upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock

ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolags­

ordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 §

tredje stycket ej uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet el­

ler om ut skiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av sty­

relse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får

ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1—4 §§ blivit upphävt genom

domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast

göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för

val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande

tillämpning.

18 § Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till regist­

reringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt

sätt undersöka huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Vinnes ej

upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret

och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåt­

gärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvi-

datorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 15 § tredje stycket

föreligger, skall likvidation genomföras. Kallelse till första bolagsstäm­

man skall ske enligt 16 §.

2557

¬

\ •

SFS 1975:1385

19 § Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan

överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finnes överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det kon­

kursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas ej

sådant beslut, gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvida­

tionen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om aktiebolag försättes i konkurs eller om förhandling om of­

fentligt ackord inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända under­

rättelse om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgäldenär av den sty­

relse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finnes vid kon­

kursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i

denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats

på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för re­

gistrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange

om överskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering

underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som

vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att

inleda förhandling om offentligt ackord.

14 KAP.

Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 § Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolag)

upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder Övertages av

annat aktiebolag (Övertagande bo lag), skall för att bli giltigt godkänna s

av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 §.

Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvida­

tion. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av

rättens tillstånd enligt 5 §.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under

minst en vecka före den bolagsstämma, vid vilken fråga om godkän­

nande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

1. förslag till bolagsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för

dess fördelning,

3. redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av

vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget,

4. yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,

5. om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handlingar

som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1—3,

6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller

av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev fören­

ade med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 §

första stycket 1—3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och

uppger sin postadress.

2 § Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (överlåtande

bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras till­

gångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för att

2553

bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Be-

¬

stämmelsema i 1 § första stycket andra meningen äger motsvarande

SFS 1975:1385

tillämpning.

Handlingar, som anges i 1 § andra stycket 1—5, skall upprättas för

varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i

överlåtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken

fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna

skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin post­

adress. De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse

och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de

samtidigt utse styrelse och revisorer.

3 § När avtal om fusion godkänts av bolagsstämman skall det anmä­

las av bolaget för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från

bolagsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom laga-

kråftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av
avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 § möter, om ej ytt­

rande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår

att aktiekapitalet i det övertagande bolaget icke överstiger de överlå­

tande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bola­
get.

4 § Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats skall bo­

lagen ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rät­

ten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 2 §, det över­

tagande bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall

fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och förteckning över överlå­

tande bolags kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Bestämmelserna i 6 kap. 6 § tredje—femte styckena äger motsvarande

tillämpning.

5 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan en­

ligt 4 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av
ansökningen.

UtgÖres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande

bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldighe­

ter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla aktiekapi­

talets Ökning eller, vid fusion enligt 2 §, att det övertagande bolaget bil­

dats och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av

aktierna, skall göras inom två månader från det rättens tillstånd till fu­

sionen vunnit laga kraft. Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg

från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till­

gångar överlänmats till det övertagande bolaget. Vad som sagts nu äger

motsvarande tillämpning om i fusionsvederlaget ingår konvertibla skul­

debrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det

övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skade­

ståndsanspråk enligt 15 kap. 1—3 §§ övergår tdl det övertagande bola­

get, när lagakraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 4 § regist­

rerats och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges

registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller

har rätten genom lagalcraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall regist-

reringsrayndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäl-

2559

¬

f

SFS 1975: 1385

ler om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket inom föreskriven

tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskri­

vit sådan anmälan eller vägrat registrering.

6 § När registrering som avses i 5 § tredje stycket skett, skall styrelsen

och verkställande direktören i överlåtande bolag skifta fusionsvederla­

get.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett

avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tid

och på sätt som anges i 13 kap. 9 §. Redovisningen, som skall framläg­

gas på bolagsstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för

skiftet.

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden äger

13 kap. 13 § andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

I

7 § När slutredovisning lagts fram enligt 6 §, är det överlåtande bola­

get upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga ak­

tier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om ta­

lan enligt 15 kap. 5 §, varvid 9 kap. 8 § andra meningen äger motsva­

rande tillämpning. Väckes sådan talan, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga

delar.

8 § Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens sty­

relser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dot­

terbolaget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 §§ i till­

lämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd
registrerats.

9 § Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer

än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för

samtliga aktier i d otterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga ak­

tieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier

kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lö­

senbeloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen ( 1929: 145) om skilje­

män, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget

på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta

sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederla­

get, om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget,

om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt

eller delvis svara för dessa kostnader.

10 § Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 § och kan

överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbola­

gets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och

uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröj-

ligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom

den ort där styrelsen har sitt säte anmoda aktieägare, mot vilka lösnings-

anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget se­

nast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sän-

25^0

das till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

¬

Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösnings-

SFS 1975:1385

anspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman,

skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt

säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i

nämnda ort ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten be­

vaka frånvarande aktieägares rätt.

11 § Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det ostri­

digt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom

att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes,

är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev

med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget betalar fastställt lösenbe­

lopp eller ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lö­

senbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det

säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 § Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne

överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta

lösenbeloppet enligt lagen (1927: 56) om gälds betalning genom pen­

ningars nedsättande i allmänt förvar. Därvid får förbehåll om rätt att

återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

13 § Har säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 12 §,

är moderbolaget ägare tiU aktie rna. Innan aktiebreven överlämnats till

moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att

mot överlämnande av breven till moderbolaget eller överexekutor få ut

lösenbeloppet j ämte ränta.

Plar aktiebrev ej överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit

ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det

nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Över­

lämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet

överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

15 KA.P.
Skadestånd m. ra.

1 § Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgö­

rande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget,

skäll ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eUer

annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 § Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angivna grunder. Han an­

svarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av

hans medhjälpare.

Är revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag

och den för revisionen huvudansvarige.

3 § Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att med­

verka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen el­

ler av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det

med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt

är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares ak­

tier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn
till bolagets ställning och övriga omständigheter.

2561

161-SFS 1975

¬

•t'

SFS 1975:1385

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 §§, kan skadeståndet

jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffen­

het, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet

i den mån ej skadeståndsslcyldigheten jämkats för någon av dem enligt

första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra

efter vad som är skäligt med hänsyn tUl omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till bolaget enhgt 1—3 §§ kan väckas, om

vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till

minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av ska­

deståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande di­

rektör, röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Uppgörelse beträffande ska­

deståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och blott un­

der förutsättning att ej ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot

förslag härom. Föres skadeståndstalan av aktieägare för bolagets räk­

ning, kan uppgörelse ej träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tion­

del av samtliga aktier. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från ta­

lan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar

för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för

kostnad som täckes av vad som kommit bolaget till godo genom rätte­
gången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande di­

rektör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räken­

skapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsbe­

rättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skade­

ståndstalan utan att aktieägare som avses i första stycket röstat däremot

eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan likväl talan

enligt fö rsta eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller i re­

visionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman ej lämnats i väsentliga

hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åt­

gärd varpå talan grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadestånds­

talan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 § Talan för bolagets räkning enligt 1—3 §§, som icke grundas på

brott, kan ej väckas mot

1. stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande

fattades på konstituerande stämma,

2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit

från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan
grundas, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse framlades

på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå ta­

lan grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första

stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1—3 §§

utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 §. Efter

utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex

månader från första borgenärssammanträdet.

2562

¬

16 KAP.

SFS 1975:1385

Aktiebolags firma

1 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall

tydligt slcil ja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregist­

ret införd, ännu bestående firma. För registrering av aktiebolags firma

gäller i Övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skaU varje ly­

delse anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sägs om

firma gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med

bolagets firma. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget ut­

färdat handUng utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll

att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen

solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen

skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens

tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken

handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande

av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom fram­
ställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

2 § Om för bud mot användning av firma och om hävande av firmare­
gistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974: 156).

17 KAP.

Bundna och fria aktier

1 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får

genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller
annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag el­

ler annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk med­

borgare. S ådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall

vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträf­

fande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktieteck­
nare som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller

överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie,

hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den

med akti en enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsord­
ningen förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

2 § Avser ej förbehållet samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt

att förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier.

Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria ak­

tier än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det

högsta antal fria aktier som han är beredd att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer fria

aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet.

Om på grund därav vid nyemission ej hela antalet med företrädesrätt

tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan

tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i d en mån det ej kan ske,

2563

¬

\

r.

SFS, 1975; 1385

genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med före­

trädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem^ som teck­

nat med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i den mån det kan

ske utan rubbning av förhållandet mellan antalet bundna och antalet
fria aktier.

3 § Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet,

om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skul­
le utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får be­

stämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten

avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet

med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast

har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

4 § I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall

anges att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktie­

ägare på grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i

skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och i optionsbevis

skaU anges, om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri

aktie.

I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller

fri.

5 § Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehål­

let medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvand­

lats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga

eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna,

skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa

att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria ak­

tier åter inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bo­

laget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. E fterkom-

mes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till

rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget där­

om.

6 § Har, då tiden för utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utgått, anta­

let fria aktier efter registrering kommit att överstiga den enligt förbehål­

let medgivna andelen av sådana aktier, skall registreringsmyndigheten

förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa,

att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier

åter inträtt. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndighe­

ten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och
underrätta bolaget därom.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket, får sty­

relsen inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapita­

lets storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande

av nya bundna aktier mot betalning i pengar som behövs för att det till-

låtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall in­

träda. Styrelsen får därvid besluta om avvikelse fr ån den företrädesrätt

till teckning av nya aktier som eljest tillkommer förutvarande aktieägare.

Full betalning för aktierna skall erläggas inom sådan tid att den i första

¬

stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. När full betalning erlagts, skall

SFS 1975: ÉfeS

styrelsen anmäla nyemissionen för registrering.

Överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år, skall registrerings-

myndigheten efter utgången av varje treårsperiod under nämnda tid

iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra stycket äger

därvid motsvarande tillärapning.

7 § Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbe­

håll enligt 1 § fattas enligt 9 kap. 14 § första stycket. Efter registrering

av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius pu-

blicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall

vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobe­

slutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva

bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat

den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit

överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier

som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse

upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt

som i 9 kap. 9 § andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolags­

stämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom

styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna

är bundna och i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bun­

den eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på
grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet

ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan för­

värva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

8 § Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll

enligt 1 § i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom la-

gakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet
blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har

registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan

anmälan eller vägrat registrering, skall registreringsmyndigheten förklara

frågan om ändring av bolagsordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan

bolagsstämma i den ordning som anges i 9 kap. 13 § första stycket första

meningen besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen

skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

9 § På bunden aktie får utdelning ej äga rum innan i aktiebrevet eller

interimsbeviset angivits att aktien är bunden.

18 KAP.

Registrering m. m.

1 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registrerings­

verket.

Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering

enligt denna lag eller annan författning.

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag med­

delas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av regist­
reringsmyndigheten.

2565

¬

\ '• .

SÉS 1975: 1385

2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes

Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag

av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört

i aktieb olagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans

kännedom, om ej av omständigheterna framgår att han varken ägde el­

ler bort äga vetskap därom.

4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är

föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge

yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyn­

digheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling

som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till

sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord­

ningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande

avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall an­

mälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i

föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för re­

gistrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall

registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt

föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bo­

lagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt

9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget

när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra styc­

ket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket, 17

kap. 8 § första stycket eller 19 kap. 2 §.

5 § Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av

firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen
(1974: 156).

6 § Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestäm­

melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om

aktiemas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller

nedsättning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av

bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är

nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolags­

ordningen.

7 § Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap.

1 §, 8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1

eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första

stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan av-

skrivits eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kam­

marrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma

gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

2566

¬

SFS 1975:1385

Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag fÖra

aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla

aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje styc­

ket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket,

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 § första eller

andra stycket, 7 § tredje stycket eUer 9 §,

5. uppsåthgen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra styc­

ket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt

17 kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt

första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats el­
ler erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande di­

rektören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag el­

ler annan författning att

1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisions­

berättelse eller delårsrapport,

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåten­

het att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut
förfaller eller bolaget blir skyldigt träda i likvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i lagen

(1975: 1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385).

På regeringens vägnar

OLOF PALME

LENNART GEIJER

(Justitiedepartementet)

¬