SFS 1980:1104

SFS 1980:1104

Tap

Ulkom från trycket

om ändring i aktiebolagslagen (1975.1385),

^

,98i

utfärdad den 11 december 1980.

, .

• fråea om aktiebolagslagen

Enligt riksdagens beslut' Kresknvs t Wga

(1975:1385)

, s S kan 15 i.«tap. noch 14 §§, 1» kap. 7.

de/s att 1 kap. 2 5,4 kap. 1 §. 8 kap.

^ ^

„ kap.

5 och 13 §5,11 kap. 4, 6, 8 och 9 18,12 kap.

2 § skall

pavagrat, 10 kap. 15 8. av nedan angtv-

dels att i lagen skall inforas en ny F

na lydelse.

sop. 1979/80.143, LU 1980/81:4, rskr 1980/81:39.

2071

¬

\

SFS 1980:1104

1 kap.

2 § Äger ett aktiebolag så många aktier eller andelar i en sv ensk eller Ut­

ländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna for samtliga

aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen
dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett moderbolag och ett eller
flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans

aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är

även sistnämnda juridiska person dotterföretag till m oderbolaget.

Har ett aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller

avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och e n

betydande andel i result atet av dess verksamhet, är aktiebolaget moderbo­

lag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

4 kap.
1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny­
emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiemas nominella belopp hÖ-

jes utan ny betalning (fond emission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 el­

ler 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver
bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 k ap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid ny emis­

sion. Vid fon demission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som u n­
derstiger summan av de nya aktiemas nominella belopp eller den samman­

lagda höjningen av a ktiemas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars a ktier är noterade vid Stockholm s fondbörs

får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under
förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktier­

na och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom

överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av

värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall

ske innan beslutet om nyemission registreras.

2072

8 kap.

15 § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelsele­

damot. verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare äv en­

som d eras postadress och personnummer. För registrering skall även a n­
mälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för re­

gistrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förh ållande
som an mälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt
att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genas t anmäla det för registre­

ring.

Senast en månad efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till re­

gistreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets sty­
relseledamöter. verkställande direktör, suppleanter och firmatecknarc

med uppgift om d eras postadress och personnummer.

¬

9 kap.

SFS 1980:1104

12 § Styrelsen och verkställande direktör skall, om aktieägare begär det
och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på

bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden, som kan in ver­
ka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt el­
ler av ärende på stämman. I koncernbolag avser upplysningsplikten även
bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om bolaget är moderbo­
lag, konc ernredovisning samt sådana förhållanden beträffande dotterföre­
tagen som avses i första punkten.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är

tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter
skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till
aktieägare, som begä rt upplysningen.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktie ägarna

utan väsentligt förfång för b olaget, skall upplysningen i stället på aktieäga­
rens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revi­

sorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge skriftligt ytt­

rande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida
upplysningen enligt de ras mening bort föranleda ändring i rev isionsberät­

telsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller el­

jest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinring­
en anges i yttrande t. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt

for aktieägarna hos bolaget samt översända det i avs krift till a ktieägare,

som begärt upplysningen.

I ett aktiebolag med högst tio aktiägare gäller utöver vad som följer av

första-tredje styckena att varje aktieägare skall beredas tillfälle att ta del
av böcker, räkenskaper och andra handlingar, som rör bolagets verksam­

het, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma

bolagets ställning eller visst ärende som skall förekomma på bolagsstäm­
man. Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall styrelsen
och verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren

med den utredning som behövs för nyss angivet ändamål samt tillhanda­
hålla behövliga a vskrifter. Vad som sagts förut i de tta stycke gäller inte,
om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig sk ada för bolaget att ak­

tieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

14 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom

i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts
av aktieägare med tv å tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av 15 §.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter

regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse

icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller så­

dan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registre­

ring och får utom i fa ll som avses i 18 kap. 6 § ej verkställas förrän registre­

ring skett. Avser ändringen bolagets firma eller den ort i Sverige d är bola­
gets styrelse skall ha sitt säte, skall länsstyrelsen i det län där styrelsen fö­

re ändringen har sitt säte genast underrättas om ändringen.

2073

¬

SFS 1980:1104

10 kap.

2 § Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej re­
geringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter
annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­

miska fö rhållanden, som med hänsyn till arte n och omfånget av bolagets
verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag.

Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserat re­

visionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag me d

godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bo­

lag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisio­

nen. Den huvudansvarige skall i aukto riserat revisionsbolag vara auktori­

serad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revi­
sor. Bestämmelserna i 4, 12 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterfö retag bör, om det kan ske, utses minst en av m oder­

bolagets revisorer.

, T

2074

3 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor

1. om bolagets bundna egna kapital uppgår till minst e n miljon kronor,

eller

2. om enligt den senast fastställda balansräkningen full täckning int e

finns för bolagets registrerade aktiekapital.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revi­

sor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1000

gånger det enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring bestämda basbe­

loppet för den s ista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista

utgiven av sammanslutni ng av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om

visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omstän­

digheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i
stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena foreskrives gäller även för moderbolag i

en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställ­

da koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger
det gränsbelopp som anges i and ra stycket eller om antalet anställda vid
koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överst igit 200.

1 annat bolag än som avse s i först a, andra och fjärde styckena skall auk­

toriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare till en tiondel av

samtliga aktier begär det vid bolagsstäm ma, där revisorsval skall ske.

13 § Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upp ­

lysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om

vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolag et.

¬

Revisorn är skyldig att till bolagsstämm an lämna alla upplysningar som

SFS 1980:1104

bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bola­

get. Revisorn är vidare skyldig att lämna medrevisor, granskare som avses

i 14 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare
erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter.

15 § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor

samt dennes postadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 §

andra stycket skall härvid tillämpas.

Senast en månad efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till re-

gisteringsmyndigheten sä nda in en aktuell förteckning över bolagets revi­

sorer med uppgift om dera s postadress och personnummer.

11 kap.

4 § Utan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen (1976:125)

föreskrivs om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd an­

läggningstillgång uppskrivs, får sådant belopp utnyttjas även till ökning av

aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission eller till avsättning till
en uppskrivningsfond, vilken får tas i anspråk endast för ändamål som av­
ses i näm nda lagrum i bokföringslage n eller för ökning av aktiekapitalet.

Vid värd ering av moderbolags aktier eller andelar i d otterföretag skall

aktier, vilka dotterföretaget äger i moderb olaget, ej anses ha något värde.

6

Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet som

regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman icke behöver

anges i resultaträkningen i årsredo visningen.

Som särskild intäktspost skall upptagas utdelning på aktier i dotterbolag.

8 § Utöver vad som fö ljer av bokföringslagen (1976; 125) skall i resultat­

räkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysning­

ar i följande hänseenden:

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av

dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt ba­

lansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som

ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar

fem procent av det aktiägande bolagets eget kapital enligt balansräkning­

en, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild syn­
punkt är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen bestäm­

mer tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation.

2. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det förde­

lar sig på de olika aktieslagen.

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med före­

gående balansräkning skall specificeras.

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med

stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stö d av sådant
tillstånd, skall uppgift läm nas därom. Storleken av lämnade lån samt arten
av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säkerhet ställts, skall

Ändringen innebär att andra stycket upphävs.

2075

¬

SFS 1980:1104

anges. Uppgift skall äv en lämnas om vilken aknytning till bolaget den har

till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med

optionsrätt till nytec kning, skall for varje lån anges utestående lånebelopp
samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande
lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån a nges utestående lånebelopp
och räntebestämmelserna.

6. För varje i bal ansräkningen som anläggningstillgång upptagen post,

vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader,

skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda be­

loppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna av- och

nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges

kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvär­

den med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptag­

na tillgångarna.

8. Om det förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balans­

räkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar

jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen.

9. Driver bolaget rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av var­

andra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får in­

lagas i n oter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisning s­

handlingarna till vilka de hän för sig.

9 §3 I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för

bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål­

landen. för vilka redovisning ej skall lämnas i resultatr äkning eller balans­
räkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträf­

fat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltni ngsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret

anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbets­

ställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall a nges sammanlagda belop­

pet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verk­

ställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd

ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har

bolaget a nställda i flera l änder, skall löner och ersättningar anges särskilt
för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i res pektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispos itioner beträf­

fande bolagets vinst eller förlust.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auk­

toriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansieringsana­

lys. I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapi­

talinvesteringar under räkenskapsåret.

2076

3 Senaste lydelse 1977:1092.

¬

12 kap.

SFS 1980:1104

4 § Till reservfond skall avsättas belopp som

1. om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, mot­

svarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt
för att tä cka balanserad förlust,

2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella

beloppet,

3. den för vilken aktie förverkats erlagt till bo laget,

4. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolage t,
5. vid utbyt e av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillna­

den mellan fordrings beloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsord ningen skall avsättas till reservfonden,
7. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i ba­

lansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräk ning av det belopp, som enligt första stycket 1 m inst skall av­

sättas till r eservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tiller­

känts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast

ske för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan

täckas av fritt eget kapital,

I 2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller

3. annat ändamål, om rätten med m otsvarande tillämpning av 6 kap. 6 §

ger tillstånd till nedsä ttningen.

13 kap.

2 § Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräk­

ning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en

tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är

fallet, skall styrel sen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om
bolaget skall träda i lik vidation. Godkänns ej på ordinarie bolagsstämma
under nästföljande räkenskapsår balansräkning avseende ställningen vid
tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av
det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman be­
slutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget för­

sätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot,

verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall

träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätte n styrkes

att b alansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av
det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd

av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en

post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle

följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljnings­

kostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår fort­

löpande värdeminskning, gäller dock att de upptages till an skaffningsvär­
det minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om däri­

genom erhålles ett högre v ärde.

¬

SFS 1980:1104

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt

första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bo­

lagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant

ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger
enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i be slut att
fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är fråga om gäl­
ler dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan

hänskjutits till rä ttens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar

att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapita­

let, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

19 kap.

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verk ställande direk­
tören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller an­

nan författning att

1. till myndigheten sända in behörig redovisninghandling, revisionsbe­

rättelse, delårsrapport eller förteckning enligt 8 kap. 15 § fjärde stycket el­

ler 10 kap. 15 § andra s tycket,

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Föreläggande enligt fö rsta stycket 2 får ej meddelas, om underlåtenhet

att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfal­
ler eller bolaget blir skyldigt träda i likvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

1. Denna lag träder i kra ft den 1 juli 1981 .

2. Ett aktiebolag, som fö re ikraftträdandet av denna lag har fått ett be­

stämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i re­

sultatet av dess verksamhet, skall inte i vidare mån än som följer av 1 k ap.
2 § i dess nya lydelse anses vara moderbolag till den juridiska personen.

3. Styrelserepresentation för anställda som förekommer vid denna lag s

ikraftträdande inskränks inte genom 1 kap. 2 § i des s nya lydelse.

4. För bolag som är registrerat i aktiebolagsreg istret vid ikraftträdandet

av denna lag tillämpas de nya bestämmelserna i 8 kap. 15 § fjärde stycket
och 10 kap. 15 § fr. o. m. den 1 januari 1982. Sådant bolag skall göra anmä­
lan som avses i 10 kap. 15 § första stycket första gången i samban d med att
bolaget insänder förteckning enligt andra stycket i samma paragraf.

5. 4 kap. I § Qärde stycket gäller också vid nyemission i bolag vars ak­

tier är noterade på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkom-

missionärer.

På regeringe ns vägnar

HÅKAN WINBERG

Lars K. Beckman

(Justitiedepartementet)

2078

¬