SFS 1982:739

Lag

SFS 1982:739

om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utkom från trycket

den 15 juli 1982

utfärdad den 30 juni 1982 .

Enligt riksdagens beslut' föreskrivs att 4 kap. 9 §. 5 kap. 12 §. 8 kap. 5 §

och 10 kap. 3 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975; 1385) skall ha nedan angivna

lydelse.

Till följd härav kommer lagen a tt ha följande lydelse från och med den

dag då denna lag träder i kraft .

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktel­

ser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst femtio­

tusen kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på
lika belopp.

Utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som bedriver

advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot

klienter som bolaget ådrager sig medan han är delägare.

2 § Äger ett aktiebolag så många aktier eller andelar i en sve nsk eller ut­

ländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga
aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen

dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett moderbolag och ett eller

flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans
aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är
även sistnämnda juridiska person dotterföretag till m oderbolaget.

Har ett aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller

avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en

betydande andel i resultat et av dess verksamhet, är aktiebolaget moderbo­
lag och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

' Prop. 1981/82:171. LU 38 och 42. rskr 389.

1741

¬

SFS 1982J739

2 kap. Aktiebolags bildande

1 § Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk

medborgare och bosatt i Sverige ell er svensk juridisk person. Handelsbo­

lag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman
är svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet

som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara

stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttages att
betalningen för aktie ej får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda

(nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt att mot
aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bo­

laget att övertaga egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får vär­
det på apportegendomen ej sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli till ny tta för bolagets

verksamhet kan utgöra apportegendom.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nomi­

nella beloppet ändå betalas.

3 § Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseur­
kund som skall innehålla förslag till bolag sordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiemas betalning,
3. sättet och tiden för kallelse till ko nstituerande stämma, om enligt 7 §

kallelse skall ske.

Bestämmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med

villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad for bolagets bildande än

allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehand­

lingar och liknande arbete eller att någon eljest skall av bolaget erhålla sär­

skild rättighet eller förmån skall anges i stift elseurkunden.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som

kan vara av vikt vid bedö mandet av värdet på apportegendom och av be­

stämmelse enligt andra stycket i öv rigt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i

balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas

för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande

som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra

stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller
hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt

för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelse­

urkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skrift­

ligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen

under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseu rkunden skall upplysning

ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej

upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurku nden lämnas upplysning om rö­
relsens resultat under nämnda räkenskapsår.

¬

Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse,

SFS 1982:739

är den utan verkan mot bolaget.

4 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsord­

ningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi-
mikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en Qärdedel av
maximikapitalet,

5. aktiemas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer

samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelsele­
damots och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
9. vilken tid bolagets rälcenskapsår skall omfatta.

5 § Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslis­

ta som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts

på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler

felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.

Har aktie tecloiats med viUkor, som i cke överensstämmer med stiftelse­

urkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos re­
gistreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren

bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktieteck­

nings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 § Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier
som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkunden att

han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftar­

na utan dröjsmål un derrätta honom därom.

7 § Beslut om b olagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är

ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman
ej skett.

I annat fall än som anges i and ra stycket skall stiftarna kalla de godtagna

aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolags­
ordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de hand­

lingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg
hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman

på pl ats som angivits i kalle lsen.

På den kon stituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkun­

den i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna
skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, ak­
tiemas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på ak-

1743

tierna. Denna uppgift skall in föras i pro tokollet.

/

€

¬

\

"

SFS 1982:739

8 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning

av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stif­
telseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bo­

lagsordningen eller stiftelseurkunden i övrig t, kan beslut om bolagets bil­

dande icke fattas förrän frågan blivit avg jord. Ändring i bolagsordni ngen
som ej enligt 9 kap. 9 § tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser

höjning a v aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan ej ske utan

samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller ändring
av bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid

stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget

bildat. 1 annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.
I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar g älla

föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

9 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftel-
seiirkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej
1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade ak­

tier efter avdrag för aktier som enligt i I § f örklarats förverkade och ej

övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolags ordning­
en angivna aktiekapitalet eller uppgår till min imikapitalet.

2. det belopp som skall betalas i pen gar för de aktier som ingår i bola ­

gets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom är tillförd bolaget,
4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från aukto­

riserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande

skall framgå att apportegendomen i stiftelseurk unden ej åsatts högre värde
än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas

bli till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som

änges i and ra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklar ats förverkade och ej
övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket

angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande

beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frå­

gan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solida­

riskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier

jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åt­
gärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om
apportegendom.

10 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bola­

get får icke ske.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes aktie för vilken full beta lning ej erlagts, är förvärvaren, sedan

han anmält sig för införing i akt ieboken, tillsammans med överlåta rcn an-

1744

svarig för betalningen.

¬

11 § Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaningför-

SFS 1982:739

klara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall

innehålla meddelande att aktien kan fö rklaras förverkad, sker genom av­
sändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är
angiven vid a ktieteckningen eller införd i aktie boken eller annars anmäld

till bolaget, och i ann at fall genom kungörelse i den eller de ortstidningar

som styrelsen bestämmer. Underrättelse om anmaningen skall genast sän­
das till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare

i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga ak­

tien och betaln ingsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full

betalning, skall d en, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara

för en femtedel av full betalning f ör aktien.

12 § Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom insättning

på räkning, som s tiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på aktier i
bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas får bolaget först när hela det belopp

som skall betal as i pengar satts in på rälcningen och styrelse valts. Att be­

talning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att belopp
som satts in på r äkningen lyftes. Har frågan om bolagets bildande förfallit
eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans

med gottgjord rä nta ske till aktietecknama.

13 § Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller

ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför dom­

stol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rör ande bo­
lagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp
eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registre­

ringen, svarar de som deltagit i åtgärd en eller beslut därom solidariskt för

förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om
förpliktelsen fö ljer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bolaget

bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med m edkontrahent som

visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av av­
talet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i

9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-
ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.

Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda

avtalet, innan bol aget registrerats.

3 kap. Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 § Alla aktier har lika rätt i bo laget, om ej annat följer av denna para­
graf,

I bolagsordningen kan bestämmas att alctier av olika slag skall finnas el­

ler kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

1. o likheterna mellan aktieslagen,

UO-SFS 1982

¬

\

SFS 1982:739

2. antalet aktier av varje slag.

3. om aktierna ej skal! medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar

ler vinst, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av ak­
tiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas

endast om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgå ngar
eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen ak­

tie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan ak­

tie.

I bolagsord ningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare

angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling
skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registre­

ring sker.

2 § Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller

'

17 kap. 1 § eller eljest av lag.

i

3 § 1 bo lagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan
skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet
skall ange

1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kunna

utövas vid vissa få ng, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättiga­

de inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om

akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bola­

get,

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej få r överstiga en

månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av för­

behållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget

omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordnin gen rörande lösens

belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftli­

gen meddela detta till va rje lösningsberättigad vars postadress är införd i
aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösnings rätt

och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929 :145) om
skiljemän.

innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken ak­

tie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget

än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckni ng av ny aktie vid ny­

emission eller till teckning av andel i lån som avs es i 5 kap. Rättigheter och

skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig

av lösningsrätten.

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktie­

ägare som är införd i aktieb oken och först när full betalning erlagts fordon

eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

1746

1. att bolaget re gistrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande.

/

¬

2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit

SFS 1982:739

på grund av emissionen, eller

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund

av utbyte eller nyt eckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full­

makt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat
liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den
eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för ut­
färdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolags­
ordningen, skall aktieslaget anges i b revet. Om bolagsordningen innehåller

förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig upp­
gift därom intagas i brev på aktie som avses med f örbehållet. Uppgiften

kan ges i förkort ad form. Förkortningsformer fastställes av regeringen el­

ler myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess no­

minella belopp el ler vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet för­
ses med påskri ft om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det
kan ske när utan återb etalning aktie indragits eller nominella beloppet änd­
rats.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för

annat, skall inne hålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera
andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark

makuleras på bet ryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap.,

skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss man ställt bevis om

rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll

att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På detta skall

på begära n antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Interimsbevis

skall förses med påsk rift om återbetalning som sker enligt 2 kap. 12 § and­

ra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i till­

lämpliga delar interimsbevis.

6 § Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt emis­
sionsbevis eller optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81)
om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order
motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt

bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den

som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skul­

debrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller optionsbevis som ej är

ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev före­
skrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

7 § Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra för­
teckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildan­

de. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Ak­

tieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika

slag, skall av a ktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

¬

SFS 1982:739

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan

också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat lik­

nande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt

styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler
annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införingav
aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av

dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat

tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller

annan, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke

begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet sättas

ut i öve rlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med

påskrift om införingen och dagen därför.

8 § I bolagsordning en kan intagas förbehåll att den som på fastställd av-

stämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall an­
ses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission,

brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet införes genom

ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för

registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vil­

ken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll)

kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepap­

perscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av aktieägare i ak tieboken,

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt

19 § lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering,

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,
5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,
6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder,
7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

9 § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess

vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens
namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.

Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnum­
mer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller för­

valtare som avses i 10 § skall aktie brev delas upp, läggas samman eller på

annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktiebo­

ken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev.
Var det äldre brevet överlåtet in bianco, behöver ej förvärvarens namn sät­
tas ut i ö verlåtelsen. I akt iebrev som u tfärdas vid ut byte behöver ej tagas
in uppgift o m utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller
behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i

aktieboken, förses med uppgift om infö ringen.

Bestämmelserna i första stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbevis

1748

samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. Sådana handlingar

behöver dock ej ange ordningsnummer.

¬

10 § I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift

SFS 1982:739

om pe rsonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För

varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktie­
nummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med maskin

för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktorise­

rad som för valtare av aktier, införas i aktiebrev och i akti eboken i ställ et

för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är

aktier i av stämningsbolag föremål för handel vid u tländsk fondbörs, kan,

efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stäl let för aktie­
ägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet

förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktie boken skall i fall som av ses i andra stycket anmär­

kas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis

som ut färdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till

viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter

som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i and­

ra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av äga­
re i aktieb oken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om

förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepappers­

centralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från

förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget regi­

strerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (1970:596) om för ­

enklad aktiehantering.

11 § Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsord­

ningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för utby­
te mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigar e aktiebok föras över till

aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej av­
lämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i

fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstäm ningsbolag föras aktiebrevsregister. Re­

gistret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med upp­

gift om dagen fö r utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares el­
ler, i fall som avses i 10 § andr a stycket, förvaltares identifieringsnummer i

aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdats i stället för äldre, göres i regis tret

hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev an­

tecknas att det makulerats.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevsre-

gistret eller förteckning enligt 12 § b evaras i minst tio år. Aktiebok, som
sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter

beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktie boken enligt 10 § första
stycket.

12 § I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att

han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testa ­
mente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktie­

ägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission,

brev på ny akti e på beg äran upptagas i en särsk ild förteckning. Detsamma

¬

SFS 1982:739

gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkurs*-
förvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende
aktier kronofogdemyndigheten,

1 förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas sam­

ma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieb oken om

aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer
den som avses i första st ycket. Sådan anteckning skall avföras, när det vi­

sas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen fär ej lämnas till annan utan samtycke av den

som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 § Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken

med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt,

skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget
och, i frå ga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Ut­

skriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot ersättning

för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det
gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla

uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för auto matisk databe­

handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende

förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktie­
ägarna vid stäm man.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra

stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

14 § Den till vilken ak tie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken,

utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie upp­

kommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev,

kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till a ktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit av­

stämningsbolag. kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller
emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på

ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt sådant och in-

föring i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan d etta skett är 12 § ej tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare ut­

öva aktieägares rätt i bolaget.

15 § Vad som sägs i denna lag om a ktieägares rätt att i bolaget företräda
aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente erhållit nytt-

janderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehål­

ler bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och, beträffande av-
komsträttshavaren. att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall

sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan

bli införd i aktie boken. Vid införingen skall göras anteckning om ägande­
rättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade

rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- el­

ler avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om infö -

1750

ring av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet.

¬

fNjär det s tyrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteck-

SFS 1982:739

ning därom göras i aktiebo ken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5 föräldrabai-

ken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare

på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteck­
ning om förvärvet och om förordnandet.

16 § Ingår aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i ak­

tiebrev och i aktiebo ken i stället för fondandelsägarna införas det fondbo­

lag, som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning.

17 § Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på
grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot

två eller flera nya aktiebrev. kan bolaget innehålla på aktie belöpande ut­
delning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål till-

handahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på grund

av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i b olagsordningen skall om­

vandlas till aktie av annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny­

emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp hö-

jes utan ny betalni ng (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 el­

ler 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver

bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 ka p. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemis­

sion. Vid fondemisson får ej till aktiekapitalet överforas belopp som under­
stiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlag­

da höjningen av aktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars ak tier är noterade vid Stockholms fondbörs

får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under
förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktier­

na och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom

överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av

värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall

ske innan beslutet om nyemission registreras.

2 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon­

tantemission) oc h vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till d e
nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat fö­
reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kon­
tantemission, antingen bestämmes i e missionsbeslutet eller följer av vill­
kor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emis sion av skul­

debrev.

3 § Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission har rätt att
för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbe-

'

¬

-6 >'

f

SFS 1982:739

v's och vid fondemission delbevis). Är bolaget ej avstämningsbolag, får till

aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Användes ej ku­

pong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis

som skall l ämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att deltaga i emission i bola g som

ej är avstämningsbolag. skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grun­
das förses med påskrift härom, om ej kuponger användes som emissions­

bevis.

I avstämnin gsbolag skall emissionsbevis och. vid fondemission, brev på

ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekomme nderat brev eller på

annat betryggande sätt översändas till den som på avstämnin gsdagen är in­

förd i aktieb oken eller i förtecknin g enligt 3 kap. 12 §. Var han vid motta ­
gandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet.

Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepapperscentralen hade känne­

dom om att handlingen kom i o rätta händer eller åsidosatt den aktsamhet

som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om motta­

garen var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

4 § Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie­
ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och upp­
ger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu
sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och
sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. In nebär förslaget avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i för sla­

get eller i handlin g som fogats vid försl aget. Om årsredovisningen ej skall

behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts
hållas tillgängliga och läggas fram på s tämman;

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning

om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt av­

skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens av­

givande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolag sstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt

att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan el­

ler vem som annars får teckna aktier.

5 § Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag

finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer alctieägama eller

annan eller vem som a nnars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken ak tieteckning kan ske, när ett visst belopp eller

ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

'752

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse

¬

enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolags-

SFS 1982:739

stämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstäm-

ningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna

sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,
7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som

icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas

att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för teck­

nad aktie.

Om förbehåll enligt 3 kap. I § fjärd e stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17

kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tagas

in i emissionsbeslutet.

1 fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emis­

sionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det be­
slutet kungjorts enligt 7 § .

Skall till aktie breven hörande kuponger användas som emissionsbevis,

skall detta anges i beslu tet.

6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittnings-

rätt eller eljest med villkor skall upptagas i b eslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara

av vikt vid bedö mandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse
enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som

avses i 2 kap. 3 § tredje och Qärde styckena. Femte stycket nämnda para­
graf äger motsvarande tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå

att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i re dogörelsen åsatts högre

värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan

antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall inne­

hålla att redo görelse och yttrande som angivits nu ha r avgivits.

7 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne­

hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den

eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungöres ej beslutet i

dess he lhet, skall i kungöre lsen uppgift lämnas om var beslutet hålles till­

gängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avstämningsbolag,
om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslu­

tat emissionen.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i för sta stycket

utan dröjsmål sändas till aktie ägare, vars postadress är känd för bolaget,

om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i em issionen. Vad som
sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bo ­
lagsstämma som b eslutat emissionen.

8 § Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller be­
slutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och
6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hål­

las tillgängliga för aktietecknare på pla ts som anges i listan.

1753

¬

SFS 1982:739

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämm ans protokoll.

Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej överensstämmer med de i em issionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

9 § När teckningen avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig
förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anses
därvid att aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas

härom. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i

aktieboken.

1754

10 § Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller ett

lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke teck­
nats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bo­

lagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har beta­

lats på de tecknade aktierna skall i såd ant fall genast återbetalas.

11 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning

vid in betalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld på

grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om bestäm­
melser därom upptagits i beslut et om nyemission. Detsamma gäller i fråga
om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen uppgår till minst en

miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får ej
lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

12 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex måna­
der från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering
föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade

aktiekapitalet ingående aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya

aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av
annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belo pp som avses i 10 §,

3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrera­

de kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,
5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre värde
än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antagas

bli till nytta för bolagets verksamhet.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen

understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första

stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas
genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankin­
stitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i regi­

streringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp

som anges i första stycket 2.

¬

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i fö rsta

5^5 1982:739

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-
ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i

10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats för­

verkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna
medför rätt till utdelning enligt vad dä rom bestämts i be slutet om emission.

Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räken­
skapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo bet alas.

13 § För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat följer

av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från regist­

reringen a v nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid
skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade ka­

pitalökningen i ngående aktierna som blivit till fullo betalda. Anmälningen

skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna,

skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att
aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej be­
talda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om

aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsätt-

ningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission
14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie­

ägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans

godkännande. Bestämmelserna i 5-13 §§ gäller därvid i tillämplig a delar,

varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4 §

första stycket motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om förslag till

emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering en­

ligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har så­
dan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i

sådant fall genast återbetalas.

15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemis­

sion i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att
därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med b estämmelse som av­

ses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta
anges särskilt i bolagss tämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall inne­

hålla bestämmelser om den tid, längst intill n ästkommande ordinarie bo­

lagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Be­

stämmelserna i 4 § först a stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om

förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re­

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om
emission.

1755

¬

SFS 1982:739

Bestämmelserna i 5- 13 §§ gäller i ti llämpliga delar när styrelsen beslutar

om emission med stöd av bemyndigande.

Fondemission
16 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av be­

lopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § f örsta stycket samt av uppskriv­

ningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstill­

gångs värde.

Bestämmelserna i 4 § första styc ket gäller i tillämpliga delar även i frå ga

om förslag till beslu t om fondemission.

Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp

aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill
aktiernas nominella belopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämnings-

dagen anges i besl utet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan be­

slutet registrerats. På s ådant bolag ä ger 5 § tredje stycket och 7 § första
stycket motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering

och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall ge­

nom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt
till utdelning enligt vad därom be stämts i beslutet om emission. Beslutet får

dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter

det under vilket registrering skett,

17 § Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts

inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den be­

rättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut a ktien. Anma-

ningen skall sändas till den ber ättigade, om hans namn och adress är kända

för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tid­

ningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer

ej anmälan inom ett år från anmaningen. kan den nya aktien säljas genom
fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast

rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det

vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anma­

ningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljning­

en tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

18 § När aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är
skyldigt att ha au ktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag offent­
liggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva ak­
tier eller teckningsrätter i bol aget, skall styrelsen upprätta en särskild re­

dogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 19-26 §§.
om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas

uppgår till minst en miljon kronor.

19 § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under såda­

na formeratt emissionsprospekt skall upprättas, skall u nderrätta styrelsen
härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avs es kunna ske.

1756

¬

20 § Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende ut-

SFS 1982:739

gången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revi­
sionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt
ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i förvalt-

ningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna ej de

krav, som framgår av 11 kap. 5 § andra stycket och 9 § Qärde stycket, skall

de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 11 ka p. 2 § förs ta stycket andra meningen äger mot-

'^5

svarande tillämpning på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i em issionsprospektet intaga

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste rä­

kenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för kon­

cern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget ute­
lämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen
av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för

det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

21 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för be­
dömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållan­

den och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför

sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingar­

na.

Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter utgången

av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberät­

telse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande

delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Dessa uppgifter skall avse tiden
från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigeire än tre måna­

der före emissionsprospektets tillhandahållande.

22 § 1 emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens

verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess

ställning inom bra nschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befatt­

ningshavare,

4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråg a om bolagets

aktier.

Uppgifter enligt första stycket I får utelämnas av aktiebolag, vars aktier

noteras på fo ndbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska
fondkommissionärer.

23 § Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedriver
någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver någon verk­
samhet, behöver i emi ssionsprospektet endast medtaga senast fastställda

balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upplysningar

enligt 22 § fö rsta stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet

bolaget avser att upptaga.

24 § Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket samt

¬

SFS 1982:739

22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över gransk­
ningen skall i ntagas i emissio nsprospektet.

25 § Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teckning
eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt
lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag
då teckning eller inköp tidigast kan ske.

26 § Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från ak­

tieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader

för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder flera ak­

tieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande

till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till

nyteckning

Allmänna bestämmelser

1 § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skul­
debrev förenade med opt ionsrätt till ny teckning. Sådana skuldebrev skall
ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att

borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot ak tier i bol aget. Skuldebrev förenade med opt ionsrätt till nyteckning

skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att ut­

byte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget

för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på ak­

tie som utläm nas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant

betalning vid u tbytet.

Optionsrätt till nyte ckning kan knytas till o ptionsbevis fogade vid skul­

debreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga
över beviset särskilt, om ej i skuld ebrevet föreskrives att beviset får av­
skiljas först efter viss tid.

2 § Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar ha r aktieägarna fö­

reträdesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen

gällde de aktier som kan komma att träda i ställ et för skuldebreven eller

nytecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emission

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej
annat följer av 8 eller 9 §. I fråga om förslag till beslut om emission och om

kallelse till bolagsstäm ma äger 4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.

4 § Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta be­

loppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare

1758

eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emission en.

¬

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst be-

SFS 1982:739

lopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse

enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § Qärde

stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstäm-

ningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin fö reträdesrätt till teck­
ning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den be­

räkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke

tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att

fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbe­

vis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas el­
ler nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör

genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte el­

ler nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika

slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § Qärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17

kap. 1 § s kall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas
i emissionsb eslutet.

I fråga om avstä mningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emis­
sionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det be­
slutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall s kuldebrev bli föremål för handel vid fo ndbörs, kan i em issions­

beslutet up ptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig

förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp,
emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om
avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas se­

nast på avs tämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta­

ga i emissionen.

5 § Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tillämpning vid emis­

sion av ko nvertibla skuldebrev.

6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det vä­
sentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tid­
ningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungöres
ej beslutet i dess helhet, skall i kungör elsen uppgift lämnas om var beslutet
hålles tillgängligt. Ha r bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket överlämnat
åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och

villkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hänseenden beslutats

kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i för sta stycket

utan dröjsm ål sändas till akti eägare, vars postadress är känd för bolaget,

1759

om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emission en.

¬

SFS 1982:739

I fråga om avstäm ningsbolag iakttages att i förekom mande fall beslut av

styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens be­
lopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning bifo­

gas emissionsbevis när sådant översändes.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktiebolag

än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bo­
lagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke innehål­

ler bemyndigande enligt 4 § fjärde stycket.

7 § Om e tt visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen
och detta ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet om emission förfal­

let. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som för­

utsätter att aktiekapitalet ökas.

Bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger motsvarande tillämpning vid emission

av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för re­

gistrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lånet
som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket. Registrering kan
ske endast om full betalning enligt reg istret erlagts för alla de i det förut re­
gistrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse
från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagstämmans god­
kännande. Bestämmelserna i 4 -6 §§ och 7 § f örsta stycket äger motsva­

rande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger 4

kap. 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad där sägs om förslag
till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emis­

sionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu­
tats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut

om emission, är beslutet förfallet.

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission
och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädes­

rätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än

pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrä­

desrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Be­
slutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande

ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestäm­

melserna i 4 kap. 4 § för sta stycket äger motsvarande tillämpning i fråga

om förslag till bemyn digande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan re­

gistrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emi ssion.

Bestämmelserna i 4 -7 §§ gäller i tillämpliga del ar i fråga om styrelsens

beslut om e mission.

Emissionsbevis

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis äger motsvarande

tillämpning vid emission enligt detta kapitel.

¬

Utbyte och nyteckning

SFS 1982:739

11 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebrevet

förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg

ofördröjligen upp tagas i aktieboken.

Vid nyte ckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall optionsbe­

viset, förses med påskrift om nyteckningen.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teck­

ningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordning­

en, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstäm­
mans beslut rör ande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisions­

berättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teck­

ningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i
listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej överensstämmer med de i e missionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteck­

ning är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underrättas

därom. 1 annat fall skall a ktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna
skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieb oken.

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger mo tsvarande tillämpning

vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av

skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om
styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara

till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av

aktier utgått s kall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som

utgivits i utbyt e eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytesti­

den eller tecknin gstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre

månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller ny­

teckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från auktorise­

rad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av emissio­
nen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda belop­
pet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyte ckning, att aktierna till

fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominel­

la beloppet av de anmälda aktierna.

15 § De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad där­
om bestäm ts i em issionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att sådan

rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna
skolat till fullo b etalas.

Emissionsprospekt

16 § Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§ om emissionsprospekt äger

motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller

1761

111-SFS 1982

¬

SFS 1982:739

Qärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i så­
dant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan

att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i
detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock
endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att
erläggas uppgår till minst en miljon kronor.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt

fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Nedsättning för ändamål som anges i för sta stycket 2 och 3 får ej avse

större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter

nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregå­

ende räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på
grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal­

ning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns

bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om
ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit

registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fat­
tas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första st ycket 2 eller 3 får be­

slutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 ka p. 4 § om f örslag till bolag sstämmans beslut och

andra handlingar gäller i tillämpli ga delar.

3 § Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall

nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur ned­

sättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall

utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre
beloppet anges.

4 § Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett
inom fyra m ånader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom

lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering, är ned­
sättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1. är

'7^2

aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från

¬

registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd

SFS 1982:739

därtill eller om akti ekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I frå­
ga om rättens tillstånd gäller 6 § andra-femte styckena i tillämpliga del ar.

6 § Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första

stycket 2 el ler 3. får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens till­

stånd. såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp
som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättnings­

beslutet registrerats. Vid a nsökningshandlingen skall fogas bevis att ned­

sättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borge­

närer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med

föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag

skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha
medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens

försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och
alla kända borg enärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full

betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd

meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran

finns bestämmelser i 2 3 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m. m.

Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsförhållande, skall han ej uppta­

gas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej kallas av

rätten och har ej heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

7 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt
6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansök­

ningen.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit an sökan enligt 6 §, är

aktiekapitalet ned satt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om r ättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har

rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registrerings­

myndigheten förkla ra nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller be­

slut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapita­

let nedsättes.

8 § 1 aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen

bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bola gsordningen intagas

förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej

under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen

och inlösningsbeloppet ell er grunderna fördess beräkning.

Om förbehålle t införes genom ändring av bolagsordningen, får det en­

dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen regi­
strerats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av
fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes for det bundna egna

kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning

för nästföregående räkenskapsår.

1763

¬

SFS 1982:739

När enligt förbehållet blivit b estämt att vissa a ktier skall inlösas, skall

genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa ak­
tiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapita­

let ne dsatt.

7 kap. Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån
1 § Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie. Dot­

terföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i mod erbo­
laget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid

övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie, att inlösa aktie
enligt 13 kap. 3 § elle r att på auktion inropa för företagets fordran utmätt
aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning av ak­

tiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktie, som förvär­

vats vid ö vertagande av affärsrörelse, skall dock avyttras senast två år ef­

ter förvärvet, såvida icke regeringen eller myndighet som regeringen be­

stämmer ger företaget tillstånd att behålla aktien under längre tid.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i

moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i an dra stycket

sägs beträffande aktier som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse.

2 § Om ej annat följer av 5 kap., får aktiebolag ej taga upp penninglån på

villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbe­
lopp eller med ett penningbelopp som bestämmes med hänsyn till föränd­
ringar i pe nningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt til l

ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieäga­
re i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bolagsstäm­

man eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

3 § Bestämmelserna i 4 kap . 19-26 §§ om emis sionsprospekt äger mot­
svarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller Qär-
de stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i så dant

bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att

förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet att upprätta
emissionsprospekt föreligger dock endast om summa n av de belopp som

till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst en miljon

kronor.

8 kap. Bolagets ledning
1 § Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår ak­

tiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrel­
sen bestå av en eller två ledamöter, om minst en supp leant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreskrives

att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen.

Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall be-

1^64

stämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på

vilken styrelseval förrättas.

¬

•'vt; •*

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämp liga delar gälla om

SFS 1982:739

suppleant.

2 § Uppdrag som styrelseledamot upphör i f örtid, om ledamoten eller
den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen

och. om leda mot som ej är vald på bolagsstämma vill a vgå, hos den som
tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom

hinder enligt 4 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall öv­
riga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den återståen­

de mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten var offent­

lig styrelseledamot som avses i lagen (1 976: 350) om styrelserepresentation

för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser eller ar-

betstagarledamot som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresentation

för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten

väljas på bola gsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå
till nästa ordinari e stämma på vilken s tyrelseval förrättas, om styrelsen är
beslutför med kva rstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan

ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna er­
sättare på a nsökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan

vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bola­

get.

3 § I bolag, vars aktiek apital eller maximikapital uppgår till minst en mil­
jon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag

kan styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar

gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

4 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska med­
borgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som rege­

ringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig eller i
konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

5 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall n är de tillträder för

införing i akti eboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag

inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar i aktiein­

nehavet skall an mälas inom en månad.

Första stycket gäller inte i den mån anmälningsskyldighet föreligger en­

ligt lagen (1971: 827) om reg istrering av aktieinnehav.

6 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bola­
gets angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den

löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen med­

delar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndigande

vidtaga åtg ärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets

verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrel­
sens beslut ej kan avvaktas utan väsenlig olägenhet för bolagets verksam­
het, I sådant fall skall st yrelsen så snart som möjligt un derrättas om åtgär-

1765

den.

¬

SFS 1982:739

Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och me­

delsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkstäl­

lande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överens­

stämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande

sätt.

7 § Om a ktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta

till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen

tor moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncer­

nens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat före-

skrives i bolagsordn ingen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrel­
sen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Uppgår ak­
tiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor, får verkstäl­
lande direktör ej vara ordförande.

Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när det behövs. Om

styrelseledamot eller verkställande direktör fordrar att styrelsen samman­

kallas, skall en sådan begäran efterkommas. Verkställande direktör har,

även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrel­
sens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestäm mer annat.

Vid st yrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas

eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter,

den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande di­

rektör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet.
Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele­

damöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närva­

rande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga sty­
relseledamöter dels fått tillfälle att deltaga i ären dets behandling, dels er­
hållit til lfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Har styrelseleda­

mot förfall och finnes suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne
beredas tillfälle därtill.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild

röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de
närvarande röstar eller vid lika rös tetal den mening som biträdes av ordfö­

randen. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock ut­

göra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om ej annat fö­

reskrives i bolagsordn ingen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall un­

derskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga

fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga
fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett vä­
sentligt intresse, som kan vara stridande mot b olagets. Med avtal jämstäl-
les rättegång eller annan talan.

1766

II § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan

¬

att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om

SFS 1982:739

ej förbud däremot intagits i bolagso rdningen. I fråga om den, som ej är sty­

relseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om
verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess

firma får utövas endast av två eller flera personer i fö rening. Annan in­

skränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andr a

stycket.

12 § Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget och teckna dess
firma beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

13 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga

rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel

åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller an­

nat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i strid

mot denna lag eller bolagsordningen.

14 § Har ställföreträdare, som företagit rättshandling för bolaget, över­

skridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den

mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten

överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktör vid företagande av
rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkommande behörigheten

att vidtaga åtgärd på bolagets vägnar.

15 § För registrering skall bolaget anmäla vem som u tsetts till styrelsele­

damot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare även­
som deras postadress och personnummer. För registrering skall även an­

mälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för re­

gistrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande
som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt
att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­

ring.

Varje å r efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registre­

ringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelsele­

damöter, verkställande direktör, suppleanter och firmatecknare med upp­
gift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas

in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättel­

sen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

9 kap. Bolagsstämma

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angeläg enheter utövas vid bo­

lagsstämma.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den

som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3

1767

kap. 13 § andra stycket.

¬

SFS 1982:739

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bo­

lagsstämma skall anmäla sig hos bolaget se nast den dag som anges i ka llel­

sen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lör­

dag, midsommarafton. Julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än

femte dagen före stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid

bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av be­

slut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av

aktierna i bolage t.

2 § Aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren personli­

gen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller

högst ett år från utfärdandet.

Aktieägare kan vid bolagsstäm ma medföra ett biträde.

Innehar i enlighet med reglementet (1959: 293) angående allmänna pen­

sionsfondens förvaltning Qärde fondstyrelsen aktier i visst aktiebolag, får
efter fondstyrelsens bemyndigande rösträtt för aktieinnehavet utövas ge­

nom ett eller flera ombud, som föreslagits av facklig organisation med
medlemmar anställda hos bolaget.

3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en
femtedel av de på stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av bo­

lagsordningen.

Aktieägare får icke själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent­

emot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i I och 2 beträffande annan, om aktie­

ägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare äger motsva­

rande tillämpning på ombud för aktieägare.

4 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bo­

lagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan
angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman

hållas annorstädes.

5 § Inom s ex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas
ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och re­

visionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och kon­

cernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i mo­

derbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bo ­

lagsordningen.

1768

Med beslut i fråga som avses i an dra stycket 1-3 skall dock anstå till

¬

fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till

SFS 1982:739

en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en
och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. Så­
dan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begä­

ras av revisor eller av ägare till en t iondel av alla aktier. Kallelse skall ut­

färdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till bo­

laget.

7 § Aktieägare har rätt att fä ärende behandlat vid bolagsstämma, om

han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att

ärendet kan tag as upp i kallelsen till stämman.

8 § Styrelsen kallar till bo lagsstämma. Om s tämma som skall hållas en­
ligt denna lag, bolagsordni ngen eller stämmobeslut ej sammankallas i före­
skriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verk­
ställande d irektör, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad

sammankalla stämman i den ordn ing som sägs i 9 § .

9 § Kallelse till l?olagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före
stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen ut­
färdas senast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag som in­
faller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske

till den fort satta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av

bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till s ista

stämman ej ske innan första stämman hållits. I såd an kallelse skall anges

vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock

alltid avsändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrives i

bolagsordningen, eller

2. bolagsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 15 §,

b) bolagets försättande i likvidat ion, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stäm­

man. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga
innehållet av förslaget till ändring anges i kallel sen. Att i vissa fall särskilda
uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 § an dra stycket, 5 kap.

3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 §, skall redo­

visningshandlingar och revisionsberättelse eller avskrifter därav hållas till­
gängliga hos bol aget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare som

begär det och uppger sin postadress.

10 § Om kal lelse till bola gsstämma ej skett eller handlingar ej tillhanda­

hållits eller utsänts enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolagsstäm­
man ej bes luta i ärende t utan samtycke av de aktieägare som berörs av fe­

let. Har ärende ej upptagits i ka llelsen, får bolagsstämman även utan så-

¬

SFS 1982:739

dant samtycke avgöra ärende, som enligt bolagsordningen skall förekom­

ma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas

för behandling av ärendet.

11 § Ordförande vid bolagstäm ma utses av stämman, om ej annat före-
skrives i bolagso rdningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande ak­

tieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster
var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd skall, se­

dan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat änd­

ring däri. Uppskjutes stämma till sen are dag än nästföljande vardag skall
ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röst­

längden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protok ollet. 1 detta ska ll
införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokol­
let skall undertecknas av ordföranden och minst en på st ämman utsedd

justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas

tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen skall förvaras på be­
tryggande sätt.

12 § Styrelsen och verkställande direktör skall, om aktieägare begär det
och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på

bolagsstämma iämna upplysningar angående förhållanden, som kan inver­
ka på be dömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt el­

ler av ärende på stämman. I konce rnbolag avser upplysningsplikten även

bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om bolaget är moderbo­

lag. koncernredovisning samt sådana förhållanden beträffande dotterföre­
tagen som avses i första punkten.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är

tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter
skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till
aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna

utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieäga­

rens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revi­

sorerna skall inom en månad e fter stämman till styrelsen avge skriftligt ytt­

rande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida
upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberät­

telsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller el­
jest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinring­
en anges i yttra ndet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt
för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare,
som begärt upplysningen.

1 ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av

första-tredje styckena att varje aktieägare skall beredas tillfälle att ta del

av böcker, räkenskaper och a ndra handlingar, som rör bolagets verksam­

het, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma
bolagets ställning eller visst ärende som skall förekomma på bolagsstäm­

man. Om de t kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall styrelsen

1770

och verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren

¬

med den utredning som behövs för nyss angivet ändamål samt tillhanda-

SFS 1982:739

hålla behövliga avskrifter. Vad som sagts förut i detta stycke gäller inte,

om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att ak­

tieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

13 § Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälf­

ten av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden
biträder. Vid val ans es den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röste­

tal avgöres valet geno m lottdragning, om ej annat beslutas av stämman in­
nan valet förrättas.

Första stycket gäller ej, om annat följer av denna lag eller föreskrives i

bolagsordningen. B eträffande beslut som avses i 14 e ller 15 § kan dock i
bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges

där.

14 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom

i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts
av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av 15 §.

Har i bolagsordn ingen på grund av lag eller annan författning eller efter

regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse

icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får ej heller så­
dan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registre­

ring och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 § ej verkställas förrän registre­

ring skett. Avser ändringen bolagets firma eller den ort i Sverige där bola­

gets styrelse skall ha sitt säte, skall länsstyrelsen i det län där styrelsen fö­

re ändringen har si tt säte genast underrättas om ändringen.

15 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan

utgivna aktier

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas ge­

nom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt

3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare
företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om sådan ändring i bol agsordningen som innebär att
1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, be­

gränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt

för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 k ap. 4 § första

stycket skall avsättas till reser vfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid de ss

upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta

stycke 2,
är giltigt, om det biträtts av aktieägare med tv å tredjedelar av de avgivna

rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller and-

^

¬

SFS 1982:739

ra slycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det bi­

trätts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som

de på stämman företrädda alaierna, om

I ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga

vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar

av alla så lunda berörda aktier samtycker till än dringen, eller

2. ändringen endast försämrar helt ak tieslags rätt och ägare till hälften

av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda

aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

16 § Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig

fördel åt aktieägare eller annan till n ackdel för bolaget eller annan aktie­

ägare.

17 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest
strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om up p­

hävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen,

styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av
den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i a ktiebo­

ken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes

icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förl orad.

Talan får väckas senare än vad i andr a stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieäga­

res samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant

samtycke ej givits, eller

3. kallelse till stäm man ej skett eller de för bolaget gällande bestämmel­

serna om kallelse väsentligen eftersatts.

Dom. varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller

även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstäm­

mans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen
borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall

anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom
som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats
att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta regi­
streringsmyndigheten för registrering.

18 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sam­

mankallas för val av stäl lföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stäm­

ning delgives med d en sålunda valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen at t tvister mellan bolaget och styrelsen, sty­

relseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hän-

skjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen
skiljemannaförfarande mot bolaget, äger första stycket motsvarande till-
lämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas be­
slut är rätten till talan ej förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen
inom där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

1772

¬

10 kap. Revision och särskild granskning

SFS 1982:739

1 § Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan

dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla,

skall uts es i annan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Om upp­

draget ej skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att upp­

draget upphör vid slu tet av ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval
förrättas.

Bolagsstämman kan uts e en eller flera revisorssuppleanter. Vad i denna

lag sägs om revisor skall i tillämpliga dela r gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsätta nde av en revisor att med

övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstäm ma där

revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall be­

handlas. Biträdes förslaget av ägare til l en tiondel av samtliga aktier e ller
till en t redjedel av de vid stämm an företrädda aktierna, skall länsstyrelsen

på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisor för
tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskaps­

år.

2 § Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sv erige, om ej re­

geringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter
annat. Den som är omyndig eller i konk urs kan ej vara revisor.

Revisor skall ha de n insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­

miska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets
verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag.

Vid tillämpning av bes tämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserat re­

visionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med

godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bo­

lag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisio­

nen. Den hu vudansvarige skall i aukt oriserat revisionsbolag vara auktori­

serad revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revi­
sor. Bestämmelsera i 4, 12 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moder­

bolagets revisorer.

3

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revi­

sor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar I 000
gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som
gällde Under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid Stockholms fond­

börs.

^ Senaste lydelse 1981:1196.

'273

¬

SFS 1982:739

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om

visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omstän­

digheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i
stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i

en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställ­

da koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger
det gränsbelopp som anges i and ra stycket eller om antalet anställda vid

koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

1 annat bolag än som avses i andra och Qärde styckena skall auktoriserad

revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bo­

lagsstämma, där revisorsval skall ske.

4 § Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller

dess dotterföretag eller biträder vid bo lagets bokföring eller medelsförvalt­

ning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställ­

ning till bolaget elle r någon som a vses under I eller är verksam i s amma fö­

retag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen el ­
ler medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan­

den med eller är syskon eller släkting i rä tt upp- eller nedstigande led till

person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt upp-

eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den a ndres syskon, el­
ler

4. står i låneskuld till bolaget eller an nat bolag i samma koncern eller har

förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

1 dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behö­

rig att vara revisor i moder bolaget.

Revisor får vid revisione n ej anlita någon som ej enligt första eller andra

stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbolaget i sin

tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha

den interna revisionen, får revisor dock vid revisionen anlita sådana an­

ställda i den u tsträckning det är förenligt med god r evisionssed.

5 § Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts.

Uppdrag som revisor upphör i förtid , om revisorn eller den som utsett

honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och. om revi­

sor som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder en­

ligt 2 -4 §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och Finnes ej supp­
leant, skall s tyrelsen vidtaga åtgärd för att ny re visor för den återstående

mandattiden tillsättes.

1774

6 § På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt 3 §

första-Qärde styckena,

2. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 S första eller

andra stycket, eller

¬

3. när bestämmelse i bolagso rdningen om antalet revisorer eller om re-

SFS 1982:739

visors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig

göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revi­

sor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 § femte stycket ut­

se auktoriserad revisor och gör aktieägare inom e n månad från stämman
framställning till länss tyrelsen, skall denna förordna sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets höran­

de och avse tid till d ess annan revisor blivit i föresk riven ordning utsedd.

Vid förordn ande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den

obehörige revisorn.

7 § Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bola­
gets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställan­
de direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisning­

en och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolags­

stämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisions­
sed.

8 § Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att

verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt
lämna de up plysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet
åligger styrelsen, verkställande direktör och revisor i dotterbolag gentemot

revisor i moderbolag.

9 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen
och i moderbolag på koncernredovisningen teckna hänvisning till revi­

sionsberättelsen. Finner revisor att balansräkningen eller resultaträkning­

en ej bör fastställas, skall han göra anteckning även om det. I mo derbolag
gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultat­

räkningen.

10 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse

till b olagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse se­
nast två veck or före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisning­

en uppgjorts enligt d enna lag. Har i årsred ovisningen icke lämnats sådana

upplysningar som enligt 11 kap . skall lämnas, skall revisorerna ange detta

och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse,

som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verk­
ställande d irektör till last eller att styrelseledamot eller verkställande di­

rektör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen skall det
anmärkas i be rättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalan­

de angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande di­

rektör. Revisorerna kan äve n i övrigt i be rättelsen meddela upplysningar

som de önsk ar bringa till aktieägarnas kännedom.

¬

SFS 1982: 739

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning en­

ligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt utta­
lande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen

samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispo-
sitioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträf­

fande koncernen. Bestämmelserna i för sta-Qärde styckena äger motsva­

rande tillämpning.

11 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande di­

rektör skall antecknas i protoko ll eller annan handling som skall överläm­
nas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

12 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att

närvara vid bola gsstämma, om det med häns yn till ärendena kan anses på­
kallat.

13 § Revisor får ej till enskild alitieägare eller utomstående lämna upp­

lysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om

vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig att till bolag sstämman lämna alla upplysningar som

bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bola­

get. Revisorn är vidare skyldig att lämna medrevisor, granskare som avses

i 14 §, ny reviso r och, om bolaget har försatts i konku rs, konkursförvaltare

erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter.

14 § Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets
förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder
eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolags­

stämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall be­

handlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller

till en tredjedel av de vid stäm man företrädda aktierna skall länsstyrelsen

på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse förordna en el­

ler flera granskare.

Vad i 2 § första och tredje styckena, 4, 8, 12 och 13 §§ detta kapitel samt

15 kap. 2 och 4-6 §§ sägs om revisor äger motsvarande tillämpning i fråga

om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämman. Yttrandet

skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 § Qärde
stycket samt läggas fram på stämman.

15 § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor
samt dennes postadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 §
andra stycket skall härvid tillämpas.

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registre­

ringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets revisorer
med uppgift om der as postadress och personnummer. Förteckningen skall
sändas in samtidigt med att en avskrif t av årsredovisningen och revisions­
berättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

1776

¬

11 kap. Redovisning

SFS 1982:739

Årsredovisning m.m.

1 § För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna består av

resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om re sultaträkning och balansräkning i årsredo visning och i års­

bokslut enligt bokföringslagen (1976:125) gäller, förutom bestämmelserna i
nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel. Dock äger 5 § andra styc­
ket och 6 § första stycket detta kapitel tillämpning endast på resultaträk­
ning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas

med iakttagande av god redovisningssed.

2 § 1 årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk­

ningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vid­

tagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och balans­
räkningen skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från den tidigare

årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med postema i
den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och

verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande me­
ning antecknats till styre lsens protokoll, skall yttrandet fogas till re dovis­

ningen.

3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisnings­

handlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit

fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insän­

das till re gistreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall
styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultat­

räkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla uppgift om bo lagsstämmans beslut beträffande
bolagets vinst e ller förlust.

4 § Utan hinder av vad i 15 § Qärde stycket bokföringslagen (1976:125)

föreskrivs om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd an­
läggningtillgång uppskrivs, får sådant belopp utnyttjas även till ökning av

aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission eller till avsättning till
en uppskrivningsfond, vilken får tas i anspråk endast för ändamål som av­
ses i nämnda lagrum i bokföringslagen eller för ökning av aktiekapitalet.

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i do tterföretag skall

aktier, vilka dotterföretaget äger i mod erbolaget, ej anses ha något värde.

5 § Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bolaget

ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen
samt vid specificerin g enligt 8 §.

I balan sräkning och resultaträkning i årsred ovisningen behöver storlek

och förän dring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10

kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor.

1777

n2-SFS 1982

¬

SFS 1982:739

6 § Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet sopi re­
geringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman icke behöyer

anges i resultaträl tningen i årsredovisningen.

Som särskild intäktspost skall upptagas utdelning på aktier i dotterbolag.

7 § I balansräkningen skall bland tillgångarna upptagas som särskild ppst
aktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar på icke fullgjor­
da inbetalningar på tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt

eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall uppta­
gas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapi­

tal eller ansamlad förlust skajl upptagas fria fonder, var för sig, balanserad
vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanse­
rad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages därvid som avdrags-

poster.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella belopp.
Innehar bolaget egna aktier, skall de med angivande av nominella belop­

pet upptagas såsom tillgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet eller för bola­

gets förvaltning får ej upptagas som tillgång.

Ingår i ford rings- eller skuldpost enligt balansräkningen fordringar hos

eller skulder till do tterföretag eller moderbolag skall beloppen anges sär­

skilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och där­

med jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för dotter­

företag eller moderbolag.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultat­

räkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysning­

ar i följande hänseenden;

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av

dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt ba­

lansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, so m
ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar
fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkning­

en, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild syn­

punkt är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen bestäm­
mer tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation.

2. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det förde­

lar sig på de olika aktieslagen.

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med före­

gående balansrälcning skall specificeras.

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med

stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stöd av sådant
tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån samt arten
av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säkerhet ställts, skall

anges. Uppgift skall även läm nas om vilken anknytning till bolaget den h ar

till vilken lån läm nats eller för vilken säkerhet ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med

optionsrätt till nyteckn ing, skall för vaije lån anges utestående lånebelopp

'

samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande

¬

lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp

SFS 1982:739

och räntebestämmelserna.

6. För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen post,

vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader,

skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda be­
loppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna av- och

nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges
kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvär­

den med fördelning på de under särkilda poster i balansräkningen upptagna

tillgångarna.

8. Om d et förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balans­

räkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar
jämförbarheten mellan å ren, skal! redogörelse lämnas för förändringen.

9. Driver bolaget rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av var­

andra, skall b ruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får in­

tagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisnings­

handlingarna till v ilka de hänför sig.

9 § I förvaltn ingsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för
bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål­
landen, för vilka redovisning ej skall lämnas i resu ltaträkning eller balans­

räkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträf­

fat under räkenskapsåret eller efter deltas slut.

I förvaltningsb erättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret

anställda personer med angi vande tillika av medelantalet för vaije arbets­
ställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda belop­

pet av rä kenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verk­

ställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd
ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har

bolaget anställda i flera l änder, skall löner och ersättningar anges särskilt

för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­

fande bolagets vinst eller förlust.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auk­

toriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansieringsana­

lys. I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapi­

talinvesteringar under räkenskapsåret.

Koncernredo visning
10 § I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för

varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresul­
taträkning och koncembalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till
balansdagen för moderbolaget.

Bestämmelserna i 3 § äger motsvarande tillämpning på koncernredovis­

ning och koncemrevisionsberättelse.

II § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var

för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens re-

1779

¬

SFS 1982:739

sultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed
och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5-8 §§.

Koncemresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av­

drag för redovisad vinstutdelning inom k oncernen och avdrag eller tillägg

för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncern-

balansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad

förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på

moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom
koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare

utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess
värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till ko ncernens sammansättning eller andra särskil­

da skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen

i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de undantag göras

som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad re­
dogörelse i mode rbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana

upplysningar om koncernen som avses i 9 § första och andra styckena. Re­

dogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som an­

vänts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall uppges det

belopp, som av det fria egna kapitalet i koncer nen enligt årsredovisningar­

na for foretag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange

namnet på moderbolaget och i förekomma nde fall dettas moderbolag. Mo­

derbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp
och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skaill intagas i koncernredovis­

ningen, om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde

stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansierings­
analys för koncernen.

Delårsrapport
12 § Aktiebolag som enligt 10 kap . 3 § andra eller Qärde stycket är skyl­
digt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår
som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrap­

port). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets bör­

jan. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två

tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av

verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för

envar och genast sändas till aktieä gare som begär det. Delårsrapport som
avses i fö rsta stycket tredje punkten skall senast två månader efter rap­

portperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyn digheten.

13 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i lik­
viditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare

skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före boksluts­
dispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl förelig-

1780

ger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Be-

¬

stämmelserna i 6 § fö rsta stycket och 9 § första stycket gäller i tillämpliga

SFS 1982; 739

delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket, skall

moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna
uppgifter för koncernen motsvarande vad i för sta stycket sägs. Uppgift om

omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster
inom koncernen och med h änsyn tagen till int emvinsteliminering.

14 § Om särskilda hinder ej möter, skall i anslutning till uppgifter enligt

13 § även lä mnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under

föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i de lårsrapport skall i möjlig mån överensstämma

med dem som anv änts i senast framlagda årsredovisning.

12 kap. Vin stutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 § Utbetalning till a ktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt

bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid ne dsättning

av a ktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida­

tion.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bere­

da vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om
användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

2 § Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fastställd

balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fasts tälld koncembalansräk-
ning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncer­
nens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag för

1. redovisad förlust,
2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet

eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapi­

talet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall
överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ända­

mål än utdelning till akti eägarna.

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med hän­

syn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller
ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i

visst fall föreskrives i 6 kap. 5 §.

3 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får en­
dast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt

bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen före­

slagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtli­

ga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften
av vad som åte rstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balan­
serad fö rlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för belopp,
som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital el­
ler enligt b olagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdel-

¬

\

SFS 1982:739

ning till aktieägarna. Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma
innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i s trid
mot 2 §. Stämman är ej skyldig att besluta högre utdelning ä n fem procent

av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans be­

slut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på av ­
stämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämnings­

dagen är införd i aktieboke n eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses

behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad,

äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning.

4 § Till reservfond skall avsättas belopp som

1. om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, mot­

svarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt
för att täcka balanserad förlust,

2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella

beloppet,

3. den för vilken aktie förverkats erlagt till bolaget,
4. enligt 4 k ap. 17 § skal l tillfalla bolaget,
5. vid utb yte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillna­

den mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i ba­

lansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket I minst skall av ­

sättas till re servfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tille r­

känts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast

ske för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan

täckas av fritt eget kapital,

2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller
3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 §

ger tillstånd till nedsättningen.

5 § Sker utbetalning till aktie ägare i strid mot denna lag, skall mottaga­

ren återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975; 635) från det att utdelningen uppburits intill dess ränta skall utgå en­
ligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock ej,
om mottagaren hade skälig anledning antaga att utbetalningen utgjorde lag­
lig vinstutdel ning.

För brist som uppkommer vid åte rbäringen är de som medverkat till be ­

slutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller
fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning an­
svariga enligt 15 kap. 1 -4 §§.

6 § Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt el ler därmed
jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bola­
gets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen

1782

äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets

ställning är av ringa betydelse,

¬

7 §' Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är

SFS 1982:739

styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i
samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller ned­

stigande led till ak tieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rät t upp- eller nedstigande

led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har

ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,
3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl

samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som

avses i första stycket 1-3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinne-

hävfet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om
bolaget ingår i kon cern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i
koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juri­

disk person öv er vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande el­
ler båda tillsammans äger mer än 500 akt ier i bolag et eller, om bolaget in­
går i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom

närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall

förvärva aktier i bolaget el ler annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i sam ma koncern

gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller

annat bolag i samma k oncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två
gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962; 381) om allmän försäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget

och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar

samt

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra

styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall
dodk det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelsele­
damot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmel­
serna i lagen (1976 : 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktie­

bolag och ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna i de nna paragraf om förbud mot penninglån äger mot­

svarande tillämpning i fråga om s tällande av säkerhet.

Vid tillämpningen a v denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam­

levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med

varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna para­

graf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en ak-
tiesparfond som inte är företagsanknuten.

" Lydelse enligt 1982; 236, som träder i k raft den 1 juli 1982. N u gällande lydelse se

I97ll092.

1783

¬

SFS 1982:739

8 § Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 7 §, om det vid
förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern är påkallat av
särskilda omständigheter eller om det i annat fall föreligger synnerliga skäl.
Sådant undantag medges dock av bankinspektionen när det gäller aktiebo­

lag som står under bankinspektionens tillsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver

dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av
att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas
eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.

9 § Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd av tillstånd
enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för

varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej tillståndsmyndigheten

särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behöver upptagas i sådan
förteckning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkom­

na, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån o ch säkerheter. I för­
teckningen skall angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller

för vilka säkerhet ställts. I förteckningen intages på motsvarande sätt upp­
gift om sådana penninglån och säkerheter som lämnats i fall som avses i 7 §
andra stycket 3.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst

tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen

hänför sig.

13 kap. Likvidation och upplösning
Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan b esluta att bolaget skall träda i likvidation.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för

beslut om likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när grund

för tvångslikvidation föreligger enligt 2 eller 4 §. Beslutet har i fall som an­
givits nu omed elbar verkan. I an nat fall kan bolagsstämman besluta att lik­

vidationen skall inträda viss senare dag.

Tvångslikvidation

2 § Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräk"

ning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en

tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är

fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänslyuta fråga om

bolaget skall träda i likv idation. Godkänns ej på ordinarie bolagsstämma

under nästföljande räkenskapsår balansräkning avseende ställningen vid

tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften a v

det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman be­
slutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget för­

sätts i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot,

verkställande direktör, revisor eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall

träda i likvidation, om e j under ärendets handläggning i tingsrätten styrkos

att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften av

'784

(jet regis trerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd
av bolagsstämma.

¬

Vid beräk ningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en

SFS 1982:739

post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle

följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljnings­

kostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår fort­

löpande värdeminskning, gäller dock att de upptages till anska ffningsvär­
det minskat med e rforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om däri­

genom erhålles ett högre värde.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt

första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på bo­
lagets vägn ar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser. Sådant
ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger

enligt första stycket tredje meningen, med vetskap härom deltar i beslut att

fortsätta bolagets verksamhet. Den ansvarighet som det nu är fråga om gäl­

ler dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan

hänskjutits till rätt ens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar
att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapita­

let, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

3 § Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bola­

get medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan rät­

ten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning sär­
skilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga ak­

tier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i såd ant

fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget a tt inom viss tid inlösa kä­

randens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd tid,

skall rätt en på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget
skall träda i likvi dation.

Vid a vgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlö­

sen av aktier skall medelas, skall särskild hänsyn tagas till d e anställdas
och f ordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej
ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlö­
sen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna ka­
pitalet skall d e aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan
värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för

sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i vä ckande av
talan fullfölja denna.

4 § Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidatio n, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman

icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställan­

de direktör som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de

senaste två räkenskapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot

förbehåll enligt 17 kap. 1 § och bolaget ej efterkommit registreringsmyn­

dighetens föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvid ation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidations-

grunden upph ört under ärendets handläggning i ting srätten.

¬

SFS 1982:739

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registre­

ringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkstäl­

lande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2—4 prö­

vas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara be­

roende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten
5 § Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten ge­

nast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttr a sig i äre n­

det att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bola­

get att träda i likvidat ion skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget om
det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970 :428).

Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidning­

ar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 § Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörel­

se samt för expeditioner i ärend e enligt 2 eller 4 §, skall gottgörelse härför

utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten

eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten,
skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgång­

ar. av statsverket.

Genomförandet av likvidationen

7 § Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i

likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordning­
en kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i
annan ordning. Likvidator träder i sty relsens och verkställande direktörs
ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till r egistret anmäld behörig

likvidator, skall rä tten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av

registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller an­
nan v ars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bo­

laget.

^

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrenng.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger

motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån e j annat följer av detta
kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvida­

tion. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revi­
sionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas me­

ning likvidation onödigt fördröjes.

8 § I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämp liga delar

bestämmelserna i denna lag om bol agsstämma, i den mån ej annat följer av

detta kapitel.

9 8 När bolaget tr ätt i likvidation skall styrels en och verkställande dirdk-

tör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter
under den tid, för vilken re dovisningshandlingar ej förut framlagts på bo-

1786

lagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det

¬

kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse äger

sjps 1982: 739

motsvarande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovis­

ning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämn­

da år.

10 § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borge­

närer.

11 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på of­

fentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till

pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skul­

der. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig av­

veckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig ny

anställning.

12 § Likvidatorerna skall för vaije räkenskapsår avge årsredovisning,

som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om
stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 samt 11

kap. 9 § andra-Qärde styckena, 10 och 11 §§ ej tillä mpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktieka­

pitalet anges inom l injen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Tillgång får e j upptagas till hö gre värde än den beräknas inbringa efter

avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa vä­
sentligt högre belopp än det i balansräk ningen upptagna värdet eller om för

skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt
avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- e ller skuldposten det be­
räknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen p å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är

förbi och all vete rlig gäld blivit b etald, skall likvidatorerna skifta bolagets

behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av

annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel innehållas och återsto­

den skiftas.

Aktieägare som vill k landra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast

tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bo­

lagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han för­
lorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de s kiftade tillgångarna att
anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att med­

len skall tillfalla allm änna arvsfonden. I a nnat fall äg er 16 § mo tsvarande
tillämpning.

14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan

ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse

rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redo­

görelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för

hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall av­

lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisions­

berättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

¬

SFS 1982:739

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till li kvidatorerna skall dessa

genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovis­

ningen. Slutredovisningen med bifoga de redovisningshandlingar och revi­

sionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt
9 kap. 9 § fjä rde stycket samt framläggas på stämman. Föreskrifterna i 9

kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket äger motsvarande tillämpning.

15 § När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. An­

mälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samt­

liga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga
om talan enligt 15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra meningen äger

motsvarande tillämpning.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala

likvidationskoslnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

16 § Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 15 § eller

om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidations­

åtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av

likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter
återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, varjämte skriftlig kallel­

se skall sändas till var je aktieägare vars postadress är införd i aktieboken

eller eljest känd för bolaget.

17 § Har bolaget trätt i lik vidation på grund av bolagsstämmans beslut
eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan

revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bo­

lagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om lik­

vidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger

eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tr edje stycket ej uppgår

till hälften a v det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.
Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrel­

se skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej

verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1-4 §§ blivit upphävt genom dom­

stols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra an­

mälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma fö r val av styrel­

se.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande

tillämpning.

18 § Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till registrerings­

myndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt under­
söka huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Vinnes ej upplysning
att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret och är därmed

upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansö­
kan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av

rätten. Kallelse till först a bolagsstämman skall ske enligt 16 §.

1788

if
C

¬

19 § Om aktiebolag är försatt i k onkurs och denna avslutas utan över-

SFS 1982:739

skott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finnes överskott, skall bolagsstämman inom en m ånad från det konkur­

sen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas ej sådant
beslut, gäller 4 §.

Var bolaget i likvidati on när det försattes i k onkurs, skall likvidationen

fortsättas enligt 16 §, om k onkursen avslutas med överskott.

20 § Om aktiebolag försättes i konkur s eller om förhandling om offentligt
ackord inledes f ör bolaget, skall konkursdomaren sända underrättelse om

beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgäldenär av den styrelse

och verkställande direktör eller de likvidatorer som finnes vid ko nkursens

början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om
rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats på

annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering

underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott

finnes eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta re­

gistreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft,

upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att inleda förhandling om

offentligt ackord.

14 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag
1 § Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolag) upplö­

ses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av annat ak­
tiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt g odkännas av bolags­
stämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 §. Fusion kan
ske utan h inder av att det överlåtande bolaget trätt i likv idation. I så dant
fall skall lik vidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd

enligt 5 §.

Följande ha ndlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst

en vecka före den bolagsstämma, vid vilken fråga om godkännande av fu­
sionsavtal skall b ehandlas, samt läggas fram på stämman,

1. förslag till bolag sstämmans beslut,
2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för

dess fördelning,

3. redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt

vid bedömningen av f örslagets lämplighet för bolaget,

4. yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,
5. om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handlingar som

anges i 4 kap. 4 § för sta stycket 1-3,

6. om i fusion svederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av

detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade

med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 § fö rsta

stycket 1-3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och upp­

ger sin pos tadress.

1789

¬

SFS 1982:739

2 § Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (överlåtande
bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras till­

gångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för att bli
giltigt godkännas av bolagsstämman i varje över låtande bolag. Bestämmel­
serna i 1 § första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Handlingar, som anges i 1 § andra stycket 1 -5, skall upprättas för vaije

överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i överlåtande
bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken fråga om god­
kännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast säii-

das till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas

fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

Avtalet skall innehålla förslag till bolagsord ning och ange hur styrelse och

revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de samti­

digt utse styrelse och revisorer.

3 §•• När avtal om fusion godkänts av bolagsstämman skall det anmälas
av bolaget för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från bolags­
stämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägan-
de beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är
frågan om fusion förfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 § möter

1. om fusionen förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729) eller om

näringsfrihetsombudsmannen inte beslutat lämna fusionen utan åtgärd en­
ligt 20 § första stycket konkurrenslagen eller

2. om ej yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vil­

ket framgår att aktiekapitalet i det övertagande bolaget inte överstiger de

överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bo­
laget.

4 § Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats skall bola­
gen ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i

den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 2 §, det övertagande bo­
lagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att

fusionsavtalet registrerats och förteckning över överlåtande bolags kända

borgenärer med angivande av deras postadresser.

Bestämmelserna i 6 kap. 6 § tredje-femte styckena äger motsvarande

tillämpning.

5 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt

4 § och om lagakraft vunne t beslut som meddelats med anledning av ansök­

ningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i de t övertagande

bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter

enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla aktiekapitalets
ökning eller, vid fusion enligt 2 §, a tt det övertagande bolaget bildats och
styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna,
skall göras inom två månader från det rättens tillstånd till fusionen vunnit

1790

Lydelse enligt 1982: 733, som träder i kra ft den I janu ari 1983.

¬

lagq

Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg från auktoriserad el-

SFS 1982:739

ler godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar överlämnats till
det övertagande bolaget. Vad som sagts nu äger motsvarande tillämpning

orrt i fu,sionsvecjerlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skuldebrev före­

nade med optionsrätt till n yteckning som det övertagande bolaget ger ut
med anledning av fusionen.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skade­

ståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår till det övertagande bolaget,
när lagakraftvunnet beslut om bifall till ansöka n enligt 4 § regi strerats och,
i f all som avses i andra stycket, även anmälan som där anges registrerats,

f|ar ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har

rätten genom l agakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registrerings­
myndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bo­
lagen ej gjort anmäla n enligt andra stycket inom fö reskriven tid eller regi­

streringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmä­
lan eller vägrat registrering.

6 § När registrering som avses i 5 § tredje stycket skett, skall styrelsen

och verkställande direktören i överlå tande bolag skifta fusionsvederlaget.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge

redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tid och på

sätt som anges i 13 kap. 9 §. Redovisningen, som skall framläggas på bo­
lagsstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet.

Ej^träffanöe klander av skiftet och preskription av skifteslikviden äger 13

kap. 13 § andra pch tredje styckena motsvarande tillämpning,

7 § ly^r slutredovisning lagts fram enligt 6 §, är det överlåtande bolaget
upplpst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en t iondel av samtliga aktier

hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt
15 kap. 5 §, varvid 9 kap. 8 § andra meningen äger motsvarande tillämp­
ning, Väckes s ådan talan, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga delar .

8 § Äger moderbolag samtliga aktier i dott erbolag, kan bolagens styrel­

ser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbo­
laget skall gå upp i mode rbolaget. Därvid gäller 4 och 5 §§ i tillämpliga de­

lar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

9 § Äger mod erbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer än

nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtli­

ga aktier i dotterb olag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i
sistnämnda bolag lösa in åt erstående aktier. Den vars aktier kan lösas in

har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om löse n­

beloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, i

den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna

i 1 8 § andra stycket nämnda lag om tid inom v ilken skiljedomen skall med­
delas är icke tillämpliga.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på

grund av inbjud an till en vidare krets att till moderb olaget överlåta sådana

¬

SFS 1982:739

aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej
särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget,

om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller

delvis svara för dessa kostnader.

10 § Vill m oderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 § och kan över­
enskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets

styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemä n och uppge

sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjli-

gen genom kungörelse i Post - och Inrikes Tidningar och den eller de orts­

tidningar som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lösnings­

anspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till do tterbolaget se­

nast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas
till vaije sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i aktiebok en införda aktieägare mot vilka lösningsan­

språket riktas inom föreskriven tid u ppgivit en gemensam skiljeman, skall
dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begä­

ra förordnande av god man. Denne skall hos samma rätt ansöka om förord­

nande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares

rätt.

11 § Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det pstridigt

mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom att så­

dan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes, är aktie­

ägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev iped på­
skrift om överlåtelse, om moderbolaget ställer av skiljemännen godkänd
säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det sä­

kerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till b etalning.

12 § Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne över­

lämnat sina aktiebrev, skall m oderbolaget utan dröjsmål nedsätta lösenbe­
loppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet.

Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsätta beloppet ej göras.

13 § Har säkerhet ställts enligt 11 § eller ne dsättning skett enligt 12 §, är

moderbolaget ägare till aktierna, Innan aktiebreven överlämnats till mo­

derbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot
överlämnande av breven till mode rbolaget eller länsstyrelsen få ut lösen­

beloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget bli­

vit ägare till aktien, kan nytt till moderbolage t ställt aktiebrev utfärdas. Det
nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överläm­
nas därefter det äldre aktiebrevet till moderb olaget, skall brevet överläm­
nas till do tterbolaget för att makuleras.

1792

¬

15 kap. Skadestånd m.m.

SFS 1982:739

1 § Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgö­

rande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall
ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan
genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 § Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angi vna grunder. Han an­
svarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans

medhjälpare.

Är rev isionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag

och den för revisionen huvudansvarige.

3 § Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka

till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av

grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hän­

syn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är

han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet
bestämmes till belopp som är skäligt med h änsyn till bolagets ställning och
övriga omständigheter.

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndetjäm-

kas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, ska­

dans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i

den mån ej skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt
första stycket. Vad någon utgivit i ska destånd får sökas åter av de andra
efter vad som är skäligt med hän syn till omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ kan väckas, om vid

bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst

en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av skadestånds­

talan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande direktör, röstat
mot förslag om ansvarsfrihet. Uppgörelse beträffande skadeståndsskyldig­
heten kan träffas endast av bolagsstämman och blott under förutsättning

att ej ägare till en tiond el av samtliga aktier röstar mot förslag härom. Fö­

res skadeståndstalan av aktieägare för bolagets räkning, kan uppgörelse ej

träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bol aget får föras av ägare till minst en tiondel

av samtliga aktier. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan
likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rätte­
gångskostnaderna men har rätt till ers ättning av bolaget för kostnad som

täckes av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande direk­

tör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår

skall v äckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för

räkenskapsåret lades fram på bo lagsstämma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skadestånds­

talan utan att aktieägare som avses i första stycket röstat däremot eller har

tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan likväl talan enligt första

1793

113-SFS 1982

¬

\

SFS 1982:739

eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller i revisionsberätteK
sen eller eljest till bolags stämman ej lämnats i väse ntliga hänseenden rikti­

ga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varpå talan

grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndsta­

lan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§, som icke grundas på brott,

kan ej väckas mot

1. stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fat­

tades på konstituerande stämma,

2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från

utgången av det räkenskapsår då beslut eller ågärd, varpå talan grundas,

fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse framlades på

bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå talan

grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första

stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 §§
utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 §. Efter ut­
gången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex måna­
der från första borgenärssammanträdet.

16 kap. Aktiebolags firma
1 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tyd­

ligt skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret in­

förd, ännu bestående firma. För registrering av aktiebolags firma gäller i

övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall vaije lydel­

se anges i b olagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sågs om firma

gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med

bolagets firma. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfär­

dat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den

utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solida­
riskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld.

Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tiUkomst

framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen

ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen

utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig

ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

2 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmarcgi-

1794

strering finns bestämmelser i firmalagen (1974:1 56).

¬

17 kap. Bundna och fria aktier

SFS 1982:739

1 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget e j får ge­

nom vare sig tecknin g eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan

sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan
sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare. Såda­

na aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas

övriga aktier fria aktier.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande

förbehåll enligt f örsta stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som

beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlå­

telse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie, hindrar

förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien
enligt denna lag eller de n vid förvärvet gällande bolagsordningen förenade

företrädesrätten till ny a bundna aktier.

2 § Avser ej förbehållet samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt att

förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har det

belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för
bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det högsta antal

fria aktier som han är beredd att förvärva.

Den företrädesrätt som vid öknin g av aktiekapitalet tillkommer fria ak­

tier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan an­

talet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på
grund därav vid nyemission ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria

aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förh ål­

lande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges

flera nya fria ak tier än som tecknats med företrädesrätt, skall överskottet

på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på

grund av bundna aktier, i den mån det kan ske utan rubbning av förhållan­
det mellan antalet bundna och antalet fria aktier.

3 § Vid emiss ion enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan an­

talet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den
i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnytt­

jas till fbllo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestäm­

mas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri

aktie än i fråga om ann at skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet

med vad som angives i skulde brevet eller optionsbeviset. Den som endast
har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

4 § I vaije aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall
anges att aktien är bunden.

I emissionbevis skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägare

på grund av bunden eller fri aktie. I k onvertibelt skuldebrev, i skuldebrev

1795

¬

SFS 1982:739

förenat med opt ionsrätt till nyteckn ing och i optionsb evis skall anges,, om

utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

1 aktieboken skall för vaije aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

5 § Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet

medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvandlats till
aktie av annat slag eller genom att bundna alctier blivit ogiltiga eller i s am­
band med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget

inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna

förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier åter inträtt. Sker
det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en må nad
inkomma med a nmälan jämte bevis. Efterkommes ej föreläggandet, skall
registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i

likvidation och underrätta bolaget därom.

6 § Har, då tiden för utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utgått, antalet
fria aktier efter registrering kommit att överstiga den enligt förbehållet

medgivna andelen av sådana aktier, skaU re gistreringsmyndigheten före­

lägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa, att det
tillåtna förhållandet mellan a ntalet fria och antalet bundna aktier åter in­
trätt. Efterkommes ej föreläggandet skall registreringsmyndigheten göra

anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bo­

laget därom.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i förs ta stycket, får styrel­

sen inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets
storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande av nya

bundna aktier mot betalning i pengar som behövs för att det tillåtna förhål­

landet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall inträda. Styrelsen
får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt till teckning av nya
aktier som eljest tillkommer förutvarande aktieägare. Full betalning för ak­

tierna skall erläggas inom sådan tid att den i första stycket angivna tidsfris­
ten kan iakttagas. När full betalning erlagts, skall styrelsen anmäla nyemis­

sionen för registrering.

Överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år, skall registrerings­

myndigheten efter utgången av varje treårsperiod under nämnda tid iaktta­

ga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i and ra stycket äger därvid

motsvarande tillämpning.

7 § Bolagsstämmobeslut varigenom i bo lagsordningen intages förbehåll
enligt 1 § fattas enligt 9 kap. 14 § första stycket. Efter registrering av be­

slutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samdiga aktier, skall styrelsen inför notarius publi-

cus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara
fria. Tillhör aktie vid tiden d å registreringen av bolagsstämmobeslutet kun­
göres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie,
är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap

om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat,
skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För

vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av

1796

notarius publicus.

¬

; Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till a ktieägarna på sätt

SFS 1982:739

som i 9 k ap. 9 § andra stycket föreskrives i fråg a om kaUelse till bolags­
stämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrel­
sens f örsorg skall på dessa alctiebrev göras påskrift om att aktierna är
bundna och i aktieboken för vaije aktie anmärkas om aktien är bunden el­

ler fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av
förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, Ifår påskrift på brevet ej ske utan

att i aktieboken införes sådan ägare till ak tien som kan förvärva bunden
aktie utan hinder av förbehållet.

8 § Inom etbår efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll enligt

1 § i bolagsordningen el ler talan om klander av beslutet genom lagakraft-

vunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verk­

ställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har registrerings­
myndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller
vägrat registrering, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om änd­
ring av bolagsordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan

bolagsstämma i d en ordning som anges i 9 kap. 13 § första stycket första

meningen besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen
skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

9 § På bunden aktie får utdelning ej äga rum innan i aktie brevet eller in­

terimsbeviset angivits att aktien är bunden.

18 kap. Registrering m. m.
1 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registrerings­

verket.

Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering

enligt denna lag eller annan författning.

Föreskrifter om avgifter i reg istreringsärenden enligt denna lag medde­

las av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av registrerings­

myndigheten.

2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes
Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med und antag av

registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört i
aktiebolagsregistret och kungjort i Post- och Inrikes Tidningar skall anses

ha kommit till tredje mans kännedom, om ej av omständigheterna framgår

att han var ken ägde eller bort äga vetskap därom.

4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är före­

skrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge ytt­

rande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndighe­

ten finner a tt beslut som anmäles för registrering eller handling som bifo­
gas anmälningen ej har tillkommit i b ehörig ordning eller till sitt innehåll

1797

¬

SFS 1982:739

strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i

något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter

sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Un­

derrättelse om denna påföljd skall intagas i förelägga nde. Föreligger även
efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft till­
fälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej

förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i för sta stycket utgör ej hinder för registrering av bo­

lagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9

kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när

registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6
kap. 7 § tred je stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket, 17 kap. 8 §

första stycket eller 19 kap. 2 §.

5 § Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firma­

registrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen (1974; 156).

6 § Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestämmel­
ser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om akti­
emas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller nedsätt­

ning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsordning­
en eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att
aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bola gsordningen.

7 § Mot myndighets beslut i tillstånd särende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 § ,

8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § elle r 8 § första stycket 1 eller 12

kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första styc­

ket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskri-

vits eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrät­
ten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller
beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19 kap. Straff och vite
1

Till böte r eller fängelse i högst e tt år domes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra

aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla ak­

tiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,

8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller

tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,
4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 § första eller

andra stycket, 7 § tredje stycket eller 9 §,

•'* Lydelse enligt 1982:727, som träder i kraft den 1 j anuari 1983. Nu gälla nde lydelse

1798

se 1977:1092.

/

¬

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket

SFS 1982:739

eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17

kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsba lken får påföljd för brott enligt första

stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit

del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vit e förelägga verkställande direk­

tören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller an­

nan författning att

1. till myndigheten s ända in behörig redovisningshandling, revisionsbe­

rättelse, delårsrapport eller förteckning enligt 8 kap. 15 § Qärde stycket el­

ler 10 kap. 15 § andra stycket,

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåtenhet

att göra anmälan me dför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfal­
ler eller bolaget blir skyldigt träda i likvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

Om ikraftträdandet av denna lag® finns bestämmelser i lagen (1975:138 6)

om införande av aktiebolagslagen (1975:1385).

1. Denna lag'' träder i kra ft den 1 januari 1983.

2. För ett bolag vars konstituerande stämma har hållits före ikraftträ­

dandet av den na lag tillämpas de nya bestämmelserna i 10 kap. 3 § första
och femte styckena samt 6 § tredje stycket från och med första ordinarie

bolagsstämma s om hålls efter utgången av år 1987. Intill dess tillämpas i

stället motsvarande äldre bestämmelser.

På regeringens vägnar

KARIN AHRLAND

Lars K. Beckman

(Justitiedepartementet)

" 1975:1385.

M982;739.

¬