SFS 1987:1246

Lag

SFS 1987:1246

om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

uikom Mn tryckei

den 30 december 1987

Utfärdad den 17 december 1987.

Enligt riksdagens beslut' föreskrivs att 2 kap. 4 §, 8 kap. 1,2,9 och 15 §§,

12 kap. 7§ samt 13 kap 2 § aktiebolagslagen (1975:1385)^ skall ha följande

lydelse.

2 kap,
4 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin a rt,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsord­

ningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi-

mikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av

maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belo pp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer

samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelsele­
damots och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets r äkenskapsår skall omfatta.

Bestämmelserna i fö rsta stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter

som ha r utsetts enligt lagen (1987: 1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda.

8 kap.

1 § Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår

aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock
styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föres krives

att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen.

Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall be­

stämmas så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på
vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om

suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987: 1245)

om styrelserepresentation för de privatanställda.

2 8 Uppdrag som styrelseledamot upphör i för tid, om ledamoten eller
den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos s tyrelsen

'Prop. 1987/88:10, AU 1 0, rskr. 103.

Lagen omtryckt 1982:739.

3^93

¬

SFS 1987:1246

och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som

tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 §

uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon
suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter

vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående
mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva­
rande ledamoten var en arbetstagarrepresentant som avses i lagen

(1987; 1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Skall leda­

moten väljas på bolagss tämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet

anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrel­
sen är beslutför med kvar stående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan

ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna
ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan

vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda
bolaget.

9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda­

möter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvaran­

de. Beslut i ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels fått

tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot
inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe,

skall denne ges tillfälle til l det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har

utsetts enligt lagen (19 87; 1245) om styrel serepresentation för de privatan­

ställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle a tt delta i ärend ets

behandling på samma sätt som en st yrelseledamot.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild

röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de
närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordfö­
randen. Är styrelsen icke fulltalig, skall d e som röstar för beslutet dock
utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om ej annat

föreskrives i bolags ordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

3694

15 § För registrering skall bolaget anmäla vem som har ut setts till styrel­

seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras

postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts

enligt lagen (1987; 1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,

skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och

hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för

registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande

som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt
att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­

ring.

Varje år efter den ordinarie bolagstämman skall bolaget till regis trerings-

¬

myndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamö-

SFS 1987; 1246

ter, verkställande direktör, suppleanter och firmatecknare med uppgift om

deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samti­

digt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds

in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

12 kap.
7

Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är

styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i
samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till akt ieägare, styrelseledamot eller verkställande direk­

tör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande

led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett

bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om
1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,
3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl

samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som

avses i första stycket 1—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinne­

havet ej uppgår till en pro cent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om

bolaget ingår i koncern, till en p rocent av de sammanlagda aktiekapitalen i
koncernbolagen. Fö rsta stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juri­

disk person ö ver vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande
eller båda tillsammans ä ger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget
ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syf te att gäldenären eller honom

närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall
förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma ko ncern.

Är gäldenären anställd i bolaget ell er i e tt annat bolag i samma koncern

gäller inte förbudet mot penninglån i tre dje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt d etta stycke från bolaget eller

annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två
ganger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,

2. låneerbjudandet ri ktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget

och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar

samt

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra

styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall
dock det i första styc ket angivna förbudet mot att lämna lån till styrel sele­

damot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmel­
serna i lagen (1987; 1245) om styrelserepresentation för de privatanstälida.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger mot­

svarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

' Senaste lydelse 1984:194.

3^95

¬

SFS 1987:1246

Vid tillämpninge n av denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam­

levnad med äk tenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med
varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna para­

graf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en
aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten.

13 kap.

2 §" Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balans­
räkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger
hälften av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är
fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskju ta fråga om

bolaget skall träda i likvidation. Godkänns ej på bolagsstämma inom åtta
månader efter hänskjutandet balansräkning avseende ställningen vid tide n

för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade

aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget
skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation.
Sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör,

revisor eller aktieägare.

Görs ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall

träda i likvidation, om det ej under ärendets handläggning i tingsrätten
styrks att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till det

registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av
bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen tilläggas

en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som
skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för
försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar som

undergår fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till an­

skaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv­

ningar, om därigenom erhålls ett högre värde. Vidare skall vid beräkningen
hänsyn inte tas till skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalnings­
skyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning, om stödet -
för det fall att bolaget försätts i konkurs eller träder i likvidation - skall
återbetalas först sedan övriga skulder till fullo betalats.

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem

enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna

underlåtenhet handlar på bolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser

som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om

han visar att underlå tenheten inte beror på försummelse av honom. Solida­

riskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även

för aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket

tredje meningen, med vetskap om likvidalionsplikten deltar i beslut att

fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt detta stycke gäller dock
inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hän-

skjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att

3696

" Senaste lydelse 198 3:453.

¬

bolagets eget kapital uppgår till det registrerad e aktiekapitalet, blivit grans-

SFS 1987:1246

kad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

Denna lag träder i kraft de n I januari 1988.

På regeringens vägnar

ANNA-GRETA LEIJON

Michael Koch

(Justitiedepartementet)

¬