SFS 1989:831

890831.pdf

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

background image

Lag

SFS 1989:831

om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utkom från trycket

den 24 november 1989

utfärdad den 23 november 1989.

Enligt riksdagens beslut' föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

(1975:1385)^

dels att 3 kap. 9 § skall upphöra att gälla,
delsen 3 kap. 7, 8 och 10- 14 §§, 4 kap. 3, 12, 1 3 och 17 §§, 5 ka p. I, 10

och 14§§, 11 kap. 9§, 14 kap. 11-13 §§, 17 kap. 3 och 7 §§ samt 19 kap.

1 § skall ha fö ljande lydelse.

3 kap.
7 § �ver bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra

förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bil­
dande. Aktierna upptages i numm erföljd med uppgift om aktietecknarna.
Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall an ges. Finnes aktier av

olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan

också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.

När någon fö reter utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt

styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på aktiekonto
enligt aktiekontolagen (1989:827) eller när aktieägare eller annan behörig

person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i ak tiebo­
ken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast

ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida
dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 §

tillkommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det visat

sig att lösningsrätten icke begagnas.

�r sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet sättas

ut i överlåtelse n innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med
påskrift om införingen och dagen därför.

8 §' 1 bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd

avstämningsdag är införd i aktiebo ken eller i förte ckning enligt 12 § skall
anses behörig att mottaga utdelning och, vid f ondemission, ny aktie som

' Prop. 1988/89:152. 1989/90: LU5, rskr. 22.

' Lagen omtryckt 1982: 739.

' Senaste lydelse 1987:640.

' ^'

h ⬢

¬

background image

SFS 1989:831

tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i

emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall
styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans

beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll)

kallas i denna lag avstämningsbolag. Av 1 kap. 3 § aktiekontolagen

(1989:827) framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte

får utfärdas i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall utöver vad som anges i aktiekontolagen

följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

(värdepapperscentralen), nämligen att

1. föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av ak tieägare i aktieboken,
3. svara för utskrift av aktiebok,
4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,
5. utsända utdelning,

6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsförbe-

hållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets

aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

10 §" I a vstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift
om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För

varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken föres
med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt.

I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktorise­

rad som förvaltare av aktier, införas i aktieboken i stället för ägaren till de

aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. �r aktier i avstäm­

ningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt
tillstånd, i bolagets aktiebo k, i stället för aktieägare som är bosatt utom­

lands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an märkas att aktien

innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktiebo­
ken samma uppgifter som enligt första stycket sk all införas om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i

andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av
ägare i aktieboken. I aktiekontolagen (1989:827) finns bestämmelserom

auktorisation och tillstånd enligt den na paragraf, om förvaltares åliggan­
den, om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för envar

hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieäga­
re, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares
namn, samt om tillfällig inf öring i aktieboken av ägare till förvaltarregi-

strerade aktier.

Il § Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsord­

ningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej visats upp enligt
5§ lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827), får

uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt 10 §

1512

Senaste lydelse 1987:640.

¬

background image

första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej

SFS 1989:831

överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

I avstä mningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteck­

ning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare
fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets

samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

12 §' I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling eller
genom uppgift på aktiekonto som avses i aktiekontolagen (1989:827) visar
att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i

testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda

aktieägaren lyfta utdelning och, vid f ondemission, ta emot ny aktie samt
att utöva företrädesrätt att delta i emission på begäran upptas i en särskild

förteckning. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förvaltare för

aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvar­
stad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma

uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om

aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer
den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det

visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den

som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 § Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken

med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt,

skall i stället u tskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget

och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Ut­

skriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot ersättning

för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det

gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla

uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databe­

handling eller på annat liknade sätt, utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för

aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra

stycket i alfabetisk o rdning.

14 § Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken,

utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie
uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktie­
brev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

�gare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit av­

stämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller
emission erhålla utdelning, rätt att utöva aktieägares företrädesrätt att
delta i emission eller, vid fondemission, ny aktie förrän anteckning på ett

* Senaste lydelse 1988: 1279.

1513

¬

background image

SFS 1989:831

aktiekonto har skett enligt 5 § lagen (1989:828) om införande av aktiekon-

tolagen (1989:827) och införing i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan detta

skett är 12 § ej tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare

utöva aktieägares rätt i bolaget.

4 kap.

3 §'^ I bola g som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädes­

rätt att delta i emission rätt att for varje aktie få särskilt emissionsbevis

(vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Där­

vid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis . An­
vänds ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många

sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej

är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas
förses med påskrift härom,om ej kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att

delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieäga­

ren registreras enligt aktiekontolagen (1989:827) for den som på avstäm-
ningsdagen är införd i aktieboken eller i forteckning enlig t 3 kap. 12 §. Var
han vid mottag andet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin

skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepapperscentralen

hade kännedom om att företrädesrätten eller aktien registrerades for an­
nan än den rätte mottagaren eller åsidosatt den aktsamhet som efter

omständigheterna skäligen bort iakttas och ej heller om mottagaren var

omyndig eller hade en förvaltare enligt foräldrabalken med ett uppdrag
som omfattar denna angelägenhet. Den for vilken företrädesrätt att delta i
en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av värdepap­

perscentralen u nderrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs f�r
varje ny aktie.

12 § Beslut om nyemission skall anm älas f�r registrering inom sex må­

nader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering

föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts f� r alla de i det förut registrerade

aktiekapitalet ingående aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya

aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av
annan (ökningen av aktiekap italet) uppgår till belopp som avses i 10 § ,

3. hälften av det belopp som betalas med pengar f �r de i den registrera de

kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgåratt 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre värde
än det verkliga värdet for bolaget och a tt egendomen är eller kan antagas

bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har

1514

' Senaste lydelse 1988: 1279.

¬

background image

iakttagits får i a vstämningsbolag ersättas av en försäkran från värdepap-

SFS 1989:831

perscentralen om att så har skett.

Vid k ontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen

understiger en miljon kronor skall, i stället föCr vad som föreskrives i första

stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas
genom insättning på bankräkning som bolaget ö ppnat hos svenskt bank­
institut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i
registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes �kningen a v aktiekapitalet till belopp

som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-
ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i
10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats

förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktier­
na medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om

emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för

räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

13 § För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat följer

av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från

registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna

tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Anmäl­
ningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor eller, i av­

stämningsbolag, av värdepapperscentralen.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna,

skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att
aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej

betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse

om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när

nedsättningen registrerats.

17 § Har vid fondemission behörigt anspråk på ny a ktie ej framställts

inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den
berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien.

Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är
kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och

Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.
Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien

säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne är

därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på

annat sätt styrker sin rätt berättigad att utfå det vid försäljning influtna

beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen.
Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

1515

¬

background image

/ ''h ⬢

SFS 1989:831

5 kap.

1 §' Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skul­

debrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall
ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att

borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning

skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betaln ing i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att

utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederla­

get för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på
aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom
kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skul­

debreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga
över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskil­
jas först efter viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappers­

marknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag

gäller, förutom föreskrifterna

i detta kapitel, bestämmelserna i lagen

(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Av aktiekontolagen (198 9:827) framgår att utfästelser som avses i ovan

angivna skuldebrev och optionsbevis kan registreras enligt den lagen och
att skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske.

1 sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar.

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis och om aktieägares

rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission äger mot svarande tillämp­
ning vid emission enligt detta kapitel.

14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av

aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som

utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytesti­

den eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre

månader efter utgången av vaije räkenskapsår under vilket utbyte eller
nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från auktorise­

rad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från värdepapperscen­

tralen av vilket framgår att bolaget på grund av emissi onen tillförts veder­
lag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier
som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi­

nella beloppet av de anmälda aktierna.

1516

' Senaste lydelse 1987:465.

¬

background image

11 kap.

SFS 1989:831

9 § I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för

bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhål­

landen, för vilka redovisning ej skall lämnas i resu ltaträkning eller balans­
räkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat
under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret

anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbets­
ställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda belop­

pet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verk­

ställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd
ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har
bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt

för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.
Då medelantalet anställda anges skall uppgift även lämnas om fördelning­

en mellan kvinnor och män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf­

fande bolagets vinst eller förlust.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha

auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansierings­
analys. I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och

kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

14 kap.

11 §" Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän eller domstol och är
det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i
lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet

samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överläm­

na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i

avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna
enligt bestä mmelserna i aktie kontolagen (1989:827), allt under förutsätt­

ning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig
vid doms tol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp

jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det

säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 § Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne över­
lämnat sina aktiebrev eller, i fråga om a vstämningsbolag, låtit moderbola­

get registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta lösen­

beloppet enligt lagen (1927: 56) om nedsättning av pengar hos myndighet.
Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

13 § Har säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 12 §, är

moderbolaget ägare till ak tierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som
inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i

"Senaste lydelse 1984:342.

1517

¬

Viktiga lagar inom associationsrätten
JP Infonets tjänster inom associationsrätt

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.