SFS 1989:831

Start / Associationsrätt / Aktiebolagslag (2005:551) / SFS 1989:831

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">           </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Lag SFS 1989:831 om �ndring i aktiebolagslagen (1975:1385); utkom fr�n trycket den 24 november 1989 utf�rdad den 23 november 1989. Enligt riksdagens beslut' f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen (1975:1385)^ dels att 3 kap. 9 � skall upph�ra att g�lla, delsen 3 kap. 7, 8 och 10- 14 ��, 4 kap. 3, 12, 1 3 och 17 ��, 5 ka p. I, 10 och 14��, 11 kap. 9�, 14 kap. 11-13 ��, 17 kap. 3 och 7 �� samt 19 kap. 1 � skall ha f� ljande lydelse. 3 kap. 7 � �ver bolagets samtliga aktier och aktie�gare skall styrelsen f�ra f�rteckning (aktiebok). Den skall uppr�ttas omedelbart efter bolagets bil� dande. Aktierna upptages i numm erf�ljd med uppgift om aktietecknarna. Aktie�garnas postadress och yrke eller titel skall an ges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framg� till vilket slag varje aktie h�r. Aktiebok kan best� av betryggande l�sblads- eller kortsystem. Den kan ocks� f�ras med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande s�tt. N�r n�gon f� reter utf�rdat aktiebrev och enligt 6 � eller p� annat s�tt styrker sitt f�rv�rv eller n�r n�gon antecknas som aktie�gare p� aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:827) eller n�r aktie�gare eller annan beh�rig person anm�ler annan f�r�ndring i f�rh�llande som upptagits i ak tiebo� ken, skall inf�ring av aktie�garen eller anteckning om f�r�ndringen genast ske med angivande av dagen f�r inf�ringen eller anteckningen, s�vida dagen ej framg�r av annat tillg�ngligt material. Om l�sningsr�tt enligt 3 � tillkommer aktie�gare eller annan, f�r inf�ring dock ej ske, f�rr�n det visat sig att l�sningsr�tten icke begagnas. �r sista �verl�telsen p� aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet s�ttas ut i �verl�telse n innan inf�ring sker. F�retett aktiebrev skall f�rses med p�skrift om inf�ringen och dagen d�rf�r. 8 �' 1 bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att den som p� fastst�lld avst�mningsdag �r inf�rd i aktiebo ken eller i f�rte ckning enligt 12 � skall anses beh�rig att mottaga utdelning och, vid f ondemission, ny aktie som ' Prop. 1988/89:152. 1989/90: LU5, rskr. 22. ' Lagen omtryckt 1982: 739. ' Senaste lydelse 1987:640. ' ^' h " � </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1989:831 tillkommer aktie�gare samt att ut�va aktie�gares f�retr�desr�tt att delta i emission. Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, skall styrelsen fastst�lla och vid anm�lan f�r registrering av bolagsst�mmans beslut f�r registrering anm�la dag fr�n vilken f�rbeh�llet skall till�mpas. Bolag i vars bolagsordning finns s�dant f�rbeh�ll (avst�mningsf�rbeh�ll) kallas i denna lag avst�mningsbolag. Av 1 kap. 3 � aktiekontolagen (1989:827) framg�r att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte f�r utf�rdas i s�dana bolag. F�r avst�mningsbolag skall ut�ver vad som anges i aktiekontolagen f�ljande uppgifter fullg�ras av V�rdepapperscentralen VPC Aktiebolag (v�rdepapperscentralen), n�mligen att 1. f�ra aktiebok och f�rteckning enligt 12 �, 2. pr�va fr�gor om inf�ring av ak tie�gare i aktieboken, 3. svara f�r utskrift av aktiebok, 4. avst�mma aktiebok och f�rteckning enligt 12 �, 5. uts�nda utdelning, 6. vidta �tg�rder enligt 4 kap. 17 � i fr�ga om ej uttagen aktie. Ett beslut om �ndring av bolagsordningen varigenom avst�mningsf�rbe- h�llet tas bort blir giltigt endast om de som innehar pantr�tt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. 10 �" I a vst�mningsbolag inf�res aktie�garna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. F�r varje �gare anges det antal aktier han �ger av olika slag. Aktieboken f�res med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknade s�tt. I avst�mningsbolag kan bank eller fondkommission�r, som �r auktorise� rad som f�rvaltare av aktier, inf�ras i aktieboken i st�llet f�r �garen till de aktier som omfattas av l�mnat f�rvaltningsuppdrag. �r aktier i avst�m� ningsbolag f�rem�l f�r handel vid utl�ndsk fondb�rs, kan, efter s�rskilt tillst�nd, i bolagets aktiebo k, i st�llet f�r aktie�gare som �r bosatt utom� lands, inf�ras den som f�tt uppdrag att i utlandet f�rvalta hans aktier. I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an m�rkas att aktien innehas f�r annans r�kning. Betr�ffande f�rvaltaren antecknas i aktiebo� ken samma uppgifter som enligt f�rsta stycket sk all inf�ras om aktie�gare. F�r r�tt till registrering som f�rvaltare kr�ves ut�ver vad som s�gs i andra stycket att f�rvaltaren uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�ring av �gare i aktieboken. I aktiekontolagen (1989:827) finns best�mmelserom auktorisation och tillst�nd enligt den na paragraf, om f�rvaltares �liggan� den, om skyldighet f�r bolaget och v�rdepapperscentralen att f�r envar h�lla tillg�nglig sammanst�llning av uppgifter fr�n f�rvaltare om aktie�ga� re, som har mer �n femhundra aktier i bolaget registrerade i f�rvaltares namn, samt om tillf�llig inf �ring i aktieboken av �gare till f�rvaltarregi- strerade aktier. Il � Har avst�mningsf�rbeh�llet inf�rts genom �ndring av bolagsord� ningen och har aktiebrev som dessf�rinnan utf�rdats ej visats upp enligt 5� lagen (1989:828) om inf�rande av aktiekontolagen (1989:827), f�r uppgifter om aktien i tidigare aktiebok f�ras �ver till aktiebok enligt 10 � 1512 Senaste lydelse 1987:640. � </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> f�rsta stycket. D�rvid skall anges att aktiebrevet ej avl�mnats. Sker ej SFS 1989:831 �verf�ring, utg�r den �ldre aktieboken alltj�mt aktiebok i fr�ga om aktien. I avst� mningsbolag skall uppgift som avf�rts ur aktiebok eller f�rteck� ning enligt 12 � bevaras i minst tio �r. Aktiebok, som s�dant bolag tidigare f�rt, skall bevaras i minst tio �r efter det att uppgifter betr�ffande bolagets samtliga aktier inf�rts i aktieboken enligt 10 � f�rsta stycket. 12 �' I avst�mningsbolag skall den som med skriftlig handling eller genom uppgift p� aktiekonto som avses i aktiekontolagen (1989:827) visar att han till f�ljd av uppdrag eller pants�ttning eller p� grund av villkor i testamente eller g�vobrev har r�tt att i st�llet f�r den i aktieboken inf�rda aktie�garen lyfta utdelning och, vid f ondemission, ta emot ny aktie samt att ut�va f�retr�desr�tt att delta i emission p� beg�ran upptas i en s�rskild f�rteckning. Detsamma g�ller f�rmyndare, god man eller f�rvaltare f�r aktie�gare eller vid konkurs konkursf�rvaltaren eller vid utm�tning, kvar� stad eller betalningss�kring avseende aktier kronofogdemyndigheten. I f�rteckningen skall f�r den som avses i f�rsta stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 � f�rsta stycket skall inf�ras i aktieboken om aktie�gare. Av f�rteckningen skall �ven framg� den r�tt som tillkommer den som avses i f�rsta stycket. S�dan anteckning skall avf�ras, n�r det visas att r�tten upph�rt. Uppgift ur f�rteckningen f�r ej l�mnas till annan utan samtycke av den som ber�rs av f�rh�llanden som antecknats i f�rteckningen. 13 � Aktiebok h�lles tillg�nglig hos bolaget f�r envar. F�res aktieboken med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknade s�tt, skall i st�llet u tskrift av aktieboken p� beg�ran tillhandah�llas hos bolaget och, i fr�ga om avst�mningsbolag, �ven hos v�rdepapperscentralen. Ut� skriften f�r ej vara �ldre �n sex m�nader. Envar har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� s�dan utskrift av aktieboken eller del av den. N�r det g�ller avst�mningsbolag f�r dock utskrift enligt detta stycke ej inneh�lla uppgifter om aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i bolaget. Aktiebok eller, om aktieboken f�res med maskin f�r automatisk databe� handling eller p� annat liknade s�tt, utskrift av hela aktieboken avseende f�rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mma, skall h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna vid st�mman. I utskrift upptages aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 10 � andra stycket i alfabetisk o rdning. 14 � Den till vilken aktie �verg�tt �ger ej, innan han inf�rts i aktieboken, ut�va aktie�gares r�tt i bolaget. Detta g�ller dock icke s�dan ur aktie uppkommen r�tt som ut�vas mot f�reteende eller avl�mnande av aktie� brev, kupong eller annat s�rskilt bevis som utges av bolaget. �gare till aktie, f�r vilken aktiebrev utf�rdats innan bolaget blivit av� st�mningsbolag, kan icke s�vitt avser d�refter beslutad utdelning eller emission erh�lla utdelning, r�tt att ut�va aktie�gares f�retr�desr�tt att delta i emission eller, vid fondemission, ny aktie f�rr�n anteckning p� ett * Senaste lydelse 1988: 1279. 1513 � </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1989:831 aktiekonto har skett enligt 5 � lagen (1989:828) om inf�rande av aktiekon- tolagen (1989:827) och inf�ring i aktieboken gjorts enligt 10 �. Innan detta skett �r 12 � ej till�mplig. Om aktie �ges av flera, kan de endast genom gemensam f�retr�dare ut�va aktie�gares r�tt i bolaget. 4 kap. 3 �'^ I bola g som inte �r avst�mningsbolag har aktie�gare med f�retr�des� r�tt att delta i emission r�tt att for varje aktie f� s�rskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsr�ttsbevis och vid fondemission delbevis). D�r� vid f�r till aktiebrev h�rande kupong anv�ndas som emissionsbevis . An� v�nds ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur m�nga s�dana bevis som skall l�mnas f�r varje ny aktie. Begagnar aktie�gare sin f�retr�desr�tt att delta i emission i bolag som ej �r avst�mningsbolag, skall det aktiebrev p� vilket f�retr�desr�tten grundas f�rses med p�skrift h�rom,om ej kuponger anv�nds som emissionsbevis. I avst�mningsbolag skall aktie�gares r�tt att ut�va f�retr�desr�tt att delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktie�ga� ren registreras enligt aktiekontolagen (1989:827) for den som p� avst�m- ningsdagen �r inf�rd i aktieboken eller i forteckning enlig t 3 kap. 12 �. Var han vid mottag andet ej ber�ttigad, skall bolaget likv�l anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta g�ller dock ej, om bolaget eller v�rdepapperscentralen hade k�nnedom om att f�retr�desr�tten eller aktien registrerades for an� nan �n den r�tte mottagaren eller �sidosatt den aktsamhet som efter omst�ndigheterna sk�ligen bort iakttas och ej heller om mottagaren var omyndig eller hade en f�rvaltare enligt for�ldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna angel�genhet. Den for vilken f�retr�desr�tt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av v�rdepap� perscentralen u nderr�ttas om i vilken omfattning f�retr�desr�tt kr�vs f�r varje ny aktie. 12 � Beslut om nyemission skall anm �las f�r registrering inom sex m� nader fr�n beslutet, om det ej f�rfallit enligt 10 �. Hinder mot registrering f�religger, om ej 1. full betalning enligt registret erlagts f� r alla de i det f�rut registrerade aktiekapitalet ing�ende aktierna, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag f�r aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan (�kningen av aktiekap italet) uppg�r till belopp som avses i 10 � , 3. h�lften av det belopp som betalas med pengar f �r de i den registrera de kapital�kningen ing�ende aktierna har inbetalats, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bolaget, 5. yttrande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket framg�ratt 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet for bolaget och a tt egendomen �r eller kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet; yttrandet fr�n revisor om att 3 har 1514 ' Senaste lydelse 1988: 1279. � </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> iakttagits f�r i a vst�mningsbolag ers�ttas av en f�rs�kran fr�n v�rdepap- SFS 1989:831 perscentralen om att s� har skett. Vid k ontantemission i bolag vars bundna egna kapital f�re emissionen understiger en miljon kronor skall, i st�llet f�Cr vad som f�reskrives i f�rsta stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas f�r aktierna, erl�ggas genom ins�ttning p� bankr�kning som bolaget � ppnat hos svenskt bank� institut och intyg fr�n bankinstitutet om att beloppet betalats f�retes i registrerings�rendet. Genom registreringen fastst�lles �kningen a v aktiekapitalet till belopp som anges i f�rsta stycket 2. Om anm�lan f�r registrering av beslutet icke gjorts inom den i f�rsta stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft- �gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, g�ller vad i 10 � s�gs. Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. Aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rmed ogiltiga. De nya aktier� na medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om emission. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas. 13 � F�r aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat f�ljer av 12 � andra stycket, full betalning erl�ggas inom sex m�nader fr�n registreringen av nyemissionen. Senast en m�nad efter utg�ngen av denna tid skall bolaget f�r registrering anm�la hur m�nga av de i den registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna som blivit till fullo betalda. Anm�l� ningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godk�nd revisor eller, i av� st�mningsbolag, av v�rdepapperscentralen. Har ej enligt f�rsta stycket anm�lts att full betalning erlagts f�r aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets h�rande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens best�mmelse om aktiekapitalet �ndrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga n�r neds�ttningen registrerats. 17 � Har vid fondemission beh�rigt anspr�k p� ny a ktie ej framst�llts inom fem �r fr�n registreringen av beslutet om fondemission, kan den ber�ttigade anmanas att vid �ventyr av aktiens f�rlust taga ut aktien. Anmaningen skall s�ndas till den ber�ttigade, om hans namn och adress �r k�nda f�r bolaget. I annat fall skall anmaningen kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer. Inkommer ej anm�lan inom ett �r fr�n anmaningen, kan den nya aktien s�ljas genom fondkommission�r f�r den ber�ttigades r�kning. Denne �r d�refter endast om han visar upp aktiebrev eller avl�mnar delbevis eller p� annat s�tt styrker sin r�tt ber�ttigad att utf� det vid f�rs�ljning influtna beloppet med avdrag f�r kostnaderna f�r anmaningen och f�rs�ljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen tillfaller bolaget. 1515 � </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> / ''h " SFS 1989:831 5 kap. 1 �' Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skul� debrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning. S�dana skuldebrev skall st�llas till innehavaren eller till viss man eller order. Konvertibla skuldebrev skall inneh�lla utf�stelse fr�n bolaget om att borgen�r har r�tt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning skall ge borgen�r r�tt att teckna aktier i bolaget mot betaln ing i pengar. Villkoren f�r utbyte eller nyteckning av aktier skall best�mmas s� att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen �ndras. Vederla� get f�r konvertibelt skuldebrev f�r ej understiga det nominella beloppet p� aktie som utl�mnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden t�ckes genom kontant betalning vid utbytet. Optionsr�tt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skul� debreven. Borgen�r f�r skilja optionsbevis fr�n skuldebrev och f�rfoga �ver beviset s�rskilt, om ej i skuldebrevet f�reskrives att beviset f�r avskil� jas f�rst efter viss tid. I fr�ga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om v�rdepappers� marknaden utg�r aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till s�dana bolag g�ller, f�rutom f�reskrifterna i detta kapitel, best�mmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Av aktiekontolagen (198 9:827) framg�r att utf�stelser som avses i ovan angivna skuldebrev och optionsbevis kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller optionsbevis inte f�r utf�rdas om registrering skall ske. 1 s�dana fall g�ller best�mmelserna i detta kapitel i till�mpliga delar. 10 � Best�mmelserna i 4 kap. 3 � om emissionsbevis och om aktie�gares r�tt att ut�va f�retr�desr�tt att delta i emission �ger mot svarande till�mp� ning vid emission enligt detta kapitel. 14 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r utbyte eller nyteckning av aktier utg�tt skall styrelsen f�r registrering anm�la hur m�nga aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytesti� den eller teckningstiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras senast tre m�nader efter utg�ngen av vaije r�kenskaps�r under vilket utbyte eller nyteckning har skett. Hinder mot registrering f�religger, om ej yttrande f�retes fr�n auktorise� rad eller godk�nd revisor eller, i avst�mningsbolag, fr�n v�rdepapperscen� tralen av vilket framg�r att bolaget p� grund av emissi onen tillf�rts veder� lag till ett v�rde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats. Genom registreringen �r aktiekapitalet �kat med sammanlagda nomi� nella beloppet av de anm�lda aktierna. 1516 ' Senaste lydelse 1987:465. � </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 11 kap. SFS 1989:831 9 � I f�rvaltningsber�ttelsen skall upplysning l�mnas dels om s�dana f�r bed�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�l� landen, f�r vilka redovisning ej skall l�mnas i resu ltatr�kning eller balans� r�kning, dels om h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolaget, som intr�ffat under r�kenskaps�ret eller efter dettas slut. I f�rvaltningsber�ttelsen skall anges medelantalet under r�kenskaps�ret anst�llda personer med angivande tillika av medelantalet f�r varje arbets� st�lle med mer �n tjugo anst�llda. Vidare skall anges sammanlagda belop� pet av r�kenskaps�rets l�ner och ers�ttningar dels till styrelsen och verk� st�llande direkt�r, dels till �vriga anst�llda. Tantiem och d�rmed j�mst�lld ers�ttning till styrelsen och verkst�llande direkt�r skall anges s�rskilt. Har bolaget anst�llda i flera l�nder, skall l�ner och ers�ttningar anges s�rskilt f�r varje land j�mte uppgift om medelantalet anst�llda i respektive land. D� medelantalet anst�llda anges skall uppgift �ven l�mnas om f�rdelning� en mellan kvinnor och m�n. F�rvaltningsber�ttelsen skall inneh�lla f�rslag till dispositioner betr�f� fande bolagets vinst eller f�rlust. Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till f�rvaltningsber�ttelsen foga en finansierings� analys. I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar under r�kenskaps�ret. 14 kap. 11 �" Pr�vas tvist om inl�sen enligt 9 � av skiljem�n eller domstol och �r det ostridigt mellan parterna att l�sningsr�tt f�religger eller f�rklaras i lagakraftvunnen dom att s�dan r�tt �r f�r handen utan att l�senbeloppet samtidigt fastst�lles, �r aktie�garna skyldiga att till moderbolaget �verl�m� na sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse eller, n�r fr�ga �r om aktier i avst�mningsbolag, att l�ta moderbolaget registreras som �gare till aktierna enligt best� mmelserna i aktie kontolagen (1989:827), allt under f�ruts�tt� ning att moderbolaget st�ller av skiljem�nnen eller, om tvisten �r anh�ngig vid doms tol, av domstolen godk�nd s�kerhet f�r kommande l�senbelopp j�mte r�nta. Aktie�gare har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det s�kerhet st�llts till dess l�senbeloppet f�rfaller till betalning. 12 � Har fastst�llt l�senbelopp erbjudits aktie�gare utan att denne �ver� l�mnat sina aktiebrev eller, i fr�ga om a vst�mningsbolag, l�tit moderbola� get registreras som �gare, skall moderbolaget utan dr�jsm�l neds�tta l�sen� beloppet enligt lagen (1927: 56) om neds�ttning av pengar hos myndighet. D�rvid f�r f�rbeh�ll om r�tt att �tertaga det nedsatta beloppet ej g�ras. 13 � Har s�kerhet st�llts enligt 11 � eller neds�ttning skett enligt 12 �, �r moderbolaget �gare till ak tierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte �r avst�mningsbolag �verl�mnats till moderbolaget medf�r breven i "Senaste lydelse 1984:342. 1517 � </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 'i SFS 1989:831 s�dant fall endast r�tt f�r innehavaren att mot �verl�mnande av breven till moderbolaget eller l�nsstyrelsen f� ut l�senbeloppet j�mt e r�nta. Har aktiebrev ej �verl�mnats inom en m�nad fr�n det moderbolaget blivit �gare till aktien, kan nytt till moderbolaget st�llt aktiebrev utf�rdas. Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift att det ers�tter �ldre brev. �verl�mnas d�refter det �ldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet �verl�mnas till dotterbolaget f�r att makuleras. Aktier i avst�mni ngsbolag skall i fall som avses i f�rsta stycket f�rsta meningen p� beg�ran av moderbolaget registreras med detta som �gare enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827 ). 17 kap. 3 � Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsr�tten skulle utnyttjas till fullo. Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning f�r best�m� mas h�gre i fr�ga om skuldebrev d�r utbytes- eller teckningsr�tten avser fri aktie �n i fr�g a om a nnat skuldebrev. Vid utbyte eller nyteckning utf�rdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har r�tt att f�rv�rva fri aktie f�r ej tilldelas bunden aktie. Best�mmelserna i denna paragraf till�mpas �ven p� utf�stelser som avses i 5 kap. 1 � sj�tte stycket. 1518 7 � Bolagsst�mmobeslut varigenom i bolagsordningen intages f�rbeh�ll enligt 1 � fattas enligt 9 kap. 14 � f�rsta stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkst�lla detta. Avser f�rbeh�llet ej samtliga a ktier, skall styrelsen inf�r notarius publi- cus best�mma vilka akti er som skall vara b undna och vilka som skall vara fria. Tillh�r aktie vid tiden d� registreringen av bolagsst�mmobeslutet kung�res n�gon, som p� grund av f�rbeh�llet icke f �r f�rv�rva bunden aktie, �r aktien fri, om �garen ej genom �verl�telse f�rv�rvat den med vetskap om beslutet. Har �garna av �vriga ak tier ej kommit �verens om annat, skall genom lottning best�mmas vilka �vriga akti er som skall vara fria. F�r vad s�lunda best�mts skall skriftlig redog�relse uppr�ttas och bestyrkas av notarius publicus. Styrelsen i aktiebolag som inte �r avst�mningsbolag skall utan dr�jsm�l genom a nmaning till aktie�garna p� s� tt som i 9 kap. 9 � andra stycket f�reskrives i fr�ga om kallelse till bolagsst�mma infordra breven p� de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens f�rsorg skall p� dessa aktiebrev g�ras p�skrift om att aktierna �r bundna och i aktieboken f�r varje aktie anm�rkas om aktien �r bunden eller fri. Om den aktie�gare som senast antecknats i aktieboken p� grund av f�rbeh�llet ej kan f�rv�rva bunden aktie, f�r p�skrift p� brevet ej ske utan att i aktieboken inf�res s�dan �gare till aktien som kan f�rv�rva bunden aktie utan hinder av f�rbeh�llet. I fr�ga om avst�mningsbolag g�ller i st�llet f�r best�mmelserna i tredje stycket f�ljande. Om en aktie skall vara bunden skall styrelsen genom ett � </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> kontofbrande institut som avses i aktiekontolagen (1989:827) l�ta registre- SFS 1989:831 ra detta f�rh�llande p� aktiekonto enligt sistn�mnda lag. Genom styrelsens fbrsorg skall i a ktieboken for varje aktie anm�rkas om aktien �r bunden eller fri. 19 kap. 1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r domes den som 1. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag fora aktiebok, forteckning enligt 3 kap. 12 � eller h�lla aktiebok tillg�nglig, 2. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 � tredje stycket, 8 kap. 8 � andra stycket andra meningen eller 9 � f�rsta stycket andra eller tredje meningen, 3. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 �. 4. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 � f�rsta eller andra stycket, 7 � tredje eller fj�rde stycket eller 9 �, 5. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 � andra stycket eller 5 kap. 4 � andra stycket s�vitt dessa lagrum r�r f�rbeh�ll enligt 17 kap. 1 �. Utan hinder av 35 kap. 1 � brottsbalken f� r p�f�ljd f�rbrott enligt f�rsta stycket 3 mot 12 kap. 7 � �d�mas, om den misst�nkte h�ktats eller erh�llit del av �tal f�r brott inom fem �r fr�n brottet. 1 fall som avses i 10 k ap. 13 � f�rsta stycket skall inte f�lja ansvar enligt 20 kap. 3 � brottsbalken. 1. Denna lag tr�der i kraft den 1 jan uari 1990 i fr�ga o m 11 kap. 9 �. I �vrigt tr�der lagen i kraft den dag regeringen best�mmer. Regeringen f�r d�rvid best�mma att lagen skall tr�da i kraft vid skilda tidpunkter f�r olika emittenter och r� ttigheter. 2. Ett avst�mningsf�rbeh�ll som inf�rts f�re ikrafttr�dandet skall anses ha det inn eh�ll som anges i 3 kap. 8 � f�rsta stycket i dess nya lydelse. 3. Om en aktie i et t avst�mningsbolag har utf�rdats innan aktiekonto� lagen (1989:827) blev till�mplig p� bolaget, g�ller i fr�ga om aktien 17 kap. 7 � aktiebolagslagen i dess � ldre lydelse till des s aktien har registrerats p� aktiekonto. 4. Best�mmelsen i 3 kap. 11 � i dess �ldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avf�rts ur aktiebrevsregistret skall forts�tta att galla i fr�ga om uppgifter som avf�rts f�re ikrafttr�dandet. Ett aktiebrevsregister som g�ller vid ikrafttr�dandet skall bevaras i minst tio �r d�refter. P� regeringens v�gnar LAILA FREI VALDS Michael Koch (Justitiedepartementet) 1519 � </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:829px;height:1262px;"> <img width="829" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> � </div> </div>

Lag

SFS 1989:831

om �ndring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utkom fr�n trycket

den 24 november 1989

utf�rdad den 23 november 1989.

Enligt riksdagens beslut' f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen

(1975:1385)^

dels att 3 kap. 9 � skall upph�ra att g�lla,
delsen 3 kap. 7, 8 och 10- 14 ��, 4 kap. 3, 12, 1 3 och 17 ��, 5 ka p. I, 10

och 14��, 11 kap. 9�, 14 kap. 11-13 ��, 17 kap. 3 och 7 �� samt 19 kap.

1 � skall ha f� ljande lydelse.

3 kap.
7 � �ver bolagets samtliga aktier och aktie�gare skall styrelsen f�ra

f�rteckning (aktiebok). Den skall uppr�ttas omedelbart efter bolagets bil�
dande. Aktierna upptages i numm erf�ljd med uppgift om aktietecknarna.
Aktie�garnas postadress och yrke eller titel skall an ges. Finnes aktier av

olika slag, skall av aktieboken framg� till vilket slag varje aktie h�r.

Aktiebok kan best� av betryggande l�sblads- eller kortsystem. Den kan

ocks� f�ras med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat
liknande s�tt.

N�r n�gon f� reter utf�rdat aktiebrev och enligt 6 � eller p� annat s�tt

styrker sitt f�rv�rv eller n�r n�gon antecknas som aktie�gare p� aktiekonto
enligt aktiekontolagen (1989:827) eller n�r aktie�gare eller annan beh�rig

person anm�ler annan f�r�ndring i f�rh�llande som upptagits i ak tiebo�
ken, skall inf�ring av aktie�garen eller anteckning om f�r�ndringen genast

ske med angivande av dagen f�r inf�ringen eller anteckningen, s�vida
dagen ej framg�r av annat tillg�ngligt material. Om l�sningsr�tt enligt 3 �

tillkommer aktie�gare eller annan, f�r inf�ring dock ej ske, f�rr�n det visat

sig att l�sningsr�tten icke begagnas.

�r sista �verl�telsen p� aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet s�ttas

ut i �verl�telse n innan inf�ring sker. F�retett aktiebrev skall f�rses med
p�skrift om inf�ringen och dagen d�rf�r.

8 �' 1 bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att den som p� fastst�lld

avst�mningsdag �r inf�rd i aktiebo ken eller i f�rte ckning enligt 12 � skall
anses beh�rig att mottaga utdelning och, vid f ondemission, ny aktie som

' Prop. 1988/89:152. 1989/90: LU5, rskr. 22.

' Lagen omtryckt 1982: 739.

' Senaste lydelse 1987:640.

' ^'

h "

�

SFS 1989:831

tillkommer aktie�gare samt att ut�va aktie�gares f�retr�desr�tt att delta i

emission. Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, skall
styrelsen fastst�lla och vid anm�lan f�r registrering av bolagsst�mmans

beslut f�r registrering anm�la dag fr�n vilken f�rbeh�llet skall till�mpas.

Bolag i vars bolagsordning finns s�dant f�rbeh�ll (avst�mningsf�rbeh�ll)

kallas i denna lag avst�mningsbolag. Av 1 kap. 3 � aktiekontolagen

(1989:827) framg�r att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte

f�r utf�rdas i s�dana bolag.

F�r avst�mningsbolag skall ut�ver vad som anges i aktiekontolagen

f�ljande uppgifter fullg�ras av V�rdepapperscentralen VPC Aktiebolag

(v�rdepapperscentralen), n�mligen att

1. f�ra aktiebok och f�rteckning enligt 12 �,

2. pr�va fr�gor om inf�ring av ak tie�gare i aktieboken,
3. svara f�r utskrift av aktiebok,
4. avst�mma aktiebok och f�rteckning enligt 12 �,
5. uts�nda utdelning,

6. vidta �tg�rder enligt 4 kap. 17 � i fr�ga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om �ndring av bolagsordningen varigenom avst�mningsf�rbe-

h�llet tas bort blir giltigt endast om de som innehar pantr�tt i bolagets

aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

10 �" I a vst�mningsbolag inf�res aktie�garna i aktieboken med uppgift
om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. F�r

varje �gare anges det antal aktier han �ger av olika slag. Aktieboken f�res
med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknade s�tt.

I avst�mningsbolag kan bank eller fondkommission�r, som �r auktorise�

rad som f�rvaltare av aktier, inf�ras i aktieboken i st�llet f�r �garen till de

aktier som omfattas av l�mnat f�rvaltningsuppdrag. �r aktier i avst�m�

ningsbolag f�rem�l f�r handel vid utl�ndsk fondb�rs, kan, efter s�rskilt
tillst�nd, i bolagets aktiebo k, i st�llet f�r aktie�gare som �r bosatt utom�

lands, inf�ras den som f�tt uppdrag att i utlandet f�rvalta hans aktier.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an m�rkas att aktien

innehas f�r annans r�kning. Betr�ffande f�rvaltaren antecknas i aktiebo�
ken samma uppgifter som enligt f�rsta stycket sk all inf�ras om aktie�gare.

F�r r�tt till registrering som f�rvaltare kr�ves ut�ver vad som s�gs i

andra stycket att f�rvaltaren uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�ring av
�gare i aktieboken. I aktiekontolagen (1989:827) finns best�mmelserom

auktorisation och tillst�nd enligt den na paragraf, om f�rvaltares �liggan�
den, om skyldighet f�r bolaget och v�rdepapperscentralen att f�r envar

h�lla tillg�nglig sammanst�llning av uppgifter fr�n f�rvaltare om aktie�ga�
re, som har mer �n femhundra aktier i bolaget registrerade i f�rvaltares
namn, samt om tillf�llig inf �ring i aktieboken av �gare till f�rvaltarregi-

strerade aktier.

Il � Har avst�mningsf�rbeh�llet inf�rts genom �ndring av bolagsord�

ningen och har aktiebrev som dessf�rinnan utf�rdats ej visats upp enligt
5� lagen (1989:828) om inf�rande av aktiekontolagen (1989:827), f�r

uppgifter om aktien i tidigare aktiebok f�ras �ver till aktiebok enligt 10 �

1512

Senaste lydelse 1987:640.

�

f�rsta stycket. D�rvid skall anges att aktiebrevet ej avl�mnats. Sker ej

SFS 1989:831

�verf�ring, utg�r den �ldre aktieboken alltj�mt aktiebok i fr�ga om aktien.

I avst� mningsbolag skall uppgift som avf�rts ur aktiebok eller f�rteck�

ning enligt 12 � bevaras i minst tio �r. Aktiebok, som s�dant bolag tidigare
f�rt, skall bevaras i minst tio �r efter det att uppgifter betr�ffande bolagets

samtliga aktier inf�rts i aktieboken enligt 10 � f�rsta stycket.

12 �' I avst�mningsbolag skall den som med skriftlig handling eller
genom uppgift p� aktiekonto som avses i aktiekontolagen (1989:827) visar
att han till f�ljd av uppdrag eller pants�ttning eller p� grund av villkor i

testamente eller g�vobrev har r�tt att i st�llet f�r den i aktieboken inf�rda

aktie�garen lyfta utdelning och, vid f ondemission, ta emot ny aktie samt
att ut�va f�retr�desr�tt att delta i emission p� beg�ran upptas i en s�rskild

f�rteckning. Detsamma g�ller f�rmyndare, god man eller f�rvaltare f�r

aktie�gare eller vid konkurs konkursf�rvaltaren eller vid utm�tning, kvar�
stad eller betalningss�kring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I f�rteckningen skall f�r den som avses i f�rsta stycket antecknas samma

uppgifter som enligt 10 � f�rsta stycket skall inf�ras i aktieboken om

aktie�gare. Av f�rteckningen skall �ven framg� den r�tt som tillkommer
den som avses i f�rsta stycket. S�dan anteckning skall avf�ras, n�r det

visas att r�tten upph�rt.

Uppgift ur f�rteckningen f�r ej l�mnas till annan utan samtycke av den

som ber�rs av f�rh�llanden som antecknats i f�rteckningen.

13 � Aktiebok h�lles tillg�nglig hos bolaget f�r envar. F�res aktieboken

med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknade s�tt,

skall i st�llet u tskrift av aktieboken p� beg�ran tillhandah�llas hos bolaget

och, i fr�ga om avst�mningsbolag, �ven hos v�rdepapperscentralen. Ut�

skriften f�r ej vara �ldre �n sex m�nader. Envar har r�tt att mot ers�ttning

f�r kostnaderna f� s�dan utskrift av aktieboken eller del av den. N�r det

g�ller avst�mningsbolag f�r dock utskrift enligt detta stycke ej inneh�lla

uppgifter om aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken f�res med maskin f�r automatisk databe�

handling eller p� annat liknade s�tt, utskrift av hela aktieboken avseende
f�rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mma, skall h�llas tillg�nglig f�r

aktie�garna vid st�mman.

I utskrift upptages aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 10 � andra

stycket i alfabetisk o rdning.

14 � Den till vilken aktie �verg�tt �ger ej, innan han inf�rts i aktieboken,

ut�va aktie�gares r�tt i bolaget. Detta g�ller dock icke s�dan ur aktie
uppkommen r�tt som ut�vas mot f�reteende eller avl�mnande av aktie�
brev, kupong eller annat s�rskilt bevis som utges av bolaget.

�gare till aktie, f�r vilken aktiebrev utf�rdats innan bolaget blivit av�

st�mningsbolag, kan icke s�vitt avser d�refter beslutad utdelning eller
emission erh�lla utdelning, r�tt att ut�va aktie�gares f�retr�desr�tt att
delta i emission eller, vid fondemission, ny aktie f�rr�n anteckning p� ett

* Senaste lydelse 1988: 1279.

1513

�

SFS 1989:831

aktiekonto har skett enligt 5 � lagen (1989:828) om inf�rande av aktiekon-

tolagen (1989:827) och inf�ring i aktieboken gjorts enligt 10 �. Innan detta

skett �r 12 � ej till�mplig.

Om aktie �ges av flera, kan de endast genom gemensam f�retr�dare

ut�va aktie�gares r�tt i bolaget.

4 kap.

3 �'^ I bola g som inte �r avst�mningsbolag har aktie�gare med f�retr�des�

r�tt att delta i emission r�tt att for varje aktie f� s�rskilt emissionsbevis

(vid nyemission teckningsr�ttsbevis och vid fondemission delbevis). D�r�

vid f�r till aktiebrev h�rande kupong anv�ndas som emissionsbevis . An�
v�nds ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur m�nga

s�dana bevis som skall l�mnas f�r varje ny aktie.

Begagnar aktie�gare sin f�retr�desr�tt att delta i emission i bolag som ej

�r avst�mningsbolag, skall det aktiebrev p� vilket f�retr�desr�tten grundas
f�rses med p�skrift h�rom,om ej kuponger anv�nds som emissionsbevis.

I avst�mningsbolag skall aktie�gares r�tt att ut�va f�retr�desr�tt att

delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktie�ga�

ren registreras enligt aktiekontolagen (1989:827) for den som p� avst�m-
ningsdagen �r inf�rd i aktieboken eller i forteckning enlig t 3 kap. 12 �. Var
han vid mottag andet ej ber�ttigad, skall bolaget likv�l anses ha fullgjort sin

skyldighet. Detta g�ller dock ej, om bolaget eller v�rdepapperscentralen

hade k�nnedom om att f�retr�desr�tten eller aktien registrerades for an�
nan �n den r�tte mottagaren eller �sidosatt den aktsamhet som efter

omst�ndigheterna sk�ligen bort iakttas och ej heller om mottagaren var

omyndig eller hade en f�rvaltare enligt for�ldrabalken med ett uppdrag
som omfattar denna angel�genhet. Den for vilken f�retr�desr�tt att delta i
en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av v�rdepap�

perscentralen u nderr�ttas om i vilken omfattning f�retr�desr�tt kr�vs f�r
varje ny aktie.

12 � Beslut om nyemission skall anm �las f�r registrering inom sex m�

nader fr�n beslutet, om det ej f�rfallit enligt 10 �. Hinder mot registrering

f�religger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts f� r alla de i det f�rut registrerade

aktiekapitalet ing�ende aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya

aktier efter avdrag f�r aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av
annan (�kningen av aktiekap italet) uppg�r till belopp som avses i 10 � ,

3. h�lften av det belopp som betalas med pengar f �r de i den registrera de

kapital�kningen ing�ende aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bolaget,

5. yttrande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket

framg�ratt 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke �satts h�gre v�rde
�n det verkliga v�rdet for bolaget och a tt egendomen �r eller kan antagas

bli till nytta f�r bolagets verksamhet; yttrandet fr�n revisor om att 3 har

1514

' Senaste lydelse 1988: 1279.

�

iakttagits f�r i a vst�mningsbolag ers�ttas av en f�rs�kran fr�n v�rdepap-

SFS 1989:831

perscentralen om att s� har skett.

Vid k ontantemission i bolag vars bundna egna kapital f�re emissionen

understiger en miljon kronor skall, i st�llet f�Cr vad som f�reskrives i f�rsta

stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas f�r aktierna, erl�ggas
genom ins�ttning p� bankr�kning som bolaget � ppnat hos svenskt bank�
institut och intyg fr�n bankinstitutet om att beloppet betalats f�retes i
registrerings�rendet.

Genom registreringen fastst�lles �kningen a v aktiekapitalet till belopp

som anges i f�rsta stycket 2.

Om anm�lan f�r registrering av beslutet icke gjorts inom den i f�rsta

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-
�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, g�ller vad i
10 � s�gs.

Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. Aktier som f�rklarats

f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rmed ogiltiga. De nya aktier�
na medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om

emission. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r

r�kenskaps�ret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

13 � F�r aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat f�ljer

av 12 � andra stycket, full betalning erl�ggas inom sex m�nader fr�n

registreringen av nyemissionen. Senast en m�nad efter utg�ngen av denna

tid skall bolaget f�r registrering anm�la hur m�nga av de i den registrerade
kapital�kningen ing�ende aktierna som blivit till fullo betalda. Anm�l�
ningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godk�nd revisor eller, i av�

st�mningsbolag, av v�rdepapperscentralen.

Har ej enligt f�rsta stycket anm�lts att full betalning erlagts f�r aktierna,

skall registreringsmyndigheten efter bolagets h�rande registrera dels att
aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej

betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens best�mmelse

om aktiekapitalet �ndrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga n�r

neds�ttningen registrerats.

17 � Har vid fondemission beh�rigt anspr�k p� ny a ktie ej framst�llts

inom fem �r fr�n registreringen av beslutet om fondemission, kan den
ber�ttigade anmanas att vid �ventyr av aktiens f�rlust taga ut aktien.

Anmaningen skall s�ndas till den ber�ttigade, om hans namn och adress �r
k�nda f�r bolaget. I annat fall skall anmaningen kung�ras i Post- och

Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer.
Inkommer ej anm�lan inom ett �r fr�n anmaningen, kan den nya aktien

s�ljas genom fondkommission�r f�r den ber�ttigades r�kning. Denne �r

d�refter endast om han visar upp aktiebrev eller avl�mnar delbevis eller p�

annat s�tt styrker sin r�tt ber�ttigad att utf� det vid f�rs�ljning influtna

beloppet med avdrag f�r kostnaderna f�r anmaningen och f�rs�ljningen.
Belopp som ej lyfts inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen tillfaller bolaget.

1515

�

/ ''h "

SFS 1989:831

5 kap.

1 �' Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skul�

debrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning. S�dana skuldebrev skall
st�llas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall inneh�lla utf�stelse fr�n bolaget om att

borgen�r har r�tt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot aktier i bolaget. Skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning

skall ge borgen�r r�tt att teckna aktier i bolaget mot betaln ing i pengar.

Villkoren f�r utbyte eller nyteckning av aktier skall best�mmas s� att

utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen �ndras. Vederla�

get f�r konvertibelt skuldebrev f�r ej understiga det nominella beloppet p�
aktie som utl�mnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden t�ckes genom
kontant betalning vid utbytet.

Optionsr�tt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skul�

debreven. Borgen�r f�r skilja optionsbevis fr�n skuldebrev och f�rfoga
�ver beviset s�rskilt, om ej i skuldebrevet f�reskrives att beviset f�r avskil�
jas f�rst efter viss tid.

I fr�ga om aktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om v�rdepappers�

marknaden utg�r aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till s�dana bolag

g�ller, f�rutom f�reskrifterna

i detta kapitel, best�mmelserna i lagen

(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Av aktiekontolagen (198 9:827) framg�r att utf�stelser som avses i ovan

angivna skuldebrev och optionsbevis kan registreras enligt den lagen och
att skuldebrev eller optionsbevis inte f�r utf�rdas om registrering skall ske.

1 s�dana fall g�ller best�mmelserna i detta kapitel i till�mpliga delar.

10 � Best�mmelserna i 4 kap. 3 � om emissionsbevis och om aktie�gares

r�tt att ut�va f�retr�desr�tt att delta i emission �ger mot svarande till�mp�
ning vid emission enligt detta kapitel.

14 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r utbyte eller nyteckning av

aktier utg�tt skall styrelsen f�r registrering anm�la hur m�nga aktier som

utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytesti�

den eller teckningstiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras senast tre

m�nader efter utg�ngen av vaije r�kenskaps�r under vilket utbyte eller
nyteckning har skett.

Hinder mot registrering f�religger, om ej yttrande f�retes fr�n auktorise�

rad eller godk�nd revisor eller, i avst�mningsbolag, fr�n v�rdepapperscen�

tralen av vilket framg�r att bolaget p� grund av emissi onen tillf�rts veder�
lag till ett v�rde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier
som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen �r aktiekapitalet �kat med sammanlagda nomi�

nella beloppet av de anm�lda aktierna.

1516

' Senaste lydelse 1987:465.

�

11 kap.

SFS 1989:831

9 � I f�rvaltningsber�ttelsen skall upplysning l�mnas dels om s�dana f�r

bed�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�l�

landen, f�r vilka redovisning ej skall l�mnas i resu ltatr�kning eller balans�
r�kning, dels om h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolaget, som intr�ffat
under r�kenskaps�ret eller efter dettas slut.

I f�rvaltningsber�ttelsen skall anges medelantalet under r�kenskaps�ret

anst�llda personer med angivande tillika av medelantalet f�r varje arbets�
st�lle med mer �n tjugo anst�llda. Vidare skall anges sammanlagda belop�

pet av r�kenskaps�rets l�ner och ers�ttningar dels till styrelsen och verk�

st�llande direkt�r, dels till �vriga anst�llda. Tantiem och d�rmed j�mst�lld
ers�ttning till styrelsen och verkst�llande direkt�r skall anges s�rskilt. Har
bolaget anst�llda i flera l�nder, skall l�ner och ers�ttningar anges s�rskilt

f�r varje land j�mte uppgift om medelantalet anst�llda i respektive land.
D� medelantalet anst�llda anges skall uppgift �ven l�mnas om f�rdelning�

en mellan kvinnor och m�n.

F�rvaltningsber�ttelsen skall inneh�lla f�rslag till dispositioner betr�f�

fande bolagets vinst eller f�rlust.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha

auktoriserad revisor skall till f�rvaltningsber�ttelsen foga en finansierings�
analys. I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och

kapitalinvesteringar under r�kenskaps�ret.

14 kap.

11 �" Pr�vas tvist om inl�sen enligt 9 � av skiljem�n eller domstol och �r
det ostridigt mellan parterna att l�sningsr�tt f�religger eller f�rklaras i
lagakraftvunnen dom att s�dan r�tt �r f�r handen utan att l�senbeloppet

samtidigt fastst�lles, �r aktie�garna skyldiga att till moderbolaget �verl�m�

na sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse eller, n�r fr�ga �r om aktier i

avst�mningsbolag, att l�ta moderbolaget registreras som �gare till aktierna
enligt best� mmelserna i aktie kontolagen (1989:827), allt under f�ruts�tt�

ning att moderbolaget st�ller av skiljem�nnen eller, om tvisten �r anh�ngig
vid doms tol, av domstolen godk�nd s�kerhet f�r kommande l�senbelopp

j�mte r�nta.

Aktie�gare har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det

s�kerhet st�llts till dess l�senbeloppet f�rfaller till betalning.

12 � Har fastst�llt l�senbelopp erbjudits aktie�gare utan att denne �ver�
l�mnat sina aktiebrev eller, i fr�ga om a vst�mningsbolag, l�tit moderbola�

get registreras som �gare, skall moderbolaget utan dr�jsm�l neds�tta l�sen�

beloppet enligt lagen (1927: 56) om neds�ttning av pengar hos myndighet.
D�rvid f�r f�rbeh�ll om r�tt att �tertaga det nedsatta beloppet ej g�ras.

13 � Har s�kerhet st�llts enligt 11 � eller neds�ttning skett enligt 12 �, �r

moderbolaget �gare till ak tierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som
inte �r avst�mningsbolag �verl�mnats till moderbolaget medf�r breven i

"Senaste lydelse 1984:342.

1517

�

SFS 1989:831

s�dant fall endast r�tt f�r innehavaren att mot �verl�mnande av breven till

moderbolaget eller l�nsstyrelsen f� ut l�senbeloppet j�mt e r�nta.

Har aktiebrev ej �verl�mnats inom en m�nad fr�n det moderbolaget

blivit �gare till aktien, kan nytt till moderbolaget st�llt aktiebrev utf�rdas.

Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift att det ers�tter �ldre brev.

�verl�mnas d�refter det �ldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet

�verl�mnas till dotterbolaget f�r att makuleras.

Aktier i avst�mni ngsbolag skall i fall som avses i f�rsta stycket f�rsta

meningen p� beg�ran av moderbolaget registreras med detta som �gare

enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827 ).

17 kap.

3 � Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att f�rh�llandet mellan
antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet, om

den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsr�tten skulle
utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning f�r best�m�

mas h�gre i fr�ga om skuldebrev d�r utbytes- eller teckningsr�tten avser fri

aktie �n i fr�g a om a nnat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utf�rdas bundna och fria aktier i enlighet

med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast
har r�tt att f�rv�rva fri aktie f�r ej tilldelas bunden aktie.

Best�mmelserna i denna paragraf till�mpas �ven p� utf�stelser som

avses i 5 kap. 1 � sj�tte stycket.

1518

7 � Bolagsst�mmobeslut varigenom i bolagsordningen intages f�rbeh�ll
enligt 1 � fattas enligt 9 kap. 14 � f�rsta stycket. Efter registrering av

beslutet skall styrelsen genast verkst�lla detta.

Avser f�rbeh�llet ej samtliga a ktier, skall styrelsen inf�r notarius publi-

cus best�mma vilka akti er som skall vara b undna och vilka som skall vara
fria. Tillh�r aktie vid tiden d� registreringen av bolagsst�mmobeslutet

kung�res n�gon, som p� grund av f�rbeh�llet icke f �r f�rv�rva bunden

aktie, �r aktien fri, om �garen ej genom �verl�telse f�rv�rvat den med

vetskap om beslutet. Har �garna av �vriga ak tier ej kommit �verens om

annat, skall genom lottning best�mmas vilka �vriga akti er som skall vara

fria. F�r vad s�lunda best�mts skall skriftlig redog�relse uppr�ttas och

bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen i aktiebolag som inte �r avst�mningsbolag skall utan dr�jsm�l

genom a nmaning till aktie�garna p� s� tt som i 9 kap. 9 � andra stycket

f�reskrives i fr�ga om kallelse till bolagsst�mma infordra breven p� de

aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens f�rsorg skall p� dessa

aktiebrev g�ras p�skrift om att aktierna �r bundna och i aktieboken f�r

varje aktie anm�rkas om aktien �r bunden eller fri. Om den aktie�gare som

senast antecknats i aktieboken p� grund av f�rbeh�llet ej kan f�rv�rva

bunden aktie, f�r p�skrift p� brevet ej ske utan att i aktieboken inf�res

s�dan �gare till aktien som kan f�rv�rva bunden aktie utan hinder av

f�rbeh�llet.

I fr�ga om avst�mningsbolag g�ller i st�llet f�r best�mmelserna i tredje

stycket f�ljande. Om en aktie skall vara bunden skall styrelsen genom ett

�

kontofbrande institut som avses i aktiekontolagen (1989:827) l�ta registre-

SFS 1989:831

ra detta f�rh�llande p� aktiekonto enligt sistn�mnda lag. Genom styrelsens

fbrsorg skall i a ktieboken for varje aktie anm�rkas om aktien �r bunden

eller fri.

19 kap.

1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r domes den som

1. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag fora

aktiebok, forteckning enligt 3 kap. 12 � eller h�lla aktiebok tillg�nglig,

2. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 � tredje stycket,

8 kap. 8 � andra stycket andra meningen eller 9 � f�rsta stycket andra eller

tredje meningen,

3. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 �.
4. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 � f�rsta eller

andra stycket, 7 � tredje eller fj�rde stycket eller 9 �,

5. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 � andra stycket

eller 5 kap. 4 � andra stycket s�vitt dessa lagrum r�r f�rbeh�ll enligt

17 kap. 1 �.

Utan hinder av 35 kap. 1 � brottsbalken f� r p�f�ljd f�rbrott enligt f�rsta

stycket 3 mot 12 kap. 7 � �d�mas, om den misst�nkte h�ktats eller erh�llit
del av �tal f�r brott inom fem �r fr�n brottet.

1 fall som avses i 10 k ap. 13 � f�rsta stycket skall inte f�lja ansvar enligt

20 kap. 3 � brottsbalken.

1. Denna lag tr�der i kraft den 1 jan uari 1990 i fr�ga o m 11 kap. 9 �. I

�vrigt tr�der lagen i kraft den dag regeringen best�mmer. Regeringen f�r
d�rvid best�mma att lagen skall tr�da i kraft vid skilda tidpunkter f�r olika

emittenter och r� ttigheter.

2. Ett avst�mningsf�rbeh�ll som inf�rts f�re ikrafttr�dandet skall anses

ha det inn eh�ll som anges i 3 kap. 8 � f�rsta stycket i dess nya lydelse.

3. Om en aktie i et t avst�mningsbolag har utf�rdats innan aktiekonto�

lagen (1989:827) blev till�mplig p� bolaget, g�ller i fr�ga om aktien 17 kap.
7 � aktiebolagslagen i dess � ldre lydelse till des s aktien har registrerats p�

aktiekonto.

4. Best�mmelsen i 3 kap. 11 � i dess �ldre lydelse om skyldighet att

bevara uppgifter som avf�rts ur aktiebrevsregistret skall forts�tta att galla i
fr�ga om uppgifter som avf�rts f�re ikrafttr�dandet.

Ett aktiebrevsregister som g�ller vid ikrafttr�dandet skall bevaras i

minst tio �r d�refter.

P� regeringens v�gnar

LAILA FREI VALDS

Michael Koch

(Justitiedepartementet)

1519

�

;

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 1989:831

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se