SFS 1990:1295

•

^

SFS 1990:1295

: m ändrimig i aktiebollagslagen (1975:1385);

utkom från trycket

den 21 dece mber 1990

Utfärdad den 6 december 1990.

Enligt riksdagens beslut' föreskrivs

i fråga om aktiebolagslagen

(1975:1385)^

dels att i 9 kap. 14 § och 10 kap. 10 § ordet "länsstyrelsen" skall bytas ut

mot "skattemyndigheten",

delsdM 2 kap. 1 §, 3 kap. 11 §, 4 kap. 5, 8 och 16 §§ , 5 kap. 12 §, 8 kap. 4

och 11 §§ samt 10 kap. 2 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 3 a §, av följande

lydelse.

2 kap.

I §' Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt i

Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare
endast om vaije obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige. Rege­

ringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än

som angivits nu att vara stiftare.

Den som ä r underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11

kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara stiftare.

3 kap.

II §" Har avstämningsfbrbehållet införts genom ändring av bolagsord­
ningen och h ar aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej visats upp enligt

5§ lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827), får

uppgifter om aktien i tidi gare aktiebok föras över till aktiebok enligt 10 §

första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej

överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och

ingen ha r införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktie bok enligt

10 § första stycket, får bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av

aktiens förlust anmäla sig till värdepapperscentralen. Anmaningen skall

kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som

styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaning­
en, får bolaget o mbesörja att aktien säljs genom fondkommissionär. Det

vid försäljningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare

ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utfå samma
belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det
avlämnade aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteck­

ning enligt 12 § bevaras i minst ti o år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare

' Prop. 1989/90; 160, 1990/91 :LU 11, rskr. 42.

'Lagen omtryckt 1982:739.

'Senaste lydelse 1988; 1279.

^ Senastclydelsc 1989:831.

2349

¬

SFS 1990:1295

fört, skall bevaras i minst t io år efter det att uppgifter beträffande bolagets

samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

4 kap.
3 a § I avstämningsbolag fä r i emissionsbeslutet förordnas att vaije ak­
tieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny

aktie skall säljas genom bolagets försorg. Försäljningen skall verkställas av

fondkommissionär. Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter

avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt de i 2 § angivna grun­

derna mellan dem som enligt 3 § tredje stycket skulle ha varit behöriga att
ta emot företrädesrätterna.

iif

5 § Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om akter av olika slag

finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller

annan eller vem som anna rs fär teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett

lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse

enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolags­
stämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstäm­

ningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieä gare kan begagna

sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekomman­

de fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som

icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas
att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas för

tecknad aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17

kap. I § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tagas
in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstä mningsdag skall anges i

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i em is­

sionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor frän det

beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,

skall detta anges i beslutet.

2350

8 § Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller

beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4

och 6 §§ framlagda handlingama skall vara fogade vid teckningsli stan eller

hållas tillgängliga för aktietecicnare på plats som anges i listan.

I I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i

¬

fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället

SFS 1990; 1295

Iför på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt

avskrift av bolagsordningen och av de enligt 4 och 6 §§ framlagda hand­
lingarna hållas tillgängliga för aktietecknarna hos värdepapperscentralen.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll.

Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej överensstämmer med de i emiss ionsbeslutet angivna

villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

16 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av be­

lopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskriv­
ningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstill­

gångs värde.

Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller tillämpliga delar även i fråga

om förslag till beslut om fondemission.

Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp

aktiekapitalet ökas, de nya aktiemas aktieslag eller det belopp vartill

aktiemas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande
som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i

beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registre­
rats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsva­
rande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering

och lår ej verkställas före registreringen,

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom

styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till

utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får

dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter

det under vilket registrering skett.

5 kap.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teck­

ningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordning­

en, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstäm­

mans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisions­
berättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teck­
ningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i

listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att nyteckning i

fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället

för på teckningslista. 1 sådant fall skall beslutet om emission och de

handlingar som avses i första stycket andra meningen hållas tillgängliga för

aktietecknarna hos värdepapperscentralen.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej överensstämmer med de i em issionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § mots varande tillämpning.

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteck-

2351

¬

SFS 1990:1295

ning är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrät

därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktie
skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

8 kap.

4

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter

skall vara bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regering­

en bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i

konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap . 7 § föräldrabalken kan ej
vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

11 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan

att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om
ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som be­

myndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i

Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­

mer i särskilda fall tillåter något a nnat. I övrigt gäller i fråga om den, som

ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om

verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna des s .

firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan

inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra

stycket.

10 kap.

2

Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud

eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara

revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­

miska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets
verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Vid

tillämpning av bestämmelserna i d etta kapitel likställs auktoriserat revi­

sionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med god­

känd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag

som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen.

Den huvudansvarige skall i auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad
revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. ,
Bestämmelserna i 4, 12 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av i

moderbolagets revisorer.

'

10

C

r"-'

.|:£cir

m

1. Denna lag träder i kraft den I janua ri 1991.

2352

^ Senaste lydelse i 988:1279.

'' Senaste lydelse 1988:1279.

¬

'iv

2. Bestämmelserna i 3 kap. 1 i § andra stycket skall gälla även om det

SFS 1990:1295

ävstämningsförebehåll som där avses har registrerats fbre ikraftträdandet.

På regeringens vägnar

LAILA FREIVALDS

Michael Koch

(Justitiedepartementet)

¬