SFS 2016:431 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);

utfärdad den 19 maj 2016.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs2 i fråga om aktiebolagslagen

(2005:551)

3

dels att 8 kap. 50 a § och 9 kap. 6 a och 6 b §§ ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 8 kap. 50 a § ska utgå,
dels att 2 kap. 5 §, 8 kap. 49 a och 49 b §§, 9 kap. 3, 9, 19, 21, 21 a, 29, 38

och 47 §§, 27 kap. 6 § och rubriken närmast före 9 kap. 19 § ska ha följande
lydelse,

dels att det ska införas sju nya paragrafer, 9 kap. 1 b, 6 a, 16 a, 22 a, 28 a,

31 a och 35 a §§, och närmast före 9 kap. 1 b och 16 a §§ nya rubriker av föl-
jande lydelse.

2 kap.

5 §

4

I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum

och postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrel-
sesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett re-
gistrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat
identifieringsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med

annan egendom än pengar,

2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta

egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

1 Prop. 2015/16:162, bet. 2015/16:CU21, rskr. 2015/16:236.

2 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lag-
stadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring
av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direk-
tiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU.

3 Senaste lydelse av
8 kap. 50 a § 2009:565
9 kap. 6 a § 2009:565
9 kap. 6 b § 2009:565
rubriken närmast före 8 kap. 50 a § 2009:565.

4 Senaste lydelse 2010:834.

SFS 2016:431

Utkom från trycket
den 31 maj 2016

2

SFS 2016:431

5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av

bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i

stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens

kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens upp-
gifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs
ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier,
ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras
med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det
lägsta antalet aktier.

8 kap.

49 a §

5

I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel

på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets leda-
möter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovis-
nings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara
dess ordförande.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt

att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b § och de uppgifter som revisions-

utskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr
537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revi-
sion av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens be-
slut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

49 b §

6

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och

uppgifter i övrigt,

1. övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendatio-

ner och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i

bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern-

redovisningen samt om slutsatserna av Revisorsnämndens kvalitetskontroll,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt re-

visionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vil-
ken funktion utskottet har haft,

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då

särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än
revision, och

6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revi-

sorsval.

Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande infly-

tande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskot-
tet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor.

5 Senaste lydelse 2009:565.

6 Senaste lydelse 2009:565.

3

SFS 2016:431

9 kap.

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

1 b §

Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper

är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamen-
tets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om sär-
skilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och
om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförord-
ning).

3 §

Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt sty-

relsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska utfö-
ras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som
god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovis-

ningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhål-
landen.

6 a §

I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma och utvärdera

det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen.
Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det
revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som av-

ses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete
avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska
också underrätta Revisorsnämnden om hindret.

9 §

7

En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska

delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller

förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget bi-
träds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst
en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktie-
ägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser

en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räken-
skapsår.

Avtalsvillkor om revisorsval

16 a §

Ett avtalsvillkor som har till syfte att bolagsstämman ska välja en

viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande
är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i bolagsordningen.

7 Senaste lydelse 2013:737.

4

SFS 2016:431

Registrerat revisionsbolag

19 §

8

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett

revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i
17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska till-
lämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,
40 § om närvaro vid bolagsstämma och
47 och 48 §§ om registrering.

21 §

9

Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som

hålls efter det år då revisorn utsågs.

I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en

längre tid än som anges i första stycket. Det får också anges att den som utser
revisorn får välja mellan de alternativa mandattider som anges i bolagsord-
ningen. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som
hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Om revisorn i ett bolag vars bolagsordning innehåller alternativa mandat-

tider inte utses för viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandat-
tiderna.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av

den tidigare revisorns mandattid.

21 a §

10

Uppdraget som revisor för ett bolag vars överlåtbara värdepapper är

upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För

ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s
revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget
får dock gälla högst

1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och

17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller

2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b

och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen.

22 a §

En revisor som har utsetts av bolagsstämman i ett bolag vars överlåt-

bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledi-
gas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är
olämplig för uppdraget.

En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av
1. aktieägare vars aktieinnehav i bolaget uppgår till minst fem procent av

aktiekapitalet eller aktieägare som innehar minst fem procent av rösterna för
samtliga aktier,

2. styrelsen, och
3. Finansinspektionen.

8 Senaste lydelse 2010:1516.

9 Senaste lydelse 2010:834.

10 Senaste lydelse 2009:565.

5

SFS 2016:431

28 a §

Om bolaget har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revi-

sionsberättelse. Det som sägs i 28 § andra stycket om hänvisning till revi-
sionsberättelsen gäller då samtliga revisorer.

Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstäm-

melse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant
uttalande som avses i 31 § första stycket och ange skälen för oenigheten.

29 §

Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om

1. bolagets firma och organisationsnummer,
2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,
3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat,

och

4. revisorns etableringsort.
Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla upp-

gift om vilken dag revisionen avslutades.

31 a §

Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser

eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att
fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frå-
gan.

35 a §

Utöver vad som följer av 31 a och 33 §§ får revisionsberättelsen inte

innehålla någon försäkran om bolagets framtida lönsamhet eller om hur effek-
tivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit
eller kommer att driva verksamheten.

38 §

11

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om

tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första
meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 §
första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena,
31 a §, 32 § första stycket 1 och 35–36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbo-

lagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem
för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevi-

sionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller kon-
cernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på kon-
cernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samt-
liga revisorer.

47 §

12

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som

har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av
Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen

avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vi-
dare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även

11 Senaste lydelse 2009:37.

12 Senaste lydelse 2013:737.

6

SFS 2016:431

Wolters Kluwer

Elanders Sverige AB, 2016

innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identi-
fieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

27 kap.

6 §

Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare,

annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i
konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsför-
bud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevi-
sorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktori-
sationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbe-
gränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisions-
berättelser.

Avregistreringen ska ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkän-

nande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller
auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor
att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har
bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.

1. Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.
2. Bestämmelserna om revisionsberättelse och koncernrevision i de nya

9 kap. 6 a, 28 a, 31 a och 35 a §§ och i 9 kap. 29 och 38 §§ i den nya lydelsen
tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 16
juni 2016.

3. Bestämmelserna i 9 kap. 16 a § tillämpas även på villkor och begräns-

ningar som har avtalats respektive beslutats före ikraftträdandet.

På regeringens vägnar

ANDERS YGEMAN

Jacob Aspegren
(Justitiedepartementet)