SFS 2018:1682 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Du är här: Start / Associationsrätt / Aktiebolagslag (2005:551) / SFS 2018:1682 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
SFS2018-1682.pdf

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

background image

1

Svensk författningssamling

Lag

om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Utfärdad den 15 november 2018

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs att 1 kap. 1 §, 3 kap. 1 och 11 §§, 6 kap.
2 §, 9 kap. 29 och 38 §§, 23 kap. 7, 28, 38 och 42 §§, 24 kap. 8 §, 26 kap. 3 och
7 §§, 27 kap. 7 §, 28 kap. 1�7 §§, 31 kap. 2 §, 32 kap. 17 §, rubriken till
28 kap. och rubrikerna närmast före 27 kap. 7 §, 28 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ och
32 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

1 kap.
1 §
2 Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna
avser

� bildande av aktiebolag (2 kap.),
� bolagsordning (3 kap.),
� aktierna (4 kap.),
� aktiebok (5 kap.),
� aktiebrev (6 kap.),
� bolagsstämma (7 kap.),
� bolagets ledning (8 kap.),
� revision (9 kap.),
� allmän och särskild granskning (10 kap.),
� ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa

penninglån, m.m. (11 kap.),

� fondemission (12 kap.),
� nyemission av aktier (13 kap.),
� emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

� emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

� vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
� värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
� vinstutdelning (18 kap.),
� förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
� minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),
� lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
� inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
� fusion av aktiebolag (23 kap.),
� delning av aktiebolag (24 kap.),
� likvidation och konkurs (25 kap.),

1 Prop. 2017/18:267, bet. 2018/19:NU5, rskr. 2018/19:14.

2 Senaste lydelse 2005:812.

SFS

2018:1682

Publicerad
den

20 november 2018

background image

2

� byte av bolagskategori (26 kap.),
� registrering (27 kap.),
� aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),
� skadestånd (29 kap.),
� straff och vite (30 kap.),
� överklagande (31 kap.), samt
� aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

3 kap.
1 §
3 Bolagsordningen ska ange

1. bolagets företagsnamn,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska

kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och
maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel
av maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi-

kapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid
relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara
densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet
aktier,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana

ska finnas,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas

enligt 9 kap. 1 §,

9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och
10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första

stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas
med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

11 § I fråga om publika aktiebolag, vars företagsnamn inte innehåller ordet
publikt, ska i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter företags-
namnet.

6 kap.
2 §
4 Ett aktiebrev ska ange

1. bolagets företagsnamn, organisationsnummer och bolagskategori,
2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller

annat identifieringsnummer,

3. nummer på de aktier som avses med brevet,
4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika

slag,

5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om aktierna

omfattas av ett sådant förbehåll, och

6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

3 Senaste lydelse 2010:834.

4 Senaste lydelse 2013:576.

SFS 2018:1682

background image

3

I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket ska aktiebrevet i stället för

fondandelsägarna ange fondens förvaltare liksom fondens beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad form.

Förkortningsformer fastställs av regeringen.

9 kap.
29 §
5 Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om

1. bolagets företagsnamn och organisationsnummer,
2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,
3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har

tillämpat, och

4. revisorns etableringsort.
Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla

uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

38 §6 I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om
tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första
meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 §
första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena,
31 a §, 32 § första stycket 1 och 35�36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.
Bestämmelserna i 31 § första och andra styckena gäller dock inte i fråga om
en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i
stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om

moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer samt om vilket eller
vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncern-

revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller
koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på
koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta
samtliga revisorer.

23 kap.
7 §
I fusionsplanen ska det för varje bolag anges

1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där

styrelsen ska ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett

angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som ska
lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av

fusionsvederlaget,

4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som

fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma

innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper
med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt
ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och

5 Senaste lydelse 2016:431.

6 Senaste lydelse 2016:955.

SFS 2018:1682

background image

4

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska

lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande
eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §.

28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moder-
bolaget. De ska därvid upprätta en fusionsplan. Planen ska för vart och ett
av bolagen ange

1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där

styrelsen ska ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som ska tillkomma innehavare av

teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda
rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till för-
mån för de nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska

lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en
revisor som utför granskning enligt 29 §.

I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som

kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

38 §7 Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,
2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i

överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande

värdepapper i det övertagande bolaget,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt-

ningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande

värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bok-

föringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma inne-

havare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i
övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska

lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande
befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 11, 40 eller 41 §,

9. bolagsordning för det övertagande bolaget,
10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det över-

tagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av

villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur

arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas
medverkan i det övertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det

övertagande bolagets form, företagsnamn och säte.

7 Senaste lydelse 2008:12.

SFS 2018:1682

background image

5

42 §8 Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge
in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det
svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska
skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller,
om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de
överlåtande svenska bolagen.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är

avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till
svenska. �versättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad
eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att
någon översättning inte ges in.

I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om
1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för

identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska

förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig
information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och

4. bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla

de uppgifter som avses i tredje stycket 1�3.

24 kap.
8 §
I delningsplanen ska det för varje bolag anges

1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där

styrelsen ska ha sitt säte,

2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska överföras

till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra
stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas
och skuldernas verkliga värde,

3. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet

antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska
lämnas som delningsvederlag,

4. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av

delningsvederlaget,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som

delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

6. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget,

om detta ska upplösas,

7. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av

aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda
rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska
vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska

lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande
eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,

9. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner

av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

10. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande

bolag.

8 Senaste lydelse 2008:12.

SFS 2018:1682

background image

6

26 kap.
3 §
Ett beslut enligt 1 § ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Beslutet får registreras endast om
1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som

anges i 1 kap. 14 §,

2. ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av vilket det framgår att det finns
täckning för det registrerade aktiekapitalet, och

3. bolagets företagsnamn inte strider mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och

7 §§ om ett publikt aktiebolags företagsnamn.

7 § Ett beslut enligt 6 § ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Beslutet får registreras endast om bolagets företagsnamn inte strider mot

föreskrifterna i 28 kap. 1 och 2 §§ om ett privat aktiebolags företagsnamn.

27 kap.
Avregistrering av ett företagsnamn
7 §
I lagen (2018:1653) om företagsnamn finns bestämmelser om av-
registrering av ett företagsnamn ur aktiebolagsregistret sedan en dom om
hävning av registreringen av företagsnamnet har fått laga kraft.

28 kap. Aktiebolagets företagsnamn
Företagsnamn
1 §
Ett aktiebolags företagsnamn ska innehålla ordet aktiebolag eller
förkortningen AB.

Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra företagsnamn som tidigare

har registrerats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och ännu är
bestående.

Om bolagets företagsnamn ska registreras på två eller flera språk, ska varje

lydelse anges i bolagsordningen.

2 § Ett privat aktiebolags företagsnamn får inte innehålla ordet publikt.

I fråga om publika aktiebolags företagsnamn finns bestämmelser i 7 §.

Särskilt företagsnamn
3 §
Bolagets styrelse kan anta ett särskilt företagsnamn. Bestämmelserna i
1 § om företagsnamn gäller även ett särskilt företagsnamn. Orden aktiebolag,
privat eller publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i ett särskilt
företagsnamn.

�vriga bestämmelser om företagsnamn
4 §
För registrering av ett aktiebolags företagsnamn gäller, utöver vad som
framgår av 1�3 §§, vad som föreskrivs i lagen (2018:1653) om företagsnamn.
I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av ett före-
tagsnamn och om hävning av en registrering av ett företagsnamn.

SFS 2018:1682

background image

7

Uppgifter om företagsnamn m.m. i brev, fakturor och orderblanketter

samt på webbplatser
5 §
9 Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska
ange bolagets företagsnamn, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för
juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, ska också detta
anges.

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag inte

lämnar uppgift om bolagets företagsnamn på sina webbplatser. I så fall ska
uppgifter i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolags-
kategori. Ett sådant tillstånd ska begränsas till viss tid och får förenas med
villkor.

6 § Skriftliga handlingar som utfärdas för ett aktiebolag ska undertecknas
med bolagets företagsnamn, om företagsnamnet inte framgår på något annat
sätt.

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en

handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solida-
riskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta
gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats
på bolagets vägnar. Det gäller inte heller, om

1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den

utfärdades för bolaget, och

2. mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande

av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det
eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av hand-
lingen.

7 § Ett publikt aktiebolags företagsnamn ska följas av beteckningen
(publ), om det inte av bolagets företagsnamn framgår att bolaget är publikt.
Företagsnamnet får inte innehålla ordet privat.

31 kap.
2 §
10 Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän för-
valtningsdomstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller

10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket,

9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att

frågan om fusion eller delning har fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,
5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller

vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt

27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

9 Senaste lydelse 2006:486.

10 Senaste lydelse 2016:219.

SFS 2018:1682

background image

8

Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen

för beslutet.

32 kap.
Bolagets företagsnamn
17 §
11 Företagsnamnet för ett aktiebolag med särskild vinstutdelnings-
begränsning ska följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets
företagsnamn framgår att det är ett sådant aktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2019.

På regeringens vägnar

HEL�0NE FRITZON

Magnus Hermansson
(Justitiedepartementet)

11 Senaste lydelse 2005:812.

SFS 2018:1682

Viktiga lagar inom associationsrätten
JP Infonets tjänster inom associationsrätt

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.