SFS 1994:802 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Start / Associationsrätt / Aktiebolagslag (2005:551) / SFS 1994:802 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

SFS 1994_802 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975_1385)

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">                            </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:644px;height:904px;"> <img width="644" height="904" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 Utkom fr�n trycket den 22 juni 1994 Lag om �ndring i aktiebolagslagen (1975:1385); utf�rdad den 9 juni 1994. Enligt riksdagens beslut1 f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen (1975:1385)2, dels att nuvarande 1 kap. 2 � skall betecknas 1 kap. 5 �, att nuvarande 7 kap. 1 -3 �� skall betecknas 7 kap. 2 - 4 �� och att nuvarande 14 kap. 9- 13 �� skall betecknas 14 kap. 3 1 - 3 5 ��, dels att 1 kap. 1 �, 2 kap. 2, 3 och 9 ��, 3 kap. 1 och 13 ��, 4 kap. 2, 4, 12, 14, 15 och 18 ��, 5 kap. 2, 8, 9 och 16 ��, 6 kap. 1, 2, 6 och 8 ��, de nya 7 kap. 2 och 4 ��, 8 kap. 10, 14 och 15 ��, 9 kap. 13 och 17 ��, 10 kap. 15 �, 12 kap. 5, 7 och 8 ��, 14 kap. 1 - 8 ��, de nya 14 kap. 32, 33 och 35 ��, 18 kap. 3, 4 och 7 �� samt 19 kap. 1 och 2 �� skall ha f�ljande lydelse, dels att det i lagen skall inf�ras nya best�mmelser, 1 kap. 2 - 4 ��, 2 kap. 9 a - 9 c � � , 6 kap. 2 a, 9 och 10 ��,7 kap. 1 �, 14 kap. 9 - 3 0 ��, 17 kap. 1- 3 �� och 18 kap. 3 a och 4 a �� samt n�rmast f�re 14 kap. 22 och 30 �� nya rubriker av f�ljande lydelse, dels att det i lagen n�rmast f�re 14 kap. 31 � skall inf�ras rubriken Inl�sen av aktier i dotterbolag. 1 kap. 1 �3 I aktiebolag svarar del�garna ej personligen f�r bolagets f�rpliktel- ser. Utan hinder av f�rsta stycket svarar del�gare i aktiebolag, som bedriver advokatverksamhet, solidariskt med bolaget f�r s�dana f�rpliktelser mot klienter som bolaget �drager sig medan han �r del�gare. 2 � Aktiebolag �r privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna lag g�ller samtliga aktiebolag, om inte annat f�reskrivs. 1 Prop. 1993/94:196,bet. 1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422. Jfr EES-avtalet bilaga XXII samt r�dets direktiv 68/151/EEG (EGT nr L 65, 14.3.1968 s.8) m.fl. 2 Lagen omtryckt 1993: 150. 3 �ndringen inneb�r att andra stycket upph�vs. 1563 </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:652px;height:909px;"> <img width="652" height="909" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 3 � Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppg�r till minst 100000 kr i privata aktiebolag och till minst 500000 kr i publika aktiebolag. Om aktiekapitalet �r f�rdelat p� flera aktier, skall dessa lyda p� lika belopp. 4 � Ett privat aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag f�r inte genom annonsering s�ka sprida aktier eller teckningsr�tter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis. Ett bolag eller en aktie�gare som avses i f�rsta stycket f�r inte heller p� annat s�tt s�ka sprida i f�rsta stycket angivna v�rdepapper genom att erbjuda fler �n 200 personer att teckna eller f�rv�rva v�rdepapperen. Detta g�ller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i f�rv�g har anm�lt intresse av s�dana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte �verstiger 200. Begr�nsningarna i f�rsta och andra styckena g�ller inte erbjudanden som avser �verl�telse till h�gst tio f�rv�rvare. I f�rsta stycket angivna v�rdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag f�r inte bli f�rem�l f�r handel p� b�rs eller annan organiserad marknadsplats. 2 kap. 2 � Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen. D�rvid skall iakttas att betalningen f�r en aktie inte f�r understiga det belopp p� vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom �n pengar eller med r�tt eller plikt f�r bolaget att �verta egendom mot annat vederlag �n aktier (apport), f�r v�rdet p� apportegendomen inte s�ttas h�gre �n det verkliga v�rdet f�r bolaget. Endast s�dan egendom som �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet kan utg�ra apport egendom. Med apport- egendom f�r inte j�mst�llas �tagande att utf�ra arbete eller att tillhanda- h�lla tj�nst. Tecknas aktie med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det nominella beloppet �nd� betalas. 3 � Stiftarna skall uppr�tta och underskriva en dagtecknad stiftelseur- kund som skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och uppgift om 1. det belopp som skall betalas f�r varje aktie, 2. tiden f�r aktiernas betalning, 3. s�ttet och tiden f�r kallelse till konstituerande st�mma, om enligt 7 � kallelse skall ske. I stiftelseurkunden skall anges best�mmelse om apport eller att aktie p� annat s�tt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall ocks� anges best�mmelse om att bolaget skall ers�tta kostnad f�r bolagets bildan- de. Av stiftelseurkunden skall ocks� framg� om n�gon p� annat s�tt skall f� s�rskild r�ttighet eller f�rm�n av bolaget. Stiftelseurkunden skall inneh�lla redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rde p� apportegendom och av best�mmelse enligt andra stycket i �vrigt. S�rskilt skall anges 1564 </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:645px;height:905px;"> <img width="645" height="905" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 1565 1. namn och hemvist betr�ffande den som avses med best�mmelsen, 2. det v�rde till vilket apportegendom ber�knas komma att tagas upp i balansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�mnas f�r egendomen, 3. h�gsta ber�knade beloppet av s�dan kostnad f�r bolagets bildande som angivits i best�mmelsen. Om skriftligt avtal uppr�ttats r�rande best�mmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden inneh�lla avtalet eller avskrift d�rav eller h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lles tillg�ngligt f�r aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseur- kunden. Tillskjutes eller �vertages r�relse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal g�lla �ven betr�ffande balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen under de senaste tv� r�kenskaps�ren. 1 stiftelseurkunden skall upplysning ges om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana r�kningar ej uppr�ttats f�r r�relsen, skall i stiftelseurkunden l�mnas upplysning om r�relsens resultat under n�mnda r�kenskaps�r. Om andra-fj�rde styckena ej iakttagits betr�ffande viss best�mmelse, �r den utan verkan mot bolaget. 9 � Bolaget skall anm�las f�r registrering senast sex m�nader efter stiftel- seurkundens undertecknande. Hinder mot registrering f�religger, om ej 1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag f�r aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordning- en angivna aktiekapitalet eller uppg�r till minimikapitalet, 2. det belopp som skall betalas i pengar f�r de aktier som ing�r i bolagets aktiekapital �r inbetalat p� r�kning hos svenskt bankinstitut, 3. all apportegendom �r tillf�rd bolaget, 4. yttranden f�retes fr�n bankinstitut om att 2 har f�ljts och fr�n aukto- riserad eller godk�nd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framg� att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har anv�nts vid v�rderingen av den. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendo- men skall anm�rkas. Genom registreringen fastst�lles bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rvid ogiltiga. Om ej anm�lan f�r bolagets registrering sker inom den i f�rsta stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering av bolaget, �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. Styrelseledam�terna ansvarar soli- dariskt f�r �terbetalningen av de belopp som inbetalats p� tecknade aktier j�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostnader p� grund av �tg�rd enligt 13 � f�rsta stycket tredje meningen. Detsamma g�ller i fr�ga om apportegendom. 9 a � Tr�ffar bolaget inom tv� �r fr�n registreringen avtal med en stiftare </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:648px;height:907px;"> <img width="648" height="907" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 eller en aktie�gare som inneb�r att bolaget f�rv�rvar egendom mot en ers�ttning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underst�lla bolagsst�mman avtalet f�r godk�nnande. Det g�ller dock inte om f�rv�rvet sker p� en svensk eller en utl�ndsk b�rs eller p� en auktorise- rad marknadsplats eller som ett led i bolagets l�pande aff�rsverksamhet. Styrelsen skall l�mna en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� egendomen och av avtalet i �vrigt. Best�mmelserna i 2 kap. 3 � tredje och fj�rde styckena till�mpas �ven p� redog�relsen. En auktoriserad eller godk�nd revisor skall avge yttrande �ver redog�- relsen. Yttrandet skall inneh�lla de uppgifter som avses i 2 kap. 9 � andra stycket 4. Avtalet skall tillsammans med styrelsens redog�relse och revisorns ytt- rande h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken beslutet skall fattas. 9 b � Om bolagsst�mman inte godk�nner ett avtal som avses i 9 a � inom sex m�nader fr�n avtalsdagen, �r avtalet utan verkan. Har 9 a � inte iakttagits betr�ffande n�gon viss best�mmelse i avtalet, �r den best�mmel- sen utan verkan mot bolaget. 9 c � Styrelsen skall genast f�r registrering anm�la bolagsst�mmans be- slut att godk�nna avtal som avses i 9 a �. 3 kap. 1 � Alla aktier har lika r�tt i bolaget, om ej annat f�ljer av denna paragraf I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. S�dan best�mmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. om aktierna inte skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst eller om aktierna skall ha olika r�stv�rde, den f�retr�desr�tt som tillkommer aktie�garna vid �kning av aktiekapitalet enligt 4 kap. F�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag. Betr�ffande kontantemission skall en f�reskrift som avses i andra styc- ket 3 sista meningen inneb�ra att gammal aktie skall ge f�retr�desr�tt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i f�rsta hand ber�ttigade aktie�garna skall erbjudas samtliga aktie�gare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas p� grund av sistn�mnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall f�rdelas mellan tecknarna i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger och, i den m�n detta inte kan ske, genom lottning. Betr�ffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte g�l- ler r�tten till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst, i en s�dan f�reskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen best�mmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i f�rh�llande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. D�rvid skall de gamla aktierna ge f�retr�desr�tt till nya aktier av samma slag i f�rh�llande till sin andel i aktiekapitalet. 1566 </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:644px;height:904px;"> <img width="644" height="904" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 Avser olikheten mellan aktieslagen akties r�stv�rde, g�ller att ingen aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r annan aktie. I bolagsordningen kan best�mmas att aktie av visst slag skall i n�rmare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld n�r registre- ring sker. 13 � Aktieboken skall h�llas tillg�nglig hos bolaget f�r var och en. Om aktieboken f�rs med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande s�tt, skall i st�llet en utskrift av aktieboken p� beg�ran tillhanda- h�llas hos bolaget och, i fr�ga om avst�mningsbolag, �ven hos v�rdepap- perscentralen. Utskriften f�r inte vara �ldre �n sex m�nader. Var och en har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� en s�dan utskrift av aktiebo- ken eller del av den. N�r det g�ller avst�mningsbolag som har mer �n en aktie�gare, f�r dock en utskrift enligt detta stycke inte inneh�lla uppgifter om aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i bolaget. Aktiebok eller, om aktieboken f�res med maskin f�r automatisk databe- handling eller p� annat liknande s�tt, utskrift av hela aktieboken avseende f�rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mma, skall h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna vid st�mman. I utskrift upptages aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 10 � andra stycket i alfabetisk ordning. 4 kap. 2 � Vid nyemission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar (kon- tantemission) och vid fondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt till de nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger, om ej annat f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 � andra stycket 3 eller, vid kontantemission, antingen best�mmes i emissionsbeslutet eller f�ljer av villkor som enligt 5 kap. 4 � f�rsta stycket 8 meddelats vid emission av skuldebrev. Beslut av bolagsst�mman att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. 4 � F�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie- �garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast s�ndas till aktie�gare, som beg�r det och uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som nu sagts om f�rslag till beslut skall g�lla s�dan redog�relse av styrelsen och s�dant yttrande av revisorerna som avses i 6 �. Inneb�r f�rslaget avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunder- na f�r emissionskursen anges i f�rslaget eller i handling som fogats vid f�rslaget. Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� st�mman, skall �ven f�ljande handlingar enligt vad nyss sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas fram p� st�mman: 1. avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning om bolagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust, samt avskrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 1567 </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:648px;height:907px;"> <img width="648" height="907" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 2. en av styrelsen undertecknad redog�relse for h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka intr�ffat efter �rsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen. Kallelse till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgift om den f�retr�des- r�tt att teckna aktier som enligt f�rslaget tillkommer aktie�garna eller annan eller vem som annars f�r teckna aktier. Kallelsen skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll, om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt till teckning i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen. 12 � Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex m�- nader fr�n beslutet, om det ej f�rfallit enligt 10 �. Hinder mot registrering f�religger, om ej 1. full betalning enligt registret erlagts f�r alla de i det f�rut registrerade aktiekapitalet ing�ende aktierna, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag f�r aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till belopp som avses i 10 �, 3. h�lften av det belopp som betalas med pengar f�r de i den registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna har inbetalats, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bolaget, 5. yttrande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet; yttrandet fr�n revisor om att 3 har iakttagits f�r i avst�mningsbolag ers�ttas av en f�rs�kran fr�n v�rde- papperscentralen om att s� har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har anv�nts vid v�rderingen av den. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas. Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital f�re emissionen understiger en miljon kronor skall, i st�llet f�r vad som f�reskrives i f�rsta stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas f�r aktierna, erl�ggas genom ins�ttning p� bankr�kning som bolaget �ppnat hos svenskt bank- institut och intyg fr�n bankinstitutet om att beloppet betalats f�retes i registrerings�rendet. Genom registreringen fastst�lles �kningen av aktiekapitalet till belopp som anges i f�rsta stycket 2. Om anm�lan f�r registrering av beslutet icke gjorts inom den i f�rsta stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft- �gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, g�ller vad i 10 � s�gs. Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. Aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rmed ogiltiga. De nya aktier- na medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om emission. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas. 1568 </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:639px;height:900px;"> <img width="639" height="900" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 14 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n aktie- �gares f�retr�desr�tt enligt 2 � under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande. Best�mmelserna i 5 - 13 �� g�ller d�rvid i till�mpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad som f�reskrives nedan i tredje stycket. I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande till�m- pas 4 �. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut. Beslut av bolagsst�mman att godk�nna avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 � f�rsta stycket �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Inf�ring av de nya aktierna i aktieboken och anm�lan f�r registrering enligt 12 � skall ej ske innan st�mman har godk�nt emissionsbeslutet. Har s�dan anm�lan ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalats p� tecknade aktier skall i s�dant fall genast �terbetalas. 15 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny- emission i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen och att d�rvid avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �. Bemyndi- gande att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 � f�rsta stycket �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med best�mmelse som avses i 6 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall detta anges s�rskilt i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in- neh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst intill n�stkommande ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Best�mmelserna i 4 � �ger motsvarande till�mpning i fr�ga om f�rslag till bemyndigande. Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re- gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 5 - 13 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen beslu- tar om emission med st�d av bemyndigande. 18 � N�r ett publikt aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�rv�rva aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) enligt 19 - 26 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas uppg�r till minst 300000 kr. 5 kap. 2 � Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktie�garna f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev s�som om emissio- nen g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st�llet f�r skuldebreven eller nytecknas p� grund av optionsr�tt. Beslut av bolagsst�mman att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. 50-SFS 1994 1569 </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:639px;height:900px;"> <img width="639" height="900" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande. Best�mmelserna i 4 - 6 �� och 7 � f�rsta stycket �ger mot- svarande till�mpning. I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande till�m- pas 4 kap. 4 �. Vad d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut. Beslut av bolagsst�mman att godk�nna avvikelse fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt enligt 2 � f�rsta stycket �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Anm�lan f�r registrering enligt 7 � tredje stycket skall g�ras n�r emis- sionsbeslutet godk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven avslu- tats. Har anm�lan f�r registrering ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r beslutet f�rfallet. 9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis- sion och att d�rvid avvika fr�n best�mmelserna i 2 � om aktie�gares f�retr�desr�tt. Bemyndigande att avvika fr�n best�mmelserna i 2 � f�rsta stycket om aktie�gares f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�gares f�retr�- desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans beslut. Beslutet skall inneh�lla best�mmelse om den tid, l�ngst intill n�stkom- mande ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Best�mmelserna i 4 kap. 4 � �ger motsvarande till�mpning i fr�ga om f�rslag till bemyndigande. Bolagsst�mmans beslut skall genast anm�las f�r registrering. Innan re- gistrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 4 - 7 �� g�ller i till�mpliga delar i fr�ga om styrelsens beslut om emission. 16 � Best�mmelserna i 4 kap. 19 - 26 �� om emissionsprospekt till�mpas ocks� n�r ett publikt aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att uppr�tta emissionsprospekt f�religger dock endast om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas uppg�r till minst 300000 kr. 6 kap. 1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l, n�mligen 1. avs�ttning till omedelbar t�ckning av f�rlust enligt fastst�lld balans- r�kning, om f�rlusten inte kan t�ckas av fritt eget kapital, 2. �terbetalning till aktie�garna, eller 3. avs�ttning till reservfond eller till fond att anv�ndas enligt beslut av bolagsst�mman. 1570 </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:640px;height:901px;"> <img width="640" height="901" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i f�rsta stycket 2 och 3 f�r ej avse st�rre belopp �n att full t�ckning finns f�r det bundna egna kapitalet efter neds�ttningen. Ber�kningen d�rav sker enligt balansr�kning f�r n�stf�re- g�ende r�kenskaps�r, om denna fastst�lles vid st�mman, och annars p� grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket 1 - 3. Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom 1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier, 2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal- ning. Om neds�ttning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning eller p� grund av att aktier har blivit ogiltiga finns best�mmelser i 4 kap. 13 � andra stycket och 7 kap. 2 �. Om neds�ttning genom inl�sen av aktier enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen finns best�mmelser i 8 - 10 ��. 2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mma, om ej annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r ej fattas f�rr�n bolaget blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�rom f�rst fat- tas. Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3 f�r beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen. Best�mmelserna i 4 kap. 4 � om f�rslag till bolagsst�mmans beslut och andra handlingar g�ller i till�mpliga delar. Kallelsen till bolagsst�mman skall alltid ange neds�ttningsf�rslagets huvudsakliga inneh�ll. 2 a � Bolagsst�mmans beslut om neds�ttning �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Vid bolagsst�mmans beslut om ned- s�ttning enligt 8 � g�ller 9 kap. 13 �. Inneb�r neds�ttningen att r�ttsf�rh�llandet mellan redan utgivna aktier rubbas, �r beslutet giltigt, om det har bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande nio tiondelar av aktierna. I f�ljande fall r�cker det f�r giltigt beslut att det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, n�mligen om 1. neds�ttningen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt och samtli- ga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande nio tion- delar av alla s�lunda ber�rda aktier godk�nner neds�ttningen, eller 2. neds�ttningen f�rs�mrar endast helt aktieslags r�tt och �gare till h�lften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mmman f�retr�dda aktierna av detta slag godk�nner neds�ttningen. 6 � Skall neds�ttningsbeloppet helt eller delvis anv�ndas enligt 1 � f�rsta stycket 2 eller 3, f�r neds�ttningsbeslutet ej verkst�llas utan r�ttens till- st�nd, s�vida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillf�res ett belopp som minst motsvarar neds�ttningsbeloppet. R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det neds�ttnings- beslutet registrerats. Vid ans�kningshandlingen skall fogas bevis att ned- s�ttningsbeslutet registrerats och f�rteckning �ver bolagets k�nda borgen�- rer med angivande av postadress. 1571 </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:644px;height:904px;"> <img width="644" height="904" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 R�tten skall kalla bolagets borgen�rer, s�v�l k�nda som ok�nda, med f�rel�ggande f�r den som vill bestrida ans�kningen att senast viss dag skriftligen hos r�tten anm�la detta vid �ventyr att han annars anses ha medgivit ans�kningen. Kallelsen skall skyndsamt kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i l�net och alla k�nda borgen�rer skall underr�ttas s�rskilt genom r�ttens f�rsorg. Bestrides ej ans�kningen eller f�r de borgen�rer som bestrider den full betalning eller betryggande s�kerhet f�r sina fordringar, skall tillst�nd meddelas. Om den r�tt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns best�mmelser i 23 � andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutf�stelse m. m. Om en borgen�rs anspr�k avser en s�dan fordran p� l�n eller annan ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 � f�rm�nsr�ttslagen (1970:979) eller en fordran p� pension som har f�rm�nsr�tt enligt 12 eller 13 � samma lag, skall han inte tas upp i f�rteckningen �ver bolagets k�nda borgen�rer. Han skall inte kallas av r�tten och har inte heller r�tt till betalning eller s�kerhet enligt fj�rde stycket. 8 �4 I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan �ndring av bolagsordningen best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, kan i bolagsordningen intagas f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan neds�ttas genom inl�sen av aktier, dock ej under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordningen f�r inl�sningen och inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�kning. Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, f�r det en- dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att �ndringen registre- rats. Har fondemission �gt rum efter registreringen, f�r inl�sen av fondak- tie ske f�rst n�r tre �r f�rflutit fr�n registreringen av emissionen. Neds�ttning f�r ej ske s� att full t�ckning ej finnes f�r det bundna egna kapitalet. Ber�kning d�rav skall ske p� grundval av fastst�lld balansr�k- ning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r. 9 � Best�mmelserna i 6 och 7 �� till�mpas �ven vid neds�ttning enligt 8 �. Best�mmelserna g�ller dock inte om 1. neds�ttningen genomfors genom inl�sen med ett sammanlagt belopp som inte �verstiger det fria egna kapitalet ber�knat p� grundval av fast- st�lld balansr�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r och 2. ett belopp som motsvarar neds�ttningsbeloppet avs�tts till reservfon- den. 10 � I fall som anges i 9 � andra meningen skall bolaget, n�r det enligt ett f�rbeh�ll i bolagsordningen har blivit best�mt att vissa aktier skall l�sas in och att ett belopp motsvarande neds�ttningsbeloppet skall avs�ttas till reservfonden, genast anm�la f�r registrering att aktiekapitalet s�tts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. N�r registrering har skett, �r aktiekapitalet nedsatt. 4 �ndringen inneb�r att fj�rde stycket upph�vs. 1572 </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:642px;height:902px;"> <img width="642" height="902" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 7 kap. 1 � Ett aktiebolag f�r inte teckna egen aktie. Om ett aktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemis- sion styrelsen och verkst�llande direkt�ren anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning med solidariskt ansvar f�r betalningen. Det g�ller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r som visar att han inte k�nde till eller hade bort k�nna till aktieteckningen. Om aktier i ett bolag har tecknats av n�gon i eget namn men f�r bolagets r�kning, skall han anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning. Best�mmelserna i f�rsta-tredje styckena g�ller �ven i fr�ga om ett dotterf�retags teckning av aktie i moderbolaget. 2 � Aktiebolag f�r ej f�rv�rva eller s�som pant mottaga egen aktie. Dotterf�retag f�r ej heller f�rv�rva eller s�som pant mottaga aktie i moder- bolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltigt. F�rsta stycket utg�r inte hinder f�r aktiebolag eller dotterf�retag att vid �vertagande av aff�rsr�relse f�rv�rva aktier som ing�r i r�relsen, att l�sa in aktier enligt 13 kap. 3 � eller att p� auktion ropa in aktier som har utm�tts f�r f�retagets fordran. En f�rv�rvad aktie skall, om den inte har dragits in genom neds�ttning av aktiekapitalet, avyttras s� snart det kan ske utan f�rlust, dock senast tre �r efter f�rv�rvet. Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterf�retaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som s�gs i andra stycket. En aktie, som inte har avyttrats inom tre �r fr�n f�rv�rvet, �r ogiltig. Bolaget skall s�tta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett f�rslag till beslut om neds�ttning skall l�ggas fram p� den f�rsta bolags- st�mma som h�lls sedan ogiltighet har intr�tt. Neds�ttningsbeloppet skall �verf�ras till reservfonden. 4 � Best�mmelserna i 4 kap. 19 - 26 �� om emissionsprospekt till�mpas �ven n�r ett publikt aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet att uppr�tta emissionsprospekt f�religger dock endast om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas uppg�r till minst 300000 kr. 8 kap. 10 � Ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r f�r ej handl�gga fr�ga r�rande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller f�r han handl�gga fr�ga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i fr�gan har ett v�sentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal j�rn- st�lles r�tteg�ng eller annan talan. Om ett bolag har endast en aktie�gare, skall ett avtal mellan denne och bolaget som inte avser l�pande aff�rstransaktioner p� sedvanliga villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. 1573 </div> <div id="page12-div" style="position:relative;width:640px;height:901px;"> <img width="640" height="901" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 14 � Om st�llf�retr�dare som avses i 11 � har f�retagit en r�ttshandling f�r bolaget och d�rvid har handlat i strid med best�mmelserna i denna lag om bolagsorganens beh�righet, g�ller r�ttshandlingen inte mot bolaget. Detsamma g�ller om en verkst�llande direkt�r vid f�retagande av en r�ttshandling har �verskridit den beh�righet som tillkommer honom enligt 12 � och bolaget visar att motparten ins�g eller bort inse beh�righets�ver- skridandet. Om st�llf�retr�dare som avses i f�rsta stycket har �verskridit sin befo- genhet, g�ller r�ttshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mot- parten ins�g eller bort inse befogenhets�verskridandet. Detta g�ller dock inte n�r styrelsen eller verkst�llande direkt�ren har �vertr�tt f�reskrift om bolagets verksamhetsf�rem�l eller andra f�reskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. 15 �5 F�r registrering skall bolaget anm�la vem som har utsetts till styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 11 � har bemyndigats att p� bolagets v�gnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om s�dant saknas, f�delsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda, skall detta anges. F�r registrering skall bolaget �ven anm�la av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anm�lan g�res f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 9 � anm�les f�r registrering och d�refter genast efter det att �ndring intr�ffat i f�rh�llande som anm�lts eller skall anm�las f�r registrering enligt f�rsta stycket. R�tt att g�ra anm�lan tillkommer �ven den som anm�lningen g�ller. �ndras bolagets postadress, skall bolaget genast anm�la det f�r registre- ring. 9 kap. 13 � Bolagsst�mmans beslut utg�res av den mening, som f�tt mer �n h�lften av de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening ordf�- randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna. Vid lika r�stetal avg�res valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av st�m- man innan valet f�rr�ttas. F�rsta stycket g�ller inte, om annat f�ljer av denna lag eller f�reskrivs i bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 ��, 5 kap. 2, 8 och 9 ��, 6 kap. 2 a �, 9 kap. 14 och 15 ��, 14 kap. 11 � samt 17 kap. 1 och 2 �� kan dock i bolagsordningen endast f�reskrivas l�ngre g�ende villkor �n som anges d�r. 17 � Om bolagsst�mmobeslut ej tillkommit i beh�rig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upph�vande eller �ndring av beslutet f�ras av aktie�gare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r. S�dan talan kan f�ras �ven av den som styrelsen obeh�rigen v�grat att inf�ra s�som aktie�gare i aktiebo- ken. 5 �ndringen inneb�r att fj�rde stycket upph�vs. 1574 </div> <div id="page13-div" style="position:relative;width:642px;height:902px;"> <img width="642" height="902" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 Talan skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. V�ckes icke talan inom tid som nu sagts �r r�tten till talan f�rlorad. Talan f�r v�ckas senare �n vad i andra stycket s�gs n�r 1. beslutet �r s�dant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie�gares samtycke, 2. samtycke till beslutet kr�ves av alla eller vissa aktie�gare och s�dant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till st�mman ej skett eller de f�r bolaget g�llande best�mmel- serna om kallelse v�sentligen eftersatts. Vad som s�gs i tredje stycket om tiden f�r v�ckande av talan g�ller inte i fall som avses i 14 kap. 30 � f�rsta stycket. Dom, varigenom bolagsst�mmans beslut upph�ves eller �ndras, g�ller �ven f�r de aktie�gare som ej inst�mt talan. R�tten kan �ndra bolagsst�m- mans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet r�tteligen borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant som enligt denna lag skall anm�las f�r registrering och har det upph�vts eller �ndrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under r�tteg�ngen f�rordnats att bolagsst�mmans beslut ej f�r verkst�llas, skall r�tten underr�tta regi- streringsmyndigheten f�r registrering. 10 kap. 15 �6 F�r registrering skall bolaget anm�la vem som utsetts till revisor samt dennes postadress och personnummer. Best�mmelserna i 8 kap. 15 � andra stycket skall h�rvid till�mpas. 12 kap. 5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall mottaga- ren �terb�ra vad han har uppburit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�nte- lagen (1975:635) fr�n det att utdelningen uppburits till dess att r�nta skall betalas enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Om utbetal- ningen har skett i form av vinstutdelning, �r dock mottagaren �terb�rings- skyldig endast om bolaget visar att han ins�g eller bort inse att utbetalning- en stred mot denna lag. F�r brist som uppkommer vid �terb�ringen �r de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkst�llande d�rav eller till uppr�ttande eller fastst�llande av en till grund f�r beslutet liggande oriktig balansr�k- ning ansvariga enligt 15 kap. 1 - 4 ��. 7 � Aktiebolag f�r ej l�mna penningl�n till den som �ger aktier i eller �r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma g�ller i fr�ga om penningl�n till 1. den som �r gift med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till aktie�gare, styrelseledamot eller verkst�llande direk- t�r, 2. den som �r besv�grad med s�dan person i r�tt upp- eller nedstigande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller 6 �ndringen inneb�r att andra stycket upph�vs. 1575 </div> <div id="page14-div" style="position:relative;width:645px;height:904px;"> <img width="645" height="904" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 3. juridisk person �ver vars verksamhet person som n�mnts ovan har ett best�mmande inflytande. Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller ej om 1. g�lden�ren �r kommun eller landstingskommun, 2. g�lden�ren �r f�retag i koncern i vilken det l�ngivande bolaget ing�r, 3. g�lden�ren driver r�relse och l�net betingas av aff�rsm�ssiga sk�l samt �r avsett uteslutande f�r g�lden�rens r�relse, eller 4. g�lden�ren eller honom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i f�rsta stycket 1 - 3 �r aktie�gare samt det sammanlagda aktieinne- havet ej uppg�r till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ing�r i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. F�rsta stycket till�mpas dock, om g�lden�ren eller juri- disk person �ver vars verksamhet han har ett best�mmande inflytande eller b�da tillsammans �ger mer �n 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ing�r i koncern, i koncernbolagen. Aktiebolag f�r icke l�mna penningl�n i syfte att g�lden�ren eller honom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i f�rsta stycket 1 - 3 skall f�rv�rva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern. �r g�lden�ren anst�lld i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern g�ller inte f�rbudet mot penningl�n i tredje stycket, om 1. l�nebeloppet j�mte tidigare l�n enligt detta stycke fr�n bolaget eller annat bolag i samma koncern inte �verstiger ett belopp som motsvarar tv� g�nger g�llande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allm�n f�rs�kring, 2. l�neerbjudandet riktar sig till minst h�lften av de anst�llda i bolaget och l�net skall �terbetalas inom fem �r genom regelbundna amorteringar samt 3. hinder mot l�n inte f�religger vid en till�mpning av f�rsta och andra styckena, �ven om de aktier som skall f�rv�rvas r�knas med. D�rvid skall dock det i f�rsta stycket angivna f�rbudet mot att l�mna l�n till styrelsele- damot inte g�lla i fr�ga om den som �r styrelseledamot enligt best�mmel- serna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda. L�n enligt fj�rde stycket f�r inte l�mnas, om det sammanlagda beloppet av s�dana l�n d�refter skulle �verstiga bolagets fria egna kapital. Best�mmelserna i denna paragraf om f�rbud mot penningl�n �ger mot- svarande till�mpning i fr�ga om st�llande av s�kerhet. Vid till�mpningen av denna paragraf likst�lles �ktenskapsliknande sam- levnad med �ktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt. Som aktieinnehav eller aktief�rv�rv enligt best�mmelserna i denna pa- ragraf r�knas inte innehav eller f�rv�rv av andelar i en aktiefond eller i en aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte �r f�retagsanknuten. 8 � I fr�ga om l�n eller s�kerhet f�r f�rv�rv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern f�r skattemyndigheten medge undantag fr�n 7 � om det beh�vs p� grund av s�rskilda omst�ndigheter. Vid f�rv�rv av aktier i det bolag som l�mnar l�n eller st�ller s�kerhet f�r dock s�dant undantag medges endast om bolaget �r ett privat aktiebolag. I andra fall �n som avses i f�rsta stycket f�r skattemyndigheten medge undantag fr�n 7 � om det finns synnerliga sk�l. N�r det g�ller aktiebolag som st�r under Finansinspektionens tillsyn pr�vas fr�gor om undantag av Finansinspektionen. 1576 </div> <div id="page15-div" style="position:relative;width:642px;height:902px;"> <img width="642" height="902" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 Bolagets k�nda borgen�rer skall h�ras �ver ans�kningen. Det beh�ver dock ej ske, om borgen�rernas st�llning uppenbarligen icke p�verkas av att ans�kningen bifalles. Om borgen�r beg�r det, skall hans fordran betalas eller betryggande s�kerhet st�llas f�r den innan ans�kningen f�r bifallas. 14 kap. 1 � Ett aktiebolags samtliga tillg�ngar och skulder kan �vertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktie�garna i det �verl�tande bolaget i form av aktier i det �vertagande bolaget varvid det �verl�tande bolaget uppl�ses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag f�r ocks� l�mnas pengar. Fusion kan ske 1. mellan det �vertagande bolaget p� ena sidan och ett eller flera �verl�- tande bolag p� den andra (absorption), eller 2. mellan tv� eller flera �verl�tande bolag genom att de bildar ett nytt, �vertagande bolag (kombination). 2 � Fusion f�r ske utan hinder av att �verl�tande bolag har tr�tt i likvidation, under f�ruts�ttning att skifte av bolagets tillg�ngar inte har p�b�rjats. I fall som avses i f�rsta stycket skall likvidatorerna, n�r en fusionsplan har uppr�ttats enligt 4 �, avge slutredovisning �ver sin f�rvaltning. Slutre- dovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit g�llande i bolaget, fram- l�ggas p� st�mma. F�r slutredovisningen och dess granskning g�ller i �vrigt vad som f�reskrivs i 13 kap. 14 �. Likvidationen skall anses avslutad n�r anm�lan enligt 19 � har registre- rats eller registrering enligt 28 � har skett. 3 � Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag skall i det �vertagande bolaget ha minst motsvarande r�ttigheter som i det �verl�tande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har r�tt att f� sina v�rdepapper inl�sta av det �verta- gande bolaget. 4 � Styrelserna f�r �verl�tande och, vid absorption, �vertagande bolag skall uppr�tta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall under- tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det f�r varje bolag anges 1. firma, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen skall ha sitt s�te, 2. hur m�nga aktier i det �vertagande bolaget som skall l�mnas f�r ett angivet antal aktier i �verl�tande bolag samt vilken kontant ers�ttning som skall l�mnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de �vriga villkor som skall g�lla f�r utl�mnandet av fusions vederlaget, 4. fr�n vilken tid och p� vilka villkor de aktier som l�mnas s�som fusionsvederlag medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten f�r �verl�tande bolags uppl�sning, 1577 </div> <div id="page16-div" style="position:relative;width:645px;height:905px;"> <img width="645" height="905" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 6. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som skall tillkomma inne- havare av aktier, skuldebrev och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttig- heter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som i �vrigt skall vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, 7. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen skall l�mnas till en styrelseledamot, en verkst�llande direkt�r eller en revisor i �verl�tande eller �vertagande bolag. Till fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens �rsbokslut och f�rvaltningsber�ttelser f�r de senaste tre r�kenskaps�ren samt 2. uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 ��, om fusionsplanen har uppr�ttats senare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har l�mnats. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�ken- skaps�r till en dag ej tidigare �n tre m�nader f�re fusionsplanens uppr�t- tande. 5 � Vid kombination tj�nar fusionsplanen som stiftelseurkund f�r det �vertagande bolaget. Planen skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall v�ljas. 6 � I fusionsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndighe- ter som kan vara av vikt vid bed�mningen av fusionens l�mplighet f�r bolagen. Av redog�relsen skall det framg� hur fusionsvederlaget har be- st�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som d�rvid har beaktats. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas. 7 � Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godk�nda revisorerna i �verl�tande och, vid absorption, �vertagande bolag. Gransk- ningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed kr�- ver. Revisorerna skall f�r varje bolag avge skriftligt yttrande �ver sin granskning. Av yttrandena skall framg� huruvida fusionsvederlaget och grunderna f�r dess f�rdelning har best�mts p� ett sakligt och korrekt s�tt. D�rvid skall anges vilken eller vilka metoder som har anv�nts vid v�rde- ringen av bolagens tillg�ngar och skulder, resultatet av de till�mpade v�rderingsmetoderna samt deras l�mplighet och vilken vikt som har till- m�tts dem vid den samlade bed�mningen av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas. I yttrandena skall s�rskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medf�r fara f�r att borgen�rerna i det �vertagande bolaget inte skall f� sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, huruvida de �verl�tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 1578 </div> <div id="page17-div" style="position:relative;width:642px;height:903px;"> <img width="642" height="903" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 8 � Styrelsen, verkst�llande direkt�ren och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge revisorer i annat s�dant bolag tillf�lle att verkst�lla granskning som avses i 7 � i den omfattning dessa finner det n�dv�ndigt. De skall ocks� l�mna de upplysningar och den hj�lp som beg�rs. 9 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall det �verta- gande bolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de �verl�tande bolagen ge in planen med d�rtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten f�r registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2 � kung�- ras. Om planen inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig. 10 � Fusionsplanen skall underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�- tande bolag. Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande bolaget beg�r det, skall fusionsplanen underst�llas �ven bolagsst�mman i det �vertagande bolaget. En s�dan beg�ran skall g�ras inom tv� veckor fr�n det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 �. St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga fusionerande aktiebolag �r privata aktiebolag, tidigast tv� veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Innan st�mman fattar beslut, skall fusionsplanen med d�rtill fogade handlingar ha h�llits tillg�nglig f�r aktie�garna under minst en m�nad efter kung�randet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag �r privata aktiebolag, minst en vecka efter kung�randet. Tillhandah�llandet skall ske hos bolaget p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Planen med d�rtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Om fusionsplanen inte godk�nns i sin helhet av samtliga bolag, �r fr�gan om fusionen f�rfallen. 11 � Bolagsst�mmans beslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Om ett �verl�tande bolag �r ett publikt aktiebolag och det �vertagande bolaget �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets beslut om godk�nnande av fusionsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av samtli- ga p� st�mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande nio tiondelar av ak- tierna. Om fusionsplanen inneb�r att r�ttsf�rh�llandet mellan redan utgivna aktier rubbas, �r beslutet om godk�nnande av planen giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande nio tiondelar av aktierna. I f�ljande fall r�cker det dock f�r giltigt beslut att det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, n�mligen om 1. den planerade fusionen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt och samtliga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande nio tiondelar av alla s�lunda ber�rda aktier godk�nner planen, eller 1579 </div> <div id="page18-div" style="position:relative;width:649px;height:907px;"> <img width="649" height="907" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 2. den planerade fusionen f�rs�mrar endast helt aktieslags r�tt och �gare till h�lften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mman f�retr�dda aktierna av detta slag godk�nner planen. 12 � Om bolagsst�mman i ett �verl�tande bolag godk�nner en fu- sionsplan om kombination, skall st�mman samtidigt, i den m�n inte annat framg�r av planen, v�lja styrelse och revisorer i det �vertagande bolaget. 13 � N�r fusionsplanen har godk�nts av bolagen skall vart och ett av dem skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om beslutet. Underr�t- telserna skall inneh�lla uppgift om att bolaget avser att ans�ka om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen samt uppgift om borgen�rernas r�tt enligt 16 � att mots�tta sig att fusionsplanen verkst�lls. Borgen�rerna i det �vertagande bolaget beh�ver inte underr�ttas, om revisorerna i yttrande �ver fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer. Inte heller beh�ver underr�ttelse s�ndas till borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n eller annan ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 � f�rm�nsr�ttslagen (1970:979) eller en fordran p� pension som har f�rm�nsr�tt enligt 12 eller 13 � samma lag. 14 � Det �vertagande bolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de �verl�tande bolagen skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla planen. Ans�- kan skall g�ras hos registreringsmyndigheten. Den skall ges in inom en m�nad efter det att fusionsplanen har godk�nts i samtliga bolag och senast tv� �r efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 9 �. Till ans�kan skall fogas 1. tv� kopior av protokollet fr�n bolagsst�mma som avses i 10 �, 2. en kopia av fusionsplanen, och 3. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bolagens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 13 �. Om s�kanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till ans�kan, skall registreringsmyndigheten f�rel�gga denne att avhj�lpa bris- ten. Om s�kanden inte g�r detta, skall ans�kan avvisas. 15 � Registreringsmyndigheten skall avsl� en ans�kan enligt 14 � om 1. fusionen har f�rbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsomr�de (EES) eller om pr�vning av fusionen p�g�r enligt n�gon av dessa lagar, eller 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framg�r att de �verl�tan- de bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget upp- g�r till minst aktiekapitalet i detta. Om ans�kan inte kan bifallas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt konkurrenslagen eller lagen om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsomr�- de (EES) och pr�vningen kan antas bli avslutad inom kort tid, f�r registre- ringsmyndigheten dock f�rklara tillst�ndsfr�gan vilande under h�gst sex m�nader. 1580 </div> <div id="page19-div" style="position:relative;width:644px;height:904px;"> <img width="644" height="904" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 16 � Om registreringsmyndigheten finner att det inte finns n�got hinder mot ans�kan enligt 15 � skall den kalla bolagens borgen�rer. Registrerings- myndigheten skall dock inte kalla borgen�rerna i det �vertagande bolaget om revisorerna i yttrande �ver fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer. Inte heller skall registreringsmyndigheten kalla de borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n eller annan ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 � f�rm�nsr�ttslagen (1970:979) eller en fordran p� pension som har f�r- m�nsr�tt enligt 12 eller 13 � samma lag. Kallelsen skall inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill bestrida ans�kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta vid p�f�ljd att han annars anses ha medgivit ans�kan. Genom registreringsmyndighetens f�rsorg skall kallelsen skyndsamt kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar. Registreringsmyndigheten skall vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till kronofogdemyn- digheten i l�n d�r bolagen har sitt s�te. 17 � Om en borgen�r som har blivit kallad enligt 16 � bestrider ans�kan inom f�relagd tid, skall registreringsmyndigheten �verl�mna �rendet till r�tten i den ort d�r styrelsen i det �vertagande bolaget skall ha sitt s�te. Har s�dant bestridande inte gjorts, skall registreringsmyndigheten l�mna bolagen tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen. 18 � Om ett �rende om tillst�nd till verkst�llande av fusionsplan har �verl�mnats till r�tten, skall tillst�nd l�mnas om det visas att de borgen�- rer som har bestritt ans�kan har f�tt full betalning eller betryggande s�kerhet f�r sina fordringar. I annat fall skall ans�kan avsl�s. 19 � Styrelsen f�r det �vertagande bolaget skall anm�la fusionen f�r registrering. D�rvid skall styrelsen �ven f�r registrering anm�la, vid ab- sorption, aktiekapitalets �kning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer. Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och skall g�ras senast tv� m�nader fr�n registreringsmyndighetens tillst�nd till verkst�llighet av fu- sionsplanen eller, n�r tillst�nd meddelats av r�tten, senast tv� m�nader fr�n det att r�ttens beslut har vunnit laga kraft. Till anm�lan skall fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller godk�nd revisor om att �verl�tande bolags tillg�ngar har �verl�mnats till det �vertagande bolaget. 20 � N�r en anm�lan enligt 19 � har registrerats, �r �verl�tande bolag uppl�st. �verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag f�r ska- dest�ndsanspr�k enligt 15 kap. 1 - 3 �� verg�r samtidigt till det �verta- gande bolaget och aktie�gare i �verl�tande bolag blir, om aktier ing�r i fusionsvederlaget, aktie�gare i det �vertagande bolaget. Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga aktier i ett �verl�tande bolag hos styrelsen beg�ra att det h�lls bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om talan enligt 15 kap. 5 �. D�rvid skall 9 kap. 8 � andra meningen till�mpas. Om s�dan talan v�cks, g�ller 13 kap. 16 � i till�mpliga delar. 1581 </div> <div id="page20-div" style="position:relative;width:649px;height:907px;"> <img width="649" height="907" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1582 SFS 1994:802 21 � Om n�gon ans�kan enligt 14 � inte har gjorts inom f�reskriven tid eller om en s�dan ans�kan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten f�rklara fr�gan om fusion f�rfallen. Det- samma g�ller om bolagen inte har gjort n�gon anm�lan enligt 19 � inom f�reskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering. Absorption av hel�gt dotterbolag 22 � Om ett moderbolag �ger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall g� upp i moderbo- laget. De skall d�rvid uppr�tta en fusionsplan. Planen skall f�r vart och ett av bolagen ange 1. firma, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen skall ha sitt s�te, 2. den planerade tidpunkten f�r dotterbolagets uppl�sning, 3. vilka r�ttigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av skuldebrev och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i dotterbola- get eller vilka �tg�rder som i �vrigt skall vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, 4. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen skall l�mnas till en styrelseledamot, en verkst�llande direkt�r eller en revisor. I fusionsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mande av fusionens l�mplighet f�r bolagen. 23 � Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godk�nda revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara s� omfat- tande och ing�ende som god revisionssed kr�ver. Vid granskningen g�ller best�mmelserna i 8 �. Revisorerna skall f�r vart och ett av bolagen l�mna skriftligt yttrande �ver sin granskning. I yttrandet skall revisorerna s�rskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r att borgen�- rerna i moderbolaget inte skall f� sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 24 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall moderbo- laget ge in planen med d�rtill fogade yttranden till registreringsmyndighe- ten f�r registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2� kung�ras. Om planen inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig. 25 � Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget beg�r det, skall fusionsplanen underst�llas bolagsst�mman i detta bolag. En s�dan beg�ran skall framst�llas inom tv� veckor fr�n det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 �. Best�mmelserna i 10 � tredje och fj�rde styckena samt 11 � f�rsta stycket skall till�mpas. </div> <div id="page21-div" style="position:relative;width:642px;height:903px;"> <img width="642" height="903" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 1583 26 � Skall fusionsplanen inte underst�llas bolagsst�mman i moderbola- get enligt 25 � eller har planen godk�nts av st�mman �ligger det vart och ett av bolagen att skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om att planen blivit g�llande. D�rvid till�mpas best�mmelserna i 13 �. 27 � Tidigast en och senast tv� m�nader efter det att uppgift om fu- sionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ans�ka om tillst�nd att verkst�lla planen. Ans�kan skall g�ras hos registreringsmyn- digheten. Till ans�kan skall fogas 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bolagens k�nda borgen�rer underr�ttats enligt 13 �. Vid handl�ggningen av tillst�nds�rendet g�ller best�mmelserna i 14 � tredje stycket samt 1 6 - 18 ��. D�rvid skall vad som s�gs om �verl�tande bolag avse dotterbolag och vad som s�gs om �vertagande bolag avse moderbolag. 28 � N�r registreringsmyndigheten har registrerat beslutet om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen, �r dotterbolaget uppl�st. 29 � Om n�gon ans�kan enligt 27 � inte har gjorts inom f�reskriven tid eller om en s�dan ans�kan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten f�rklara fr�gan om fusion f�rfallen. Ogiltighet 30 � Talan om upph�vande av st�mmobeslut om godk�nnande av fu- sionsplan skall i fall som avses i 9 kap. 17 � tredje stycket v�ckas inom sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten till talan f�rlorad. Om r�tten genom lagakraftvunnet avg�rande bifallit en talan om upph�- vande av st�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplan, skall fusionen g� �ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts. F�r f�rpliktelser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �vertagande bolagets v�gnar sedan �verl�tande bolag uppl�sts men innan r�ttens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de �verl�tande bolagen och, vid ab- sorption, det �vertagande bolaget solidariskt. 32 � Vill moderbolag l�sa in aktier i dotterbolag enligt 31 � och kan �verenskommelse h�rom icke tr�ffas, skall moderbolaget hos dotterbola- gets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjutes till skiljem�n och uppge sin skiljeman. Dotterbolagets styrelse skall vid beg�ran enligt f�rsta stycket of�rdr�jli- gen genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer anmoda aktie�gare, mot vilka l�s- ningsanspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev s�ndas till varje s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r bolaget. Har icke samtliga i aktieboken inf�rda aktie�gare mot vilka l�sningsan- spr�ket riktas inom f�reskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall </div> <div id="page22-div" style="position:relative;width:648px;height:907px;"> <img width="648" height="907" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 dotterbolagets styrelse hos r�tten i den ort d�r styrelsen har sitt s�te beg�ra f�rordnande av god man. Denne skall hos samma r�tt ans�ka om f�rord- nande av s�dan skiljeman och i tvisten bevaka fr�nvarande aktie�gares r�tt. 33 � Pr�vas tvist om inl�sen enligt 31 � av skiljem�n eller domstol och �r det ostridigt mellan parterna att l�sningsr�tt f�religger eller f�rklaras i lagakraftvunnen dom att s�dan r�tt �r f�r handen utan att l�senbeloppet samtidigt fastst�lles, �r aktie�garna skyldiga att till moderbolaget �verl�m- na sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse eller, n�r fr�ga �r om aktier i avst�mningsbolag, att l�ta moderbolaget registreras som �gare till aktierna enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827), allt under f�ruts�tt- ning att moderbolaget st�ller av skiljem�nnen eller, om tvisten �r anh�ngig vid domstol, av domstolen godk�nd s�kerhet f�r kommande l�senbelopp j�mte r�nta. Aktie�gare har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det s�kerhet st�llts till dess l�senbeloppet f�rfaller till betalning. 35 � Har s�kerhet st�llts enligt 33 � eller neds�ttning skett enligt 34 �, �r moderbolaget �gare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte �r avst�mningsbolag �verl�mnats till moderbolaget medf�r breven i s�dant fall endast r�tt f�r innehavaren att mot �verl�mnande av breven till moderbolaget eller l�nsstyrelsen f� ut l�senbeloppet j�mte r�nta. Har aktiebrev ej �verl�mnats inom en m�nad fr�n det moderbolaget blivit �gare till aktien, kan nytt till moderbolaget st�llt aktiebrev utf�rdas. Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift att det ers�tter �ldre brev. �verl�mnas d�refter det �ldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet �verl�mnas till dotterbolaget f�r att makuleras. Aktier i avst�mningsbolag skall i fall som avses i f�rsta stycket f�rsta meningen p� beg�ran av moderbolaget registreras med detta som �gare enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827). 17 kap. Byte av bolagskategori 1 � Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsst�mman enligt best�mmelserna i 9 kap. om beslut om �ndring av bolagsordningen. Om st�mman h�lls senare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har avgivits, skall det p� st�mman l�ggas fram uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 ��. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag ej tidigare �n tre m�nader f�re dagen f�r bolagsst�mman. Beslutet f�r registreras endast om 1. bolagets registrerade aktiekapital uppg�r till minst 500000 kr, 2. yttrande f�retes fr�n en auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att bolagets eget kapital uppg�r till minst det registrerade aktieka- pitalet. 1584 </div> <div id="page23-div" style="position:relative;width:645px;height:904px;"> <img width="645" height="904" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, n�r bolagsordningen uppfyller de best�mmelser som g�ller f�r publika aktiebolag och beslutet om �verg�ng till publikt aktiebolag har blivit registrerat. 2 � Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsst�mman enligt best�mmelserna i 9 kap. om beslut om �ndring av bolagsordningen. Beslutet �r dock giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande nio tiondelar av aktierna. Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, n�r bolagsordningen uppfyller de best�mmelser som g�ller f�r privata aktiebolag och beslutet om �verg�ng till privat aktiebolag har blivit registrerat. 3 � Best�mmelserna i 2 kap. 9 a - 9 c �� till�mpas ocks� n�r ett aktiebo- lag som har blivit publikt enligt 17 kap. 1 � inom tv� �r fr�n registreringen av beslutet tr�ffar avtal som avses i 2 kap. 9 a �. 18 kap. 3 � Det som enligt denna lag eller s�rskilda best�mmelser har blivit inf�rt i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans k�nne- dom, om det enligt 2 � har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Vad som nu sagts g�ller dock inte betr�ffande r�ttshandlingar eller andra �tg�r- der som har vidtagits f�re den sextonde dagen efter kung�randet, om tredje man visar att det var om�jligt f�r honom att k�nna till det som kungjorts. I fr�ga om r�ttshandlingar och andra �tg�rder vilka har vidtagits innan kung�rande som avses i f�rsta stycket har skett, kan bolaget inte �beropa det f�rh�llande som blivit eller bort bli inf�rt i registret mot n�gon annan �n den som bolaget visar har k�nt till f�rh�llandet. Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte �verens- st�mmer med vad som har inf�rts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte �beropa kung�relsens inneh�ll mot tredje man. Denne kan dock �beropa kung�relsens inneh�ll mot bolaget, om bolaget inte visar att han k�nde till vad som inf�rts i aktiebolagsregistret. 3 a � Om en anm�lan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r har f�rts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 �, kan bolaget inte mot tredje man �beropa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Vad som nu sagts g�ller dock inte, om bolaget visar att tredje man k�nde till felet eller bristen. 4 � Har s�kande vid anm�lan f�r registrering ej iakttagit vad som �r f�reskrivet om anm�lan, skall s�kanden f�rel�ggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga r�ttelse. Detsamma g�ller, om registreringsmyndig- heten finner att beslut som anm�les f�r registrering eller handling som bifogas anm�lningen ej har tillkommit i beh�rig ordning eller till sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsordningen eller har i n�got viktigare h�nseende otydlig eller vilseledande avfattning. 1585 </div> <div id="page24-div" style="position:relative;width:642px;height:903px;"> <img width="642" height="903" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 Underl�ter s�kanden att efterkomma f�rel�ggandet, skall anm�lningen avskrivas. Underr�ttelse om denna p�f�ljd skall intagas i f�rel�ggande. F�religger �ven efter det yttrande avgivits hinder f�r registrering och har s�kanden haft tillf�lle att yttra sig �ver hindret, skall registrering v�gras, om anledning ej f�rekommer att ge s�kanden nytt f�rel�ggande. Best�mmelserna i f�rsta stycket utg�r ej hinder f�r registrering av bo- lagsst�mmobeslut, om r�tten till talan mot beslutet g�tt f�rlorad enligt 9 kap. 17 � andra stycket. Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underr�tta bolaget n�r registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 � andra stycket, 6 kap. 7 � tredje stycket, 13 kap. 18 �, 14 kap. 15 � f�rsta stycket, 21 eller 29 � eller 19 kap. 2 �. 4 a � Om styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, s�rskild firmatecknare eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget har f�rsatts i konkurs, f�tt f�rvalta- re enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken eller f�tt n�ringsf�rbud, skall registre- ringsmyndigheten avf�ra st�llf�retr�daren ur aktiebolagsregistret. Avre- gistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillf�lligt n�ringsf�rbud ske omedelbart. I �vrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. 7 � Mot myndighets beslut i tillst�nds�rende enligt 2 kap. 1 �, 8 kap. 4 eller 11 �, 10 kap. 2 eller 3 �, 11 kap. 6 � eller 8 � f�rsta stycket 1 eller 12 kap. 8 � f�res talan hos regeringen genom besv�r. Mot l�nsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall �n enligt f�rsta stycket f�res talan hos kammarr�tten genom besv�r. Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anm�lan eller v�gra registrering enligt 4 � f�rsta stycket �verklagas hos kammarr�tten inom tv� m�nader fr�n beslutets dag. Detsamma g�ller ett s�dant beslut av registre- ringsmyndigheten som avses i 4 a �, 4 kap. 13 � andra stycket, 6 kap. 7 � tredje stycket, 13 kap. 18 �, 14 kap. 15 � f�rsta stycket, 21 och 29 �� samt 19 kap. 2 �. 19 kap. 1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�ms den som 1. upps�tligen bryter mot 1 kap. 4 �, 2. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra aktiebok, f�rteckning enligt 3 kap. 12 � eller h�lla aktiebok tillg�nglig, 3. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 � tredje stycket, 8 kap. 8 � andra stycket andra meningen eller 9 � f�rsta stycket andra eller tredje meningen, 4. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 �. Utan hinder av 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt f�rsta stycket 4 mot 12 kap. 7 � �d�mas, om den misst�nkte h�ktats eller erh�llit del av �tal f�r brottet inom fem �r fr�n brottet. I fall som avses i 10 kap. 13 � f�rsta stycket skall inte f�lja ansvar enligt 20 kap. 3 � brottsbalken. 1586 </div> <div id="page25-div" style="position:relative;width:640px;height:901px;"> <img width="640" height="901" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 2 � Registreringsmyndigheten kan vid vite f�rel�gga verkst�llande di- rekt�ren eller styrelseledamot att fullg�ra skyldighet enligt denna lag eller annan f�rfattning att 1. till myndigheten s�nda in beh�rig redovisninghandling, revisonsbe- r�ttelse eller del�rsrapport, 2. hos myndigheten g�ra beh�rig anm�lan f�r registrering. F�rsuttet vite utd�mes av registreringsmyndigheten. 1. Denna lag tr�der, s�vitt avser 18 kap. 4 a �, i kraft den 1 juli 1994. Beslut som fattats med st�d av 18 kap. 4 a � f�r fr�n den 1 juli 1994 �verklagas enligt best�mmelserna i 18 kap. 7 � tredje stycket i dess nya lydelse. I �vrigt tr�der lagen i kraft den 1 januari 1995. Registreringsmyndigheten f�r efter den 30 juni 1994 registrera beslut om att ett aktiebolag fr�n och med den 1 januari 1995 skall vara publikt aktiebolag. S�dana beslut f�r dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor som anges i 17 kap. 1 � och 9 kap. 13 � andra stycket i deras nya lydelse. 2. Alla aktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i aktiebo- lagsregistret skall anses vara privata aktiebolag, om inte annat f�ljer av andra stycket. Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller inte aktiebolag som den 1 januari 1995 �r noterade vid b�rs eller auktoriserad marknadsplats (aktiemark- nadsbolag) och vars aktiekapital uppg�r till minst 500000 kr. S�dana bolag skall i st�llet anses vara publika aktiebolag. Best�mmelserna i f�rsta styc- ket g�ller inte heller aktiebolag f�r vilka beslut om �verg�ng till publikt aktiebolag har registrerats f�re den 1 januari 1995. I fr�ga om aktiebolag som �r att anse som publika aktiebolag enligt andra stycket f�rsta och andra meningarna till�mpas best�mmelsen i 17 kap. 2 � f�rsta stycket andra meningen f�rst fr�n den 1 januari 1996. 3. I fr�ga om privata aktiebolag som har bildats f�re den 1 januari 1995 g�ller 1 kap. 1 � i sin �ldre lydelse i st�llet f�r den nya 1 kap. 3 � till utg�ngen av �r 1997. 4. Styrelseledam�ter, verkst�llande direkt�r, aktie�gare, borgen�rer eller andra vilkas r�tt kan vara beroende d�rav kan under tiden den 1 oktober 1996 -den 31 mars 1997 hos registreringsmyndigheten ans�ka om likvida- tion av bolag, vars aktiekapital vid utg�ngen av september 1996 inte uppg�r till 100000 kr. Om en s�dan ans�kan g�rs, skall registreringsmyndigheten genast f�re- l�gga bolaget att inom fyra m�nader komma in med yttrande �ver ans�- kan. F�rel�ggandet skall delges bolaget p� s�tt som �r f�reskrivet om st�mning i tvistem�l. Styrelsen skall genast utlysa bolagsst�mma f�r med- delande om f�rel�ggandet. Om det inte, innan �rendet avg�rs, visas att aktiekapitalet uppg�r till 100000 kr, skall registreringsmyndigheten f�rordna att bolaget skall tr�da i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt l�ta registrera besluten. I fr�ga om �verklagande av registreringsmyndighetens beslut skall be- st�mmelserna i 18 kap. 8 � till�mpas. 5. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppg�r till 100000 kr skall, om det inte har tr�tt i likvidation eller f�rsatts i konkurs, uppl�sas genom att avf�ras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktie�gare och 1587 </div> <div id="page26-div" style="position:relative;width:646px;height:905px;"> <img width="646" height="905" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 styrelseledam�ter samt verkst�llande direkt�ren beg�r det f�re utg�ngen av oktober 1997. Om en s�dan beg�ran framst�lls skall registreringsmyn- digheten genast kung�ra detta i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget f�r avf�ras ur registret tidigast en m�nad efter det att ett s�dant kung�rande har skett. En uppgift om att bolaget har avf�rts ur registret skall inte kung�ras. N�r bolaget har avf�rts ur registret svarar aktie�garna, styrelseledam�- terna och verkst�llande direkt�ren solidariskt f�r bolagets f�rpliktelser, i den m�n inte annat f�ljer av tredje stycket. Bolagets tillg�ngar �verg�r till aktie�garna. Aktie�garna intr�der i bolagets st�lle som part i de avtal som bolaget har slutit med tredje man. I den m�n bolaget enligt lag eller annan f�rfattning har varit skyldigt att vidta �tg�rd eller l�mna uppgift skall detta i st�llet fullg�ras av styrelsen. En aktie�gare, som inte har varit styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r efter utg�ngen av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt har varit inf�rd i aktiebolagsregistret som s�dan, svarar f�r bolagets f�r- pliktelser endast i f�rh�llande till sin andel i bolagets aktiekapital. Om det uppkommer behov av n�gon likvidations�tg�rd sedan bolaget har avf�rts ur registret, skall 13 kap. 16 � till�mpas. 6. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppg�r till 100000 kr vid utg�ngen av �r 1997 och f�r vilket beslut om �kning av aktiekapitalet till minst 100000 kr inte har anm�lts f�r registrering f�re denna tidpunkt skall, om det inte har tr�tt i likvidation eller f�rsatts i konkurs, avf�ras ur aktiebolagsregistret och d�rmed vara uppl�st. Uppgift att bolaget har avf�rts ur registret skall inte kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar. Ett bolag f�r vilket beslut om �kning av aktiekapitalet till minst 100000 kr har anm�lts f�r registrering f�re utg�ngen av �r 1997 skall, om det inte har tr�tt i likvidation eller f�rsatts i konkurs, uppl�sas genom att avf�ras ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter utg�ngen av �r 1997 genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit anm�lan eller v�grat registrering. En uppgift om ett s�dant beslut skall of�rdr�jligen kung�ras av registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget f�r avf�ras ur registret tidigast en m�nad efter det att kung�rande har skett. En uppgift om att bolaget har avf�rts ur registret skall inte kung�ras. N�r bolaget har avf�rts ur registret g�ller punkten 5 andra fj�rde styckena. 7. Vid registrering och verkst�llande av bolagsst�mmobeslut som har fattats f�re lagens ikrafttr�dande samt vid talan mot s�dant beslut g�ller �ldre best�mmelser, om annat inte f�ljer av punkterna 8, 11, 12 eller 14. 8. Best�mmelserna i 2 kap. 9 � och 4 kap. 12 � i sin nya lydelse skall till�mpas p� yttranden som ges in efter utg�ngen av �r 1994 ocks� om det beslut som avses med registreringsans�kan har fattats f�re n�mnda tid- punkt. 9. I fr�ga om aktiebolag som har bildats f�re den 1 januari 1995 g�ller 3 kap. 1 � i sin �ldre lydelse till utg�ngen av juni 1996. Om bolagsordningen f�r bolag som avses i f�rsta stycket efter utg�ngen av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 � i dess nya lydelse, f�r s�dana beslut om emission som tillkommit d�refter och som st�r i strid med paragrafen inte registreras. 1588 </div> <div id="page27-div" style="position:relative;width:645px;height:905px;"> <img width="645" height="905" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:802 10. Om styrelsen f�re utg�ngen av �r 1994 har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 14 eller 15 �, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 � eller neds�ttning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 �, g�ller �ldre best�mmel- ser vid registrering av beslutet. 11. Best�mmelserna i 6 kap. 6 � femte stycket i sin nya lydelse skall till�mpas i �rende om r�ttens tillst�nd att verkst�lla neds�ttningsbeslut som har fattats f�re utg�ngen av �r 1994, om ans�kan har kommit in till r�tten efter denna tidpunkt. 12. Om ett avtal om fusion f�re utg�ngen av �r 1994 har godk�nts enligt 14 kap. 1 eller 2 � i deras �ldre lydelse, skall �ldre best�mmelser till�mpas p� fusionen. Detsamma g�ller om aktiebolag f�re utg�ngen av �r 1994 har tr�ffat avtal om fusion enligt 14 kap. 8 � i dess �ldre lydelse. Om en ans�kan om tillst�nd att verkst�lla avtalet har kommit in till r�tten efter den 1 januari 1995, skall dock best�mmelserna i 6 kap. 6 � femte stycket till�mpas enbart p� de borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n eller annan ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 � f�rm�nsr�ttslagen (1970:979) eller en fordran p� pension som har f�rm�nsr�tt enligt 12 eller 13 � samma lag. 13. Best�mmelserna i 14 kap. 3 � skall inte till�mpas p� v�rdepapper som har givits ut f�re ikrafttr�dandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken r�tt som skall tillkomma innehavaren av v�rdepapperet i h�ndelse av fusion. 14. Har beslut i fall som avses i 14 kap. 30 � f�rsta stycket meddelats f�re utg�ngen av �r 1994 f�r talan om upph�vande av beslutet v�ckas senast f�re utg�ngen av juni 1995. V�cks inte talan inom denna tid �r r�tten till talan f�rlorad. P� regeringens v�gnar REIDUNN LAUR�N 1589 Micha�l Koch (Justitiedepartementet) </div> </div>

SFS 1994:802
Utkom fr�n trycket
den 22 juni 1994

Lag
om �ndring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utf�rdad den 9 juni 1994.

Enligt riksdagens beslut1 f�reskrivs i fr�ga om aktiebolagslagen

(1975:1385)2,

dels att nuvarande 1 kap. 2 � skall betecknas 1 kap. 5 �, att nuvarande 7

kap. 1 -3 �� skall betecknas 7 kap. 2 - 4 �� och att nuvarande 14 kap. 9-

13 �� skall betecknas 14 kap. 3 1 - 3 5 ��,

dels att 1 kap. 1 �, 2 kap. 2, 3 och 9 ��, 3 kap. 1 och 13 ��, 4 kap. 2, 4, 12,

14, 15 och 18 ��, 5 kap. 2, 8, 9 och 16 ��, 6 kap. 1, 2, 6 och 8 ��, de nya 7

kap. 2 och 4 ��, 8 kap. 10, 14 och 15 ��, 9 kap. 13 och 17 ��, 10 kap. 15 �,

12 kap. 5, 7 och 8 ��, 14 kap. 1 - 8 ��, de nya 14 kap. 32, 33 och 35 ��, 18

kap. 3, 4 och 7 �� samt 19 kap. 1 och 2 �� skall ha f�ljande lydelse,

dels att det i lagen skall inf�ras nya best�mmelser, 1 kap. 2 - 4 ��, 2 kap.

9 a - 9 c � � , 6 kap. 2 a, 9 och 10 ��,7 kap. 1 �, 14 kap. 9 - 3 0 ��, 17 kap. 1-

3 �� och 18 kap. 3 a och 4 a �� samt n�rmast f�re 14 kap. 22 och 30 �� nya
rubriker av f�ljande lydelse,

dels att det i lagen n�rmast f�re 14 kap. 31 � skall inf�ras rubriken

Inl�sen av aktier i dotterbolag.

1 kap.

1 �3 I aktiebolag svarar del�garna ej personligen f�r bolagets f�rpliktel-

ser.

Utan hinder av f�rsta stycket svarar del�gare i aktiebolag, som bedriver

advokatverksamhet, solidariskt med bolaget f�r s�dana f�rpliktelser mot
klienter som bolaget �drager sig medan han �r del�gare.

2 � Aktiebolag �r privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna lag

g�ller samtliga aktiebolag, om inte annat f�reskrivs.

Prop. 1993/94:196,bet. 1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422. Jfr EES-avtalet bilaga

XXII samt r�dets direktiv 68/151/EEG (EGT nr L 65, 14.3.1968 s.8) m.fl.
2

Lagen omtryckt 1993: 150.

�ndringen inneb�r att andra stycket upph�vs.

1563

SFS 1994:802

3 � Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppg�r till minst 100000 kr i
privata aktiebolag och till minst 500000 kr i publika aktiebolag.

Om aktiekapitalet �r f�rdelat p� flera aktier, skall dessa lyda p� lika

belopp.

4 � Ett privat aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag f�r inte
genom annonsering s�ka sprida aktier eller teckningsr�tter i bolaget eller
av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktie�gare som avses i f�rsta stycket f�r inte heller p�

annat s�tt s�ka sprida i f�rsta stycket angivna v�rdepapper genom att
erbjuda fler �n 200 personer att teckna eller f�rv�rva v�rdepapperen.

Detta g�ller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i
f�rv�g har anm�lt intresse av s�dana erbjudanden och antalet utbjudna
poster inte �verstiger 200.

Begr�nsningarna i f�rsta och andra styckena g�ller inte erbjudanden

som avser �verl�telse till h�gst tio f�rv�rvare.

I f�rsta stycket angivna v�rdepapper som har givits ut av ett privat

aktiebolag f�r inte bli f�rem�l f�r handel p� b�rs eller annan organiserad

marknadsplats.

2 kap.

2 � Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen. D�rvid skall iakttas
att betalningen f�r en aktie inte f�r understiga det belopp p� vilket aktien
skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med r�tt
eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom �n pengar eller med r�tt
eller plikt f�r bolaget att �verta egendom mot annat vederlag �n aktier
(apport), f�r v�rdet p� apportegendomen inte s�ttas h�gre �n det verkliga
v�rdet f�r bolaget. Endast s�dan egendom som �r eller kan antas bli till

nytta f�r bolagets verksamhet kan utg�ra apport egendom. Med apport-

egendom f�r inte j�mst�llas �tagande att utf�ra arbete eller att tillhanda-

h�lla tj�nst.

Tecknas aktie med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det

nominella beloppet �nd� betalas.

3 � Stiftarna skall uppr�tta och underskriva en dagtecknad stiftelseur-
kund som skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas f�r varje aktie,

2. tiden f�r aktiernas betalning,
3. s�ttet och tiden f�r kallelse till konstituerande st�mma, om enligt 7 �

kallelse skall ske.

I stiftelseurkunden skall anges best�mmelse om apport eller att aktie p�

annat s�tt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall ocks�
anges best�mmelse om att bolaget skall ers�tta kostnad f�r bolagets bildan-
de. Av stiftelseurkunden skall ocks� framg� om n�gon p� annat s�tt skall f�
s�rskild r�ttighet eller f�rm�n av bolaget.

Stiftelseurkunden skall inneh�lla redog�relse f�r de omst�ndigheter som

kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rde p� apportegendom och av
best�mmelse enligt andra stycket i �vrigt. S�rskilt skall anges

1564

SFS 1994:802

1565

1. namn och hemvist betr�ffande den som avses med best�mmelsen,

2. det v�rde till vilket apportegendom ber�knas komma att tagas upp i

balansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�mnas
f�r egendomen,

3. h�gsta ber�knade beloppet av s�dan kostnad f�r bolagets bildande

som angivits i best�mmelsen.

Om skriftligt avtal uppr�ttats r�rande best�mmelse som avses i andra

stycket, skall stiftelseurkunden inneh�lla avtalet eller avskrift d�rav eller
h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lles tillg�ngligt
f�r aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseur-
kunden. Tillskjutes eller �vertages r�relse, skall vad nu sagts om skriftligt
avtal g�lla �ven betr�ffande balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen
under de senaste tv� r�kenskaps�ren. 1 stiftelseurkunden skall upplysning
ges om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana r�kningar ej
uppr�ttats f�r r�relsen, skall i stiftelseurkunden l�mnas upplysning om
r�relsens resultat under n�mnda r�kenskaps�r.

Om andra-fj�rde styckena ej iakttagits betr�ffande viss best�mmelse, �r

den utan verkan mot bolaget.

9 � Bolaget skall anm�las f�r registrering senast sex m�nader efter stiftel-
seurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering f�religger, om ej

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

aktier efter avdrag f�r aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och ej
�vertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordning-
en angivna aktiekapitalet eller uppg�r till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pengar f�r de aktier som ing�r i bolagets

aktiekapital �r inbetalat p� r�kning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom �r tillf�rd bolaget,
4. yttranden f�retes fr�n bankinstitut om att 2 har f�ljts och fr�n aukto-

riserad eller godk�nd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande
skall framg� att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har �satts h�gre
v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r eller kan
antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har anv�nts vid
v�rderingen av den. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendo-
men skall anm�rkas.

Genom registreringen fastst�lles bolagets aktiekapital till belopp som

anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och ej
�vertagits av annan blir d�rvid ogiltiga.

Om ej anm�lan f�r bolagets registrering sker inom den i f�rsta stycket

angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande
beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering av bolaget, �r
fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. Styrelseledam�terna ansvarar soli-
dariskt f�r �terbetalningen av de belopp som inbetalats p� tecknade aktier

j�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostnader p� grund av

�tg�rd enligt 13 � f�rsta stycket tredje meningen. Detsamma g�ller i fr�ga
om apportegendom.

9 a � Tr�ffar bolaget inom tv� �r fr�n registreringen avtal med en stiftare

SFS 1994:802

eller en aktie�gare som inneb�r att bolaget f�rv�rvar egendom mot en
ers�ttning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen
underst�lla bolagsst�mman avtalet f�r godk�nnande. Det g�ller dock inte
om f�rv�rvet sker p� en svensk eller en utl�ndsk b�rs eller p� en auktorise-
rad marknadsplats eller som ett led i bolagets l�pande aff�rsverksamhet.

Styrelsen skall l�mna en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara

av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� egendomen och av avtalet i �vrigt.
Best�mmelserna i 2 kap. 3 � tredje och fj�rde styckena till�mpas �ven p�
redog�relsen.

En auktoriserad eller godk�nd revisor skall avge yttrande �ver redog�-

relsen. Yttrandet skall inneh�lla de uppgifter som avses i 2 kap. 9 � andra
stycket 4.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redog�relse och revisorns ytt-

rande h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst en vecka f�re den
bolagsst�mma vid vilken beslutet skall fattas.

9 b � Om bolagsst�mman inte godk�nner ett avtal som avses i 9 a � inom
sex m�nader fr�n avtalsdagen, �r avtalet utan verkan. Har 9 a � inte

iakttagits betr�ffande n�gon viss best�mmelse i avtalet, �r den best�mmel-
sen utan verkan mot bolaget.

9 c � Styrelsen skall genast f�r registrering anm�la bolagsst�mmans be-
slut att godk�nna avtal som avses i 9 a �.

3 kap.

1 � Alla aktier har lika r�tt i bolaget, om ej annat f�ljer av denna

paragraf

I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas

eller kunna utges. S�dan best�mmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,
3. om aktierna inte skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar

eller vinst eller om aktierna skall ha olika r�stv�rde, den f�retr�desr�tt
som tillkommer aktie�garna vid �kning av aktiekapitalet enligt 4 kap.

F�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r meddelas endast om skillnaderna
mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.

Betr�ffande kontantemission skall en f�reskrift som avses i andra styc-

ket 3 sista meningen inneb�ra att gammal aktie skall ge f�retr�desr�tt till
ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i f�rsta hand
ber�ttigade aktie�garna skall erbjudas samtliga aktie�gare samt att, om
inte hela antalet aktier som tecknas p� grund av sistn�mnda erbjudande
kan ges ut, aktierna skall f�rdelas mellan tecknarna i f�rh�llande till det

antal aktier de f�rut �ger och, i den m�n detta inte kan ske, genom
lottning.

Betr�ffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte g�l-

ler r�tten till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst, i en s�dan f�reskrift som
avses i andra stycket 3 sista meningen best�mmas att nya aktier av varje
slag skall emitteras i f�rh�llande till det antal aktier av samma slag som
finns sedan tidigare. D�rvid skall de gamla aktierna ge f�retr�desr�tt till
nya aktier av samma slag i f�rh�llande till sin andel i aktiekapitalet.

1566

SFS 1994:802

Avser olikheten mellan aktieslagen akties r�stv�rde, g�ller att ingen

aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r annan
aktie.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktie av visst slag skall i n�rmare

angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling
skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld n�r registre-
ring sker.

13 � Aktieboken skall h�llas tillg�nglig hos bolaget f�r var och en. Om

aktieboken f�rs med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat
liknande s�tt, skall i st�llet en utskrift av aktieboken p� beg�ran tillhanda-
h�llas hos bolaget och, i fr�ga om avst�mningsbolag, �ven hos v�rdepap-
perscentralen. Utskriften f�r inte vara �ldre �n sex m�nader. Var och en
har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� en s�dan utskrift av aktiebo-
ken eller del av den. N�r det g�ller avst�mningsbolag som har mer �n en
aktie�gare, f�r dock en utskrift enligt detta stycke inte inneh�lla uppgifter
om aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken f�res med maskin f�r automatisk databe-

handling eller p� annat liknande s�tt, utskrift av hela aktieboken avseende
f�rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mma, skall h�llas tillg�nglig f�r

aktie�garna vid st�mman.

I utskrift upptages aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 10 � andra

stycket i alfabetisk ordning.

4 kap.

2 � Vid nyemission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar (kon-
tantemission) och vid fondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt till de
nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger, om ej annat
f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 � andra stycket 3 eller, vid
kontantemission, antingen best�mmes i emissionsbeslutet eller f�ljer av
villkor som enligt 5 kap. 4 � f�rsta stycket 8 meddelats vid emission av
skuldebrev.

Beslut av bolagsst�mman att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r

giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l
de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

4 � F�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie-
�garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast s�ndas till aktie�gare, som beg�r det och
uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som
nu sagts om f�rslag till beslut skall g�lla s�dan redog�relse av styrelsen och
s�dant yttrande av revisorerna som avses i 6 �. Inneb�r f�rslaget avvikelse
fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunder-
na f�r emissionskursen anges i f�rslaget eller i handling som fogats vid
f�rslaget. Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� st�mman, skall
�ven f�ljande handlingar enligt vad nyss sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas

fram p� st�mman:

1. avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning om

bolagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust, samt avskrift
av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,

1567

SFS 1994:802

2. en av styrelsen undertecknad redog�relse for h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning, vilka intr�ffat efter �rsredovisningens
avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen.
Kallelse till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgift om den f�retr�des-

r�tt att teckna aktier som enligt f�rslaget tillkommer aktie�garna eller
annan eller vem som annars f�r teckna aktier.

Kallelsen skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll, om aktie�garna

inte skall ha f�retr�desr�tt till teckning i f�rh�llande till det antal aktier de
f�rut �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen.

12 � Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex m�-

nader fr�n beslutet, om det ej f�rfallit enligt 10 �. Hinder mot registrering
f�religger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts f�r alla de i det f�rut registrerade

aktiekapitalet ing�ende aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya

aktier efter avdrag f�r aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av
annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till belopp som avses i 10 �,

3. h�lften av det belopp som betalas med pengar f�r de i den registrerade

kapital�kningen ing�ende aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bolaget,

5. yttrande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket

framg�r att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har �satts h�gre
v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r eller kan
antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet; yttrandet fr�n revisor om att 3
har iakttagits f�r i avst�mningsbolag ers�ttas av en f�rs�kran fr�n v�rde-
papperscentralen om att s� har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange vilken metod som har anv�nts vid v�rderingen
av den. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall
anm�rkas.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital f�re emissionen

understiger en miljon kronor skall, i st�llet f�r vad som f�reskrives i f�rsta
stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas f�r aktierna, erl�ggas
genom ins�ttning p� bankr�kning som bolaget �ppnat hos svenskt bank-
institut och intyg fr�n bankinstitutet om att beloppet betalats f�retes i
registrerings�rendet.

Genom registreringen fastst�lles �kningen av aktiekapitalet till belopp

som anges i f�rsta stycket 2.

Om anm�lan f�r registrering av beslutet icke gjorts inom den i f�rsta

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-
�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, g�ller vad i

10 � s�gs.

Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. Aktier som f�rklarats

f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rmed ogiltiga. De nya aktier-
na medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om
emission. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r
r�kenskaps�ret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

1568

SFS 1994:802

14 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n aktie-

�gares f�retr�desr�tt enligt 2 � under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans
godk�nnande. Best�mmelserna i 5 - 13 �� g�ller d�rvid i till�mpliga delar,

varvid dock skall iakttagas vad som f�reskrives nedan i tredje stycket.

I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande till�m-

pas 4 �. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall g�lla
styrelsens beslut. Beslut av bolagsst�mman att godk�nna avvikelse fr�n
aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 � f�rsta stycket �r giltigt endast om det
har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna
som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

Inf�ring av de nya aktierna i aktieboken och anm�lan f�r registrering

enligt 12 � skall ej ske innan st�mman har godk�nt emissionsbeslutet. Har
s�dan anm�lan ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r
emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalats p� tecknade aktier skall i
s�dant fall genast �terbetalas.

15 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny-

emission i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen
och att d�rvid avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �. Bemyndi-
gande att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 � f�rsta stycket �r
giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l
de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med best�mmelse som

avses i 6 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall detta
anges s�rskilt i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in-
neh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst intill n�stkommande ordinarie
bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas.
Best�mmelserna i 4 � �ger motsvarande till�mpning i fr�ga om f�rslag till

bemyndigande.

Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re-

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om
emission.

Best�mmelserna i 5 - 13 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen beslu-

tar om emission med st�d av bemyndigande.

18 � N�r ett publikt aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag

offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att
f�rv�rva aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en
s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) enligt

19 - 26 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan

komma att betalas uppg�r till minst 300000 kr.

5 kap.

2 � Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktie�garna
f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev s�som om emissio-
nen g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st�llet f�r skuldebreven
eller nytecknas p� grund av optionsr�tt.

Beslut av bolagsst�mman att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r

giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l
de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.
50-SFS 1994

1569

SFS 1994:802

8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse

fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans
godk�nnande. Best�mmelserna i 4 - 6 �� och 7 � f�rsta stycket �ger mot-
svarande till�mpning.

I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande till�m-

pas 4 kap. 4 �. Vad d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall g�lla
styrelsens beslut. Beslut av bolagsst�mman att godk�nna avvikelse fr�n
aktie�gares f�retr�desr�tt enligt 2 � f�rsta stycket �r giltigt endast om det
har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna
som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

Anm�lan f�r registrering enligt 7 � tredje stycket skall g�ras n�r emis-

sionsbeslutet godk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven avslu-
tats. Har anm�lan f�r registrering ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut
om emission, �r beslutet f�rfallet.

9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis-
sion och att d�rvid avvika fr�n best�mmelserna i 2 � om aktie�gares
f�retr�desr�tt. Bemyndigande att avvika fr�n best�mmelserna i 2 � f�rsta
stycket om aktie�gares f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts
av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid
st�mman f�retr�dda aktierna.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n

pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�gares f�retr�-
desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans beslut.
Beslutet skall inneh�lla best�mmelse om den tid, l�ngst intill n�stkom-
mande ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas.
Best�mmelserna i 4 kap. 4 � �ger motsvarande till�mpning i fr�ga om
f�rslag till bemyndigande.

Bolagsst�mmans beslut skall genast anm�las f�r registrering. Innan re-

gistrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Best�mmelserna i 4 - 7 �� g�ller i till�mpliga delar i fr�ga om styrelsens

beslut om emission.

16 � Best�mmelserna i 4 kap. 19 - 26 �� om emissionsprospekt till�mpas

ocks� n�r ett publikt aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag
offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att
f�rv�rva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i detta

kapitel. Skyldighet att uppr�tta emissionsprospekt f�religger dock endast
om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas
uppg�r till minst 300000 kr.

6 kap.

1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l, n�mligen

1. avs�ttning till omedelbar t�ckning av f�rlust enligt fastst�lld balans-

r�kning, om f�rlusten inte kan t�ckas av fritt eget kapital,

2. �terbetalning till aktie�garna, eller
3. avs�ttning till reservfond eller till fond att anv�ndas enligt beslut av

bolagsst�mman.

1570

SFS 1994:802

Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i f�rsta stycket 2 och 3 f�r ej avse

st�rre belopp �n att full t�ckning finns f�r det bundna egna kapitalet efter
neds�ttningen. Ber�kningen d�rav sker enligt balansr�kning f�r n�stf�re-
g�ende r�kenskaps�r, om denna fastst�lles vid st�mman, och annars p�
grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket 1 - 3.

Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom

1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier,

2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal-

ning.

Om neds�ttning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning eller

p� grund av att aktier har blivit ogiltiga finns best�mmelser i 4 kap. 13 �
andra stycket och 7 kap. 2 �. Om neds�ttning genom inl�sen av aktier
enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen finns best�mmelser i 8 - 10 ��.

2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mma, om
ej annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r ej fattas f�rr�n bolaget blivit
registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�rom f�rst fat-
tas.

Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3 f�r

beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen.

Best�mmelserna i 4 kap. 4 � om f�rslag till bolagsst�mmans beslut och

andra handlingar g�ller i till�mpliga delar. Kallelsen till bolagsst�mman
skall alltid ange neds�ttningsf�rslagets huvudsakliga inneh�ll.

2 a � Bolagsst�mmans beslut om neds�ttning �r giltigt endast om det har
bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som

de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Vid bolagsst�mmans beslut om ned-
s�ttning enligt 8 � g�ller 9 kap. 13 �.

Inneb�r neds�ttningen att r�ttsf�rh�llandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, �r beslutet giltigt, om det har bitr�tts av samtliga vid st�mman
n�rvarande aktie�gare f�retr�dande nio tiondelar av aktierna. I f�ljande
fall r�cker det f�r giltigt beslut att det har bitr�tts av aktie�gare med tv�
tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de p� st�mman f�retr�dda
aktierna, n�mligen om

1. neds�ttningen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt och samtli-

ga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande nio tion-
delar av alla s�lunda ber�rda aktier godk�nner neds�ttningen, eller

2. neds�ttningen f�rs�mrar endast helt aktieslags r�tt och �gare till

h�lften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mmman
f�retr�dda aktierna av detta slag godk�nner neds�ttningen.

6 � Skall neds�ttningsbeloppet helt eller delvis anv�ndas enligt 1 � f�rsta

stycket 2 eller 3, f�r neds�ttningsbeslutet ej verkst�llas utan r�ttens till-
st�nd, s�vida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillf�res ett belopp
som minst motsvarar neds�ttningsbeloppet.

R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det neds�ttnings-

beslutet registrerats. Vid ans�kningshandlingen skall fogas bevis att ned-
s�ttningsbeslutet registrerats och f�rteckning �ver bolagets k�nda borgen�-

rer med angivande av postadress.

1571

SFS 1994:802

R�tten skall kalla bolagets borgen�rer, s�v�l k�nda som ok�nda, med

f�rel�ggande f�r den som vill bestrida ans�kningen att senast viss dag
skriftligen hos r�tten anm�la detta vid �ventyr att han annars anses ha
medgivit ans�kningen. Kallelsen skall skyndsamt kung�ras genom r�ttens
f�rsorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i l�net och
alla k�nda borgen�rer skall underr�ttas s�rskilt genom r�ttens f�rsorg.

Bestrides ej ans�kningen eller f�r de borgen�rer som bestrider den full

betalning eller betryggande s�kerhet f�r sina fordringar, skall tillst�nd
meddelas. Om den r�tt som tillkommer innehavare av pensionsfordran
finns best�mmelser i 23 � andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av
pensionsutf�stelse m. m.

Om en borgen�rs anspr�k avser en s�dan fordran p� l�n eller annan

ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 � f�rm�nsr�ttslagen (1970:979)
eller en fordran p� pension som har f�rm�nsr�tt enligt 12 eller 13 � samma
lag, skall han inte tas upp i f�rteckningen �ver bolagets k�nda borgen�rer.

Han skall inte kallas av r�tten och har inte heller r�tt till betalning eller
s�kerhet enligt fj�rde stycket.

8 �4 I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan �ndring av bolagsordningen

best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, kan i bolagsordningen intagas
f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan neds�ttas genom inl�sen av aktier, dock ej
under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordningen f�r inl�sningen
och inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�kning.

Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, f�r det en-

dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att �ndringen registre-
rats. Har fondemission �gt rum efter registreringen, f�r inl�sen av fondak-
tie ske f�rst n�r tre �r f�rflutit fr�n registreringen av emissionen.

Neds�ttning f�r ej ske s� att full t�ckning ej finnes f�r det bundna egna

kapitalet. Ber�kning d�rav skall ske p� grundval av fastst�lld balansr�k-
ning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r.

9 � Best�mmelserna i 6 och 7 �� till�mpas �ven vid neds�ttning enligt
8 �. Best�mmelserna g�ller dock inte om

1. neds�ttningen genomfors genom inl�sen med ett sammanlagt belopp

som inte �verstiger det fria egna kapitalet ber�knat p� grundval av fast-
st�lld balansr�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r och

2. ett belopp som motsvarar neds�ttningsbeloppet avs�tts till reservfon-

den.

10 � I fall som anges i 9 � andra meningen skall bolaget, n�r det enligt ett

f�rbeh�ll i bolagsordningen har blivit best�mt att vissa aktier skall l�sas in
och att ett belopp motsvarande neds�ttningsbeloppet skall avs�ttas till
reservfonden, genast anm�la f�r registrering att aktiekapitalet s�tts ned
med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. N�r registrering har
skett, �r aktiekapitalet nedsatt.

�ndringen inneb�r att fj�rde stycket upph�vs.

1572

SFS 1994:802

7 kap.

1 � Ett aktiebolag f�r inte teckna egen aktie.

Om ett aktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemis-

sion styrelsen och verkst�llande direkt�ren anses ha tecknat aktierna f�r
egen r�kning med solidariskt ansvar f�r betalningen. Det g�ller dock inte
stiftare, styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r som visar att han inte
k�nde till eller hade bort k�nna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av n�gon i eget namn men f�r bolagets

r�kning, skall han anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning.

Best�mmelserna i f�rsta-tredje styckena g�ller �ven i fr�ga om ett

dotterf�retags teckning av aktie i moderbolaget.

2 � Aktiebolag f�r ej f�rv�rva eller s�som pant mottaga egen aktie.
Dotterf�retag f�r ej heller f�rv�rva eller s�som pant mottaga aktie i moder-
bolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltigt.

F�rsta stycket utg�r inte hinder f�r aktiebolag eller dotterf�retag att vid

�vertagande av aff�rsr�relse f�rv�rva aktier som ing�r i r�relsen, att l�sa

in aktier enligt 13 kap. 3 � eller att p� auktion ropa in aktier som har
utm�tts f�r f�retagets fordran. En f�rv�rvad aktie skall, om den inte har
dragits in genom neds�ttning av aktiekapitalet, avyttras s� snart det kan
ske utan f�rlust, dock senast tre �r efter f�rv�rvet.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterf�retaget aktier i

moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som s�gs i andra
stycket.

En aktie, som inte har avyttrats inom tre �r fr�n f�rv�rvet, �r ogiltig.

Bolaget skall s�tta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett
f�rslag till beslut om neds�ttning skall l�ggas fram p� den f�rsta bolags-
st�mma som h�lls sedan ogiltighet har intr�tt. Neds�ttningsbeloppet skall

�verf�ras till reservfonden.

4 � Best�mmelserna i 4 kap. 19 - 26 �� om emissionsprospekt till�mpas
�ven n�r ett publikt aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag

offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att
f�rv�rva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet att uppr�tta
emissionsprospekt f�religger dock endast om summan av de belopp som
till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas uppg�r till minst 300000 kr.

8 kap.

10 � Ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r f�r ej handl�gga

fr�ga r�rande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller f�r han handl�gga
fr�ga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i fr�gan har ett
v�sentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal j�rn-
st�lles r�tteg�ng eller annan talan.

Om ett bolag har endast en aktie�gare, skall ett avtal mellan denne och

bolaget som inte avser l�pande aff�rstransaktioner p� sedvanliga villkor
antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

1573

SFS 1994:802

14 � Om st�llf�retr�dare som avses i 11 � har f�retagit en r�ttshandling

f�r bolaget och d�rvid har handlat i strid med best�mmelserna i denna lag
om bolagsorganens beh�righet, g�ller r�ttshandlingen inte mot bolaget.

Detsamma g�ller om en verkst�llande direkt�r vid f�retagande av en
r�ttshandling har �verskridit den beh�righet som tillkommer honom enligt

12 � och bolaget visar att motparten ins�g eller bort inse beh�righets�ver-

skridandet.

Om st�llf�retr�dare som avses i f�rsta stycket har �verskridit sin befo-

genhet, g�ller r�ttshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mot-
parten ins�g eller bort inse befogenhets�verskridandet. Detta g�ller dock

inte n�r styrelsen eller verkst�llande direkt�ren har �vertr�tt f�reskrift om
bolagets verksamhetsf�rem�l eller andra f�reskrifter som har meddelats i

bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

15 �5 F�r registrering skall bolaget anm�la vem som har utsetts till

styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, suppleant och firmatecknare och
vem som enligt 11 � har bemyndigats att p� bolagets v�gnar ta emot
delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om s�dant
saknas, f�delsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt
lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda, skall

detta anges. F�r registrering skall bolaget �ven anm�la av vilka och hur
bolagets firma tecknas.

Anm�lan g�res f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 9 � anm�les f�r

registrering och d�refter genast efter det att �ndring intr�ffat i f�rh�llande
som anm�lts eller skall anm�las f�r registrering enligt f�rsta stycket. R�tt
att g�ra anm�lan tillkommer �ven den som anm�lningen g�ller.

�ndras bolagets postadress, skall bolaget genast anm�la det f�r registre-

ring.

9 kap.

13 � Bolagsst�mmans beslut utg�res av den mening, som f�tt mer �n

h�lften av de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening ordf�-
randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna. Vid lika
r�stetal avg�res valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av st�m-
man innan valet f�rr�ttas.

F�rsta stycket g�ller inte, om annat f�ljer av denna lag eller f�reskrivs i

bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 ��, 5
kap. 2, 8 och 9 ��, 6 kap. 2 a �, 9 kap. 14 och 15 ��, 14 kap. 11 � samt 17
kap. 1 och 2 �� kan dock i bolagsordningen endast f�reskrivas l�ngre
g�ende villkor �n som anges d�r.

17 � Om bolagsst�mmobeslut ej tillkommit i beh�rig ordning eller eljest

strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om
upph�vande eller �ndring av beslutet f�ras av aktie�gare eller av styrelsen,
styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r. S�dan talan kan f�ras �ven av
den som styrelsen obeh�rigen v�grat att inf�ra s�som aktie�gare i aktiebo-
ken.

�ndringen inneb�r att fj�rde stycket upph�vs.

1574

SFS 1994:802

Talan skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. V�ckes

icke talan inom tid som nu sagts �r r�tten till talan f�rlorad.

Talan f�r v�ckas senare �n vad i andra stycket s�gs n�r

1. beslutet �r s�dant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie�gares

samtycke,

2. samtycke till beslutet kr�ves av alla eller vissa aktie�gare och s�dant

samtycke ej givits, eller

3. kallelse till st�mman ej skett eller de f�r bolaget g�llande best�mmel-

serna om kallelse v�sentligen eftersatts.

Vad som s�gs i tredje stycket om tiden f�r v�ckande av talan g�ller inte i

fall som avses i 14 kap. 30 � f�rsta stycket.

Dom, varigenom bolagsst�mmans beslut upph�ves eller �ndras, g�ller

�ven f�r de aktie�gare som ej inst�mt talan. R�tten kan �ndra bolagsst�m-
mans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet r�tteligen
borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant som enligt denna lag skall
anm�las f�r registrering och har det upph�vts eller �ndrats genom dom
som vunnit laga kraft eller har genom beslut under r�tteg�ngen f�rordnats
att bolagsst�mmans beslut ej f�r verkst�llas, skall r�tten underr�tta regi-

streringsmyndigheten f�r registrering.

10 kap.

15 �6 F�r registrering skall bolaget anm�la vem som utsetts till revisor

samt dennes postadress och personnummer. Best�mmelserna i 8 kap. 15 �
andra stycket skall h�rvid till�mpas.

12 kap.

5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall mottaga-
ren �terb�ra vad han har uppburit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�nte-
lagen (1975:635) fr�n det att utdelningen uppburits till dess att r�nta skall
betalas enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Om utbetal-
ningen har skett i form av vinstutdelning, �r dock mottagaren �terb�rings-
skyldig endast om bolaget visar att han ins�g eller bort inse att utbetalning-
en stred mot denna lag.

F�r brist som uppkommer vid �terb�ringen �r de som medverkat till

beslutet om utbetalningen eller verkst�llande d�rav eller till uppr�ttande
eller fastst�llande av en till grund f�r beslutet liggande oriktig balansr�k-
ning ansvariga enligt 15 kap. 1 - 4 ��.

7 � Aktiebolag f�r ej l�mna penningl�n till den som �ger aktier i eller �r
styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller annat bolag i
samma koncern. Detsamma g�ller i fr�ga om penningl�n till

1. den som �r gift med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller

nedstigande led till aktie�gare, styrelseledamot eller verkst�llande direk-
t�r,

2. den som �r besv�grad med s�dan person i r�tt upp- eller nedstigande

led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller

�ndringen inneb�r att andra stycket upph�vs.

1575

SFS 1994:802

3. juridisk person �ver vars verksamhet person som n�mnts ovan har ett

best�mmande inflytande.

Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller ej om

1. g�lden�ren �r kommun eller landstingskommun,

2. g�lden�ren �r f�retag i koncern i vilken det l�ngivande bolaget ing�r,
3. g�lden�ren driver r�relse och l�net betingas av aff�rsm�ssiga sk�l

samt �r avsett uteslutande f�r g�lden�rens r�relse, eller

4. g�lden�ren eller honom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som

avses i f�rsta stycket 1 - 3 �r aktie�gare samt det sammanlagda aktieinne-
havet ej uppg�r till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om
bolaget ing�r i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i
koncernbolagen. F�rsta stycket till�mpas dock, om g�lden�ren eller juri-
disk person �ver vars verksamhet han har ett best�mmande inflytande
eller b�da tillsammans �ger mer �n 500 aktier i bolaget eller, om bolaget
ing�r i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag f�r icke l�mna penningl�n i syfte att g�lden�ren eller honom

n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i f�rsta stycket 1 - 3 skall
f�rv�rva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

�r g�lden�ren anst�lld i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern

g�ller inte f�rbudet mot penningl�n i tredje stycket, om

1. l�nebeloppet j�mte tidigare l�n enligt detta stycke fr�n bolaget eller

annat bolag i samma koncern inte �verstiger ett belopp som motsvarar tv�

g�nger g�llande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allm�n f�rs�kring,

2. l�neerbjudandet riktar sig till minst h�lften av de anst�llda i bolaget

och l�net skall �terbetalas inom fem �r genom regelbundna amorteringar
samt

3. hinder mot l�n inte f�religger vid en till�mpning av f�rsta och andra

styckena, �ven om de aktier som skall f�rv�rvas r�knas med. D�rvid skall
dock det i f�rsta stycket angivna f�rbudet mot att l�mna l�n till styrelsele-
damot inte g�lla i fr�ga om den som �r styrelseledamot enligt best�mmel-
serna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda.

L�n enligt fj�rde stycket f�r inte l�mnas, om det sammanlagda beloppet

av s�dana l�n d�refter skulle �verstiga bolagets fria egna kapital.

Best�mmelserna i denna paragraf om f�rbud mot penningl�n �ger mot-

svarande till�mpning i fr�ga om st�llande av s�kerhet.

Vid till�mpningen av denna paragraf likst�lles �ktenskapsliknande sam-

levnad med �ktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med
varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktief�rv�rv enligt best�mmelserna i denna pa-

ragraf r�knas inte innehav eller f�rv�rv av andelar i en aktiefond eller i en
aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte �r f�retagsanknuten.

8 � I fr�ga om l�n eller s�kerhet f�r f�rv�rv av aktier i bolaget eller annat
bolag i samma koncern f�r skattemyndigheten medge undantag fr�n 7 �
om det beh�vs p� grund av s�rskilda omst�ndigheter. Vid f�rv�rv av aktier

i det bolag som l�mnar l�n eller st�ller s�kerhet f�r dock s�dant undantag
medges endast om bolaget �r ett privat aktiebolag.

I andra fall �n som avses i f�rsta stycket f�r skattemyndigheten medge

undantag fr�n 7 � om det finns synnerliga sk�l.

N�r det g�ller aktiebolag som st�r under Finansinspektionens tillsyn

pr�vas fr�gor om undantag av Finansinspektionen.

1576

SFS 1994:802

Bolagets k�nda borgen�rer skall h�ras �ver ans�kningen. Det beh�ver

dock ej ske, om borgen�rernas st�llning uppenbarligen icke p�verkas av att
ans�kningen bifalles. Om borgen�r beg�r det, skall hans fordran betalas
eller betryggande s�kerhet st�llas f�r den innan ans�kningen f�r bifallas.

14 kap.

1 � Ett aktiebolags samtliga tillg�ngar och skulder kan �vertas av ett

annat aktiebolag mot vederlag till aktie�garna i det �verl�tande bolaget i
form av aktier i det �vertagande bolaget varvid det �verl�tande bolaget
uppl�ses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag f�r ocks� l�mnas
pengar.

Fusion kan ske

1. mellan det �vertagande bolaget p� ena sidan och ett eller flera �verl�-

tande bolag p� den andra (absorption), eller

2. mellan tv� eller flera �verl�tande bolag genom att de bildar ett nytt,

�vertagande bolag (kombination).

2 � Fusion f�r ske utan hinder av att �verl�tande bolag har tr�tt i
likvidation, under f�ruts�ttning att skifte av bolagets tillg�ngar inte har
p�b�rjats.

I fall som avses i f�rsta stycket skall likvidatorerna, n�r en fusionsplan

har uppr�ttats enligt 4 �, avge slutredovisning �ver sin f�rvaltning. Slutre-
dovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit g�llande i bolaget, fram-
l�ggas p� st�mma. F�r slutredovisningen och dess granskning g�ller i
�vrigt vad som f�reskrivs i 13 kap. 14 �.

Likvidationen skall anses avslutad n�r anm�lan enligt 19 � har registre-

rats eller registrering enligt 28 � har skett.

3 � Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev f�renade med
optionsr�tt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra v�rdepapper med
s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag skall i det �vertagande bolaget ha
minst motsvarande r�ttigheter som i det �verl�tande bolaget, om de inte
enligt fusionsplanen har r�tt att f� sina v�rdepapper inl�sta av det �verta-
gande bolaget.

4 � Styrelserna f�r �verl�tande och, vid absorption, �vertagande bolag

skall uppr�tta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall under-
tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det f�r varje
bolag anges

1. firma, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen skall ha sitt

s�te,

2. hur m�nga aktier i det �vertagande bolaget som skall l�mnas f�r ett

angivet antal aktier i �verl�tande bolag samt vilken kontant ers�ttning som
skall l�mnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de �vriga villkor som skall g�lla f�r utl�mnandet av

fusions vederlaget,

4. fr�n vilken tid och p� vilka villkor de aktier som l�mnas s�som

fusionsvederlag medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten f�r �verl�tande bolags uppl�sning,

1577

SFS 1994:802

6. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som skall tillkomma inne-

havare av aktier, skuldebrev och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttig-
heter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som i �vrigt skall vidtas till
f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna,

7. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen

skall l�mnas till en styrelseledamot, en verkst�llande direkt�r eller en
revisor i �verl�tande eller �vertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens �rsbokslut och f�rvaltningsber�ttelser f�r de

senaste tre r�kenskaps�ren samt

2. uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 ��, om

fusionsplanen har uppr�ttats senare �n sex m�nader efter utg�ngen av det
senaste r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har
l�mnats. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�ken-
skaps�r till en dag ej tidigare �n tre m�nader f�re fusionsplanens uppr�t-
tande.

5 � Vid kombination tj�nar fusionsplanen som stiftelseurkund f�r det
�vertagande bolaget. Planen skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och
ange hur styrelse och revisorer skall v�ljas.

6 � I fusionsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndighe-
ter som kan vara av vikt vid bed�mningen av fusionens l�mplighet f�r
bolagen. Av redog�relsen skall det framg� hur fusionsvederlaget har be-
st�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som d�rvid har
beaktats. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall
anm�rkas.

7 � Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godk�nda
revisorerna i �verl�tande och, vid absorption, �vertagande bolag. Gransk-
ningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed kr�-
ver. Revisorerna skall f�r varje bolag avge skriftligt yttrande �ver sin
granskning. Av yttrandena skall framg� huruvida fusionsvederlaget och
grunderna f�r dess f�rdelning har best�mts p� ett sakligt och korrekt s�tt.
D�rvid skall anges vilken eller vilka metoder som har anv�nts vid v�rde-
ringen av bolagens tillg�ngar och skulder, resultatet av de till�mpade

v�rderingsmetoderna samt deras l�mplighet och vilken vikt som har till-
m�tts dem vid den samlade bed�mningen av v�rdet p� vart och ett av

bolagen. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall
anm�rkas.

I yttrandena skall s�rskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att

fusionen medf�r fara f�r att borgen�rerna i det �vertagande bolaget inte
skall f� sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de �verl�tande bolagens sammanlagda

verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapitalet i
detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

1578

SFS 1994:802

8 � Styrelsen, verkst�llande direkt�ren och revisor i ett bolag som skall
delta i fusionen skall ge revisorer i annat s�dant bolag tillf�lle att verkst�lla
granskning som avses i 7 � i den omfattning dessa finner det n�dv�ndigt.

De skall ocks� l�mna de upplysningar och den hj�lp som beg�rs.

9 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall det �verta-
gande bolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de �verl�tande bolagen
ge in planen med d�rtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten
f�r registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2 � kung�-

ras. Om planen inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas
uppgift om var den h�lls tillg�nglig.

10 � Fusionsplanen skall underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�-

tande bolag.

Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande

bolaget beg�r det, skall fusionsplanen underst�llas �ven bolagsst�mman i
det �vertagande bolaget. En s�dan beg�ran skall g�ras inom tv� veckor
fr�n det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18
kap. 2 �.

St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga fusionerande

aktiebolag �r privata aktiebolag, tidigast tv� veckor efter det att uppgift
om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Innan st�mman fattar beslut, skall fusionsplanen med d�rtill fogade

handlingar ha h�llits tillg�nglig f�r aktie�garna under minst en m�nad
efter kung�randet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag �r privata
aktiebolag, minst en vecka efter kung�randet. Tillhandah�llandet skall ske
hos bolaget p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Planen med d�rtill fogade
handlingar skall genast och utan kostnad s�ndas till de aktie�gare som
beg�r det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godk�nns i sin helhet av samtliga bolag, �r fr�gan

om fusionen f�rfallen.

11 � Bolagsst�mmans beslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt

endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de
avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

Om ett �verl�tande bolag �r ett publikt aktiebolag och det �vertagande

bolaget �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets beslut om
godk�nnande av fusionsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av samtli-
ga p� st�mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande nio tiondelar av ak-
tierna.

Om fusionsplanen inneb�r att r�ttsf�rh�llandet mellan redan utgivna

aktier rubbas, �r beslutet om godk�nnande av planen giltigt endast om det
har bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande
nio tiondelar av aktierna. I f�ljande fall r�cker det dock f�r giltigt beslut att
det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna
r�sterna som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, n�mligen om

1. den planerade fusionen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt

och samtliga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande
nio tiondelar av alla s�lunda ber�rda aktier godk�nner planen, eller

1579

SFS 1994:802

2. den planerade fusionen f�rs�mrar endast helt aktieslags r�tt och �gare

till h�lften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mman
f�retr�dda aktierna av detta slag godk�nner planen.

12 � Om bolagsst�mman i ett �verl�tande bolag godk�nner en fu-

sionsplan om kombination, skall st�mman samtidigt, i den m�n inte annat
framg�r av planen, v�lja styrelse och revisorer i det �vertagande bolaget.

13 � N�r fusionsplanen har godk�nts av bolagen skall vart och ett av

dem skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om beslutet. Underr�t-
telserna skall inneh�lla uppgift om att bolaget avser att ans�ka om tillst�nd
att verkst�lla fusionsplanen samt uppgift om borgen�rernas r�tt enligt 16 �
att mots�tta sig att fusionsplanen verkst�lls.

Borgen�rerna i det �vertagande bolaget beh�ver inte underr�ttas, om

revisorerna i yttrande �ver fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit
att fusionen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer. Inte heller beh�ver
underr�ttelse s�ndas till borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n
eller annan ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 � f�rm�nsr�ttslagen
(1970:979) eller en fordran p� pension som har f�rm�nsr�tt enligt 12 eller

13 � samma lag.

14 � Det �vertagande bolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de

�verl�tande bolagen skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla planen. Ans�-
kan skall g�ras hos registreringsmyndigheten. Den skall ges in inom en
m�nad efter det att fusionsplanen har godk�nts i samtliga bolag och senast
tv� �r efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts
enligt 9 �.

Till ans�kan skall fogas

1. tv� kopior av protokollet fr�n bolagsst�mma som avses i 10 �,

2. en kopia av fusionsplanen, och
3. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att

bolagens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 13 �.

Om s�kanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till

ans�kan, skall registreringsmyndigheten f�rel�gga denne att avhj�lpa bris-
ten. Om s�kanden inte g�r detta, skall ans�kan avvisas.

15 � Registreringsmyndigheten skall avsl� en ans�kan enligt 14 � om

1. fusionen har f�rbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen

(1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsomr�de (EES) eller
om pr�vning av fusionen p�g�r enligt n�gon av dessa lagar, eller

2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framg�r att de �verl�tan-

de bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget upp-
g�r till minst aktiekapitalet i detta.

Om ans�kan inte kan bifallas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt

konkurrenslagen eller lagen om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsomr�-
de (EES) och pr�vningen kan antas bli avslutad inom kort tid, f�r registre-
ringsmyndigheten dock f�rklara tillst�ndsfr�gan vilande under h�gst sex
m�nader.

1580

SFS 1994:802

16 � Om registreringsmyndigheten finner att det inte finns n�got hinder
mot ans�kan enligt 15 � skall den kalla bolagens borgen�rer. Registrerings-

myndigheten skall dock inte kalla borgen�rerna i det �vertagande bolaget

om revisorerna i yttrande �ver fusionsplanen har uttalat att de inte har
funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer. Inte heller
skall registreringsmyndigheten kalla de borgen�rer, vilkas anspr�k avser en
fordran p� l�n eller annan ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 �
f�rm�nsr�ttslagen (1970:979) eller en fordran p� pension som har f�r-
m�nsr�tt enligt 12 eller 13 � samma lag.

Kallelsen skall inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill bestrida ans�kan

att senast viss dag skriftligen anm�la detta vid p�f�ljd att han annars anses
ha medgivit ans�kan.

Genom registreringsmyndighetens f�rsorg skall kallelsen skyndsamt

kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar. Registreringsmyndigheten skall
vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till kronofogdemyn-
digheten i l�n d�r bolagen har sitt s�te.

17 � Om en borgen�r som har blivit kallad enligt 16 � bestrider ans�kan
inom f�relagd tid, skall registreringsmyndigheten �verl�mna �rendet till
r�tten i den ort d�r styrelsen i det �vertagande bolaget skall ha sitt s�te.
Har s�dant bestridande inte gjorts, skall registreringsmyndigheten l�mna

bolagen tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen.

18 � Om ett �rende om tillst�nd till verkst�llande av fusionsplan har

�verl�mnats till r�tten, skall tillst�nd l�mnas om det visas att de borgen�-

rer som har bestritt ans�kan har f�tt full betalning eller betryggande
s�kerhet f�r sina fordringar. I annat fall skall ans�kan avsl�s.

19 � Styrelsen f�r det �vertagande bolaget skall anm�la fusionen f�r

registrering. D�rvid skall styrelsen �ven f�r registrering anm�la, vid ab-
sorption, aktiekapitalets �kning och, vid kombination, valet av styrelse
och revisorer.

Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och skall g�ras senast tv�

m�nader fr�n registreringsmyndighetens tillst�nd till verkst�llighet av fu-
sionsplanen eller, n�r tillst�nd meddelats av r�tten, senast tv� m�nader
fr�n det att r�ttens beslut har vunnit laga kraft. Till anm�lan skall fogas ett
intyg fr�n en auktoriserad eller godk�nd revisor om att �verl�tande bolags
tillg�ngar har �verl�mnats till det �vertagande bolaget.

20 � N�r en anm�lan enligt 19 � har registrerats, �r �verl�tande bolag
uppl�st. �verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag f�r ska-
dest�ndsanspr�k enligt 15 kap. 1 - 3 �� verg�r samtidigt till det �verta-

gande bolaget och aktie�gare i �verl�tande bolag blir, om aktier ing�r i

fusionsvederlaget, aktie�gare i det �vertagande bolaget.

Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga aktier i

ett �verl�tande bolag hos styrelsen beg�ra att det h�lls bolagsst�mma f�r
behandling av fr�ga om talan enligt 15 kap. 5 �. D�rvid skall 9 kap. 8 �
andra meningen till�mpas. Om s�dan talan v�cks, g�ller 13 kap. 16 � i
till�mpliga delar.

1581

1582

SFS 1994:802

21 � Om n�gon ans�kan enligt 14 � inte har gjorts inom f�reskriven tid
eller om en s�dan ans�kan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut,
skall registreringsmyndigheten f�rklara fr�gan om fusion f�rfallen. Det-
samma g�ller om bolagen inte har gjort n�gon anm�lan enligt 19 � inom
f�reskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftvunnet
beslut har avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering.

Absorption av hel�gt dotterbolag

22 � Om ett moderbolag �ger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall g� upp i moderbo-
laget. De skall d�rvid uppr�tta en fusionsplan. Planen skall f�r vart och ett
av bolagen ange

1. firma, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen skall ha sitt

s�te,

2. den planerade tidpunkten f�r dotterbolagets uppl�sning,
3. vilka r�ttigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av

skuldebrev och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i dotterbola-
get eller vilka �tg�rder som i �vrigt skall vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda
innehavarna,

4. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen

skall l�mnas till en styrelseledamot, en verkst�llande direkt�r eller en
revisor.

I fusionsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter

som kan vara av vikt vid bed�mande av fusionens l�mplighet f�r bolagen.

23 � Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godk�nda
revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara s� omfat-
tande och ing�ende som god revisionssed kr�ver. Vid granskningen g�ller
best�mmelserna i 8 �.

Revisorerna skall f�r vart och ett av bolagen l�mna skriftligt yttrande

�ver sin granskning. I yttrandet skall revisorerna s�rskilt ange om de vid
sin granskning har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r att borgen�-
rerna i moderbolaget inte skall f� sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

24 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall moderbo-
laget ge in planen med d�rtill fogade yttranden till registreringsmyndighe-
ten f�r registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2�
kung�ras. Om planen inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen
l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig.

25 � Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget
beg�r det, skall fusionsplanen underst�llas bolagsst�mman i detta bolag.
En s�dan beg�ran skall framst�llas inom tv� veckor fr�n det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 �.

Best�mmelserna i 10 � tredje och fj�rde styckena samt 11 � f�rsta stycket

skall till�mpas.

SFS 1994:802

1583

26 � Skall fusionsplanen inte underst�llas bolagsst�mman i moderbola-
get enligt 25 � eller har planen godk�nts av st�mman �ligger det vart och
ett av bolagen att skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om att
planen blivit g�llande. D�rvid till�mpas best�mmelserna i 13 �.

27 � Tidigast en och senast tv� m�nader efter det att uppgift om fu-
sionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ans�ka om

tillst�nd att verkst�lla planen. Ans�kan skall g�ras hos registreringsmyn-
digheten.

Till ans�kan skall fogas

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att

bolagens k�nda borgen�rer underr�ttats enligt 13 �.

Vid handl�ggningen av tillst�nds�rendet g�ller best�mmelserna i 14 �

tredje stycket samt 1 6 - 18 ��. D�rvid skall vad som s�gs om �verl�tande
bolag avse dotterbolag och vad som s�gs om �vertagande bolag avse

moderbolag.

28 � N�r registreringsmyndigheten har registrerat beslutet om tillst�nd
att verkst�lla fusionsplanen, �r dotterbolaget uppl�st.

29 � Om n�gon ans�kan enligt 27 � inte har gjorts inom f�reskriven tid
eller om en s�dan ans�kan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut,
skall registreringsmyndigheten f�rklara fr�gan om fusion f�rfallen.

Ogiltighet

30 � Talan om upph�vande av st�mmobeslut om godk�nnande av fu-
sionsplan skall i fall som avses i 9 kap. 17 � tredje stycket v�ckas inom sex
m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten till talan
f�rlorad.

Om r�tten genom lagakraftvunnet avg�rande bifallit en talan om upph�-

vande av st�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplan, skall fusionen g�
�ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts. F�r f�rpliktelser som har
uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �vertagande bolagets v�gnar sedan
�verl�tande bolag uppl�sts men innan r�ttens avg�rande har kungjorts i

Post- och Inrikes Tidningar, svarar de �verl�tande bolagen och, vid ab-

sorption, det �vertagande bolaget solidariskt.

32 � Vill moderbolag l�sa in aktier i dotterbolag enligt 31 � och kan
�verenskommelse h�rom icke tr�ffas, skall moderbolaget hos dotterbola-
gets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjutes till skiljem�n och

uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid beg�ran enligt f�rsta stycket of�rdr�jli-

gen genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de
ortstidningar som styrelsen best�mmer anmoda aktie�gare, mot vilka l�s-

ningsanspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget
senast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev
s�ndas till varje s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r bolaget.

Har icke samtliga i aktieboken inf�rda aktie�gare mot vilka l�sningsan-

spr�ket riktas inom f�reskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall

SFS 1994:802

dotterbolagets styrelse hos r�tten i den ort d�r styrelsen har sitt s�te beg�ra
f�rordnande av god man. Denne skall hos samma r�tt ans�ka om f�rord-
nande av s�dan skiljeman och i tvisten bevaka fr�nvarande aktie�gares
r�tt.

33 � Pr�vas tvist om inl�sen enligt 31 � av skiljem�n eller domstol och
�r det ostridigt mellan parterna att l�sningsr�tt f�religger eller f�rklaras i
lagakraftvunnen dom att s�dan r�tt �r f�r handen utan att l�senbeloppet
samtidigt fastst�lles, �r aktie�garna skyldiga att till moderbolaget �verl�m-
na sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse eller, n�r fr�ga �r om aktier i
avst�mningsbolag, att l�ta moderbolaget registreras som �gare till aktierna
enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827), allt under f�ruts�tt-
ning att moderbolaget st�ller av skiljem�nnen eller, om tvisten �r anh�ngig
vid domstol, av domstolen godk�nd s�kerhet f�r kommande l�senbelopp

j�mte r�nta.

Aktie�gare har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det

s�kerhet st�llts till dess l�senbeloppet f�rfaller till betalning.

35 � Har s�kerhet st�llts enligt 33 � eller neds�ttning skett enligt 34 �, �r
moderbolaget �gare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som

inte �r avst�mningsbolag �verl�mnats till moderbolaget medf�r breven i
s�dant fall endast r�tt f�r innehavaren att mot �verl�mnande av breven till
moderbolaget eller l�nsstyrelsen f� ut l�senbeloppet j�mte r�nta.

Har aktiebrev ej �verl�mnats inom en m�nad fr�n det moderbolaget

blivit �gare till aktien, kan nytt till moderbolaget st�llt aktiebrev utf�rdas.
Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift att det ers�tter �ldre brev.
�verl�mnas d�refter det �ldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet
�verl�mnas till dotterbolaget f�r att makuleras.

Aktier i avst�mningsbolag skall i fall som avses i f�rsta stycket f�rsta

meningen p� beg�ran av moderbolaget registreras med detta som �gare

enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827).

17 kap.

Byte av bolagskategori

1 � Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av

bolagsst�mman enligt best�mmelserna i 9 kap. om beslut om �ndring av
bolagsordningen.

Om st�mman h�lls senare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste

r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har avgivits,
skall det p� st�mman l�ggas fram uppgifter motsvarande del�rsrapport
enligt 11 kap. 13 och 14 ��. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av
n�mnda r�kenskaps�r till en dag ej tidigare �n tre m�nader f�re dagen f�r
bolagsst�mman.

Beslutet f�r registreras endast om

1. bolagets registrerade aktiekapital uppg�r till minst 500000 kr,

2. yttrande f�retes fr�n en auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket

framg�r att bolagets eget kapital uppg�r till minst det registrerade aktieka-
pitalet.

1584

SFS 1994:802

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, n�r bolagsordningen

uppfyller de best�mmelser som g�ller f�r publika aktiebolag och beslutet
om �verg�ng till publikt aktiebolag har blivit registrerat.

2 � Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av
bolagsst�mman enligt best�mmelserna i 9 kap. om beslut om �ndring av
bolagsordningen. Beslutet �r dock giltigt endast om det har bitr�tts av
samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande nio tiondelar
av aktierna.

Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, n�r bolagsordningen

uppfyller de best�mmelser som g�ller f�r privata aktiebolag och beslutet
om �verg�ng till privat aktiebolag har blivit registrerat.

3 � Best�mmelserna i 2 kap. 9 a - 9 c �� till�mpas ocks� n�r ett aktiebo-
lag som har blivit publikt enligt 17 kap. 1 � inom tv� �r fr�n registreringen
av beslutet tr�ffar avtal som avses i 2 kap. 9 a �.

18 kap.

3 � Det som enligt denna lag eller s�rskilda best�mmelser har blivit
inf�rt i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans k�nne-
dom, om det enligt 2 � har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Vad
som nu sagts g�ller dock inte betr�ffande r�ttshandlingar eller andra �tg�r-
der som har vidtagits f�re den sextonde dagen efter kung�randet, om
tredje man visar att det var om�jligt f�r honom att k�nna till det som
kungjorts.

I fr�ga om r�ttshandlingar och andra �tg�rder vilka har vidtagits innan

kung�rande som avses i f�rsta stycket har skett, kan bolaget inte �beropa
det f�rh�llande som blivit eller bort bli inf�rt i registret mot n�gon annan
�n den som bolaget visar har k�nt till f�rh�llandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte �verens-

st�mmer med vad som har inf�rts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte
�beropa kung�relsens inneh�ll mot tredje man. Denne kan dock �beropa
kung�relsens inneh�ll mot bolaget, om bolaget inte visar att han k�nde till
vad som inf�rts i aktiebolagsregistret.

3 a � Om en anm�lan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller
verkst�llande direkt�r har f�rts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 �, kan bolaget inte mot tredje man
�beropa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Vad
som nu sagts g�ller dock inte, om bolaget visar att tredje man k�nde till
felet eller bristen.

4 � Har s�kande vid anm�lan f�r registrering ej iakttagit vad som �r
f�reskrivet om anm�lan, skall s�kanden f�rel�ggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidtaga r�ttelse. Detsamma g�ller, om registreringsmyndig-
heten finner att beslut som anm�les f�r registrering eller handling som
bifogas anm�lningen ej har tillkommit i beh�rig ordning eller till sitt

inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsordningen

eller har i n�got viktigare h�nseende otydlig eller vilseledande avfattning.

1585

SFS 1994:802

Underl�ter s�kanden att efterkomma f�rel�ggandet, skall anm�lningen
avskrivas. Underr�ttelse om denna p�f�ljd skall intagas i f�rel�ggande.
F�religger �ven efter det yttrande avgivits hinder f�r registrering och har
s�kanden haft tillf�lle att yttra sig �ver hindret, skall registrering v�gras,

om anledning ej f�rekommer att ge s�kanden nytt f�rel�ggande.

Best�mmelserna i f�rsta stycket utg�r ej hinder f�r registrering av bo-

lagsst�mmobeslut, om r�tten till talan mot beslutet g�tt f�rlorad enligt 9
kap. 17 � andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underr�tta bolaget n�r

registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 � andra stycket, 6
kap. 7 � tredje stycket, 13 kap. 18 �, 14 kap. 15 � f�rsta stycket, 21 eller
29 � eller 19 kap. 2 �.

4 a � Om styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, s�rskild firmatecknare
eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget har f�rsatts i konkurs, f�tt f�rvalta-

re enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken eller f�tt n�ringsf�rbud, skall registre-
ringsmyndigheten avf�ra st�llf�retr�daren ur aktiebolagsregistret. Avre-

gistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillf�lligt n�ringsf�rbud ske
omedelbart. I �vrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga
kraft.

7 � Mot myndighets beslut i tillst�nds�rende enligt 2 kap. 1 �, 8 kap. 4
eller 11 �, 10 kap. 2 eller 3 �, 11 kap. 6 � eller 8 � f�rsta stycket 1 eller 12
kap. 8 � f�res talan hos regeringen genom besv�r.

Mot l�nsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall �n enligt f�rsta

stycket f�res talan hos kammarr�tten genom besv�r.

Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anm�lan eller v�gra

registrering enligt 4 � f�rsta stycket �verklagas hos kammarr�tten inom tv�
m�nader fr�n beslutets dag. Detsamma g�ller ett s�dant beslut av registre-
ringsmyndigheten som avses i 4 a �, 4 kap. 13 � andra stycket, 6 kap. 7 �

tredje stycket, 13 kap. 18 �, 14 kap. 15 � f�rsta stycket, 21 och 29 �� samt

19 kap. 2 �.

19 kap.

1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�ms den som

1. upps�tligen bryter mot 1 kap. 4 �,

2. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra

aktiebok, f�rteckning enligt 3 kap. 12 � eller h�lla aktiebok tillg�nglig,

3. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 � tredje stycket,

8 kap. 8 � andra stycket andra meningen eller 9 � f�rsta stycket andra eller
tredje meningen,

4. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 �.
Utan hinder av 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt f�rsta

stycket 4 mot 12 kap. 7 � �d�mas, om den misst�nkte h�ktats eller erh�llit
del av �tal f�r brottet inom fem �r fr�n brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 � f�rsta stycket skall inte f�lja ansvar enligt

20 kap. 3 � brottsbalken.

1586

SFS 1994:802

2 � Registreringsmyndigheten kan vid vite f�rel�gga verkst�llande di-
rekt�ren eller styrelseledamot att fullg�ra skyldighet enligt denna lag eller
annan f�rfattning att

1. till myndigheten s�nda in beh�rig redovisninghandling, revisonsbe-

r�ttelse eller del�rsrapport,

2. hos myndigheten g�ra beh�rig anm�lan f�r registrering.
F�rsuttet vite utd�mes av registreringsmyndigheten.

1. Denna lag tr�der, s�vitt avser 18 kap. 4 a �, i kraft den 1 juli 1994.

Beslut som fattats med st�d av 18 kap. 4 a � f�r fr�n den 1 juli 1994

�verklagas enligt best�mmelserna i 18 kap. 7 � tredje stycket i dess nya

lydelse. I �vrigt tr�der lagen i kraft den 1 januari 1995.

Registreringsmyndigheten f�r efter den 30 juni 1994 registrera beslut om

att ett aktiebolag fr�n och med den 1 januari 1995 skall vara publikt
aktiebolag. S�dana beslut f�r dock registreras endast om de har tillkommit
i den ordning och uppfyller de villkor som anges i 17 kap. 1 � och 9 kap.

13 � andra stycket i deras nya lydelse.

2. Alla aktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i aktiebo-

lagsregistret skall anses vara privata aktiebolag, om inte annat f�ljer av
andra stycket.

Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller inte aktiebolag som den 1 januari

1995 �r noterade vid b�rs eller auktoriserad marknadsplats (aktiemark-

nadsbolag) och vars aktiekapital uppg�r till minst 500000 kr. S�dana bolag
skall i st�llet anses vara publika aktiebolag. Best�mmelserna i f�rsta styc-
ket g�ller inte heller aktiebolag f�r vilka beslut om �verg�ng till publikt
aktiebolag har registrerats f�re den 1 januari 1995.

I fr�ga om aktiebolag som �r att anse som publika aktiebolag enligt

andra stycket f�rsta och andra meningarna till�mpas best�mmelsen i 17
kap. 2 � f�rsta stycket andra meningen f�rst fr�n den 1 januari 1996.

3. I fr�ga om privata aktiebolag som har bildats f�re den 1 januari 1995

g�ller 1 kap. 1 � i sin �ldre lydelse i st�llet f�r den nya 1 kap. 3 � till

utg�ngen av �r 1997.

4. Styrelseledam�ter, verkst�llande direkt�r, aktie�gare, borgen�rer eller

andra vilkas r�tt kan vara beroende d�rav kan under tiden den 1 oktober

1996 -den 31 mars 1997 hos registreringsmyndigheten ans�ka om likvida-

tion av bolag, vars aktiekapital vid utg�ngen av september 1996 inte
uppg�r till 100000 kr.

Om en s�dan ans�kan g�rs, skall registreringsmyndigheten genast f�re-

l�gga bolaget att inom fyra m�nader komma in med yttrande �ver ans�-
kan. F�rel�ggandet skall delges bolaget p� s�tt som �r f�reskrivet om
st�mning i tvistem�l. Styrelsen skall genast utlysa bolagsst�mma f�r med-
delande om f�rel�ggandet.

Om det inte, innan �rendet avg�rs, visas att aktiekapitalet uppg�r till

100000 kr, skall registreringsmyndigheten f�rordna att bolaget skall tr�da

i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt l�ta registrera besluten.

I fr�ga om �verklagande av registreringsmyndighetens beslut skall be-

st�mmelserna i 18 kap. 8 � till�mpas.

5. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppg�r till 100000 kr

skall, om det inte har tr�tt i likvidation eller f�rsatts i konkurs, uppl�sas
genom att avf�ras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktie�gare och

1587

SFS 1994:802

styrelseledam�ter samt verkst�llande direkt�ren beg�r det f�re utg�ngen
av oktober 1997. Om en s�dan beg�ran framst�lls skall registreringsmyn-
digheten genast kung�ra detta i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget f�r
avf�ras ur registret tidigast en m�nad efter det att ett s�dant kung�rande
har skett. En uppgift om att bolaget har avf�rts ur registret skall inte
kung�ras.

N�r bolaget har avf�rts ur registret svarar aktie�garna, styrelseledam�-

terna och verkst�llande direkt�ren solidariskt f�r bolagets f�rpliktelser, i
den m�n inte annat f�ljer av tredje stycket. Bolagets tillg�ngar �verg�r till
aktie�garna. Aktie�garna intr�der i bolagets st�lle som part i de avtal som
bolaget har slutit med tredje man. I den m�n bolaget enligt lag eller annan
f�rfattning har varit skyldigt att vidta �tg�rd eller l�mna uppgift skall detta
i st�llet fullg�ras av styrelsen.

En aktie�gare, som inte har varit styrelseledamot eller verkst�llande

direkt�r efter utg�ngen av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt
har varit inf�rd i aktiebolagsregistret som s�dan, svarar f�r bolagets f�r-
pliktelser endast i f�rh�llande till sin andel i bolagets aktiekapital.

Om det uppkommer behov av n�gon likvidations�tg�rd sedan bolaget

har avf�rts ur registret, skall 13 kap. 16 � till�mpas.

6. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppg�r till 100000 kr vid

utg�ngen av �r 1997 och f�r vilket beslut om �kning av aktiekapitalet till
minst 100000 kr inte har anm�lts f�r registrering f�re denna tidpunkt
skall, om det inte har tr�tt i likvidation eller f�rsatts i konkurs, avf�ras ur
aktiebolagsregistret och d�rmed vara uppl�st. Uppgift att bolaget har
avf�rts ur registret skall inte kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar.

Ett bolag f�r vilket beslut om �kning av aktiekapitalet till minst 100000

kr har anm�lts f�r registrering f�re utg�ngen av �r 1997 skall, om det inte
har tr�tt i likvidation eller f�rsatts i konkurs, uppl�sas genom att avf�ras
ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter utg�ngen av �r

1997 genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit anm�lan eller v�grat

registrering. En uppgift om ett s�dant beslut skall of�rdr�jligen kung�ras
av registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget f�r

avf�ras ur registret tidigast en m�nad efter det att kung�rande har skett.

En uppgift om att bolaget har avf�rts ur registret skall inte kung�ras.

N�r bolaget har avf�rts ur registret g�ller punkten 5 andra fj�rde

styckena.

7. Vid registrering och verkst�llande av bolagsst�mmobeslut som har

fattats f�re lagens ikrafttr�dande samt vid talan mot s�dant beslut g�ller
�ldre best�mmelser, om annat inte f�ljer av punkterna 8, 11, 12 eller 14.

8. Best�mmelserna i 2 kap. 9 � och 4 kap. 12 � i sin nya lydelse skall

till�mpas p� yttranden som ges in efter utg�ngen av �r 1994 ocks� om det
beslut som avses med registreringsans�kan har fattats f�re n�mnda tid-
punkt.

9. I fr�ga om aktiebolag som har bildats f�re den 1 januari 1995 g�ller 3

kap. 1 � i sin �ldre lydelse till utg�ngen av juni 1996.

Om bolagsordningen f�r bolag som avses i f�rsta stycket efter utg�ngen

av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 � i dess nya lydelse, f�r s�dana beslut om
emission som tillkommit d�refter och som st�r i strid med paragrafen inte

registreras.

1588

SFS 1994:802

10. Om styrelsen f�re utg�ngen av �r 1994 har beslutat om nyemission

enligt 4 kap. 14 eller 15 �, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 �
eller neds�ttning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 �, g�ller �ldre best�mmel-
ser vid registrering av beslutet.

11. Best�mmelserna i 6 kap. 6 � femte stycket i sin nya lydelse skall

till�mpas i �rende om r�ttens tillst�nd att verkst�lla neds�ttningsbeslut
som har fattats f�re utg�ngen av �r 1994, om ans�kan har kommit in till
r�tten efter denna tidpunkt.

12. Om ett avtal om fusion f�re utg�ngen av �r 1994 har godk�nts enligt

14 kap. 1 eller 2 � i deras �ldre lydelse, skall �ldre best�mmelser till�mpas

p� fusionen. Detsamma g�ller om aktiebolag f�re utg�ngen av �r 1994 har
tr�ffat avtal om fusion enligt 14 kap. 8 � i dess �ldre lydelse. Om en
ans�kan om tillst�nd att verkst�lla avtalet har kommit in till r�tten efter
den 1 januari 1995, skall dock best�mmelserna i 6 kap. 6 � femte stycket
till�mpas enbart p� de borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n
eller annan ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 � f�rm�nsr�ttslagen
(1970:979) eller en fordran p� pension som har f�rm�nsr�tt enligt 12 eller

13 � samma lag.

13. Best�mmelserna i 14 kap. 3 � skall inte till�mpas p� v�rdepapper

som har givits ut f�re ikrafttr�dandet, om det i emissionsbeslutet har
angivits vilken r�tt som skall tillkomma innehavaren av v�rdepapperet i
h�ndelse av fusion.

14. Har beslut i fall som avses i 14 kap. 30 � f�rsta stycket meddelats f�re

utg�ngen av �r 1994 f�r talan om upph�vande av beslutet v�ckas senast
f�re utg�ngen av juni 1995. V�cks inte talan inom denna tid �r r�tten till
talan f�rlorad.

P� regeringens v�gnar

REIDUNN LAUR�N

1589

Micha�l Koch
(Justitiedepartementet)

;

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 1994:802 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se