SFS 1994:802 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

SFS 1994:802
Utkom från trycket
den 22 juni 1994

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);

utfärdad den 9 juni 1994.

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

(1975:1385)2,

dels att nuvarande 1 kap. 2 § skall betecknas 1 kap. 5 §, att nuvarande 7

kap. 1 -3 §§ skall betecknas 7 kap. 2 - 4 §§ och att nuvarande 14 kap. 9-

13 §§ skall betecknas 14 kap. 3 1 - 3 5 §§,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 2, 3 och 9 §§, 3 kap. 1 och 13 §§, 4 kap. 2, 4, 12,

14, 15 och 18 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 16 §§, 6 kap. 1, 2, 6 och 8 §§, de nya 7

kap. 2 och 4 §§, 8 kap. 10, 14 och 15 §§, 9 kap. 13 och 17 §§, 10 kap. 15 §,

12 kap. 5, 7 och 8 §§, 14 kap. 1 - 8 §§, de nya 14 kap. 32, 33 och 35 §§, 18

kap. 3, 4 och 7 §§ samt 19 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas nya bestämmelser, 1 kap. 2 - 4 §§, 2 kap.

9 a - 9 c § § , 6 kap. 2 a, 9 och 10 §§,7 kap. 1 §, 14 kap. 9 - 3 0 §§, 17 kap. 1-

3 §§ och 18 kap. 3 a och 4 a §§ samt närmast före 14 kap. 22 och 30 §§ nya
rubriker av följande lydelse,

dels att det i lagen närmast före 14 kap. 31 § skall införas rubriken

”Inlösen av aktier i dotterbolag”.

1 kap.

1 §3 I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktel-

ser.

Utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som bedriver

advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot
klienter som bolaget ådrager sig medan han är delägare.

2 § Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna lag

gäller samtliga aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

1

Prop. 1993/94:196,bet. 1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422. Jfr EES-avtalet bilaga

XXII samt rådets direktiv 68/151/EEG (EGT nr L 65, 14.3.1968 s.8) m.fl.
2

Lagen omtryckt 1993: 150.

3

Ändringen innebär att andra stycket upphävs.

1563

SFS 1994:802

3 § Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till minst 100000 kr i
privata aktiebolag och till minst 500000 kr i publika aktiebolag.

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika

belopp.

4 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte
genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller
av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på

annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att
erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen.

Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i
förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna
poster inte överstiger 200.

Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden

som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat

aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad

marknadsplats.

2 kap.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas
att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt
eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt
eller plikt för bolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier
(apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga
värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till

nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apport egendom. Med apport-

egendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhanda-

hålla tjänst.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det

nominella beloppet ändå betalas.

3 § Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseur-
kund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiernas betalning,
3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 §

kallelse skall ske.

I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på

annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också
anges bestämmelse om att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildan-
de. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få
särskild rättighet eller förmån av bolaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som

kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av
bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1564

SFS 1994:802

1565

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i

balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas
för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande

som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra

stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller
hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt
för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseur-
kunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt
avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen
under de senaste två räkenskapsåren. 1 stiftelseurkunden skall upplysning
ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej
upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om
rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är

den utan verkan mot bolaget.

9 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftel-
seurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej
övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordning-
en angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets

aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom är tillförd bolaget,
4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från aukto-

riserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande
skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre
värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan
antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid
värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendo-
men skall anmärkas.

Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som

anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej
övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket

angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande
beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är
frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar soli-
dariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier

jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av

åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga
om apportegendom.

9 a § Träffar bolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare

SFS 1994:802

eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en
ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen
underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte
om förvärvet sker på en svensk eller en utländsk börs eller på en auktorise-
rad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara

av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt.
Bestämmelserna i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på
redogörelsen.

En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogö-

relsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 9 § andra
stycket 4.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns ytt-

rande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den
bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.

9 b § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 9 a § inom
sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 9 a § inte

iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmel-
sen utan verkan mot bolaget.

9 c § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans be-
slut att godkänna avtal som avses i 9 a §.

3 kap.

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna

paragraf

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas

eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,
3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar

eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt
som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap.

Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna
mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.

Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra styc-

ket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till
ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand
berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om
inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande
kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det

antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning.

Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäl-

ler rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst, i en sådan föreskrift som
avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje
slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som
finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till
nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

1566

SFS 1994:802

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen

aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan
aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare

angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling
skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registre-
ring sker.

13 § Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för var och en. Om

aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhanda-
hållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepap-
perscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en
har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktiebo-
ken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en
aktieägare, får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter
om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databe-

handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för

aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra

stycket i alfabetisk ordning.

4 kap.

2 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon-
tantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de
nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat
föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid
kontantemission, antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av
villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emission av
skuldebrev.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är

giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

4 § Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie-
ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och
sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunder-
na för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid
förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas

fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift
av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

1567

SFS 1994:802

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse for händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens
avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädes-

rätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna

inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de
förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

12 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex må-

nader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering
föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade

aktiekapitalet ingående aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya

aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av
annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade

kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har åsatts högre
värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan
antas bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3
har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas av en försäkran från värde-
papperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen
av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall
anmärkas.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen

understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första
stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas
genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bank-
institut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i
registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp

som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft-
ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i

10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats

förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktier-
na medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om
emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för
räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

1568

SFS 1994:802

14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie-

ägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 5 - 13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar,

varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tilläm-

pas 4 §. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla
styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering

enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har
sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i
sådant fall genast återbetalas.

15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny-

emission i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen
och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyndi-
gande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som

avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta
anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in-
nehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie
bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas.
Bestämmelserna i 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till

bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om
emission.

Bestämmelserna i 5 - 13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslu-

tar om emission med stöd av bemyndigande.

18 § När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag

offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att
förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt

19 - 26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan

komma att betalas uppgår till minst 300000 kr.

5 kap.

2 § Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna
företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissio-
nen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven
eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är

giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
50-SFS 1994

1569

SFS 1994:802

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse

från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 4 - 6 §§ och 7 § första stycket äger mot-
svarande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tilläm-

pas 4 kap. 4 §. Vad där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla
styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från
aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det
har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emis-

sionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu-
tats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut
om emission, är beslutet förfallet.

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis-
sion och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares
företrädesrätt. Bemyndigande att avvika från bestämmelserna i 2 § första
stycket om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts
av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än

pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrä-
desrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut.
Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkom-
mande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas.
Bestämmelserna i 4 kap. 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om
förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan re-

gistrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4 - 7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens

beslut om emission.

16 § Bestämmelserna i 4 kap. 19 - 26 §§ om emissionsprospekt tillämpas

också när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag
offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att
förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i detta

kapitel. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast
om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas
uppgår till minst 300000 kr.

6 kap.

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balans-

räkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av

bolagsstämman.

1570

SFS 1994:802

Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse

större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter
nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföre-
gående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på
grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1 - 3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-

ning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller

på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 §
andra stycket och 7 kap. 2 §. Om nedsättning genom inlösen av aktier
enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8 - 10 §§.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om
ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit
registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fat-
tas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut och

andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman
skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.

2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som

de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om ned-
sättning enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande
fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om

1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtli-

ga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tion-
delar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman
företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

6 § Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första

stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens till-
stånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp
som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättnings-

beslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att ned-
sättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenä-

rer med angivande av postadress.

1571

SFS 1994:802

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med

föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag
skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha
medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens
försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i länet och
alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full

betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd
meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran
finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av
pensionsutfästelse m. m.

Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan

ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979)
eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma
lag, skall han inte tas upp i förteckningen över bolagets kända borgenärer.

Han skall inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller
säkerhet enligt fjärde stycket.

8 §4 I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen

bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas
förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej
under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen
och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det en-

dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registre-
rats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondak-
tie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna

kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräk-
ning för nästföregående räkenskapsår.

9 § Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt
8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om

1. nedsättningen genomfors genom inlösen med ett sammanlagt belopp

som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fast-
ställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och

2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfon-

den.

10 § I fall som anges i 9 § andra meningen skall bolaget, när det enligt ett

förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in
och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till
reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned
med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har
skett, är aktiekapitalet nedsatt.

4

Ändringen innebär att fjärde stycket upphävs.

1572

SFS 1994:802

7 kap.

1 § Ett aktiebolag får inte teckna egen aktie.

Om ett aktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemis-

sion styrelsen och verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för
egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte
stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte
kände till eller hade bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets

räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett

dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget.

2 § Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie.
Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moder-
bolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Första stycket utgör inte hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid

övertagande av affärsrörelse förvärva aktier som ingår i rörelsen, att lösa

in aktier enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion ropa in aktier som har
utmätts för företagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte har
dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan
ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i

moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som sägs i andra
stycket.

En aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig.

Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett
förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolags-
stämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall

överföras till reservfonden.

4 § Bestämmelserna i 4 kap. 19 - 26 §§ om emissionsprospekt tillämpas
även när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag

offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att
förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet att upprätta
emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som
till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300000 kr.

8 kap.

10 § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga

fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga
fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett
väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal järn-
ställes rättegång eller annan talan.

Om ett bolag har endast en aktieägare, skall ett avtal mellan denne och

bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor
antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

1573

SFS 1994:802

14 § Om ställföreträdare som avses i 11 § har företagit en rättshandling

för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag
om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.

Detsamma gäller om en verkställande direktör vid företagande av en
rättshandling har överskridit den behörighet som tillkommer honom enligt

12 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöver-

skridandet.

Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befo-

genhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mot-
parten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock

inte när styrelsen eller verkställande direktören har överträtt föreskrift om
bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i

bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

15 §5 För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till

styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och
vem som enligt 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot
delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant
saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt
lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall

detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur
bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för

registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande
som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt
att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-

ring.

9 kap.

13 § Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordfö-
randen biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika
röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stäm-
man innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i

bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§, 5
kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 9 kap. 14 och 15 §§, 14 kap. 11 § samt 17
kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre
gående villkor än som anges där.

17 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest

strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om
upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen,
styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av
den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktiebo-
ken.

5

Ändringen innebär att fjärde stycket upphävs.

1574

SFS 1994:802

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes

icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares

samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant

samtycke ej givits, eller

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmel-

serna om kallelse väsentligen eftersatts.

Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i

fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller

även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstäm-
mans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen
borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall
anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom
som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats
att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta regi-

streringsmyndigheten för registrering.

10 kap.

15 §6 För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor

samt dennes postadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 §
andra stycket skall härvid tillämpas.

12 kap.

5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottaga-
ren återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § ränte-
lagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall
betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetal-
ningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbärings-
skyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalning-
en stred mot denna lag.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till

beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande
eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräk-
ning ansvariga enligt 15 kap. 1 - 4 §§.

7 § Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är
styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i
samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direk-
tör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande

led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6

Ändringen innebär att andra stycket upphävs.

1575

SFS 1994:802

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett

bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,
3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl

samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som

avses i första stycket 1 - 3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinne-
havet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om
bolaget ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i
koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juri-
disk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande
eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget
ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom

närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1 - 3 skall
förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern

gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller

annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två

gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget

och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar
samt

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra

styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall
dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelsele-
damot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmel-
serna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet

av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger mot-

svarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande sam-

levnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med
varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna pa-

ragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en
aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten.

8 § I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat
bolag i samma koncern får skattemyndigheten medge undantag från 7 §
om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Vid förvärv av aktier

i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet får dock sådant undantag
medges endast om bolaget är ett privat aktiebolag.

I andra fall än som avses i första stycket får skattemyndigheten medge

undantag från 7 § om det finns synnerliga skäl.

När det gäller aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn

prövas frågor om undantag av Finansinspektionen.

1576

SFS 1994:802

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver

dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att
ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas
eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas.

14 kap.

1 § Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett

annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i
form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget
upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas
pengar.

Fusion kan ske

1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlå-

tande bolag på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,

övertagande bolag (kombination).

2 § Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i
likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har
påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan

har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutre-
dovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, fram-
läggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i
övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 14 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registre-

rats eller registrering enligt 28 § har skett.

3 § Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med
särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha
minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte
enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det överta-
gande bolaget.

4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag

skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall under-
tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje
bolag anges

1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt

säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett

angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som
skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av

fusions vederlaget,

4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom

fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

1577

SFS 1994:802

6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne-

havare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättig-
heter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till
förmån för de nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen

skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de

senaste tre räkenskapsåren samt

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§, om

fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det
senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har
lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räken-
skapsår till en dag ej tidigare än tre månader före fusionsplanens upprät-
tande.

5 § Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det
övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och
ange hur styrelse och revisorer skall väljas.

6 § I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständighe-
ter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för
bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur fusionsvederlaget har be-
stämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har
beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall
anmärkas.

7 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända
revisorerna i överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. Gransk-
ningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed krä-
ver. Revisorerna skall för varje bolag avge skriftligt yttrande över sin
granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.
Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värde-
ringen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade

värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har till-
mätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av

bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall
anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att

fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte
skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda

verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i
detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

1578

SFS 1994:802

8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall
delta i fusionen skall ge revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa
granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt.

De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

9 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det överta-
gande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen
ge in planen med därtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten
för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2 § kungö-

ras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var den hålls tillgänglig.

10 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlå-

tande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande

bolaget begär det, skall fusionsplanen underställas även bolagsstämman i
det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor
från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18
kap. 2 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande

aktiebolag är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift
om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade

handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad
efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata
aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske
hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade
handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan

om fusionen förfallen.

11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt

endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Om ett överlåtande bolag är ett publikt aktiebolag och det övertagande

bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om
godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtli-
ga på stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av ak-
tierna.

Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna

aktier rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt endast om det
har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande
nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att
det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt

och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande
nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller

1579

SFS 1994:802

2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare

till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.

12 § Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fu-

sionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat
framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bolaget.

13 § När fusionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett av

dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrät-
telserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd
att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 16 §
att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om

revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit
att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver
underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön
eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen
(1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller

13 § samma lag.

14 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de

överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansö-
kan skall göras hos registreringsmyndigheten. Den skall ges in inom en
månad efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast
två år efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts
enligt 9 §.

Till ansökan skall fogas

1. två kopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §,

2. en kopia av fusionsplanen, och
3. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att

bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 13 §.

Om sökanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till

ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga denne att avhjälpa bris-
ten. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

15 § Registreringsmyndigheten skall avslå en ansökan enligt 14 § om

1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen

(1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller
om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller

2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtan-

de bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget upp-
går till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt

konkurrenslagen eller lagen om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområ-
de (EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får registre-
ringsmyndigheten dock förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex
månader.

1580

SFS 1994:802

16 § Om registreringsmyndigheten finner att det inte finns något hinder
mot ansökan enligt 15 § skall den kalla bolagens borgenärer. Registrerings-

myndigheten skall dock inte kalla borgenärerna i det övertagande bolaget

om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har
funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller
skall registreringsmyndigheten kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en
fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 §
förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har för-
månsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida ansökan

att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses
ha medgivit ansökan.

Genom registreringsmyndighetens försorg skall kallelsen skyndsamt

kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Registreringsmyndigheten skall
vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyn-
digheten i län där bolagen har sitt säte.

17 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 16 § bestrider ansökan
inom förelagd tid, skall registreringsmyndigheten överlämna ärendet till
rätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte.
Har sådant bestridande inte gjorts, skall registreringsmyndigheten lämna

bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.

18 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har

överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenä-

rer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller betryggande
säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

19 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för

registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid ab-
sorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse
och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två

månader från registreringsmyndighetens tillstånd till verkställighet av fu-
sionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två månader
från det att rättens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett
intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags
tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

20 § När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag
upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för ska-
deståndsanspråk enligt 15 kap. 1 - 3 §§ övergår samtidigt till det överta-

gande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i

fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i

ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för
behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. Därvid skall 9 kap. 8 §
andra meningen tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i
tillämpliga delar.

1581

1582

SFS 1994:802

21 § Om någon ansökan enligt 14 § inte har gjorts inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut,
skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Det-
samma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 19 § inom
föreskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftvunnet
beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Absorption av helägt dotterbolag

22 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbo-
laget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett
av bolagen ange

1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt

säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av

skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbola-
get eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda
innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen

skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor.

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter

som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen.

23 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända
revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfat-
tande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller
bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande

över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid
sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenä-
rerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

24 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbo-
laget ge in planen med därtill fogade yttranden till registreringsmyndighe-
ten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 18 kap. 2§
kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

25 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget
begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag.
En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §.

Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket

skall tillämpas.

SFS 1994:802

1583

26 § Skall fusionsplanen inte underställas bolagsstämman i moderbola-
get enligt 25 § eller har planen godkänts av stämman åligger det vart och
ett av bolagen att skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att
planen blivit gällande. Därvid tillämpas bestämmelserna i 13 §.

27 § Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fu-
sionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om

tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos registreringsmyn-
digheten.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att

bolagens kända borgenärer underrättats enligt 13 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 14 §

tredje stycket samt 1 6 - 18 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande
bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse

moderbolag.

28 § När registreringsmyndigheten har registrerat beslutet om tillstånd
att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst.

29 § Om någon ansökan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid
eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut,
skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen.

Ogiltighet

30 § Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fu-
sionsplan skall i fall som avses i 9 kap. 17 § tredje stycket väckas inom sex
månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan
förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphä-

vande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå
åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har
uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan
överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i

Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid ab-

sorption, det övertagande bolaget solidariskt.

32 § Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 31 § och kan
överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbola-
gets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och

uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjli-

gen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de
ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lös-

ningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget
senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev
sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsan-

språket riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall

SFS 1994:802

dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära
förordnande av god man. Denne skall hos samma rätt ansöka om förord-
nande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares
rätt.

33 § Prövas tvist om inlösen enligt 31 § av skiljemän eller domstol och
är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i
lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet
samtidigt fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överläm-
na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i
avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna
enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), allt under förutsätt-
ning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig
vid domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp

jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det

säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

35 § Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är
moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som

inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i
sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till
moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget

blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas.
Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev.
Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet
överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första

meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare

enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).

17 kap.

Byte av bolagskategori

1 § Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av

bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av
bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste

räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,
skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport
enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före dagen för
bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om

1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500000 kr,

2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktieka-
pitalet.

1584

SFS 1994:802

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen

uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet
om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.

2 § Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av
bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av
bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av
samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar
av aktierna.

Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen

uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet
om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat.

3 § Bestämmelserna i 2 kap. 9 a - 9 c §§ tillämpas också när ett aktiebo-
lag som har blivit publikt enligt 17 kap. 1 § inom två år från registreringen
av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 9 a §.

18 kap.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit
infört i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans känne-
dom, om det enligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Vad
som nu sagts gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgär-
der som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om
tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna till det som
kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan

kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa
det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan
än den som bolaget visar har känt till förhållandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överens-

stämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte
åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åberopa
kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till
vad som införts i aktiebolagsregistret.

3 a § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller
verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje man
åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Vad
som nu sagts gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till
felet eller bristen.

4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndig-
heten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som
bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt

innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen

eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.

1585

SFS 1994:802

Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen
avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande.
Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har
sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,

om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bo-

lagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9
kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när

registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6
kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller
29 § eller 19 kap. 2 §.

4 a § Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare
eller annan ställföreträdare för bolaget har försatts i konkurs, fått förvalta-

re enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registre-
ringsmyndigheten avföra ställföreträdaren ur aktiebolagsregistret. Avre-

gistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske
omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga
kraft.

7 § Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4
eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12
kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första

stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra

registrering enligt 4 § första stycket överklagas hos kammarrätten inom två
månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut av registre-
ringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 §

tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt

19 kap. 2 §.

19 kap.

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra

aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,

8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller
tredje meningen,

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.
Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första

stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit
del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

1586

SFS 1994:802

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande di-
rektören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller
annan författning att

1. till myndigheten sända in behörig redovisninghandling, revisonsbe-

rättelse eller delårsrapport,

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.
Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

1. Denna lag träder, såvitt avser 18 kap. 4 a §, i kraft den 1 juli 1994.

Beslut som fattats med stöd av 18 kap. 4 a § får från den 1 juli 1994

överklagas enligt bestämmelserna i 18 kap. 7 § tredje stycket i dess nya

lydelse. I övrigt träder lagen i kraft den 1 januari 1995.

Registreringsmyndigheten får efter den 30 juni 1994 registrera beslut om

att ett aktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara publikt
aktiebolag. Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit
i den ordning och uppfyller de villkor som anges i 17 kap. 1 § och 9 kap.

13 § andra stycket i deras nya lydelse.

2. Alla aktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i aktiebo-

lagsregistret skall anses vara privata aktiebolag, om inte annat följer av
andra stycket.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte aktiebolag som den 1 januari

1995 är noterade vid börs eller auktoriserad marknadsplats (aktiemark-

nadsbolag) och vars aktiekapital uppgår till minst 500000 kr. Sådana bolag
skall i stället anses vara publika aktiebolag. Bestämmelserna i första styc-
ket gäller inte heller aktiebolag för vilka beslut om övergång till publikt
aktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.

I fråga om aktiebolag som är att anse som publika aktiebolag enligt

andra stycket första och andra meningarna tillämpas bestämmelsen i 17
kap. 2 § första stycket andra meningen först från den 1 januari 1996.

3. I fråga om privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 1 kap. 1 § i sin äldre lydelse i stället för den nya 1 kap. 3 § till

utgången av år 1997.

4. Styrelseledamöter, verkställande direktör, aktieägare, borgenärer eller

andra vilkas rätt kan vara beroende därav kan under tiden den 1 oktober

1996 -den 31 mars 1997 hos registreringsmyndigheten ansöka om likvida-

tion av bolag, vars aktiekapital vid utgången av september 1996 inte
uppgår till 100000 kr.

Om en sådan ansökan görs, skall registreringsmyndigheten genast före-

lägga bolaget att inom fyra månader komma in med yttrande över ansö-
kan. Föreläggandet skall delges bolaget på sätt som är föreskrivet om
stämning i tvistemål. Styrelsen skall genast utlysa bolagsstämma för med-
delande om föreläggandet.

Om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet uppgår till

100000 kr, skall registreringsmyndigheten förordna att bolaget skall träda

i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt låta registrera besluten.

I fråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut skall be-

stämmelserna i 18 kap. 8 § tillämpas.

5. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 100000 kr

skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas
genom att avföras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och

1587

SFS 1994:802

styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det före utgången
av oktober 1997. Om en sådan begäran framställs skall registreringsmyn-
digheten genast kungöra detta i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får
avföras ur registret tidigast en månad efter det att ett sådant kungörande
har skett. En uppgift om att bolaget har avförts ur registret skall inte
kungöras.

När bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna, styrelseledamö-

terna och verkställande direktören solidariskt för bolagets förpliktelser, i
den mån inte annat följer av tredje stycket. Bolagets tillgångar övergår till
aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal som
bolaget har slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan
författning har varit skyldigt att vidta åtgärd eller lämna uppgift skall detta
i stället fullgöras av styrelsen.

En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande

direktör efter utgången av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt
har varit införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets för-
pliktelser endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.

Om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan bolaget

har avförts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas.

6. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 100000 kr vid

utgången av år 1997 och för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till
minst 100000 kr inte har anmälts för registrering före denna tidpunkt
skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, avföras ur
aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst. Uppgift att bolaget har
avförts ur registret skall inte kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.

Ett bolag för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 100000

kr har anmälts för registrering före utgången av år 1997 skall, om det inte
har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom att avföras
ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter utgången av år

1997 genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit anmälan eller vägrat

registrering. En uppgift om ett sådant beslut skall ofördröjligen kungöras
av registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får

avföras ur registret tidigast en månad efter det att kungörande har skett.

En uppgift om att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras.

När bolaget har avförts ur registret gäller punkten 5 andra —fjärde

styckena.

7. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har

fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller
äldre bestämmelser, om annat inte följer av punkterna 8, 11, 12 eller 14.

8. Bestämmelserna i 2 kap. 9 § och 4 kap. 12 § i sin nya lydelse skall

tillämpas på yttranden som ges in efter utgången av år 1994 också om det
beslut som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tid-
punkt.

9. I fråga om aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3

kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången

av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får sådana beslut om
emission som tillkommit därefter och som står i strid med paragrafen inte

registreras.

1588

SFS 1994:802

10. Om styrelsen före utgången av år 1994 har beslutat om nyemission

enligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §
eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmel-
ser vid registrering av beslutet.

11. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i sin nya lydelse skall

tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut
som har fattats före utgången av år 1994, om ansökan har kommit in till
rätten efter denna tidpunkt.

12. Om ett avtal om fusion före utgången av år 1994 har godkänts enligt

14 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas

på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före utgången av år 1994 har
träffat avtal om fusion enligt 14 kap. 8 § i dess äldre lydelse. Om en
ansökan om tillstånd att verkställa avtalet har kommit in till rätten efter
den 1 januari 1995, skall dock bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket
tillämpas enbart på de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön
eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen
(1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller

13 § samma lag.

13. Bestämmelserna i 14 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper

som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har
angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i
händelse av fusion.

14. Har beslut i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket meddelats före

utgången av år 1994 får talan om upphävande av beslutet väckas senast
före utgången av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till
talan förlorad.

På regeringens vägnar

REIDUNN LAURÉN

1589

Michaël Koch
(Justitiedepartementet)