SFS 2001:237 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
1
Svensk f�rfattningssamling
Lag
om �ndring i aktiebolagslagen (1975:1385);
utf�rdad den 23 maj 2001.
Enligt riksdagens beslut
1
f�reskrivs att 4 kap. 4 och 6 �� samt 14 kap. 7, 8
och 23 �� aktiebolagslagen (1975:1385)
2
skall ha f�ljande lydelse.
4 kap.
4 �
3
F�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie-
�garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken beslutet skall
fattas. Det skall genast s�ndas till aktie�gare, som beg�r det och uppger sin
postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som nu sagts om
f�rslag till beslut skall g�lla en s�dan redog�relse av styrelsen och ett s�dant
revisorsyttrande som avses i 6 �. Inneb�r f�rslaget avvikelse fr�n aktie�gar-
nas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunderna f�r emissions-
kursen anges i f�rslaget eller i handling som fogats vid f�rslaget. Om �rsre-
dovisningen inte skall behandlas p� st�mman, skall �ven f�ljande handlingar
enligt vad nyss sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas fram p� st�mman:
1. avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning om
bolagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust, samt avskrift av
revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redog�relse f�r h�ndelser av v�sentlig be-
tydelse f�r bolagets st�llning, vilka intr�ffat efter �rsredovisningens avgi-
vande,
3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen.
Kallelse till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgift om den f�retr�desr�tt
att teckna aktier som enligt f�rslaget tillkommer aktie�garna eller annan el-
ler vem som annars f�r teckna aktier.
Kallelsen skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll, om aktie�garna inte
skall ha f�retr�desr�tt till teckning i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut
�ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen.
6 �
Best�mmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsr�tt
eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.
Styrelsen skall avge en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara
av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� apportegendom och av best�mmelse
1
Prop. 2000/01:87, bet. 2000/01:LU23, rskr. 2000/01:218.
2
Lagen omtryckt 1993:150.
3
Senaste lydelse 1994:802.
SFS 2001:237
Utkom fr�n trycket
den 6 juni 2001
2
SFS 2001:237
enligt f�rsta stycket i �vrigt. Redog�relsen skall inneh�lla de uppgifter som
avses i 2 kap. 3 � tredje och fj�rde styckena. Femte stycket n�mnda paragraf
�ger motsvarande till�mpning.
Styrelsens redog�relse skall granskas av en eller flera revisorer. Reviso-
rerna skall avge ett skriftligt yttrande �ver granskningen. Av yttrandet skall
framg� att egendom, som skall tillf�ras bolaget, inte i redog�relsen har �satts
h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att apportegendom �r eller
kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall
anges att en redog�relse och ett yttrande har avgetts.
En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller god-
k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman. Om n�gon s�rskild
revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras av bolagets reviso-
rer.
F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt tredje stycket
g�ller best�mmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 ��.
14 kap.
7 �
4
F�r vart och ett av de �verl�tande bolagen och, vid absorption, det
�vertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed
kr�ver. Revisorerna skall f�r varje bolag avge ett skriftligt yttrande �ver sin
granskning. Av yttrandena skall framg� huruvida fusionsvederlaget och
grunderna f�r dess f�rdelning har best�mts p� ett sakligt och korrekt s�tt.
D�rvid skall anges vilken eller vilka metoder som har anv�nts vid v�rde-
ringen av bolagens tillg�ngar och skulder, resultatet av de till�mpade v�rde-
ringsmetoderna samt deras l�mplighet och vilken vikt som har tillm�tts dem
vid den samlade bed�mningen av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�r-
skilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas.
I yttrandena skall s�rskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusio-
nen medf�r fara f�r att borgen�rerna i det �vertagande bolaget inte skall f�
sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, huruvida de �verl�tande bolagens sammanlagda verk-
liga v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god-
k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman i respektive bolag.
Om n�gon s�rskild revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras
av bolagets revisorer.
F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket
g�ller best�mmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 ��.
8 �
5
Styrelsen, den verkst�llande direkt�ren och revisorerna i ett bolag som
skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utf�r granskning enligt 7 �
4
Senaste lydelse 1994:802.
5
Senaste lydelse 1994:802.
3
SFS 2001:237
tillf�lle att verkst�lla granskningen i den omfattning denne finner det n�d-
v�ndigt. De skall ocks� l�mna de upplysningar och den hj�lp som beg�rs.
Samma skyldighet har en revisor som utf�r granskning enligt 7 � mot �vriga
s�dana revisorer.
23 �
6
Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Gransk-
ningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed kr�ver.
Vid granskningen g�ller best�mmelserna i 8 �.
Revisorerna skall f�r vart och ett av bolagen l�mna ett skriftligt yttrande
�ver sin granskning. I yttrandet skall revisorerna s�rskilt ange om de vid sin
granskning har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r att borgen�rerna i
moderbolaget inte skall f� sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god-
k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman i respektive bolag.
Om n�gon s�rskild revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras
av bolagets revisorer.
F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket
g�ller best�mmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 ��.
Denna lag tr�der i kraft den 1 juli 2001.
P� regeringens v�gnar
THOMAS BODSTR�M
Sten Andersson
(Justitiedepartementet)
6
Senaste lydelse 1994:802.
Fakta Info Direkt, tel. 08-587 671 00
Elanders Gotab, Stockholm 2001
