SFS 2001:237 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
1
Svensk författningssamling
Lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385);
utfärdad den 23 maj 2001.
Enligt riksdagens beslut
1
föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8
och 23 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)
2
skall ha följande lydelse.
4 kap.
4 §
3
Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie-
ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall
fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin
postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om
förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant
revisorsyttrande som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägar-
nas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissions-
kursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsre-
dovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar
enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:
1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av
revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig be-
tydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgi-
vande,
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt
att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan el-
ler vem som annars får teckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte
skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut
äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.
6 §
Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt
eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.
Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara
av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse
1
Prop. 2000/01:87, bet. 2000/01:LU23, rskr. 2000/01:218.
2
Lagen omtryckt 1993:150.
3
Senaste lydelse 1994:802.
SFS 2001:237
Utkom från trycket
den 6 juni 2001
2
SFS 2001:237
enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som
avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf
äger motsvarande tillämpning.
Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Reviso-
rerna skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall
framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts
högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller
kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall
anges att en redogörelse och ett yttrande har avgetts.
En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller god-
känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild
revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets reviso-
rer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket
gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.
14 kap.
7 §
4
För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed
kräver. Revisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande över sin
granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.
Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värde-
ringen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värde-
ringsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem
vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Sär-
skilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
I yttrandena skall särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusio-
nen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få
sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verk-
liga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god-
känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag.
Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras
av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket
gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.
8 §
5
Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som
skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 §
4
Senaste lydelse 1994:802.
5
Senaste lydelse 1994:802.
3
SFS 2001:237
tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nöd-
vändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga
sådana revisorer.
23 §
6
Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Gransk-
ningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.
Vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §.
Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande
över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin
granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i
moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god-
känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag.
Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras
av bolagets revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket
gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.
På regeringens vägnar
THOMAS BODSTRÖM
Sten Andersson
(Justitiedepartementet)
6
Senaste lydelse 1994:802.
Fakta Info Direkt, tel. 08-587 671 00
Elanders Gotab, Stockholm 2001
