SFS 2022:1647 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Associationsrätt

SFS2022-1647.pdf

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0

Svensk författningssamling

Lag

om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Utfärdad den 1 december 2022

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)2

dels att 23 kap. 21 a och 50 §§ och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla,
dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 50 och 51 §§ ska utgå,
dels att nuvarande 23 kap. 51–53 §§ ska betecknas 23 kap. 55–57 §§ och

att nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ ska betecknas 24 kap. 61 och 62 §§,

dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 40 och 51 §§, 8 kap. 2 och 43 §§, 16 a kap. 4 §,

17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46–48, 49
och de nya 55–57 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28 och de nya 61
och 62 §§, 29 kap. 2 §, 31 kap. 2 §, rubrikerna till 23 och 24 kap. och rubri-
kerna närmast före 23 kap. 15, 16, 36, 47, och 48 §§ och 24 kap. 17 § ska ha
följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före nuvarande 23 kap. 52 och 53 §§ ska sättas

närmast före 23 kap. 56 respektive 57 §§ och rubrikerna närmast före nuvar-
ande 24 kap. 30 och 31 §§ närmast före 24 kap. 61 respektive 62 §,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 24 a kap., 55 nya paragrafer, 7 kap.

48 a §, 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 42 a, 43 a, 45 a–45 e,
48 a och 50–54 §§, 24 kap. 17 a §, 30–60 §§ och 32 kap. 12 a §, och närmast
före de nya 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39, 41 a, 50, 51 och 55 §§, närmast efter
rubriken till 24 kap. och närmast före de nya 24 kap. 17 a, 30–33, 35, 38–
40 §§, 42, 44, 45, 50–52, 54–56 och 60 §§ och 32 kap. 12 a § nya rubriker
av följande lydelse.

1 kap.
9 §3 Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck
finns i nedan angivna paragrafer:
absorption

23 kap. 1 §

apportegendom

2 kap. 6 §

avstämningsbolag

10 §

avstämningsförbehåll

10 §

byte av redovisningsvaluta

3 kap. 8 §

delning

24 kap. 1 §

delningsvederlag

24 kap. 2 §

dotterföretag

11 §

1 Prop. 2021/22:286, bet. 2022/23:CU3, rskr. 2022/23:37.
2 Senaste lydelse av
23 kap. 21 a § 2008:12
23 kap. 50 § 2010:1509
31 kap. 5 a § 2008:12.
3 Senaste lydelse 2016:60.

SFS

2022:1647

Publicerad
den

6 december 2022

SFS

2022:1647

emissionsbeslut

11 kap. 2 §

emissionsbevis

11 kap. 4 §

fondaktie

11 kap. 4 §

fondaktierätt

11 kap. 4 §

fondaktierättsbevis

11 kap. 4 §

fondemission

12 kap. 1 §

fusion

23 kap. 1 §

fusionsvederlag

23 kap. 2 §

företrädesrätt

4 kap. 3 §

förköpsförbehåll

4 kap. 18 §

gränsöverskridande delning

24 kap. 30 §

gränsöverskridande fusion

23 kap. 36 §

gränsöverskridande ombildning

24 a kap. 1 §

hembudsförbehåll

4 kap. 27 §

inlösenförbehåll

20 kap. 31 §

interimsbevis

6 kap. 9 §

kombination

23 kap. 1 §

koncern

11 §

konvertering

11 kap. 4 §

konvertibel

11 kap. 4 §

kvotvärde

6 §

lekmannarevisor

10 kap. 1 §

lösenbevis

22 kap. 13 §

maximikapital

3 kap. 1 §

minimikapital

3 kap. 1 §

moderbolag

11 §

omvandlingsförbehåll

4 kap. 6 §

sammanläggning av aktier

4 kap. 46 §

samtyckesförbehåll

4 kap. 8 §

stiftare

2 kap. 1 §

stiftelseurkund

2 kap. 5 §

särskild delgivningsmottagare

8 kap. 40 §

särskild firmatecknare

8 kap. 37 §

särskild granskare

10 kap. 21 §

teckningsoption

11 kap. 4 §

teckningsoptionsbevis

11 kap. 4 §

teckningsrätt

11 kap. 4 §

teckningsrättsbevis

11 kap. 4 §

tillämplig lag om årsredovisning

12 a §

uppdelning av aktier

4 kap. 46 §

värdepapperscentral

10 b §

årsstämma

7 kap. 10 §

överskjutande aktier

4 kap. 47 §

7 kap.
40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den
mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal
har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i

bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §,
14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §,
23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det

SFS

2022:1647

dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som an-
ges i nämnda bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

48 a § Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, del-
nings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande
ska bolaget i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktie-
ägare som har röstat mot förslaget att godkänna planen.

51 §4 En talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för be-
slutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare när
1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares

samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något

sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om

kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i

de fall som avses i 23 kap. 56 § första och tredje styckena, 24 kap. 61 §
första och tredje styckena och 24 a kap. 38 §.

8 kap.
2 §5 Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen
(2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, del-
ningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller
föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av
denna lag jämställas med styrelseledamöter.

43 §6 Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1. bolagets postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens

ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild
delgivningsmottagare,

3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges

i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist,
ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de
angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen
(2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, del-
ningar och ombildningar, ska detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket.

Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har
även rätt att anmäla företrädarens avgång.

4 Senaste lydelse 2008:12.
5 Senaste lydelse 2008:14.
6 Senaste lydelse 2008:14.

SFS

2022:1647

16 a kap.
4 §7 Kapitlet gäller inte beslut om

1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,
2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i

8 kap. 51 §,

3. lån enligt 11 kap.,
4. emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt

16 kap.,

5. vinstutdelning enligt 18 kap.,
6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,
7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,
8. lån enligt 21 kap.,
9. fusion enligt 23 kap.,
10. delning enligt 24 kap., eller
11. gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.
Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso-

lution.

17 kap.
1 §8 Med värdeöverföring avses i denna lag

1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv-

fonden för återbetalning till aktieägarna, och

4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet mins-

kar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

I 23–25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar

i samband med fusion, delning och gränsöverskridande ombildning av aktie-
bolag och om utskiftning vid likvidation.

23 kap. Fusion
Bolagsstämmans prövning av fusionsplanen

15 §9 Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman
i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bola-

get begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bo-
lagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor
från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts
enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusions-

planens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen
är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor
efter kungörelsen.

Första–tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande

bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat
fusionsplanen.

7 Senaste lydelse 2020:613.
8 Senaste lydelse 2020:985.
9 Senaste lydelse 2008:12.

SFS

2022:1647

Ändringar i bolagsordningen

15 a § Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska
dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska

ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om
tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen

16 §10 Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på
en bolagsstämma enligt 15 § ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade
handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga
bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den
bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga
hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska
genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webb-

plats får styrelsen, trots första stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga
hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och

skulder efter det att fusionsplanen upprättades men innan den läggs fram på
bolagsstämman, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på stämman innan
frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle-

rad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet gäller även 57 §.

20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de över-
låtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan
ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att
fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har
registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om
att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas an-
sökan:

1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolag-

ens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen
enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktie-
ägare har undertecknat fusionsplanen, och

3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §.
Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga

sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som

verket behöver för sin prövning.

25 §11 Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för regi-
strering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid
absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts
till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevi-
sorer i bolaget.

10 Senaste lydelse 2011:1046.
11 Senaste lydelse 2010:834.

SFS

2022:1647

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader

från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd
lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft.
Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd re-
visor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertag-
ande bolaget.

Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får

registreras ska tillämpas, om

1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som

genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har
deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller
gränsöverskridande ombildning,

2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har regi-

strerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares

medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns-
överskridande fusioner, delningar och ombildningar.

Vad en gränsöverskridande fusion innebär

36 §12 Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juri-
disk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person
ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en
stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt
huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

36 a § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en
gränsöverskridande fusion:

– 1 § om vad en fusion innebär,
– 2 § om fusionsvederlag,
– 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
– 5 § om särskilda rättighetshavares ställning,
– 36 b § om vederlagsfri fusion, och
– 36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskrid-

ande fusion.

För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om

förfarandet:

– 37 och 38 §§ om fusionsplan,
– 39–39 b §§ om styrelseredogörelse,
– 10 § om kompletterande information,
– 11–13 och 40–41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,
– 41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,
– 14 § första stycket, 42 § och 42 a § om registrering av fusionsplanen,
– 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen,
– 43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddel-

ande enligt 41 a §,

– 15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen om

när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman,

12 Senaste lydelse 2010:1516.

SFS

2022:1647

– 15 a § om ändringar i bolagsordningen,
– 17 § om majoritetskrav m.m.,
– 18 § om när frågan om fusion faller,
– 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
– 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,
– 20, 21, 45 och 45 c §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions-

planen,

– 45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,
– 22 § om kallelse på bolagens borgenärer,
– 23 och 45 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa

fusionsplanen,

– 45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa

fusionsplanen,

– 46 § om utfärdande av fusionsintyg,
– 47–48 a §§ om registrering av fusionen,
– 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och
– 27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den paragrafen

sägs om 25 § ska avse 48 §.

Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om

aktieägares rättigheter:

– 50 § om aktieägares rätt till inlösen, och
– 51–53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.
I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion.

Vederlagsfri fusion

36 b § En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras
vederlagsfritt, om

1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande

bolagen, eller

2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värde-

papper till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

36 c § Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det

1. är i konkurs,
2. genomgår företagsrekonstruktion, eller
3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

38 §13 En fusionsplan enligt 37 § ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,
2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i

överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande

värdepapper i det övertagande bolaget,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värde-

papper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokförings-

mässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

13 Senaste lydelse 2018:1682.

SFS

2022:1647

7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av särskilda

rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska
vidtas till förmån för innehavarna,

8. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseleda-

mot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare,

9. bolagsordningen för det övertagande bolaget,
10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertag-

ande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen,

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa vill-

koren för fusionen, och

12. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 50 § och på vilket sätt den

ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress
som en inlösenanmälan ska skickas till.

Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om
1. de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds så-

dana säkerheter, och

2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om form-

erna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget, om en sådan
process ska genomföras.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det över-

tagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som
utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

Styrelsernas redogörelser

39 §14 Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en gränsöverskri-
dande fusion ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för bolagen. I redo-
görelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets
framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie-

ägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt
39 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två sepa-

rata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behö-
ver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att
det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för
arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller,

om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande
bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oav-
sett om det upprättas en redogörelse eller inte.

39 a § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket
ska styrelsen beskriva

1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds,

storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma
aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen,

2. fusionens konsekvenser för aktieägarna,
3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts

för att bestämma det, och

4. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 §

och till ytterligare ersättning enligt 51–53 §§.

14 Senaste lydelse 2008:12.

SFS

2022:1647

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktie-

ägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

39 b § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra
stycket ska styrelsen beskriva

1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella

åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bo-

lagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag.
Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga

arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

40 §15 Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt
11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39–39 b §§. Revisorsyttran-
det ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och
uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas

utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är
lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om

1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållan-

det, kontantersättningen och inlösenbeloppet,

2. huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas utbytesför-

hållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och

3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några.

40 a § Bestämmelserna i 11–13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsver-
ket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande
bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande
bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för
samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam
skriftlig rapport för alla bolag.

Det som sägs i 13 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller

även för en oberoende sakkunnig.

Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att granska

fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller
flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som anges i 11 §
andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första
stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.

41 §16 Den som Bolagsverket enligt 40 a § utser att utföra granskning ska
vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 11–13
och 40 §§ tillämpas.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

41 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information
till de fusionerande bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföre-
trädare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de
får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet
ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen

15 Senaste lydelse 2008:1238.
16 Senaste lydelse 2009:713.

SFS

2022:1647

före dagen för den bolagsstämma som i respektive bolag ska ta ställning till
fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolagsstäm-

man i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget
senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verk-
ställa fusionsplanen.

42 §17 Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att
ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av
det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska
skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller,
om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de
överlåtande svenska bolagen.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om
1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för

identifiering i registren,

3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter

samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta,
och

4. bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla

de uppgifter som avses i andra stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det

bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller
oberoende sakkunnig har upprättat enligt 11, 40 eller 40 a §.

42 a § Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är
skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även
ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en över-
sättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bo-
lagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.

43 §18 Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar
i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redo-
görelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare
eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna
ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt
elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där
frågan om att godkänna fusionsplanen ska behandlas.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolagsstäm-

man i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas
tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om till-
stånd att verkställa fusionsplanen.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sän-

das till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 57 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier

är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark-
nad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

17 Senaste lydelse 2018:1682.
18 Senaste lydelse 2010:1516.

SFS

2022:1647

43 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet en-
ligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §.

45 §19 Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av
det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska
ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det
övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande
svenska bolagen.

Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bifogas:
1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbets-

tagarna eller deras företrädare,

2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har

lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och

3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt

lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,
delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

45 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk-
ställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver
det som anges i 21, 22 och 45 b–45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan,
om

1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bo-

lagen deltar i en gränsöverskridande fusion,

2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder

till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar
till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstaga-

res medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar
men något sådant förfarande inte har inletts.

45 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer
en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämp-
lig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusion-
erande bolagen och får inte ha någon intressekonflikt med något av dem. Den
sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga.

Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av be-
slutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas

för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om in-
drivning av statliga fordringar m.m.

45 c § Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskri-
dande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter
registreringen enligt 14 § av fusionsplanen.

45 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt 23 §
ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt
säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än
Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det
svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte.

19 Senaste lydelse 2008:12.

SFS

2022:1647

45 e § Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett
ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskri-
dande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgif-

ter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli
betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli

betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa

fusionsplanen.

46 §20 Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har
gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 23 § eller när en domstol,
genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa
fusionsplanen enligt 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen
utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har
genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte
utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna
fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om

tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplex-
itet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tre-
månadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska
sökanden underrättas om skälen för detta.

Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda

medlemsstater.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist

i en annan stat än Sverige

47 §21 Om det övertagande bolaget har sin hemvist i en annan stat än
Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av
fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i
den staten. Detsamma gäller om bolaget vid kombination ska ha sin hemvist
i en annan stat än Sverige. Kopian ska ges in inom sex månader från den dag
då fusionsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att

fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in en
uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i
fusionen har upplösts.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist

i Sverige

48 §22 Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin
hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande
fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrel-
sen i det övertagande bolaget inom sex månader från den dag då fusions-
intyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering an-
mäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall,
revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

20 Senaste lydelse 2008:12.
21 Senaste lydelse 2008:12.
22 Senaste lydelse 2010:834.

SFS

2022:1647

48 a § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 48 § endast om

1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i

fusionen,

2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som del-

tar i fusionen,

3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusions-

planen, och

4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras
endast

1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt

den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal
har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system

för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i

den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om regi-
streringen.

49 §23 Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar
som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det över-
tagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist
i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen enligt 48 § av
fusionen i aktiebolagsregistret.

Utöver det som anges i 26 § gäller att
1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt 50 § till in-

lösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och

2. de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur an-

ställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt
då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande
bolaget.

Aktieägares rätt till inlösen

50 § En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta
mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om

1. aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag

som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet än Sverige, och

2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna fusions-

planen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från

dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till
bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har
angetts i fusionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till in-
lösen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då

fusionen fick verkan enligt 49 §.

23 Senaste lydelse 2008:12.

SFS

2022:1647

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

51 § Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fast-
ställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till in-
lösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till
ytterligare ersättning.

52 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som an-
ges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktie-
ägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt
kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

53 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 51 eller 52 § får väcka
talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen
för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks
inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha

rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det
övertagande bolaget.

54 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god-
känna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som om-
ständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier
eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt eller
att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav.

Förenklad fusion

55 §24 Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel-
ägt dotterbolag tillämpas 36–49 §§, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 §

första stycket 2, 3, 5 och 12.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11–13, 40 och 41 §§ samt om

bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte
tillämpas.

3. Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redo-

görelse enligt 39 §.

4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs i 34 §

andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket 1–4.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen bifogas ett

yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det inne-
håll som avses i 11 § andra stycket 1.

Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som

sker genom absorption, om

1. samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt inne-

has av en och samma person, och

2. fusionsvederlag inte ska betalas.

56 §25 En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en fusions-
plan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas
inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten
att föra talan förlorad.

24 Senaste lydelse av tidigare 51 § 2008:12.
25 Senaste lydelse av tidigare 52 § 2008:12.

SFS

2022:1647

Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft

har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan
ska upphävas, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts.
För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande
bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan dom-
stolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, ansvarar de
överlåtande bolagen. Vid absorption är det i de fallen det eller de överlåtande
bolagen och det övertagande bolaget som ansvarar solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöver-

skridande fusion gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i
första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolags-
verket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat
tillstånd enligt 23, 24 eller 45 e § att verkställa fusionsplanen.

57 §26 Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller följande. I ett publikt
aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller
en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
ska fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna
på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en
månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolagsstämma där
frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stäm-
man.

24 kap. Delning
Allmänna bestämmelser om delning

1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder över-
tas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).

Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och

skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget
upplöses utan likvidation. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges
till aktieägarna i det överlåtande bolaget (fullständig delning).

Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets till-

gångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det över-
låtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges

1. till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller
2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation).
Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som

bildas genom delningen.

2 §27 Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller, vid delning
genom separation, till det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå
av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av
vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier.

5 § Om en skuld som det överlåtande bolaget har, genom delningen, i enlig-
het med delningsplanen, ska överföras till ett övertagande bolag, ansvarar det
senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Om det
övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, ansvarar de övriga över-
tagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för
varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har till-

26 Senaste lydelse av tidigare 53 § 2010:1516.
27 Senaste lydelse 2008:805.

SFS

2022:1647

delats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom sepa-
ration ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för skulden, dock högst med
ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bola-
get vid delningen.

Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i delnings-

planen ansvarar de övertagande bolagen eller, vid partiell delning och delning
genom separation, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bo-
laget för skulden solidariskt och utan begränsning.

8 §28 I delningsplanen ska det för varje bolag finnas en noggrann beskriv-
ning av vilka tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de
övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separa-
tion, behållas av det överlåtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och
skuldernas verkliga värde.

I planen ska det också för varje bolag anges
1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där sty-

relsen ska ha sitt säte,

2. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet

antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska
lämnas som delningsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av

delningsvederlaget,

4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som del-

ningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

5. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget,

om detta ska upplösas,

6. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av

aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda
rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska
vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska

lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande
eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,

8. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner

av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

9. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande

bolag.

13 §29 För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen gransk-
as av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och in-
gående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revi-
sorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå
huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts
på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder
som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet
av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt
som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett
av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska an-
märkas.

28 Senaste lydelse 2018:1682.
29 Senaste lydelse 2008:1238.

SFS

2022:1647

I yttrandena ska det särskilt anges,
1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har

funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag
inte ska få sina fordringar betalda,

2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del

av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett
verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och

3. vid partiell delning och delning genom separation: om det efter del-

ningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det
överlåtande bolaget.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till

det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som
anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska bifogas delningsplanen.

Bolagsstämmans prövning av delningsplanen

17 §30 Delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstäm-
man i det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag

begär det, ska delningsplanen läggas fram för att godkännas av bolagsstäm-
man även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det
att en uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt
27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om delnings-

planens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i delningen
är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor
efter kungörelsen.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det

överlåtande bolaget.

Första–tredje styckena gäller inte vid en delning där samtliga deltagande

bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat
delningsplanen.

Ändringar i bolagsordningen

17 a § Om delningen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen,
ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där delningsplanen godkänns.

Om delningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman,

ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka
om tillstånd att verkställa delningsplanen.

22 § Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delnings-
planen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad
efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om del-
ningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att en uppgift
om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas
ansökan:

1. en kopia av delningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bo-

lagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i de fall delnings-
planen enligt 16 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samt-
liga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

30 Senaste lydelse 2011:1046.

SFS

2022:1647

3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §.
Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga

sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter

som verket behöver för sin prövning.

23 §31 Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 §

1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i be-

hörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författ-
ning eller mot bolagsordningen,

2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt kon-

kurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av
den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om pröv-
ning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förord-
ningen,

3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revi-

sorsyttrandena enligt 13 § inte visar att den del av det överlåtande bolaget
som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bo-
lag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4. vid partiell delning och delning genom separation: om revisorsyttran-

dena enligt 13 § inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för
det bundna egna kapitalet.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-

kurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen
kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillstånds-
frågan vilande under högst sex månader.

27 §32 Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla del-
ningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är in-
förda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktie-
kapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det
i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i före-
kommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader

från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd
har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga
kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller god-
känd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till
övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa fall inte får

registreras ska tillämpas, om

1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som

genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har
deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller
gränsöverskridande ombildning,

2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har regi-

strerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares

medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöver-
skridande fusioner, delningar och ombildningar.

31 Senaste lydelse 2008:603.
32 Senaste lydelse 2010:834.

SFS

2022:1647

28 §33 När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande
rättsverkningar:

1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skade-

ståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med delningen övergår
till det eller de övertagande bolagen i enlighet med det som har angetts i del-
ningsplanen.

2. Vid fullständig delning och partiell delning blir aktieägare i det överlåt-

ande bolaget aktieägare i övertagande bolag. Vid delning genom separation
blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande bolag.

3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.
4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.
Trots första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i

överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen
att det hålls bolagsstämma för behandling av en fråga om talan enligt 29 kap.
7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks,
gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

Gränsöverskridande delning
Vad en gränsöverskridande delning innebär

30 § Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skul-
der övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer
med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, varav minst en
ska ha sin hemvist utanför Sverige (gränsöverskridande delning).

Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag vara en

juridisk person som bildas genom delningen.

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande delning

31 § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en
gränsöverskridande delning:

– 1 § första–tredje styckena om vad en delning innebär,
– 2 § om delningsvederlag,
– 4 § om delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation,
– 5 § första stycket om övertagande bolags betalningsansvar,
– 6 § om särskilda rättighetshavares ställning, och
– 32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskrid-

ande delning.

För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser

om förfarandet:

– 33 och 34 §§ om delningsplan,
– 35–37 §§ om styrelseredogörelse,
– 12 § om kompletterande information,
– 13–15 och 38 §§ om revisorsgranskning av delningsplanen,
– 39 § om meddelande om att synpunkter får lämnas,
– 16 § första stycket, 40 § och 41 § om registrering av delningsplanen,
– 42 och 62 §§ om tillhandahållande av delningsplanen,
– 43 § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande

enligt 39 §,

– 17 § första stycket om att delningsplanen ska läggas fram för att god-

kännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget,

– 17 a § om ändringar i bolagsordningen,
– 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m.,

33 Senaste lydelse 2008:805.

SFS

2022:1647

– 20 § om när frågan om delning faller,
– 44 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen,
– 21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,
– 22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delnings-

planen,

– 47 § om förordnande av oberoende sakkunnig,
– 24 § om kallelse på bolagens borgenärer,
– 25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa delnings-

planen,

– 49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delnings-

planen,

– 50 § om utfärdande av delningsintyg,
– 51–53 §§ om registrering av delningen,
– 28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar,
– 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den paragrafen

sägs om 27 § ska avse 52 §, och

– 60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation.
Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser

om aktieägares rättigheter:

– 55 § om aktieägares rätt till inlösen, och
– 56–58 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande

delning

32 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om
det

1. är i konkurs,
2. genomgår företagsrekonstruktion, eller
3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

Delningsplan

33 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bo-
laget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna delningsplanen.

Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen,

utgör delningsplanen stiftelseurkund.

34 § En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann beskrivning
av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till
vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning
genom separation, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om
tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skul-
der som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas.

Planen ska vidare innehålla uppgifter om
1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för över-

tagande bolag,

2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i

överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande

värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag,

4. den föreslagna tidsplanen för delningen,
5. den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsätt-

ningen,

SFS

2022:1647

6. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värde-

papper medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

7. från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bok-

föringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag,

8. vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättig-

heter i det överlåtande bolaget ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska
vidtas till förmån för innehavarna,

9. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelse-

ledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget,

10. den eller de metoder som tillämpats för värdering av tillgångar och

skulder,

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa vill-

koren för delningen,

12. specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper

i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa,

13. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 55 § och på vilket sätt den

ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress
som en inlösenanmälan ska skickas till,

14. eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning, vid en

partiell delning eller en delning genom separation.

Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bo-

lag som bildas genom delningen bifogas.

Delningsplanen ska också innehålla uppgifter om
1. de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, i de fall

de erbjuds sådana säkerheter, och

2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om for-

merna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag, om en sådan pro-
cess ska genomföras.

Styrelsens redogörelse

35 § Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om delningen är
lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av delningens
konsekvenser för den framtida verksamheten och för bolagets borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägar-

na enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 37 §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två sepa-

rata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behö-
ver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket
och 37 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktie-
ägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller,

36 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § andra stycket
ska styrelsen beskriva

1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds,

storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma
aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen,

2. delningens konsekvenser för aktieägarna,

SFS

2022:1647

3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts

för att bestämma det, och

4. hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 §

och till ytterligare ersättning enligt 56–58 §§.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga

aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

37 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket
ska styrelsen beskriva

1. delningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella

åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bo-

lagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag.
Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga

arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

Revisorsgranskning

38 § Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt
13 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 35–37 §§. Revisorsyttrandet
ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och upp-
fyller de krav som anges i de paragraferna.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas

utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är
lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om

1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållan-

det, kontantersättningen och inlösenbeloppet,

2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa utbytes-

förhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och

3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några.
Det som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om ett övertagande

bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

39 § Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information
till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträd-
are eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får
lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att
synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den
bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

Registrering av delningsplanen

40 § Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande
delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om
1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form,

företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag,

2. det överlåtande bolagets organisationsnummer,
3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter

samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta,
och

4. bolagens adresser.

SFS

2022:1647

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla

de uppgifter som avses i andra stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det be-

stämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor har upp-
rättat enligt 13 eller 38 §.

41 § Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är
skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även
ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en över-
sättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet.
Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.

Tillhandahållande av delningsplanen

42 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bo-
laget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redo-
görelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare
eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna
ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt
elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där
frågan om att godkänna delningsplanen ska behandlas.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sän-

das till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 62 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier

är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark-
nad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

43 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt
39 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §.

Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen

44 § Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att
godkänna delningsplanen med att en senare stämma godkänner de former
som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget.

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

45 § Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bi-
fogas:

1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbets-

tagarna eller deras företrädare,

2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har

lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och

3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt

lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,
delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

46 § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk-
ställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följ-
ande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 48 §§.

Bolagsverket ska avslå ansökan, om
1. det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en

gränsöverskridande delning,

SFS

2022:1647

2. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som

leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som
syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets-

tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombild-
ningar men något sådant förfarande inte har inletts.

47 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en
fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig
person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåt-
ande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga
ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga.

Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av
beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas

för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om in-
drivning av statliga fordringar m.m.

48 § Den dag som avses i 24 § andra stycket ska vid en gränsöverskrid-
ande delning bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter
registreringen enligt 16 § av delningsplanen.

49 § Om Bolagsverket med stöd av 25 § har överlämnat ett ärende om till-
stånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande del-
ning till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga upp-

gifter om att delningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska
bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran,
och

2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli

betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa

delningsplanen.

Utfärdande av delningsintyg

50 § Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när verket har
gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 25 § eller när en domstol,
genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa del-
ningsplanen enligt 49 §, för det överlåtande bolaget utfärda ett intyg om att
den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på före-
skrivet sätt (delningsintyg). Ett delningsintyg får dock inte utfärdas om det har
väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och
målet inte har avgjorts slutligt.

Ett delningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om

tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplex-
itet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tre-
månadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sök-
anden underrättas om skälen för detta.

Delningsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda

medlemsstater.

SFS

2022:1647

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist

i en annan stat än Sverige

51 § När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige
ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia
av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska
ges in inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samtliga

övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om
delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullstän-
dig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåt-
ande bolaget har upplösts genom delningen och en uppgift om datum för upp-
lösningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myndigheterna om
registreringen.

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist

i Sverige

52 § Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha
sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller led-
ningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för
registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då delnings-
intyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts
till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesupple-
anter i det övertagande bolaget.

Till anmälan ska följande handlingar bifogas:
1. en kopia av delningsplanen,
2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett regi-

strerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har
godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande
bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det
aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget.

53 § Bolagsverket får registrera ett övertagande bolag enligt 52 § endast
om

1. verket har fått del av ett delningsintyg,
2. det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som av-

ses i 52 §,

3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,
4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap.

4 och 5 §§, och

5. det inte heller finns något hinder mot registrering.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får delningen registreras
endast

1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt

den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal
har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system

för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndig-

heten i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist om registreringen.

SFS

2022:1647

Delningens rättsverkningar

54 § Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar
som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där
det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid delning av ett
svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid registreringen enligt 51 §
av delningen i aktiebolagsregistret.

Utöver det som anges i 28 § gäller följande:
1. Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt 55 §

till inlösen blir inte aktieägare i övertagande bolag.

2. Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från

anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tid-
punkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertag-
ande bolag.

3. Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår

till övertagande bolag i proportion till den andel av nettotillgångarna som
tilldelats respektive bolag genom delningsplanen.

Aktieägares rätt till inlösen

55 § En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier in-
lösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om

1. aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag

som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet än Sverige, och

2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna delnings-

planen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från

dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till
bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 34 § andra stycket 13 har
angetts i delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till
inlösen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då

delningen fick verkan enligt 54 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

56 § Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fast-
ställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till in-
lösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till
ytterligare ersättning.

57 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som an-
ges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en
aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt
kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

58 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 56 eller 57 § får väcka talan
mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bo-
lagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom
denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha

rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot över-
tagande bolag.

SFS

2022:1647

59 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att
godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte
som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande
mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är
korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden
inte uppfyller lagens krav.

Särskilda bestämmelser vid delning genom separation

60 § Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande
bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas:

– 34 § andra stycket 2, 3, 6, 8, 12 och 13 om innehållet i delningsplanen,
– 35–37 §§ om styrelsens redogörelse, och
– 55–58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersättning.
Dessutom får revisorernas granskning och yttranden begränsas till de om-

ständigheter som anges i 13 § andra stycket.

61 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en delnings-
plan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas
inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten
att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft

har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan
ska upphävas, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts.
För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande
bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan dom-
stolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ansvarar över-
låtande och övertagande bolag solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöver-

skridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och
i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolags-
verket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat
tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delningsplanen.

62 §34 Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt
aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller
en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
ska delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna
på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en
månad eller, i ett fall som avses i 42 §, sex veckor före den bolagsstämma
där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för
stämman.

24 a kap. Gränsöverskridande ombildning
Vad en gränsöverskridande ombildning innebär

1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person
som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombildning).

En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att

upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska eko-
nomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lag-
stiftningen i den staten.

34 Senaste lydelse av tidigare 31 § 2010:1516.

SFS

2022:1647

Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande

ombildning

2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning,
om det

1. är i konkurs,
2. genomgår företagsrekonstruktion,
3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §,

eller

4. är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har på-

börjats.

Särskilda rättighetshavares ställning

3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper
med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsva-
rande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om inne-
havarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av
bolaget.

Ombildningsplan

4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för om-
bildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen.

5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om

1. form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,
2. form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,
3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen,
4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma inne-

havare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt
ska vidtas till förmån för innehavarna,

5. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelse-

ledamot eller verkställande direktör,

6. eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller

subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,

7. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på vilket sätt den

ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress
som inlösenanmälan ska skickas till, och

8. ombildningens sannolika följder för sysselsättningen.
Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om
1. de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds så-

dana säkerheter, och

2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om for-

merna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan
process ska genomföras.

Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling

som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen
för det ombildade bolaget.

Styrelsens redogörelse

6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för
de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om ombild-
ningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av

SFS

2022:1647

ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess
borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie-

ägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 8 §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två sepa-

rata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behö-
ver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket
och 8 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktie-
ägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller,

7 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska
styrelsen beskriva

1. ombildningens konsekvenser för aktieägarna,
2. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har använts

för att bestämma det,

3. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 §

och till ytterligare ersättning enligt 36 §.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga

aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

8 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket
ska styrelsen beskriva

1. ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och even-

tuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden,

2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bo-

lagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag.
Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga

arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

Revisorsgranskning

9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller
flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över
granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildningsplanen. Det ska
innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och
uppfyller de krav som framgår av 6–8 §§.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det erbjudna

inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om

1. den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet,
2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösen-

beloppet, och

3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några.
Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare

i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det.

10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revi-
sor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolags-

SFS

2022:1647

ordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor
inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller 9 kap.

40, 45 och 46 §§.

11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som
ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att
verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig och
lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma
skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana
revisorer.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med informa-
tion till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om
sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna syn-
punkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna
får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma
som ska ta ställning till ombildningsplanen.

Registrering av ombildningsplanen

13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bi-
fogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En
uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska
innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1–3. I kungörelsen ska det
också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i
sin helhet.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om
1. form, företagsnamn och säte för bolaget,
2. det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för

identifiering i registret,

3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt

de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och

4. bolagets adress.
I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det be-

stämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar
enligt 9 §.

14 § Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är
skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även
ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en över-
sättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bo-
lagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

Tillhandahållande av ombildningsplanen

15 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och
styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbets-
tagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna
själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med
något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före
den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombildningsplanen ska be-
handlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

SFS

2022:1647

I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier

är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark-
nad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt
12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §.

Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen

17 § Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstäm-
man. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att om-
bildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Ändringar i bolagsordningen

18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det
också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombild-
ningen.

Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen

19 § Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att
godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de for-
mer som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget.

Majoritetskrav

20 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar så-
väl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även

inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skrift-
ligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska inne-
hålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa om-
bildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att
planen verkställs.

Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk av-

ser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av
lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen

22 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa om-
bildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom
en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och se-
nast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.
Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1. en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till

den,

2. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbets-

tagarna eller deras företrädare,

3. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har

lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §,

4. en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §,

SFS

2022:1647

5. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt

lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,
delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig,
och

6. intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets

kända borgenärer har underrättats enligt 21 §.

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga

sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör
det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter

som verket behöver för sin prövning.

23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om

1. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne-

håll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen,

2. det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskri-

dande ombildning,

3. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som

leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som
syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

4. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets-

tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombild-
ningar, men något sådant förfarande inte har inletts.

24 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en
fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig
person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och
får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt
arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga.

Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av be-
slutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas

för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om in-
drivning av statliga fordringar m.m.

Kallelse på bolagets borgenärer

25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det
inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla
borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan
ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig an-

sökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får bestämmas
till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildnings-
planen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borge-
nären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.

Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes

Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till
Skatteverket.

SFS

2022:1647

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § motsätter
sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa
ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket över-
lämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa

ombildningsplanen

27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om
tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå
ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga upp-

gifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte
ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran,
och

2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli

betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa

ombildningsplanen.

Utfärdande av ombildningsintyg

28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen
enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har
gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolagsverket
för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av
svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett om-
bildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolags-
stämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har av-
gjorts slutligt.

Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för an-

sökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av
ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handlägg-
ningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan
hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den

stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte.

Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag

29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av
ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska
ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då om-
bildningsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att om-

bildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombildningen
och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret.

Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk

person

30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt
aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan
i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bo-
lagsverket inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades.

SFS

2022:1647

Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseleda-
möter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det om-
bildade bolaget.

Till anmälan ska följande handlingar bifogas:
1. en kopia av ombildningsplanen,
2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat

revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts
av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas
har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital
som ska registreras för det svenska aktiebolaget.

Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning

av en utländsk juridisk person

31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om

1. verket har fått del av ett ombildningsintyg,
2. det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som

avses i 30 §,

3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,
4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap.

4 och 5 §§, och

5. det inte heller finns något hinder mot registrering.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen regi-
streras endast

1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt

den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal
har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system

för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndig-

heten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om regi-
streringen.

Ombildningens rättsverkningar

32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.

1. Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat

och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.

2. Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bo-

lagets tillgångar och skulder.

3. Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bo-

laget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen.

4. Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal

eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gräns-
överskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det ombildade
bolagets rättigheter och skyldigheter.

Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den

medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bolaget
ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt
då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret.

SFS

2022:1647

Frågan om ombildning faller

33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om

1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte

har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut
som har fått laga kraft,

2. anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
3. Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende

enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §.

Aktieägares rätt till inlösen

34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier
inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen, om
aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från

dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla
detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombild-
ningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en anmälan,
är rätten till inlösen förlorad.

Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombild-

ningen fick verkan enligt 32 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt
fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till
inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till
ytterligare ersättning.

En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot

bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolags-
stämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom
denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

36 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att
godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för
talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är
korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet
inte uppfyller lagens krav.

Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen

fått verkan

37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt
detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där
styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften
om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket.

Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick

verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist,
är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad.

Ogiltighet

38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombild-
ningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket
väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid,
är rätten att föra talan förlorad.

SFS

2022:1647

I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det

som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att
talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett
beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verk-
ställa ombildningsplanen.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen

i vissa publika aktiebolag

39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett
publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad
eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets-
området ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig
för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga
under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande
av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

29 kap.
2 §35 En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättnings-
skyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada
som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar.
I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket och 10 kap. 18 § andra
stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot
penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn, lekmanna-
revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga
uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att
anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det

detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda
granskningen som är ersättningsskyldiga.

Första och andra styckena gäller även för den revisor eller oberoende sak-

kunniga som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande för-
farande enligt 23, 24 eller 24 a kap.

31 kap.
2 §36 Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltnings-
domstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller

10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket,

9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap.
22 §,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att

förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller

24 a kap. 28 §,

5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket,

24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket,

6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller

vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

35 Senaste lydelse 2019:1249.
36 Senaste lydelse 2020:613.

SFS

2022:1647

7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en

postadress eller en e-postadress,

8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt

27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen

för beslutet.

32 kap.
Gränsöverskridande ombildning

12 a § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ge-
nomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

På regeringens vägnar

GUNNAR STRÖMMER

Jonas Pontén
(Justitiedepartementet)

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Namn	Ändamål	Typ
.JpLogin	Kakor som används för att avgöra vilka sidvisningar som hör till samma användarbesök. Behövs för inloggning samt optimering.	Inloggning och sessionshantering
.AspNetCore.Session	Kakor som används för att avgöra vilka sidvisningar som hör till samma användarbesök. Behövs för inloggning samt optimering.	Inloggning och sessionshantering
EPiStateMarker	Kakor som används för att avgöra vilka sidvisningar som hör till samma användarbesök. Behövs för inloggning samt optimering.	Inloggning och sessionshantering
.AspNetCore.Antiforgery.#	Förebygger Cross-Site Request Forgery (CSRF) attacker.	Skydd mot förfalskade förfrågningar
__cf_bm	Kaka som används för att hämta teckensnitt.	Teckensnitt
jp-cookies	Denna kaka används för att hålla reda på vilka kakor som användaren accepterat att vi lagrar.	Godkännande av kakor
FedAuth	Denna kaka sätts för användare som använder federerad inloggning.	Federerad inloggning
CourseEvaluations	Denna kaka sätts för användare som skickat in kursutvärderingar.	Kursutvärderingar

Namn	Ändamål	Typ
JP_Download	Denna kaka håller reda på om användaren har lämnat sin e-postadress när den ska ladda ner en fil från den publika sajten.	Filnedladdning
ExamStudentId	Kakan möjliggör för webbkursexamintioner för användare utan personligt konto.	Webbkursexaminationer
JSESSIONID	Kaka som används för uppspelning av video. Används för att hålla en anonym användarsession.	Solidtango
_fanplay_session	Kaka som används för uppspelning av video. Används för att hålla en anonym användarsession.	Solidtango
lang	Sparar språkval för Twitter-flödet.	Twitter
_gali	Denna kaka används för att särskilja användare.	Google Analytics
form.apsis.one	Denna kaka används för inbäddade formulär.	Form Apsis One
mediaflow	Kaka som kan användas. Mediaflow används för uppspelning av video	Mediaflow

Namn	Ändamål	Typ
_ga	Kakor som används för besöksmätning.	Google Analytics
_gid	Kakor som används för besöksmätning.	Google Analytics
_gat	Kakor som används för besöksmätning.	Google Analytics
_hjIncludedInSample	Dessa kakor används för webbanalys funktionalitet och tjänster från hotjar.	Hot Jar
_hjid	Dessa kakor används för webbanalys funktionalitet och tjänster från hotjar.	Hot Jar
www.uc.se	Används för risksigillet i sidfoten på publik sajt.	Upplysningscentralen (UC)
Apsis One	Används för att analysera användarbeteende och skräddarsy marknadsföring.	Apsis One

Namn	Ändamål	Typ
test_cookie	Kakor för Google Advertising	Google Advertising
IDE	Kakor för Google Advertising	Google Advertising
3135848f46	Kaka för att spara IP-adresser för att identifiera företag eller organisationer som besöker webbsidan.	ProspectEye (Apsis Lead)

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 2022:1647 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se