SFS 2011:1046 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
1
Svensk författningssamling
Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);
utfärdad den 6 oktober 2011.
Enligt riksdagens beslut
1 föreskrivs2 i fråga om aktiebolagslagen
(2005:551)
dels att 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 §, 23 kap. 9, 10 och 16 §§ samt 24 kap. 12,
17 och 18 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 24 kap. 18 a och
18 b §§, samt närmast före 24 kap. 18 b § en ny rubrik av följande lydelse.
2 kap.
19 §
Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt vill-
kor i stiftelseurkunden ska fullgöra förpliktelser efter bildandet, ska en revi-
sor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet
ska det framgå att
1. all apportegendom har tillförts bolaget,
2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verk-
samhet, och
3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde
än det verkliga värdet för bolaget.
I yttrandet ska revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod
som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet
av egendomen ska anmärkas. Av yttrandet ska det också framgå att förplik-
telser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra efter bildan-
det har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.
En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller god-
känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion eller delning.
13 kap.
8 §
Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera revisorer. Ett ytt-
rande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, ska
fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet ska, såvitt gäller värdet på egendom
1 Prop. 2010/11:147, bet. 2011/12:CU2, rskr. 2011/12:5.
2 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009
om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direk-
tiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fu-
sioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14, Celex 32009L0109).
SFS 2011:1046
Utkom från trycket
den 18 oktober 2011
2
SFS 2011:1046
och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det
innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I
förekommande fall ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emis-
sionsvillkor om kvittning.
En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller god-
känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av
bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild
revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket
gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.
Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade
aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag
vid fusion eller delning.
23 kap.
9 § I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.
Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och
vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svå-
righeter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag, som inte
har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om väsentliga förändringar i bolagets
tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upp-
rättades.
10 §
3
Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovis-
ningar för de senaste tre räkenskapsåren.
Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av
det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse
har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för
verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och föränd-
ringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I
redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen
och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden.
Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet
lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovis-
ning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska redogörelsen också innehålla
uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna ska
avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller ti-
digast tre månader innan fusionsplanen upprättas.
Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen en-
ligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapport-
period under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer
ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den
senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncern-
redovisningen.
3 Senaste lydelse 2007:373.
3
SFS 2011:1046
Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en delårs-
rapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia
av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om
sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.
16 §
4
Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska under-
ställas bolagsstämman, gäller följande.
Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktie-
ägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen
är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska
behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där
styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad
för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post-
adress.
Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webb-
plats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga
hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.
Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och
skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplys-
ningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fu-
sionsplanen avgörs.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, gäller även 53 §.
24 kap.
12 §
5
Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovis-
ningar för de senaste tre räkenskapsåren.
Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången
av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse
har lämnats, ska det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant inne-
håll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redo-
görelsen ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag
som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.
Andra stycket gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt
9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till del-
ningsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader
närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats.
17 §
Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bo-
laget.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag
begär det, ska delningsplanen underställas även bolagsstämman i det överta-
4 Senaste lydelse 2010:1516.
5 Senaste lydelse 2007:373.
4
SFS 2011:1046
gande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att upp-
gift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar
i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om
planens registrering har kungjorts.
Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det
överlåtande bolaget.
Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bo-
lag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat del-
ningsplanen.
18 §
6
Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska un-
derställas bolagsstämman, gäller följande.
Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktie-
ägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen
är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska
behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där
styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad
för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post-
adress.
Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webb-
plats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga
hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.
Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets till-
gångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen
lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om god-
kännande av delningsplanen avgörs.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, gäller även 31 §.
18 a §
Om en fråga om godkännande av en delningsplan inte underställs
bolagsstämman med stöd av 17 § fjärde stycket, ska styrelsen i övertagande
bolag hålla delningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktie-
ägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen
är privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om att planen har
registrerats har kungjorts. I fråga om hur handlingarna ska hållas tillgängliga
gäller 18 § andra och tredje styckena.
Förenklad delning
18 b §
Om det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas
av två eller flera bolag som bildas genom delningen och aktierna i de överta-
gande bolagen tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande
till deras andel av aktiekapitalet, gäller inte följande bestämmelser:
– 11 § om styrelseredogörelse,
– 12 § andra stycket om kompletterande information, och
– 18 § fjärde stycket om styrelsens upplysningsplikt.
6 Senaste lydelse 2010:1516.
5
SFS 2011:1046
Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende delnings-
planen begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket.
Denna lag träder i kraft den 1 november 2011. Äldre bestämmelser gäller
dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplanen respektive del-
ningsplanen har upprättats före ikraftträdandet.
På regeringens vägnar
BEATRICE ASK
Jacob Aspegren
(Justitiedepartementet)
Karnov Group Sweden AB, tel. 08-587 671 00
Edita Västra Aros, Västerås 2011
