SFS 1980:1102

Start / Associationsrätt / Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag / SFS 1980:1102

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">            </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ SFS 1980:1102 Lag Utkom fr�n trycket handelsbolag och enkla bolag; > j den 9 januari 1981 > utf�rdad den 11 december 1980. Enligt riksdagens beslut' f�reskrivs f�ljande. 1 kap. Inledande best�mmelser 1 � Ett handelsbolag f�religger, om tv� eller flera har avtalat att gemen^ samt ut�va n�ringsverksamhet i bolag. F�rsta stycket g�ller inte i fr�ga om verksamhet som medf�r skyldighet att f�ra r�kenskaper enligt jordbruksbokf�ringslagen (1979:141). Best�mmelser om firma f�r handelsbolag finns i firmalagen (1974:156) och handelsregisterlagen (1974:157). 2 � Ett kommanditbolag �r ett handelsbolag i vilket en eller flera b olags� m�n har f�rbeh�llit sig att inte svara f�r bolagets f�rbindelser med mera �n han har satt in eller �tagit sig att s�tta in i bolaget. En s�dan bolagsman kal� las kommanditdel�gare. Annan bolagsman i kommanditbolaget kallas komplement�r. 3 � Ett enkelt bolag f�religger, om tv� eller flera har avtalat att ut�va verksamhet i bolag utan a tt handelsbolag f�religger enligt 1 �. Ett enkelt bolag blir ett handelsbolag, om bolaget f�rs in i handelsre� gistret. 4 � Ett handelsbolag men inte ett enkelt bolag kan f�rv�rva r�ttigheter och ikl�da sig skyldigheter samt f�ra talan inf�r domstolar och andra myn� digheter. 2 kap. Handelsbolag Bolagsm�nnens inb�rdes r�ttigheter och skyldigheter 1 � Bolagsm�nnens inb�rdes r�ttigheter och skyldigheter under bolagets best�nd best�ms genom avtal. I den m�n bolagsm�nnen inte har tr�ffat avtal om n�got annat skall 2-4 och 6-16 �� till�mpas. Oavsett vad bolagsm�nnen har avtalat skall 5 � till- l�mpas. 2 � F�r att en ny bolagsman skall f� int r�da i bolaget ford ras samtycke av samtliga bolag sm�n. 3 � Varje bolagsman �r ber�ttigad att vidta �tg�rder i f�rvaltningen av bolagets angel�genheter, om inte dessa �tg�rder f�rbjuds av n�gon annan bolagsman som inte �r utesluten fr�n f�rvaltningen. �tg�rder som �r fr�mmande f�r bolagets �ndam�l f�r vidtas endast med samtliga bolag sm�ns samtycke. En bolagsman som � r f�rvaltningsber�tti- 2052 ' Prop. 1979/80:143. LU 1980/81:4, rskr 1980/81:39, f 5 � </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> gad f�r dock till allm�nnyttigt eller d�rmed j�mf�rligt �ndam�l anv�nda SFS 1980; 1102 tillg�ng som med h�nsyn till bolagets st�llning � r av ringa betydelse. Skall f�rvaltningen eller en viss del av den p� grund av avtal sk�tas av flera bolagsm�n gemensamt, f�r en �tg�rd som inte t�l uppskov vidtas fast� �n n�gon av bolagsm�nnen inte har deltagit i besl utet om �tg�rden, om bo� lagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till f�ljd av sjukdom eller av annan anledning inte �r i st�nd a tt ta del i f�rvalt ningen av bolagets an� gel�genheter. 4 � Om ett bolagsavtal f�reskriver att en bolagsman skall sk�ta f�rvalt� ningen eller viss del av den, f�r han skiljas fr�n uppdraget eller avs�ga sig detta endast om det finns en viktig grund. 5 � �ven en bolagsman som �r utesluten fr�n f�rvaltningen har r�tt att granska bolagets r�kenskaper och att f� k�nnedom om bolagets angel�gen� heter. Denna kontrollr�tt f�r inte ut�vas vid en tidpunkt eller p� et t s�tt som inneb�r s�rskilda ol�genheter f�r bolaget. 6 � F�r varje r�kenskaps�r skall en bolagsman tillgodor�knas dels r�nta p� den insats han hade kvar i bolaget vid r� kenskaps�rets b�rjan, dels ett sk�ligt arvode f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�genheter. R�ntan skall ber�knas enligt d en r�ntefot som motsvarar det av riksbanken fastst�llda diskonto som g�llde vid r�kenskaps�rets b�ljan med till�gg av tv� procent� enheter. 7 � Det �verskott eller den brist som finns sedan bolagsm�nnen har till� godor�knats r�nta och arvode enligt 6 � utg�r r�kenskaps�rets resultat. 8 � Resultatet f�rdelas lika mellan bolagsm�nnen. �r viss grund avtalad f�r f�rdelningen endast av vinsten eller endast av f�rlusten, g�ller den grunden vid f�rdelningen av s�v�l vinst som f�rlust. 9 � Sedan �rsbokslutet har uppr�ttats, har bolagsm�nnen r�tt att f� ut vad som har tillgodof�rts dem enligt 6 och 8 ��. Om en bolagsmans beh�ll� na insats �r l�gre �n den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolags� m�nnen, skall d ock s� mycket av vad som tillkommer honom h�llas inne som beh�vs f�r att fylla bristen. 10 � Vad en bolagsman har r�tt att lyfta f�r ett r�kenskaps�r skall l�ggas till hans insats, om han inte f�re utg�ngen av f�ljande r�kenskaps�r begag� nar sig av lyftningsr�tten. Hans beh�llna insats f�r dock inte mot n�gon an� nan bolagsmans bestridande �kas ut�ver vad den skall vara enligt vad som avtalats mellan bo lagsm�nnen. 11 � En bolagsman �r inte skyldig att p� beg�ran av de �vriga bolags� m�nnen �ka sin beh�llna insats i bolaget ut�ver vad den skall vara enligt vad som avtalats mellan bola gsm�nnen. 12 � Under bolagets best�nd har en bolagsman inte r�tt att mot n�gon annan bolagsman g�ra g�llande fordran p� grund av utgifter f�r bolagets r�kning, fordran p� f�rvaltningsarvode eller fordran p� r�nta p� insats. 2053 � </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1980:1102 13 � Har en bolagsman haft n�dv�ndig eller nyttig kostnad f�r bolagets r�kning, �r han ber�ttigad till r�nta p� sin fordran fr�n den dag fordring�n kom till. R�ntan ber�knas enligt 5 � r�ntelagen (1975:635) f�r tiden fram till dess r�nta skall utg� enligt 6 � samma lag. F�rsummar en bolagsman att g�ra avtalat tillskott eller att redovisa in� flutna medel, skall han betala r�nta ber�knad enligt 6 � r�ntelagen fr�n den dag tillskottet eller redovisningen bort ske. 14 � En b^gsman som upps�tligen eller av oaktsamhet skadar bolaget n�r han fullg�r sina uppgifter skall ers�tta skadan. Skadest�ndet kan j�m� kas efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till handlingens beskaffenhet, ska� dans storlek och omst�ndigheterna i �vrigt. Skall flera ers�tta samma skada, svarar de solidariskt f�r skadest�ndet i den m�n inte skadest�ndsskyldigheten har j�mkats f�r n�gon av dem enligt f�rsta stycket. Vad n�gon har betalat i skadest� nd f�r s�kas �ter av de and� ra efter vad som � r sk�ligt med h� nsyn till omst�ndigheterna. 15 � Talan f�r bolagets r�kning mot en bolagsman om skadest�nd p� grund av beslut eller �tg�rd under ett r�kenskaps�r skall v�ckas, om talan f�rs i en bolagsmans nam n, senast ett �r fr�n det �rsbokslutet blev tillg�ng� ligt f�r sistn�m nde bolagsman eller, om talan f�rs i bolagets n amn, senast ett �r fr�n det �rsbokslutet blev tillg�ngligt for samtliga bolagsm�n. Har tiden f�r talan f �rsuttits, kan talan �nd� v�ckas, om det inte i �rs� bokslutet eller p� annat s�tt till bolagsm�nnen har l�mnats i v�sentliga h�n� seenden riktiga och fullst�ndiga uppgifter om det beslut eller den �tg�rd som ligger till grund for talan. Talan som avses i detta stycke kan dock inte v�ckas sedan tre �r har f�rflutit fr�n utg�ngen av d et r�kenskaps�r d� be� slutet fattades eller �tg�rden vidtogs. Utan hinder av f�rsta eller andra stycket kan skadest�ndstalan som grundas p� brott f�ras mot en bolagsman. 16 � En bolagsman som vill klandra ett �rsbokslut skall v�cka talan se� nast ett �r efter det att �rsbokslutet blev tillg�ngligt f�r honom. Bolagels och bolagsm�nnens f�rh�llande till tredje man 17 � Var och en av bolagsm�nnen f �retr�der bolaget, om inte n�got an� nat har avtalats eller f�ljer av 31 �. En bolagsman som har visat trol�shet i bolagets angel�genheter kan p� talan av n�gon annan bolagsman av domstol skiljas fr�n r�tten att f�retr�da bolaget. Domstolens avg�rande f�r verkst�llas utan hinder av att det inte har vunnit laga kraft. 18 � Har en bolagsman �verskridit sin befogenhet n�r han f�retog en r�ttshandling f�r bolaget, g�ller inte r�ttshandlingen mot bolaget, om den mot vilken r�ttsha ndlingen f�retogs ins�g eller borde ha insett att bolags� mannen �verskred sin befoge nhet. 19 � Prokura f�r meddelas endast av samtliga bolagsm�n i f�rening. Var- 2054 je bolagsman som �r beh�rig att f�retr�da bolaget kan �terkalla prokuran. � </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> F�rsta stycket g�ller inte, om n�got annat har avtalats mellan bolags- SFS 1980:1102 m�nnen. I �vrigt finns best�mmelser om prokura i prokuralagen (1974:158). 20 � Bolagsm�nnen svarar solidariskt f�r bolagets f�rpliktelser. I en bolags mans konkurs skall utdelning f�r en bolagsborgen�rs fordran ber�knas p� fordringens belopp efter avdrag f�r vad bolagsborgen�ren kan f� ut av bolage t. 21 � �verl�ter en bolagsman utan samtycke av de �vriga bolagsm�nnen sin andel i bolaget till n�gon ann an eller utm�ts och f�rs�ljs andelen eller �verg�r annars en bolagsmans andel utan samtycke av de �vriga bolags� m�nnen till n�gon annan, har �verl�telsen, f�rs�ljningen eller �verg�ngen f�ljande verka n mot bolaget. Bolagsmannens r�ttsinnehavare har r�tt att under bolagets best�nd f� ut vad bolagsmannen enligt 9 � har haft r�tt att lyfta och att vid bolagsskiftet f� ut den del av beh�llna tillg�ngar som bel�� per p� bolagsmannen. R�ttsinnehavaren har samma r�tt som bolagsman� nen att s�ga upp bolaget eller att p� annat s�tt kr�va dess uppl�sning. I bolagsavtalet kan intas f�rbeh�ll att en bolagsman eller n�gon annan skall ha r�tt att l�sa en r�ttighet som enligt f�rsta stycket �verg�r till ny in� nehavare. F�rbeh�llet skall ange 1. vilka som �r l�sningsber�ttigade och, om l�sningsr�tt inte skall kunna ut�vas vid vissa f�ng, vilka slags f�ng som har undantagits, 2. den ordning i vilken l�snings r�tten tillkommer de l�sningsber�ttigade inb�rdes, 3. den tid, inte �verstigande tv� m�nader fr�n anm�lan hos den uppgiv- ne l �sningsber�ttigade om en r�ttighets �verg�ng, inom vilken l�snings� anspr�k skall framst�llas hos bolaget, 4. den tid inom vilken l�sen skall erl�ggas, vilken tid inte f�r �verstiga en m�nad r�knat fr�n den tidpunkt d� l�senbeloppet blev best�mt. Om till�mpningen av en f�reskrift i bolagsavtalet r�rande l�senbeloppet skulle bereda n�gon otillb�rlig f�rdel, kan j�mkning ske. Tvister om l�sningsr�tt och om l�senbeloppets storlek pr�vas av tre skiljem�n enligt lagen (1929:145) om sk iljem�n, om inte annat f�reskrivs i bolagsavtalet. Innan det visar sig att l�sningsr�tten inte begagnas, kan den till vilken r�ttigheterna enligt f�rsta stycket har �verg�tt inte ut�va annan av f�nget h�rflytande r�tt gentemot bolaget �n r�tt att f� ut vad f�ngesm annen under bolagets best�nd skulle ha haft r �tt att lyfta enligt 9 �. 22 � Intr�der en ny bolagsman i bo laget, svarar han �ven f�r de f�rbin� delser som bolaget har ing�tt dessf�rinnan. En bolagsman som avg�r sva� rar inte f�r de f�rbindelser av bolaget som uppkommer efter avg�ngen, om bolagets medkontrahent k�nde till eller borde ha k�nt till att bolagsm annen avg�tt. 23 � Om ett handelsbolag f�rs�tts i kon kurs, kan en fordran mot bolaget genast g�ras g�llande mot bolagsm�nnen, �ven om fordringen annars inte �r f�rfallen till betaln ing. 2055 � </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1980:1102 Bolagets likvidation och uppl�sning 24 � Ett bolagsavtal kan tr�ffas for best�md eller obest�md tid eller for en bolagsmans livstid. Har ett bolagsavtal slutits for obest�md tid, kan en bolagsman s�ga upp avtalet n�r som helst. Bolaget skall d� tr�da i likvidation sex m �nader efter upps�gningen, om inte n�gon annan upps�gningstid ha r avtalats. Har ett bolagsavtal slutits for best�md tid och forts�tts bolagets r�relse efter utg�ngen av den tiden, anses avtal d�refter slutet for obest�md tid. 25 � P� beg�ran av en bolagsman skall ett bolag genast tr�da i likvid a� tion, om n�gon annan bolagsman v�sentligt �sidos�tter sina skyldigheter enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig grund f� r bolagets uppl�sning. 26 � D�r en bolagsman, skall bolaget genast tr�da i likvidation, om inte n�got annat har avtalats eller f�ljer av 29 eller 30 �. 27 � F�rs�tts en bolagsman i konkurs, skall bolaget genast tr�da i lik� vidation, om inte n�got annat f�ljer av 29 eller 30 �. 28 � Ett handelsbolag i vilket antalet bolagsm�n har g�tt ned till en skall, n�r detta forh�llande har best�tt under sex m�nader, anses ha tr�tt i lik � vidation, om s� ej skett tidigare. 29 � Bolagsm�nnen f�r avtala att, om det finns grund f�r likvidation en� ligt 24-27 ��, en bolagsman eller hans r�ttsinnehavare skall uttr�da ur bo� laget i st�llet f�r att bolaget skall tr�da i likvidation. Ett s�dant avtal g�ller inte mot en bolagsmans konkursbo s�vida inte konkursboet har bitr�tt av� talet. 30 � Om det finns grund f�r likvidation enligt 24-27 ��, kan i st�llet f�r att bolaget tr�der i likvidation uteslutning ske av den bolagsman till v ilken likvidationsgrunden kan h�nf�ras eller dennes r�ttsinnehavare. F�r att uteslutning skall f� ske m�ste f�ljande iakttas. De �vriga bolagsm�nnen skall vara ense om uteslutningen. Den som beg�rs utesluten skall erh�lla ett l�senbelopp som kan antas motsvara vad han skulle ha erh�llit om bo� lagsskifte i st�llet hade �gt ru m. Den som beg�rs utesluten har r�tt att kr� va att s�kerhet st�lls for att hans ansvar for bolagets f�rbindelser inte tas i anspr�k i st�rre omfattning �n som kan antas ha blivit fallet om i s t�llet f�r uteslutning bolagsskifte hade �gt rum. F�rsta stycket g�ller inte, om n�got annat har avtalats mellan bolags� m�nnen. 31 � Under likvidationen vidtas f�rvaltnings�tg�rder av alla bolagsm�n� nen i f�rening, om inte n�got annat har avtalats eller s�rskild likvidator har forordnats. Vad som nu sagts g�ller �ven r�tten att f�retr�da bolaget. En bolagsman har r�tt att under likvidationen l�ta sig f�retr�das av om� bud vid medve rkan i bolagets angel� genheter, om inte n�got annat har av� talats mellan bolagsm�nnen. 2056 � </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Under likvidationen f�r d�dsboet efter en bolagsman f�retr�das av en- SFS 1980lll02 dast en st�llf�retr�dare eller ett ombud, om inte n�got annat har avtalats mellan bola gsm�nnen. 32 � Best�mmelserna i 5 � g�ller under likvidationen. Om inte n�got anna t har avtalats i fr�ga om bolagsm�nnens inb�rdes r�t� tigheter och skyldigheter, g�ller under likvidationen 2 �, 3 � tredje stycket, 4, 6, 8 och 1216 ��. Best�mmelserna i 3 � tredje stycket och 4 � g�ller dock inte, om s �rskild likvidator har f�rordnats. N�r bolaget har tr�tt i likvidation, f�r kallelse p� bolagets ok�nda borge� n�rer s�kas av bolagsman eller likvidator. 33 � N�r bolaget har tr�tt i likvidation, skall bolagets egendom i den m�n det beh�vs f�r likvidationen s� snart det kan ske f�rvandlas till pengar ge� nom f�rs�ljning p� offentlig auktion eller p� annat l�mpligt s�tt. Bolagets r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en �ndam�lsenlig avveckling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�lig tid f�r att skaffa ny anst�llning. 34 � Om inte n�got annat har avtalats mellan bolagsm�nnen, f�r tillg�ng� arna inte skiftas innan alla k�nda skulder har blivit betalda eller beh�vliga medel har avsatts f�r s�dan betalning. Varje bolagsman har r�tt att ur de beh�llna tillg�ngarna f� tillbaka sin be� h�llna insats enligt det senaste �rsbokslutet eller, om inget � rsbokslut har gjorts, vad han har betalat in till bolaget som insats. Om inte beh�llningen r�cker till, r�knas bristen som f�rlust. Uppst�r ett �verskott, utg�r detta den slutliga vinsten. 35 � Om ett handelsbolag i vilket antalet bolagsm�n har g�tt ned till en har tr�tt i likvidation , f�r bolagets r�relse forts�ttas eller annars r�ttshand� lingar eller andra �tg�rder vidtas endast i den m�n det beh�vs f�r en �nda� m�lsenlig avveckling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�lig tid f�r att skaf� fa ny anst�llning. En r�ttshandling, som �r otill�ten enligt f�rsta stycket, f�r �beropas mot bolaget av de n mot vilken r�ttshandlingen f�retogs endast om denne var� ken k�nde till eller borde ha k�n t till de omst�ndigheter som medf�rde att r�ttshandlingen var o till�ten. 36 � Bolagsskiften som inte sker i skriftlig form � r ogiltiga. 37 � �r det sann olikt att likvidationen osk�ligt uppeh�lls eller annars ut� f�rs p� ett s�dant s�tt att en bolagsmans r�tt d�rigenom �ventyras, f�r domstol p� ans�kan av bolagsmannen f�rordna att likvidationen skall verkst�llas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen. Ans�kan skall g�ras hos r�tten i den ort d�r bolaget har sitt hemvist. An� s�kningen skall inneh�lla uppgift om samtliga bolagsm�ns namn och ad� ress. De bolagsm�n som inte har deltagit i ans� kningen skall delges denna p� det s�tt som �r f�reskrivet om st�mning i t vistem�l. De skall beredas tillf�lle att y ttra sig �ver ans�kningen. Bolagsman f�r utses till likvidator. Likvidator f�r inte vara omyndig eller i kon kurs. En likvidator som inte 2057 � </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1980:1102 �r bolagsman skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen best�mmer f�r ett s�rskilt fall till�ter n�got annat. Myndighets beslut enligt fj�rde stycket andra meningen �verklagas hos regeringen genom besv�r. 38 � Har flera likvidatorer blivit u tsedda, skall de ha hand om uppdraget gemensamt, om inte r�tten f�rordnar att uppdraget skall delas p� visst s�tt mellan dem. En likvidator kan n�r som helst entledigas av r�tten. �r bolagsm�nnen ense om att �terta likvidationen, skall r�tten �terkalla f�rordnandet f�r lik� vidator. Ett beslut om f�rordnande eller entledigande av likvidator skall g�lla omedelbart �ven om det �verklagas. 39 � En likvidator skall med iakttagande av 33 och 34 �� genomf�ra li k� vidationen i bolag sm�nnens st�lle. En lik vidator som inte �r bolagsman f �r inte handl�gga fr�gor om avtal mellan honom och bolaget. Inte heller f�r han handl�gga fr�gor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han har ett v�sentligt intresse i fr�gan som kan strida mot bolagets. Vad som nu har sagts om avtal g�ller �ven r�tteg�ng och annan talan. 40 � En li kvidator har r�tt till sk�ligt arvode och till ers�ttning F�r kost� nader f�r att utf�ra uppdraget. 41 � Sedan en likvidator har fullgjort sitt uppdrag, skall han s� snart det kan ske avge slutredovisning f�r sin f�rvaltning genom en f�rvaltningsbe� r�ttelse r�rande likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inneh�l� la en redog�relse f�r bolagsskiftet. Till ber�ttelsen skall fogas redovis� ningshandlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisnings� handlingarna skall av likvidatom delges var och en av bolagsm�nnen. 42 � Best�mmelserna i 14 och 15 �� g�ller �ven i fr�ga om skadest�nds- skyldighet f�r likvidatorer. Best�mmelserna i 15 � om �rsbokslut skall i st�llet g�lla slutredovisningen. 43 � Om ett bolagsskifte har f�rr�ttats av likvidator, har varje bolagsman r�tt att klandra skiftet genom att v�cka talan mot de �vriga bolagsm�nnen inom tre m�nader fr�n det slutredovisningen delgavs honom. 44 � Bolaget �r uppl�st n�r skifte har �gt rum el ler, om en likvidator har haft hand om likvidationen, n�r slutredovisningen har delgivits var och en av bolagsm�nnen. Om bolaget �r f�rsatt i konk urs och denna avslutas utan �verskott, �r bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas. Finns det �verskott, skall bolaget tr�da i likvidation. 45 � Om det framkommer n�gon tillg�ng f�r bolaget efter dess uppl�s- 2058 ning eller om talan v�cks mot bolaget eller om det p� annat s�tt uppkom� mer behov av en likvidations�tg�rd, skall likvidationen forts�ttas. t t � </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 kap. Kommanditbolag SFS 1980:1102 1 � I fr�ga om kommanditbolag g�ller 2 kap., om in te n�got annat f�re� skrivs. 2 � Samtliga bolagsm�n f�r inte vara kommanditdel�gare. Stiftelser eller ideella f�reningar f�r inte vara komplement�rer. �sidos�tts dessa f�re� skrifter, anses bolaget som handelsbolag enligt 2 kap. 3 � Om inte n�got annat har avtalats, f�r en kommanditdel�gare vid bola� gets uppl�sning eller n�r han uttr�der ur bolaget inte p�f�ras en f�rlust som �verstiger vad han har satt in eller �tagit sig att s�tta in i bo laget. 4 � Om inte n�got annat har avtalats, har en kommanditdel�gare inte r�tt att ta del i f�rvaltningen av bolagets angel�genheter. I fr�ga om f�rvalt� nings�tg�rder under likvidation g�ller dock 2 kap. 31 �. 5 � Om det inte genom avtal har best�mts efter vilken grund en komman� ditdel�gare skall ta del i vinst o ch f�rlust och bolagsm�nnen inte heller kan enas om det , ankommer det p� r�tten att avg�ra denna fr�ga efter sk�lig� het. 6 � Bolagsm�nnen f�r avtala att kommanditdel�gare inte skall ha kon� trollr�tt som avses i 2 kap. 5 �. 7 � Kommanditdel�gare �r inte beh�riga att f�retr�da bolaget. En r�ttshandling som en kommanditdel�gare f�retar f�r bolaget blir dock bindande f�r bolaget, om den mot vilken r�ttshandlingen f�retogs varken ins�g ell er borde ha insett att den som f�retog r�ttshandlingen var kommanditdel�gare. 8 � En kommanditdel�gare fullg�r sin skyldighet att svara f�r bolagets f�rpliktelser genom att betala in sin utf�sta insats till bolaget. P� beg�ran av den som har en fordran mot bolaget som �r f�rfallen till betalning �r en kommanditdel�gare skyldig att betala in sin utf�sta insats till bolaget. En kommanditdel�gares utf�sta insats anses som inte inbetald i den m�n han har �tertagit n�got av insatsen eller, innan en uppkommen brist i insat� sen har blivit fylld, lyft vad som har tillgodof�rts honom enligt 2 kap. 6 el� ler 8 �. 9 � Om kommanditbo laget ing�r ett avtal med tredje man och denne vid avtalets ing�ende varken k�nde till eller borde ha k�nt till att f�rbeh�ll skett enligt 1 kap. 2 �, s varar den kommanditdel�gare som f�rbeh�llet av� ser s�som komplement�r f�r de f�rbindelser som uppkommit f�r bolaget genom avtalet. Om ett a vtal ing�s f�r bolagets r�kning och d�rvid med en kommandit� del�gares vetskap och vilja en firma anv�nds som inte inneh�ller ordet "kommanditbolag", svarar kommanditdel�garen s�som komplement�r 2059 � </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1980:1102 gentemot den med vilken avta let ingicks, �ven om denne p� grund av 19 � handelsregisterlagen (1974:157) skall anses ha haft vetskap om att f�rbe� h�ll skett enligt I kap. 2 �. 10 � Neds�tts det belopp med vilket en kommanditdel�gare svarar enligt I kap. 2 � p� grund av �verens kommelse mellan bolagsm�nnen, �r neds�tt- ningen uta n verkan i fr�ga om f�rpliktelser vid va rs tillkomst medkontra- henten varken k�nde till eller borde ha k�nt till neds�ttningen. 11 � Om inte n�got annat har avtalats, medf�r en kommanditdel�gares d�d inte att bolaget skall tr� da i likvidation. 4 kap. Enkla bolag Bolagsm�nnens inb�rdes r�ttigheter och skyldigheter 1 � Bolagsm�nnens inb�rdes r�ttigheter och skyldigheter under bolagets best�nd best�ms genom avtal. 1 den m�n bolagsm�nnen inte har tr�ffat avtal om n�got annat skall 2-4 �� till�mpas. 2 � Best�mmelserna i 2 kap. 2, 4, 5, 8, 9, 11, 13 och 14 �� g�ller f�renkla bolag. H�rvid skall det som f�reskrivs i 2 kap. 14 � om skada f�r bolaget i st�llet g�lla ska da f�r n�gon an nan bolagsman. 3 � �tg�rder i f�rvaltningen av bolagets angel�genheter f�r vidtas endast med samtliga bolagsm�ns samtycke. Dock f�r en �tg�rd som inte t�l upp � skov vidtas fast�n en bolagsman inte har deltagit i beslu tet om �tg�rden, om bolagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till f�ljd av sjuk� dom eller av annan anledning inte �r i st�nd att ta del i f�rvaltningen av bo� lagets angel�genheter. Har bolagsm�nnen avtalat att en f�rvaltnings�tg�rd f�r vidtas utan sam � tycke av samtliga bolagsm�n, f�r �tg�rden dock inte vidtas, om den f�r� bjuds av en bolagsman som in te �r utesluten fr�n f�rvaltningen. 4 � Talan om skadest�nd av en bolagsman mot n�gon annan bolagsman skall v�ckas senast tre �r efter utg�ngen av det �r d� det beslut fattades el� ler den �tg�rd vidtogs som ligger till grund f�r talan. Utan hinder av f�rsta stycket kan skadest�ndstalan som grundas p� brott f�ras mot en bolagsman. Bolagsm�nnens f�rh�llande till tredje man 5 � Genom ett avtal som sluts p� bolagsm�nnens v�gnar eller under en ben�mning varmed bolagsm�nnen samf�llt betecknas blir endast den bo� lagsman som har deltagit i avtalet ber�ttigad eller f�rpliktad i f�rh�lla nde till medkontrahenten. Har flera bolagsm�n deltagit i avt alet, har de hka r�tt i f�rh�llande till medkontrahenten och svarar solidariskt f�r vad som har utf�sts. Vad som 2060 nu har s agts g�ller inte, om n�got annat har best�mts i avtalet . � </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 � Anv�nds vid in g�ende av ett avtal en ben�mning varmed bolagsm�n- SFS 1980.1102 nen samf�llt betecknas, f�r ben�mningen inte inneh�lla n�got av orden "handelsbolag", "aktiebolag", "f�rening" eller "stiftelse". Om s � �nd� sker, svarar de bolagsm�n med vilkas vetskap och vilja det har skett soli� dariskt f�r f�rbindelser gentemot den som varken ins�g eller borde ha in� sett att ben�mningen avs�g ett enkelt bolag. Bolagets likvidation och uppl�sning 7 � Under bolagets likvidation g�ller i fr�ga om bola gsm�nnens inb�rdes r�ttigheter och skyldigheter 2 kap. 2, 4, 5, 8, 13 och 14 �� samt 3 och 4 �� i detta kapitel, om inte n�got annat har avtalats. Vad som nu ha r sagts om 2 kap. 4 � och 3 � i dett a kapitel g�ller dock inte, om s�rskild likvidator har f�rordnats. I �vrigt g�ller i fr�ga om bolagets likvidation och uppl�sning 2 kap. 24 -27, 29 och 30 ��,31 � andra och tredje styckena, 33, 34 och 36 ��, 37 � f�rsta stycket, andra stycket andra-Q�rde meningarna och tredje-femte styckena, 38-43 ��, 44 � f�rsta stycket samt 45 �. 8 � Ans�kan om f�rordnande av likvidator skall g�ras hos r�tten i de n ort d�r n�gon av bolagsm�nnen har sitt hemvist. F�religger s�dana ans�k� ningar vid skilda d omstolar, skall den ans�kan som kom in s enare inte tas upp till pr�vning. 9 � En likvidator �r beh�rig att f�reta r�ttshandlingar p� bolagsm�nnens v�gnar endast i den m�n det beh�vs f�r att bolagsm�nnens f�r bolaget av� sedda tillg�ngar skall kunna f�rvandlas till pengar enligt 2 k ap. 33 �. �ver� skrider li kvidatom sin beh�righet, �r r�ttshandlingen dock bindande f�r bolagsm�nnen, om t redje man va rken ins�g eller borde ha insett att beh�� righeten �verskreds. �verg�ngsbest�mmelser 1. Denna lag t r�der i kraf t den 1 juli 1981. Genom lagen upph�vs lagen (1895:64 s. 1) om handelsbolag och enkla bolag. 2. F�rekommer i lag eller annan f�rfattning en h�nvisning till n�gon f�� reskrift som har ersatts genom en best�mmelse i den nya lagen, till�mpas i st�llet den nya best�mmelsen. 3. F�r handelsbolag och enkla bolag som har bildats enligt den �ldre la� gen g�ller den nya lagen med de undantag som f�ljer av punkterna 4-8. 4. Fr�ga h uruvida handelsbolag eller enkelt bolag f�religger skall intill utg�ngen av �r 1985 bed�mas enligt �ldre lag. Enkelt bolag, som fr�n och med den 1 januari 1986 blir handelsbolag, skall ans�ka om registrering f�re n�mnda dag. 5. Bolagsavtal, som f�re lagens ikrafttr�dande slutits f�r en bolagsmans livstid, skall �ven d�refter anses tr�ffat f�r obest�md tid. 6. Likvidation genomf�rs enligt den �ldre lagen, om bolaget har tr�tt i likvidation f�re de n nya lagens ikrafttr�dande. 7. Best�mmelsen i 3 kap. 2 � andra meningen g�ller i nte i fr�ga om den som har intr� tt som komplement�r f�re den nya lagens ikrafttr�dande. 8. Best�mmelserna i 3 k ap. 8 � f�rsta och andra styckena g�ller inte, i 2061 � </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:817px;height:1262px;"> <img width="817" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ SFS 1980:1102 den m�n kom manditdel�garen f�re den nya lagens ikrafttr�dande har full- gjort sin insatsskyldighet enligt den �ld re lagen. 9. Best�mmelserna i 2 kap. 15 � och 4 kap. 4 � till�mpas �ve n p� skade- st�ndsanspr�k som har tillkommit f�re den nya lagens ikrafttr�dande och 0 som inte har preskriberats dessf�rinnan enligt �ldre best�mmelser. 10. Ett bolagsskifte som har f�rr�ttats f�re den nya lagens ikrafttr�da n- de klandras enligt de best�mmelser som g�llde vid skiftet. Detsamma g�l� ler i fr�ga om ett bolagsskifte som till f�ljd av punkten 6 har f�rr�ttats en- �v� ligt de n �ldre lag en. i P� regeringens v�gnar H�KAN WINBERG (Justitiedepartementet) c THORBJ�RN F�LLDIN ,jc C � </div> </div>

SFS 1980:1102 Lag

Utkom fr�n trycket

handelsbolag och enkla bolag;

> j

den 9 januari 1981

utf�rdad den 11 december 1980.

Enligt riksdagens beslut' f�reskrivs f�ljande.

1 kap. Inledande best�mmelser

1 � Ett handelsbolag f�religger, om tv� eller flera har avtalat att gemen^
samt ut�va n�ringsverksamhet i bolag.

F�rsta stycket g�ller inte i fr�ga om verksamhet som medf�r skyldighet

att f�ra r�kenskaper enligt jordbruksbokf�ringslagen (1979:141).

Best�mmelser om firma f�r handelsbolag finns i firmalagen (1974:156)

och handelsregisterlagen (1974:157).

2 � Ett kommanditbolag �r ett handelsbolag i vilket en eller flera b olags�
m�n har f�rbeh�llit sig att inte svara f�r bolagets f�rbindelser med mera �n

han har satt in eller �tagit sig att s�tta in i bolaget. En s�dan bolagsman kal�
las kommanditdel�gare. Annan bolagsman i kommanditbolaget kallas
komplement�r.

3 � Ett enkelt bolag f�religger, om tv� eller flera har avtalat att ut�va

verksamhet i bolag utan a tt handelsbolag f�religger enligt 1 �.

Ett enkelt bolag blir ett handelsbolag, om bolaget f�rs in i handelsre�

gistret.

4 � Ett handelsbolag men inte ett enkelt bolag kan f�rv�rva r�ttigheter
och ikl�da sig skyldigheter samt f�ra talan inf�r domstolar och andra myn�

digheter.

2 kap. Handelsbolag
Bolagsm�nnens inb�rdes r�ttigheter och skyldigheter

1 � Bolagsm�nnens inb�rdes r�ttigheter och skyldigheter under bolagets
best�nd best�ms genom avtal.

I den m�n bolagsm�nnen inte har tr�ffat avtal om n�got annat skall 2-4

och 6-16 �� till�mpas. Oavsett vad bolagsm�nnen har avtalat skall 5 � till-
l�mpas.

2 � F�r att en ny bolagsman skall f� int r�da i bolaget ford ras samtycke
av samtliga bolag sm�n.

3 � Varje bolagsman �r ber�ttigad att vidta �tg�rder i f�rvaltningen av

bolagets angel�genheter, om inte dessa �tg�rder f�rbjuds av n�gon annan
bolagsman som inte �r utesluten fr�n f�rvaltningen.

�tg�rder som �r fr�mmande f�r bolagets �ndam�l f�r vidtas endast med

samtliga bolag sm�ns samtycke. En bolagsman som � r f�rvaltningsber�tti-

2052

' Prop. 1979/80:143. LU 1980/81:4, rskr 1980/81:39,

�

gad f�r dock till allm�nnyttigt eller d�rmed j�mf�rligt �ndam�l anv�nda

SFS 1980; 1102

tillg�ng som med h�nsyn till bolagets st�llning � r av ringa betydelse.

Skall f�rvaltningen eller en viss del av den p� grund av avtal sk�tas av

flera bolagsm�n gemensamt, f�r en �tg�rd som inte t�l uppskov vidtas fast�
�n n�gon av bolagsm�nnen inte har deltagit i besl utet om �tg�rden, om bo�
lagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till f�ljd av sjukdom eller

av annan anledning inte �r i st�nd a tt ta del i f�rvalt ningen av bolagets an�

gel�genheter.

4 � Om ett bolagsavtal f�reskriver att en bolagsman skall sk�ta f�rvalt�
ningen eller viss del av den, f�r han skiljas fr�n uppdraget eller avs�ga sig
detta endast om det finns en viktig grund.

5 � �ven en bolagsman som �r utesluten fr�n f�rvaltningen har r�tt att

granska bolagets r�kenskaper och att f� k�nnedom om bolagets angel�gen�
heter. Denna kontrollr�tt f�r inte ut�vas vid en tidpunkt eller p� et t s�tt
som inneb�r s�rskilda ol�genheter f�r bolaget.

6 � F�r varje r�kenskaps�r skall en bolagsman tillgodor�knas dels r�nta

p� den insats han hade kvar i bolaget vid r� kenskaps�rets b�rjan, dels ett

sk�ligt arvode f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�genheter. R�ntan skall

ber�knas enligt d en r�ntefot som motsvarar det av riksbanken fastst�llda

diskonto som g�llde vid r�kenskaps�rets b�ljan med till�gg av tv� procent�
enheter.

7 � Det �verskott eller den brist som finns sedan bolagsm�nnen har till�
godor�knats r�nta och arvode enligt 6 � utg�r r�kenskaps�rets resultat.

8 � Resultatet f�rdelas lika mellan bolagsm�nnen.

�r viss grund avtalad f�r f�rdelningen endast av vinsten eller endast av

f�rlusten, g�ller den grunden vid f�rdelningen av s�v�l vinst som f�rlust.

9 � Sedan �rsbokslutet har uppr�ttats, har bolagsm�nnen r�tt att f� ut

vad som har tillgodof�rts dem enligt 6 och 8 ��. Om en bolagsmans beh�ll�
na insats �r l�gre �n den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolags�
m�nnen, skall d ock s� mycket av vad som tillkommer honom h�llas inne

som beh�vs f�r att fylla bristen.

10 � Vad en bolagsman har r�tt att lyfta f�r ett r�kenskaps�r skall l�ggas

till hans insats, om han inte f�re utg�ngen av f�ljande r�kenskaps�r begag�
nar sig av lyftningsr�tten. Hans beh�llna insats f�r dock inte mot n�gon an�
nan bolagsmans bestridande �kas ut�ver vad den skall vara enligt vad som

avtalats mellan bo lagsm�nnen.

11 � En bolagsman �r inte skyldig att p� beg�ran av de �vriga bolags�

m�nnen �ka sin beh�llna insats i bolaget ut�ver vad den skall vara enligt
vad som avtalats mellan bola gsm�nnen.

12 � Under bolagets best�nd har en bolagsman inte r�tt att mot n�gon
annan bolagsman g�ra g�llande fordran p� grund av utgifter f�r bolagets

r�kning, fordran p� f�rvaltningsarvode eller fordran p� r�nta p� insats.

2053

�

SFS 1980:1102

13 � Har en bolagsman haft n�dv�ndig eller nyttig kostnad f�r bolagets

r�kning, �r han ber�ttigad till r�nta p� sin fordran fr�n den dag fordring�n
kom till. R�ntan ber�knas enligt 5 � r�ntelagen (1975:635) f�r tiden fram
till dess r�nta skall utg� enligt 6 � samma lag.

F�rsummar en bolagsman att g�ra avtalat tillskott eller att redovisa in�

flutna medel, skall han betala r�nta ber�knad enligt 6 � r�ntelagen fr�n den

dag tillskottet eller redovisningen bort ske.

14 � En b^gsman som upps�tligen eller av oaktsamhet skadar bolaget

n�r han fullg�r sina uppgifter skall ers�tta skadan. Skadest�ndet kan j�m�
kas efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till handlingens beskaffenhet, ska�

dans storlek och omst�ndigheterna i �vrigt.

Skall flera ers�tta samma skada, svarar de solidariskt f�r skadest�ndet i

den m�n inte skadest�ndsskyldigheten har j�mkats f�r n�gon av dem enligt
f�rsta stycket. Vad n�gon har betalat i skadest� nd f�r s�kas �ter av de and�

ra efter vad som � r sk�ligt med h� nsyn till omst�ndigheterna.

15 � Talan f�r bolagets r�kning mot en bolagsman om skadest�nd p�

grund av beslut eller �tg�rd under ett r�kenskaps�r skall v�ckas, om talan
f�rs i en bolagsmans nam n, senast ett �r fr�n det �rsbokslutet blev tillg�ng�
ligt f�r sistn�m nde bolagsman eller, om talan f�rs i bolagets n amn, senast
ett �r fr�n det �rsbokslutet blev tillg�ngligt for samtliga bolagsm�n.

Har tiden f�r talan f �rsuttits, kan talan �nd� v�ckas, om det inte i �rs�

bokslutet eller p� annat s�tt till bolagsm�nnen har l�mnats i v�sentliga h�n�

seenden riktiga och fullst�ndiga uppgifter om det beslut eller den �tg�rd
som ligger till grund for talan. Talan som avses i detta stycke kan dock inte

v�ckas sedan tre �r har f�rflutit fr�n utg�ngen av d et r�kenskaps�r d� be�

slutet fattades eller �tg�rden vidtogs.

Utan hinder av f�rsta eller andra stycket kan skadest�ndstalan som

grundas p� brott f�ras mot en bolagsman.

16 � En bolagsman som vill klandra ett �rsbokslut skall v�cka talan se�

nast ett �r efter det att �rsbokslutet blev tillg�ngligt f�r honom.

Bolagels och bolagsm�nnens f�rh�llande till tredje man
17 � Var och en av bolagsm�nnen f �retr�der bolaget, om inte n�got an�

nat har avtalats eller f�ljer av 31 �.

En bolagsman som har visat trol�shet i bolagets angel�genheter kan p�

talan av n�gon annan bolagsman av domstol skiljas fr�n r�tten att f�retr�da

bolaget. Domstolens avg�rande f�r verkst�llas utan hinder av att det inte
har vunnit laga kraft.

18 � Har en bolagsman �verskridit sin befogenhet n�r han f�retog en

r�ttshandling f�r bolaget, g�ller inte r�ttshandlingen mot bolaget, om den
mot vilken r�ttsha ndlingen f�retogs ins�g eller borde ha insett att bolags�
mannen �verskred sin befoge nhet.

19 � Prokura f�r meddelas endast av samtliga bolagsm�n i f�rening. Var-

2054

je bolagsman som �r beh�rig att f�retr�da bolaget kan �terkalla prokuran.

�

F�rsta stycket g�ller inte, om n�got annat har avtalats mellan bolags-

SFS 1980:1102

m�nnen.

I �vrigt finns best�mmelser om prokura i prokuralagen (1974:158).

20 � Bolagsm�nnen svarar solidariskt f�r bolagets f�rpliktelser.

I en bolags mans konkurs skall utdelning f�r en bolagsborgen�rs fordran

ber�knas p� fordringens belopp efter avdrag f�r vad bolagsborgen�ren kan

f� ut av bolage t.

21 � �verl�ter en bolagsman utan samtycke av de �vriga bolagsm�nnen

sin andel i bolaget till n�gon ann an eller utm�ts och f�rs�ljs andelen eller

�verg�r annars en bolagsmans andel utan samtycke av de �vriga bolags�

m�nnen till n�gon annan, har �verl�telsen, f�rs�ljningen eller �verg�ngen

f�ljande verka n mot bolaget. Bolagsmannens r�ttsinnehavare har r�tt att
under bolagets best�nd f� ut vad bolagsmannen enligt 9 � har haft r�tt att
lyfta och att vid bolagsskiftet f� ut den del av beh�llna tillg�ngar som bel��

per p� bolagsmannen. R�ttsinnehavaren har samma r�tt som bolagsman�
nen att s�ga upp bolaget eller att p� annat s�tt kr�va dess uppl�sning.

I bolagsavtalet kan intas f�rbeh�ll att en bolagsman eller n�gon annan

skall ha r�tt att l�sa en r�ttighet som enligt f�rsta stycket �verg�r till ny in�

nehavare. F�rbeh�llet skall ange

1. vilka som �r l�sningsber�ttigade och, om l�sningsr�tt inte skall kunna

ut�vas vid vissa f�ng, vilka slags f�ng som har undantagits,

2. den ordning i vilken l�snings r�tten tillkommer de l�sningsber�ttigade

inb�rdes,

3. den tid, inte �verstigande tv� m�nader fr�n anm�lan hos den uppgiv-

ne l �sningsber�ttigade om en r�ttighets �verg�ng, inom vilken l�snings�

anspr�k skall framst�llas hos bolaget,

4. den tid inom vilken l�sen skall erl�ggas, vilken tid inte f�r �verstiga

en m�nad r�knat fr�n den tidpunkt d� l�senbeloppet blev best�mt.

Om till�mpningen av en f�reskrift i bolagsavtalet r�rande l�senbeloppet

skulle bereda n�gon otillb�rlig f�rdel, kan j�mkning ske.

Tvister om l�sningsr�tt och om l�senbeloppets storlek pr�vas av tre

skiljem�n enligt lagen (1929:145) om sk iljem�n, om inte annat f�reskrivs i

bolagsavtalet.

Innan det visar sig att l�sningsr�tten inte begagnas, kan den till vilken

r�ttigheterna enligt f�rsta stycket har �verg�tt inte ut�va annan av f�nget

h�rflytande r�tt gentemot bolaget �n r�tt att f� ut vad f�ngesm annen under
bolagets best�nd skulle ha haft r �tt att lyfta enligt 9 �.

22 � Intr�der en ny bolagsman i bo laget, svarar han �ven f�r de f�rbin�

delser som bolaget har ing�tt dessf�rinnan. En bolagsman som avg�r sva�

rar inte f�r de f�rbindelser av bolaget som uppkommer efter avg�ngen, om

bolagets medkontrahent k�nde till eller borde ha k�nt till att bolagsm annen

avg�tt.

23 � Om ett handelsbolag f�rs�tts i kon kurs, kan en fordran mot bolaget
genast g�ras g�llande mot bolagsm�nnen, �ven om fordringen annars inte

�r f�rfallen till betaln ing.

2055

�

SFS 1980:1102

Bolagets likvidation och uppl�sning
24 � Ett bolagsavtal kan tr�ffas for best�md eller obest�md tid eller for

en bolagsmans livstid.

Har ett bolagsavtal slutits for obest�md tid, kan en bolagsman s�ga upp

avtalet n�r som helst. Bolaget skall d� tr�da i likvidation sex m �nader efter

upps�gningen, om inte n�gon annan upps�gningstid ha r avtalats.

Har ett bolagsavtal slutits for best�md tid och forts�tts bolagets r�relse

efter utg�ngen av den tiden, anses avtal d�refter slutet for obest�md tid.

25 � P� beg�ran av en bolagsman skall ett bolag genast tr�da i likvid a�
tion, om n�gon annan bolagsman v�sentligt �sidos�tter sina skyldigheter

enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig grund f� r bolagets

uppl�sning.

26 � D�r en bolagsman, skall bolaget genast tr�da i likvidation, om inte

n�got annat har avtalats eller f�ljer av 29 eller 30 �.

27 � F�rs�tts en bolagsman i konkurs, skall bolaget genast tr�da i lik�

vidation, om inte n�got annat f�ljer av 29 eller 30 �.

28 � Ett handelsbolag i vilket antalet bolagsm�n har g�tt ned till en skall,
n�r detta forh�llande har best�tt under sex m�nader, anses ha tr�tt i lik �

vidation, om s� ej skett tidigare.

29 � Bolagsm�nnen f�r avtala att, om det finns grund f�r likvidation en�
ligt 24-27 ��, en bolagsman eller hans r�ttsinnehavare skall uttr�da ur bo�
laget i st�llet f�r att bolaget skall tr�da i likvidation. Ett s�dant avtal g�ller

inte mot en bolagsmans konkursbo s�vida inte konkursboet har bitr�tt av�

talet.

30 � Om det finns grund f�r likvidation enligt 24-27 ��, kan i st�llet f�r

att bolaget tr�der i likvidation uteslutning ske av den bolagsman till v ilken

likvidationsgrunden kan h�nf�ras eller dennes r�ttsinnehavare. F�r att
uteslutning skall f� ske m�ste f�ljande iakttas. De �vriga bolagsm�nnen
skall vara ense om uteslutningen. Den som beg�rs utesluten skall erh�lla

ett l�senbelopp som kan antas motsvara vad han skulle ha erh�llit om bo�

lagsskifte i st�llet hade �gt ru m. Den som beg�rs utesluten har r�tt att kr�

va att s�kerhet st�lls for att hans ansvar for bolagets f�rbindelser inte tas i

anspr�k i st�rre omfattning �n som kan antas ha blivit fallet om i s t�llet f�r

uteslutning bolagsskifte hade �gt rum.

F�rsta stycket g�ller inte, om n�got annat har avtalats mellan bolags�

m�nnen.

31 � Under likvidationen vidtas f�rvaltnings�tg�rder av alla bolagsm�n�

nen i f�rening, om inte n�got annat har avtalats eller s�rskild likvidator har

forordnats. Vad som nu sagts g�ller �ven r�tten att f�retr�da bolaget.

En bolagsman har r�tt att under likvidationen l�ta sig f�retr�das av om�

bud vid medve rkan i bolagets angel� genheter, om inte n�got annat har av�
talats mellan bolagsm�nnen.

2056

�

Under likvidationen f�r d�dsboet efter en bolagsman f�retr�das av en-

SFS 1980lll02

dast en st�llf�retr�dare eller ett ombud, om inte n�got annat har avtalats

mellan bola gsm�nnen.

32 � Best�mmelserna i 5 � g�ller under likvidationen.

Om inte n�got anna t har avtalats i fr�ga om bolagsm�nnens inb�rdes r�t�

tigheter och skyldigheter, g�ller under likvidationen 2 �, 3 � tredje stycket,

4, 6, 8 och 1216 ��. Best�mmelserna i 3 � tredje stycket och 4 � g�ller
dock inte, om s �rskild likvidator har f�rordnats.

N�r bolaget har tr�tt i likvidation, f�r kallelse p� bolagets ok�nda borge�

n�rer s�kas av bolagsman eller likvidator.

33 � N�r bolaget har tr�tt i likvidation, skall bolagets egendom i den m�n
det beh�vs f�r likvidationen s� snart det kan ske f�rvandlas till pengar ge�

nom f�rs�ljning p� offentlig auktion eller p� annat l�mpligt s�tt. Bolagets
r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en �ndam�lsenlig avveckling eller

f�r att de anst�llda skall f� sk�lig tid f�r att skaffa ny anst�llning.

34 � Om inte n�got annat har avtalats mellan bolagsm�nnen, f�r tillg�ng�
arna inte skiftas innan alla k�nda skulder har blivit betalda eller beh�vliga

medel har avsatts f�r s�dan betalning.

Varje bolagsman har r�tt att ur de beh�llna tillg�ngarna f� tillbaka sin be�

h�llna insats enligt det senaste �rsbokslutet eller, om inget � rsbokslut har

gjorts, vad han har betalat in till bolaget som insats. Om inte beh�llningen

r�cker till, r�knas bristen som f�rlust. Uppst�r ett �verskott, utg�r detta

den slutliga vinsten.

35 � Om ett handelsbolag i vilket antalet bolagsm�n har g�tt ned till en

har tr�tt i likvidation , f�r bolagets r�relse forts�ttas eller annars r�ttshand�

lingar eller andra �tg�rder vidtas endast i den m�n det beh�vs f�r en �nda�

m�lsenlig avveckling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�lig tid f�r att skaf�

fa ny anst�llning.

En r�ttshandling, som �r otill�ten enligt f�rsta stycket, f�r �beropas mot

bolaget av de n mot vilken r�ttshandlingen f�retogs endast om denne var�
ken k�nde till eller borde ha k�n t till de omst�ndigheter som medf�rde att
r�ttshandlingen var o till�ten.

36 � Bolagsskiften som inte sker i skriftlig form � r ogiltiga.

37 � �r det sann olikt att likvidationen osk�ligt uppeh�lls eller annars ut�
f�rs p� ett s�dant s�tt att en bolagsmans r�tt d�rigenom �ventyras, f�r

domstol p� ans�kan av bolagsmannen f�rordna att likvidationen skall

verkst�llas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ans�kan skall g�ras hos r�tten i den ort d�r bolaget har sitt hemvist. An�

s�kningen skall inneh�lla uppgift om samtliga bolagsm�ns namn och ad�

ress. De bolagsm�n som inte har deltagit i ans� kningen skall delges denna
p� det s�tt som �r f�reskrivet om st�mning i t vistem�l. De skall beredas
tillf�lle att y ttra sig �ver ans�kningen.

Bolagsman f�r utses till likvidator.
Likvidator f�r inte vara omyndig eller i kon kurs. En likvidator som inte

2057

�

SFS 1980:1102

�r bolagsman skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om inte

regeringen eller den myndighet som regeringen best�mmer f�r ett s�rskilt

fall till�ter n�got annat.

Myndighets beslut enligt fj�rde stycket andra meningen �verklagas hos

regeringen genom besv�r.

38 � Har flera likvidatorer blivit u tsedda, skall de ha hand om uppdraget

gemensamt, om inte r�tten f�rordnar att uppdraget skall delas p� visst s�tt

mellan dem.

En likvidator kan n�r som helst entledigas av r�tten. �r bolagsm�nnen

ense om att �terta likvidationen, skall r�tten �terkalla f�rordnandet f�r lik�

vidator.

Ett beslut om f�rordnande eller entledigande av likvidator skall g�lla

omedelbart �ven om det �verklagas.

39 � En likvidator skall med iakttagande av 33 och 34 �� genomf�ra li k�

vidationen i bolag sm�nnens st�lle.

En lik vidator som inte �r bolagsman f �r inte handl�gga fr�gor om avtal

mellan honom och bolaget. Inte heller f�r han handl�gga fr�gor om avtal
mellan bolaget och tredje man, om han har ett v�sentligt intresse i fr�gan
som kan strida mot bolagets. Vad som nu har sagts om avtal g�ller �ven

r�tteg�ng och annan talan.

40 � En li kvidator har r�tt till sk�ligt arvode och till ers�ttning F�r kost�

nader f�r att utf�ra uppdraget.

41 � Sedan en likvidator har fullgjort sitt uppdrag, skall han s� snart det

kan ske avge slutredovisning f�r sin f�rvaltning genom en f�rvaltningsbe�

r�ttelse r�rande likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inneh�l�
la en redog�relse f�r bolagsskiftet. Till ber�ttelsen skall fogas redovis�
ningshandlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisnings�

handlingarna skall av likvidatom delges var och en av bolagsm�nnen.

42 � Best�mmelserna i 14 och 15 �� g�ller �ven i fr�ga om skadest�nds-

skyldighet f�r likvidatorer. Best�mmelserna i 15 � om �rsbokslut skall i
st�llet g�lla slutredovisningen.

43 � Om ett bolagsskifte har f�rr�ttats av likvidator, har varje bolagsman

r�tt att klandra skiftet genom att v�cka talan mot de �vriga bolagsm�nnen
inom tre m�nader fr�n det slutredovisningen delgavs honom.

44 � Bolaget �r uppl�st n�r skifte har �gt rum el ler, om en likvidator har

haft hand om likvidationen, n�r slutredovisningen har delgivits var och en

av bolagsm�nnen.

Om bolaget �r f�rsatt i konk urs och denna avslutas utan �verskott, �r

bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas. Finns det �verskott, skall bolaget

tr�da i likvidation.

45 � Om det framkommer n�gon tillg�ng f�r bolaget efter dess uppl�s-

2058

ning eller om talan v�cks mot bolaget eller om det p� annat s�tt uppkom�
mer behov av en likvidations�tg�rd, skall likvidationen forts�ttas.

�

3 kap. Kommanditbolag

SFS 1980:1102

1 � I fr�ga om kommanditbolag g�ller 2 kap., om in te n�got annat f�re�

skrivs.

2 � Samtliga bolagsm�n f�r inte vara kommanditdel�gare. Stiftelser eller
ideella f�reningar f�r inte vara komplement�rer. �sidos�tts dessa f�re�
skrifter, anses bolaget som handelsbolag enligt 2 kap.

3 � Om inte n�got annat har avtalats, f�r en kommanditdel�gare vid bola�
gets uppl�sning eller n�r han uttr�der ur bolaget inte p�f�ras en f�rlust som
�verstiger vad han har satt in eller �tagit sig att s�tta in i bo laget.

4 � Om inte n�got annat har avtalats, har en kommanditdel�gare inte r�tt
att ta del i f�rvaltningen av bolagets angel�genheter. I fr�ga om f�rvalt�

nings�tg�rder under likvidation g�ller dock 2 kap. 31 �.

5 � Om det inte genom avtal har best�mts efter vilken grund en komman�
ditdel�gare skall ta del i vinst o ch f�rlust och bolagsm�nnen inte heller kan
enas om det , ankommer det p� r�tten att avg�ra denna fr�ga efter sk�lig�

het.

6 � Bolagsm�nnen f�r avtala att kommanditdel�gare inte skall ha kon�

trollr�tt som avses i 2 kap. 5 �.

7 � Kommanditdel�gare �r inte beh�riga att f�retr�da bolaget.

En r�ttshandling som en kommanditdel�gare f�retar f�r bolaget blir

dock bindande f�r bolaget, om den mot vilken r�ttshandlingen f�retogs

varken ins�g ell er borde ha insett att den som f�retog r�ttshandlingen var
kommanditdel�gare.

8 � En kommanditdel�gare fullg�r sin skyldighet att svara f�r bolagets
f�rpliktelser genom att betala in sin utf�sta insats till bolaget.

P� beg�ran av den som har en fordran mot bolaget som �r f�rfallen till

betalning �r en kommanditdel�gare skyldig att betala in sin utf�sta insats

till bolaget.

En kommanditdel�gares utf�sta insats anses som inte inbetald i den m�n

han har �tertagit n�got av insatsen eller, innan en uppkommen brist i insat�

sen har blivit fylld, lyft vad som har tillgodof�rts honom enligt 2 kap. 6 el�

ler 8 �.

9 � Om kommanditbo laget ing�r ett avtal med tredje man och denne vid

avtalets ing�ende varken k�nde till eller borde ha k�nt till att f�rbeh�ll
skett enligt 1 kap. 2 �, s varar den kommanditdel�gare som f�rbeh�llet av�

ser s�som komplement�r f�r de f�rbindelser som uppkommit f�r bolaget

genom avtalet.

Om ett a vtal ing�s f�r bolagets r�kning och d�rvid med en kommandit�

del�gares vetskap och vilja en firma anv�nds som inte inneh�ller ordet

"kommanditbolag", svarar kommanditdel�garen s�som komplement�r

2059

�

SFS 1980:1102

gentemot den med vilken avta let ingicks, �ven om denne p� grund av 19 �

handelsregisterlagen (1974:157) skall anses ha haft vetskap om att f�rbe�

h�ll skett enligt I kap. 2 �.

10 � Neds�tts det belopp med vilket en kommanditdel�gare svarar enligt

I kap. 2 � p� grund av �verens kommelse mellan bolagsm�nnen, �r neds�tt-

ningen uta n verkan i fr�ga om f�rpliktelser vid va rs tillkomst medkontra-
henten varken k�nde till eller borde ha k�nt till neds�ttningen.

11 � Om inte n�got annat har avtalats, medf�r en kommanditdel�gares
d�d inte att bolaget skall tr� da i likvidation.

4 kap. Enkla bolag
Bolagsm�nnens inb�rdes r�ttigheter och skyldigheter

1 � Bolagsm�nnens inb�rdes r�ttigheter och skyldigheter under bolagets

best�nd best�ms genom avtal.

1 den m�n bolagsm�nnen inte har tr�ffat avtal om n�got annat skall

2-4 �� till�mpas.

2 � Best�mmelserna i 2 kap. 2, 4, 5, 8, 9, 11, 13 och 14 �� g�ller f�renkla

bolag. H�rvid skall det som f�reskrivs i 2 kap. 14 � om skada f�r bolaget i

st�llet g�lla ska da f�r n�gon an nan bolagsman.

3 � �tg�rder i f�rvaltningen av bolagets angel�genheter f�r vidtas endast

med samtliga bolagsm�ns samtycke. Dock f�r en �tg�rd som inte t�l upp �

skov vidtas fast�n en bolagsman inte har deltagit i beslu tet om �tg�rden,
om bolagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till f�ljd av sjuk�
dom eller av annan anledning inte �r i st�nd att ta del i f�rvaltningen av bo�
lagets angel�genheter.

Har bolagsm�nnen avtalat att en f�rvaltnings�tg�rd f�r vidtas utan sam �

tycke av samtliga bolagsm�n, f�r �tg�rden dock inte vidtas, om den f�r�
bjuds av en bolagsman som in te �r utesluten fr�n f�rvaltningen.

4 � Talan om skadest�nd av en bolagsman mot n�gon annan bolagsman

skall v�ckas senast tre �r efter utg�ngen av det �r d� det beslut fattades el�
ler den �tg�rd vidtogs som ligger till grund f�r talan.

Utan hinder av f�rsta stycket kan skadest�ndstalan som grundas p�

brott f�ras mot en bolagsman.

Bolagsm�nnens f�rh�llande till tredje man
5 � Genom ett avtal som sluts p� bolagsm�nnens v�gnar eller under en

ben�mning varmed bolagsm�nnen samf�llt betecknas blir endast den bo�

lagsman som har deltagit i avtalet ber�ttigad eller f�rpliktad i f�rh�lla nde

till medkontrahenten.

Har flera bolagsm�n deltagit i avt alet, har de hka r�tt i f�rh�llande till

medkontrahenten och svarar solidariskt f�r vad som har utf�sts. Vad som

2060

nu har s agts g�ller inte, om n�got annat har best�mts i avtalet .

�

6 � Anv�nds vid in g�ende av ett avtal en ben�mning varmed bolagsm�n-

SFS 1980.1102

nen samf�llt betecknas, f�r ben�mningen inte inneh�lla n�got av orden
"handelsbolag", "aktiebolag", "f�rening" eller "stiftelse". Om s � �nd�

sker, svarar de bolagsm�n med vilkas vetskap och vilja det har skett soli�
dariskt f�r f�rbindelser gentemot den som varken ins�g eller borde ha in�
sett att ben�mningen avs�g ett enkelt bolag.

Bolagets likvidation och uppl�sning
7 � Under bolagets likvidation g�ller i fr�ga om bola gsm�nnens inb�rdes

r�ttigheter och skyldigheter 2 kap. 2, 4, 5, 8, 13 och 14 �� samt 3 och 4 �� i

detta kapitel, om inte n�got annat har avtalats. Vad som nu ha r sagts om 2

kap. 4 � och 3 � i dett a kapitel g�ller dock inte, om s�rskild likvidator har

f�rordnats.

I �vrigt g�ller i fr�ga om bolagets likvidation och uppl�sning 2 kap.

24 -27, 29 och 30 ��,31 � andra och tredje styckena, 33, 34 och 36 ��, 37 �

f�rsta stycket, andra stycket andra-Q�rde meningarna och tredje-femte

styckena, 38-43 ��, 44 � f�rsta stycket samt 45 �.

8 � Ans�kan om f�rordnande av likvidator skall g�ras hos r�tten i de n

ort d�r n�gon av bolagsm�nnen har sitt hemvist. F�religger s�dana ans�k�
ningar vid skilda d omstolar, skall den ans�kan som kom in s enare inte tas
upp till pr�vning.

9 � En likvidator �r beh�rig att f�reta r�ttshandlingar p� bolagsm�nnens

v�gnar endast i den m�n det beh�vs f�r att bolagsm�nnens f�r bolaget av�

sedda tillg�ngar skall kunna f�rvandlas till pengar enligt 2 k ap. 33 �. �ver�
skrider li kvidatom sin beh�righet, �r r�ttshandlingen dock bindande f�r
bolagsm�nnen, om t redje man va rken ins�g eller borde ha insett att beh��

righeten �verskreds.

�verg�ngsbest�mmelser

1. Denna lag t r�der i kraf t den 1 juli 1981. Genom lagen upph�vs lagen

(1895:64 s. 1) om handelsbolag och enkla bolag.

2. F�rekommer i lag eller annan f�rfattning en h�nvisning till n�gon f��

reskrift som har ersatts genom en best�mmelse i den nya lagen, till�mpas i
st�llet den nya best�mmelsen.

3. F�r handelsbolag och enkla bolag som har bildats enligt den �ldre la�

gen g�ller den nya lagen med de undantag som f�ljer av punkterna 4-8.

4. Fr�ga h uruvida handelsbolag eller enkelt bolag f�religger skall intill

utg�ngen av �r 1985 bed�mas enligt �ldre lag. Enkelt bolag, som fr�n och

med den 1 januari 1986 blir handelsbolag, skall ans�ka om registrering f�re
n�mnda dag.

5. Bolagsavtal, som f�re lagens ikrafttr�dande slutits f�r en bolagsmans

livstid, skall �ven d�refter anses tr�ffat f�r obest�md tid.

6. Likvidation genomf�rs enligt den �ldre lagen, om bolaget har tr�tt i

likvidation f�re de n nya lagens ikrafttr�dande.

7. Best�mmelsen i 3 kap. 2 � andra meningen g�ller i nte i fr�ga om den

som har intr� tt som komplement�r f�re den nya lagens ikrafttr�dande.

8. Best�mmelserna i 3 k ap. 8 � f�rsta och andra styckena g�ller inte, i

2061

�

SFS 1980:1102

den m�n kom manditdel�garen f�re den nya lagens ikrafttr�dande har full-
gjort sin insatsskyldighet enligt den �ld re lagen.

9. Best�mmelserna i 2 kap. 15 � och 4 kap. 4 � till�mpas �ve n p� skade-

st�ndsanspr�k som har tillkommit f�re den nya lagens ikrafttr�dande och

som inte har preskriberats dessf�rinnan enligt �ldre best�mmelser.

10. Ett bolagsskifte som har f�rr�ttats f�re den nya lagens ikrafttr�da n-

de klandras enligt de best�mmelser som g�llde vid skiftet. Detsamma g�l�

ler i fr�ga om ett bolagsskifte som till f�ljd av punkten 6 har f�rr�ttats en-

�v�

ligt de n �ldre lag en.

P� regeringens v�gnar

H�KAN WINBERG

(Justitiedepartementet)

THORBJ�RN F�LLDIN

,jc

�

;

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 1980:1102

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se