SFS 1980:1102

\

SFS 1980:1102 Lag

Utkom från trycket

handelsbolag och enkla bolag;

> j

den 9 januari 1981

>

utfärdad den 11 december 1980.

Enligt riksdagens beslut' föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Ett handelsbolag föreligger, om två eller flera har avtalat att gemen^
samt utöva näringsverksamhet i bolag.

Första stycket gäller inte i fråga om verksamhet som medför skyldighet

att föra räkenskaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141).

Bestämmelser om firma för handelsbolag finns i firmalagen (1974:156)

och handelsregisterlagen (1974:157).

2 § Ett kommanditbolag är ett handelsbolag i vilket en eller flera b olags­
män har förbehållit sig att inte svara för bolagets förbindelser med mera än

han har satt in eller åtagit sig att sätta in i bolaget. En sådan bolagsman kal­
las kommanditdelägare. Annan bolagsman i kommanditbolaget kallas
komplementär.

3 § Ett enkelt bolag föreligger, om två eller flera har avtalat att utöva

verksamhet i bolag utan a tt handelsbolag föreligger enligt 1 §.

Ett enkelt bolag blir ett handelsbolag, om bolaget förs in i handelsre­

gistret.

4 § Ett handelsbolag men inte ett enkelt bolag kan förvärva rättigheter
och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myn­

digheter.

2 kap. Handelsbolag
Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter

1 § Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets
bestånd bestäms genom avtal.

I den mån bolagsmännen inte har träffat avtal om något annat skall 2-4

och 6-16 §§ tillämpas. Oavsett vad bolagsmännen har avtalat skall 5 § till-
lämpas.

2 § För att en ny bolagsman skall få int räda i bolaget ford ras samtycke
av samtliga bolag smän.

3 § Varje bolagsman är berättigad att vidta åtgärder i förvaltningen av

bolagets angelägenheter, om inte dessa åtgärder förbjuds av någon annan
bolagsman som inte är utesluten från förvaltningen.

Åtgärder som är främmande för bolagets ändamål får vidtas endast med

samtliga bolag smäns samtycke. En bolagsman som ä r förvaltningsberätti-

2052

' Prop. 1979/80:143. LU 1980/81:4, rskr 1980/81:39,

f

5

¬

gad får dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda

SFS 1980; 1102

tillgång som med hänsyn till bolagets ställning ä r av ringa betydelse.

Skall förvaltningen eller en viss del av den på grund av avtal skötas av

flera bolagsmän gemensamt, får en åtgärd som inte tål uppskov vidtas fast­
än någon av bolagsmännen inte har deltagit i besl utet om åtgärden, om bo­
lagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till följd av sjukdom eller

av annan anledning inte är i stånd a tt ta del i förvalt ningen av bolagets an­

gelägenheter.

4 § Om ett bolagsavtal föreskriver att en bolagsman skall sköta förvalt­
ningen eller viss del av den, får han skiljas från uppdraget eller avsäga sig
detta endast om det finns en viktig grund.

5 § Även en bolagsman som är utesluten från förvaltningen har rätt att

granska bolagets räkenskaper och att få kännedom om bolagets angelägen­
heter. Denna kontrollrätt får inte utövas vid en tidpunkt eller på et t sätt
som innebär särskilda olägenheter för bolaget.

6 § För varje räkenskapsår skall en bolagsman tillgodoräknas dels ränta

på den insats han hade kvar i bolaget vid rä kenskapsårets början, dels ett

skäligt arvode för sin förvaltning av bolagets angelägenheter. Räntan skall

beräknas enligt d en räntefot som motsvarar det av riksbanken fastställda

diskonto som gällde vid räkenskapsårets böljan med tillägg av två procent­
enheter.

7 § Det överskott eller den brist som finns sedan bolagsmännen har till­
godoräknats ränta och arvode enligt 6 § utgör räkenskapsårets resultat.

8 § Resultatet fördelas lika mellan bolagsmännen.

Är viss grund avtalad för fördelningen endast av vinsten eller endast av

förlusten, gäller den grunden vid fördelningen av såväl vinst som förlust.

9 § Sedan årsbokslutet har upprättats, har bolagsmännen rätt att få ut

vad som har tillgodoförts dem enligt 6 och 8 §§. Om en bolagsmans behåll­
na insats är lägre än den skall vara enligt vad som avtalats mellan bolags­
männen, skall d ock så mycket av vad som tillkommer honom hållas inne

som behövs för att fylla bristen.

10 § Vad en bolagsman har rätt att lyfta för ett räkenskapsår skall läggas

till hans insats, om han inte före utgången av följande räkenskapsår begag­
nar sig av lyftningsrätten. Hans behållna insats får dock inte mot någon an­
nan bolagsmans bestridande ökas utöver vad den skall vara enligt vad som

avtalats mellan bo lagsmännen.

11 § En bolagsman är inte skyldig att på begäran av de övriga bolags­

männen öka sin behållna insats i bolaget utöver vad den skall vara enligt
vad som avtalats mellan bola gsmännen.

12 § Under bolagets bestånd har en bolagsman inte rätt att mot någon
annan bolagsman göra gällande fordran på grund av utgifter för bolagets

räkning, fordran på förvaltningsarvode eller fordran på ränta på insats.

2053

¬

SFS 1980:1102

13 § Har en bolagsman haft nödvändig eller nyttig kostnad för bolagets

räkning, är han berättigad till ränta på sin fordran från den dag fordringön
kom till. Räntan beräknas enligt 5 § räntelagen (1975:635) för tiden fram
till dess ränta skall utgå enligt 6 § samma lag.

Försummar en bolagsman att göra avtalat tillskott eller att redovisa in­

flutna medel, skall han betala ränta beräknad enligt 6 § räntelagen från den

dag tillskottet eller redovisningen bort ske.

14 § En b^gsman som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget

när han fullgör sina uppgifter skall ersätta skadan. Skadeståndet kan jäm­
kas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, ska­

dans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i

den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt
första stycket. Vad någon har betalat i skadestå nd får sökas åter av de and­

ra efter vad som ä r skäligt med hä nsyn till omständigheterna.

15 § Talan för bolagets räkning mot en bolagsman om skadestånd på

grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas, om talan
förs i en bolagsmans nam n, senast ett år från det årsbokslutet blev tillgäng­
ligt för sistnäm nde bolagsman eller, om talan förs i bolagets n amn, senast
ett år från det årsbokslutet blev tillgängligt for samtliga bolagsmän.

Har tiden för talan f örsuttits, kan talan ändå väckas, om det inte i års­

bokslutet eller på annat sätt till bolagsmännen har lämnats i väsentliga hän­

seenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd
som ligger till grund for talan. Talan som avses i detta stycke kan dock inte

väckas sedan tre år har förflutit från utgången av d et räkenskapsår då be­

slutet fattades eller åtgärden vidtogs.

Utan hinder av första eller andra stycket kan skadeståndstalan som

grundas på brott föras mot en bolagsman.

16 § En bolagsman som vill klandra ett årsbokslut skall väcka talan se­

nast ett år efter det att årsbokslutet blev tillgängligt för honom.

Bolagels och bolagsmännens förhållande till tredje man
17 § Var och en av bolagsmännen f öreträder bolaget, om inte något an­

nat har avtalats eller följer av 31 §.

En bolagsman som har visat trolöshet i bolagets angelägenheter kan på

talan av någon annan bolagsman av domstol skiljas från rätten att företräda

bolaget. Domstolens avgörande får verkställas utan hinder av att det inte
har vunnit laga kraft.

18 § Har en bolagsman överskridit sin befogenhet när han företog en

rättshandling för bolaget, gäller inte rättshandlingen mot bolaget, om den
mot vilken rättsha ndlingen företogs insåg eller borde ha insett att bolags­
mannen överskred sin befoge nhet.

19 § Prokura får meddelas endast av samtliga bolagsmän i förening. Var-

2054

je bolagsman som är behörig att företräda bolaget kan återkalla prokuran.

¬

Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats mellan bolags-

SFS 1980:1102

männen.

I övrigt finns bestämmelser om prokura i prokuralagen (1974:158).

20 § Bolagsmännen svarar solidariskt för bolagets förpliktelser.

I en bolags mans konkurs skall utdelning för en bolagsborgenärs fordran

beräknas på fordringens belopp efter avdrag för vad bolagsborgenären kan

få ut av bolage t.

21 § Överlåter en bolagsman utan samtycke av de övriga bolagsmännen

sin andel i bolaget till någon ann an eller utmäts och försäljs andelen eller

övergår annars en bolagsmans andel utan samtycke av de övriga bolags­

männen till någon annan, har överlåtelsen, försäljningen eller övergången

följande verka n mot bolaget. Bolagsmannens rättsinnehavare har rätt att
under bolagets bestånd få ut vad bolagsmannen enligt 9 § har haft rätt att
lyfta och att vid bolagsskiftet få ut den del av behållna tillgångar som belö­

per på bolagsmannen. Rättsinnehavaren har samma rätt som bolagsman­
nen att säga upp bolaget eller att på annat sätt kräva dess upplösning.

I bolagsavtalet kan intas förbehåll att en bolagsman eller någon annan

skall ha rätt att lösa en rättighet som enligt första stycket övergår till ny in­

nehavare. Förbehållet skall ange

1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt inte skall kunna

utövas vid vissa fång, vilka slags fång som har undantagits,

2. den ordning i vilken lösnings rätten tillkommer de lösningsberättigade

inbördes,

3. den tid, inte överstigande två månader från anmälan hos den uppgiv-

ne l ösningsberättigade om en rättighets övergång, inom vilken lösnings­

anspråk skall framställas hos bolaget,

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid inte får överstiga

en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsavtalet rörande lösenbeloppet

skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

Tvister om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek prövas av tre

skiljemän enligt lagen (1929:145) om sk iljemän, om inte annat föreskrivs i

bolagsavtalet.

Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas, kan den till vilken

rättigheterna enligt första stycket har övergått inte utöva annan av fånget

härflytande rätt gentemot bolaget än rätt att få ut vad fångesm annen under
bolagets bestånd skulle ha haft r ätt att lyfta enligt 9 §.

22 § Inträder en ny bolagsman i bo laget, svarar han även för de förbin­

delser som bolaget har ingått dessförinnan. En bolagsman som avgår sva­

rar inte för de förbindelser av bolaget som uppkommer efter avgången, om

bolagets medkontrahent kände till eller borde ha känt till att bolagsm annen

avgått.

23 § Om ett handelsbolag försätts i kon kurs, kan en fordran mot bolaget
genast göras gällande mot bolagsmännen, även om fordringen annars inte

är förfallen till betaln ing.

2055

¬

SFS 1980:1102

Bolagets likvidation och upplösning
24 § Ett bolagsavtal kan träffas for bestämd eller obestämd tid eller for

en bolagsmans livstid.

Har ett bolagsavtal slutits for obestämd tid, kan en bolagsman säga upp

avtalet när som helst. Bolaget skall då träda i likvidation sex m ånader efter

uppsägningen, om inte någon annan uppsägningstid ha r avtalats.

Har ett bolagsavtal slutits for bestämd tid och fortsätts bolagets rörelse

efter utgången av den tiden, anses avtal därefter slutet for obestämd tid.

25 § På begäran av en bolagsman skall ett bolag genast träda i likvid a­
tion, om någon annan bolagsman väsentligt åsidosätter sina skyldigheter

enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig grund fö r bolagets

upplösning.

26 § Dör en bolagsman, skall bolaget genast träda i likvidation, om inte

något annat har avtalats eller följer av 29 eller 30 §.

27 § Försätts en bolagsman i konkurs, skall bolaget genast träda i lik­

vidation, om inte något annat följer av 29 eller 30 §.

28 § Ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned till en skall,
när detta forhållande har bestått under sex månader, anses ha trätt i lik ­

vidation, om så ej skett tidigare.

29 § Bolagsmännen får avtala att, om det finns grund för likvidation en­
ligt 24-27 §§, en bolagsman eller hans rättsinnehavare skall utträda ur bo­
laget i stället för att bolaget skall träda i likvidation. Ett sådant avtal gäller

inte mot en bolagsmans konkursbo såvida inte konkursboet har biträtt av­

talet.

30 § Om det finns grund för likvidation enligt 24-27 §§, kan i stället för

att bolaget träder i likvidation uteslutning ske av den bolagsman till v ilken

likvidationsgrunden kan hänföras eller dennes rättsinnehavare. För att
uteslutning skall fä ske måste följande iakttas. De övriga bolagsmännen
skall vara ense om uteslutningen. Den som begärs utesluten skall erhålla

ett lösenbelopp som kan antas motsvara vad han skulle ha erhållit om bo­

lagsskifte i stället hade ägt ru m. Den som begärs utesluten har rätt att krä­

va att säkerhet ställs for att hans ansvar for bolagets förbindelser inte tas i

anspråk i större omfattning än som kan antas ha blivit fallet om i s tället för

uteslutning bolagsskifte hade ägt rum.

Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats mellan bolags­

männen.

31 § Under likvidationen vidtas förvaltningsåtgärder av alla bolagsmän­

nen i förening, om inte något annat har avtalats eller särskild likvidator har

forordnats. Vad som nu sagts gäller även rätten att företräda bolaget.

En bolagsman har rätt att under likvidationen låta sig företrädas av om­

bud vid medve rkan i bolagets angelä genheter, om inte något annat har av­
talats mellan bolagsmännen.

2056

¬

Under likvidationen får dödsboet efter en bolagsman företrädas av en-

SFS 1980lll02

dast en ställföreträdare eller ett ombud, om inte något annat har avtalats

mellan bola gsmännen.

32 § Bestämmelserna i 5 § gäller under likvidationen.

Om inte något anna t har avtalats i fråga om bolagsmännens inbördes rät­

tigheter och skyldigheter, gäller under likvidationen 2 §, 3 § tredje stycket,

4, 6, 8 och 12—16 §§. Bestämmelserna i 3 § tredje stycket och 4 § gäller
dock inte, om s ärskild likvidator har förordnats.

När bolaget har trätt i likvidation, får kallelse på bolagets okända borge­

närer sökas av bolagsman eller likvidator.

33 § När bolaget har trätt i likvidation, skall bolagets egendom i den mån
det behövs för likvidationen så snart det kan ske förvandlas till pengar ge­

nom försäljning pä offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt. Bolagets
rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller

för att de anställda skall få skälig tid för att skaffa ny anställning.

34 § Om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen, får tillgång­
arna inte skiftas innan alla kända skulder har blivit betalda eller behövliga

medel har avsatts för sådan betalning.

Varje bolagsman har rätt att ur de behållna tillgångarna få tillbaka sin be­

hållna insats enligt det senaste årsbokslutet eller, om inget å rsbokslut har

gjorts, vad han har betalat in till bolaget som insats. Om inte behållningen

räcker till, räknas bristen som förlust. Uppstår ett överskott, utgör detta

den slutliga vinsten.

35 § Om ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått ned till en

har trätt i likvidation , får bolagets rörelse fortsättas eller annars rättshand­

lingar eller andra åtgärder vidtas endast i den mån det behövs för en ända­

målsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid för att skaf­

fa ny anställning.

En rättshandling, som är otillåten enligt första stycket, får åberopas mot

bolaget av de n mot vilken rättshandlingen företogs endast om denne var­
ken kände till eller borde ha kän t till de omständigheter som medförde att
rättshandlingen var o tillåten.

36 § Bolagsskiften som inte sker i skriftlig form ä r ogiltiga.

37 § Är det sann olikt att likvidationen oskäligt uppehålls eller annars ut­
förs på ett sådant sätt att en bolagsmans rätt därigenom äventyras, får

domstol på ansökan av bolagsmannen förordna att likvidationen skall

verkställas av en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.

Ansökan skall göras hos rätten i den ort där bolaget har sitt hemvist. An­

sökningen skall innehålla uppgift om samtliga bolagsmäns namn och ad­

ress. De bolagsmän som inte har deltagit i ansö kningen skall delges denna
på det sätt som är föreskrivet om stämning i t vistemål. De skall beredas
tillfälle att y ttra sig Över ansökningen.

Bolagsman får utses till likvidator.
Likvidator får inte vara omyndig eller i kon kurs. En likvidator som inte

2057

¬

SFS 1980:1102

är bolagsman skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om inte

regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt

fall tillåter något annat.

Myndighets beslut enligt fjärde stycket andra meningen överklagas hos

regeringen genom besvär.

38 § Har flera likvidatorer blivit u tsedda, skall de ha hand om uppdraget

gemensamt, om inte rätten förordnar att uppdraget skall delas på visst sätt

mellan dem.

En likvidator kan när som helst entledigas av rätten. Är bolagsmännen

ense om att återta likvidationen, skall rätten återkalla förordnandet för lik­

vidator.

Ett beslut om förordnande eller entledigande av likvidator skall gälla

omedelbart även om det överklagas.

39 § En likvidator skall med iakttagande av 33 och 34 §§ genomföra li k­

vidationen i bolag smännens ställe.

En lik vidator som inte är bolagsman f år inte handlägga frågor om avtal

mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga frågor om avtal
mellan bolaget och tredje man, om han har ett väsentligt intresse i frågan
som kan strida mot bolagets. Vad som nu har sagts om avtal gäller även

rättegång och annan talan.

40 § En li kvidator har rätt till skäligt arvode och till ersättning För kost­

nader för att utföra uppdraget.

41 § Sedan en likvidator har fullgjort sitt uppdrag, skall han så snart det

kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsbe­

rättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehål­
la en redogörelse för bolagsskiftet. Till berättelsen skall fogas redovis­
ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings­

handlingarna skall av likvidatom delges var och en av bolagsmännen.

42 § Bestämmelserna i 14 och 15 §§ gäller även i fråga om skadestånds-

skyldighet för likvidatorer. Bestämmelserna i 15 § om årsbokslut skall i
stället gälla slutredovisningen.

43 § Om ett bolagsskifte har förrättats av likvidator, har varje bolagsman

rätt att klandra skiftet genom att väcka talan mot de övriga bolagsmännen
inom tre månader från det slutredovisningen delgavs honom.

44 § Bolaget är upplöst när skifte har ägt rum el ler, om en likvidator har

haft hand om likvidationen, när slutredovisningen har delgivits var och en

av bolagsmännen.

Om bolaget är försatt i konk urs och denna avslutas utan överskott, är

bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det överskott, skall bolaget

träda i likvidation.

45 § Om det framkommer någon tillgång för bolaget efter dess upplös-

2058

ning eller om talan väcks mot bolaget eller om det på annat sätt uppkom­
mer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas.

t

t

¬

3 kap. Kommanditbolag

SFS 1980:1102

1 § I fråga om kommanditbolag gäller 2 kap., om in te något annat före­

skrivs.

2 § Samtliga bolagsmän får inte vara kommanditdelägare. Stiftelser eller
ideella föreningar får inte vara komplementärer. Åsidosätts dessa före­
skrifter, anses bolaget som handelsbolag enligt 2 kap.

3 § Om inte något annat har avtalats, får en kommanditdelägare vid bola­
gets upplösning eller när han utträder ur bolaget inte påföras en förlust som
överstiger vad han har satt in eller åtagit sig att sätta in i bo laget.

4 § Om inte något annat har avtalats, har en kommanditdelägare inte rätt
att ta del i förvaltningen av bolagets angelägenheter. I fråga om förvalt­

ningsåtgärder under likvidation gäller dock 2 kap. 31 §.

5 § Om det inte genom avtal har bestämts efter vilken grund en komman­
ditdelägare skall ta del i vinst o ch förlust och bolagsmännen inte heller kan
enas om det , ankommer det på rätten att avgöra denna fråga efter skälig­

het.

6 § Bolagsmännen får avtala att kommanditdelägare inte skall ha kon­

trollrätt som avses i 2 kap. 5 §.

7 § Kommanditdelägare är inte behöriga att företräda bolaget.

En rättshandling som en kommanditdelägare företar för bolaget blir

dock bindande för bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs

varken insåg ell er borde ha insett att den som företog rättshandlingen var
kommanditdelägare.

8 § En kommanditdelägare fullgör sin skyldighet att svara för bolagets
förpliktelser genom att betala in sin utfästa insats till bolaget.

På begäran av den som har en fordran mot bolaget som är förfallen till

betalning är en kommanditdelägare skyldig att betala in sin utfösta insats

till bolaget.

En kommanditdelägares utfösta insats anses som inte inbetald i den mån

han har återtagit något av insatsen eller, innan en uppkommen brist i insat­

sen har blivit fylld, lyft vad som har tillgodoförts honom enligt 2 kap. 6 el­

ler 8 §.

9 § Om kommanditbo laget ingår ett avtal med tredje man och denne vid

avtalets ingående varken kände till eller borde ha känt till att förbehåll
skett enligt 1 kap. 2 §, s varar den kommanditdelägare som förbehållet av­

ser såsom komplementär för de förbindelser som uppkommit för bolaget

genom avtalet.

Om ett a vtal ingås för bolagets räkning och därvid med en kommandit­

delägares vetskap och vilja en firma används som inte innehåller ordet

"kommanditbolag", svarar kommanditdelägaren såsom komplementär

2059

¬

SFS 1980:1102

gentemot den med vilken avta let ingicks, även om denne på grund av 19 §

handelsregisterlagen (1974:157) skall anses ha haft vetskap om att förbe­

håll skett enligt I kap. 2 §.

10 § Nedsätts det belopp med vilket en kommanditdelägare svarar enligt

I kap. 2 § på grund av överens kommelse mellan bolagsmännen, är nedsätt-

ningen uta n verkan i fråga om förpliktelser vid va rs tillkomst medkontra-
henten varken kände till eller borde ha känt till nedsättningen.

11 § Om inte något annat har avtalats, medför en kommanditdelägares
död inte att bolaget skall trä da i likvidation.

4 kap. Enkla bolag
Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter

1 § Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets

bestånd bestäms genom avtal.

1 den mån bolagsmännen inte har träffat avtal om något annat skall

2-4 §§ tillämpas.

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 2, 4, 5, 8, 9, 11, 13 och 14 §§ gäller förenkla

bolag. Härvid skall det som föreskrivs i 2 kap. 14 § om skada för bolaget i

stället gälla ska da för någon an nan bolagsman.

3 § Åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter får vidtas endast

med samtliga bolagsmäns samtycke. Dock fär en åtgärd som inte tål upp ­

skov vidtas fastän en bolagsman inte har deltagit i beslu tet om åtgärden,
om bolagsmannen inte har hunnit tillkallas eller om han till följd av sjuk­
dom eller av annan anledning inte är i stånd att ta del i förvaltningen av bo­
lagets angelägenheter.

Har bolagsmännen avtalat att en förvaltningsåtgärd får vidtas utan sam ­

tycke av samtliga bolagsmän, får åtgärden dock inte vidtas, om den för­
bjuds av en bolagsman som in te är utesluten från förvaltningen.

4 § Talan om skadestånd av en bolagsman mot någon annan bolagsman

skall väckas senast tre år efter utgången av det år då det beslut fattades el­
ler den åtgärd vidtogs som ligger till grund för talan.

Utan hinder av första stycket kan skadeståndstalan som grundas på

brott föras mot en bolagsman.

Bolagsmännens förhållande till tredje man
5 § Genom ett avtal som sluts på bolagsmännens vägnar eller under en

benämning varmed bolagsmännen samfällt betecknas blir endast den bo­

lagsman som har deltagit i avtalet berättigad eller förpliktad i förhålla nde

till medkontrahenten.

Har flera bolagsmän deltagit i avt alet, har de hka rätt i förhållande till

medkontrahenten och svarar solidariskt för vad som har utfästs. Vad som

2060

nu har s agts gäller inte, om något annat har bestämts i avtalet .

¬

6 § Används vid in gående av ett avtal en benämning varmed bolagsmän-

SFS 1980.1102

nen samfällt betecknas, får benämningen inte innehålla något av orden
"handelsbolag", "aktiebolag", "förening" eller "stiftelse". Om s å ändå

sker, svarar de bolagsmän med vilkas vetskap och vilja det har skett soli­
dariskt för förbindelser gentemot den som varken insåg eller borde ha in­
sett att benämningen avsåg ett enkelt bolag.

Bolagets likvidation och upplösning
7 § Under bolagets likvidation gäller i fråga om bola gsmännens inbördes

rättigheter och skyldigheter 2 kap. 2, 4, 5, 8, 13 och 14 §§ samt 3 och 4 §§ i

detta kapitel, om inte något annat har avtalats. Vad som nu ha r sagts om 2

kap. 4 § och 3 § i dett a kapitel gäller dock inte, om särskild likvidator har

förordnats.

I övrigt gäller i fråga om bolagets likvidation och upplösning 2 kap.

24 -27, 29 och 30 §§,31 § andra och tredje styckena, 33, 34 och 36 §§, 37 §

första stycket, andra stycket andra-Qärde meningarna och tredje-femte

styckena, 38-43 §§, 44 § första stycket samt 45 §.

8 § Ansökan om förordnande av likvidator skall göras hos rätten i de n

ort där någon av bolagsmännen har sitt hemvist. Föreligger sådana ansök­
ningar vid skilda d omstolar, skall den ansökan som kom in s enare inte tas
upp till prövning.

9 § En likvidator är behörig att företa rättshandlingar på bolagsmännens

vägnar endast i den mån det behövs för att bolagsmännens för bolaget av­

sedda tillgångar skall kunna förvandlas till pengar enligt 2 k ap. 33 §. Över­
skrider li kvidatom sin behörighet, är rättshandlingen dock bindande för
bolagsmännen, om t redje man va rken insåg eller borde ha insett att behö­

righeten överskreds.

Övergångsbestämmelser

1. Denna lag t räder i kraf t den 1 juli 1981. Genom lagen upphävs lagen

(1895:64 s. 1) om handelsbolag och enkla bolag.

2. Förekommer i lag eller annan författning en hänvisning till någon fö­

reskrift som har ersatts genom en bestämmelse i den nya lagen, tillämpas i
stället den nya bestämmelsen.

3. För handelsbolag och enkla bolag som har bildats enligt den äldre la­

gen gäller den nya lagen med de undantag som följer av punkterna 4-8.

4. Fråga h uruvida handelsbolag eller enkelt bolag föreligger skall intill

utgången av år 1985 bedömas enligt äldre lag. Enkelt bolag, som från och

med den 1 januari 1986 blir handelsbolag, skall ansöka om registrering före
nämnda dag.

5. Bolagsavtal, som före lagens ikraftträdande slutits för en bolagsmans

livstid, skall även därefter anses träffat för obestämd tid.

6. Likvidation genomförs enligt den äldre lagen, om bolaget har trätt i

likvidation före de n nya lagens ikraftträdande.

7. Bestämmelsen i 3 kap. 2 § andra meningen gäller i nte i fråga om den

som har inträ tt som komplementär före den nya lagens ikraftträdande.

8. Bestämmelserna i 3 k ap. 8 § första och andra styckena gäller inte, i

2061

¬

\

SFS 1980:1102

den mån kom manditdelägaren före den nya lagens ikraftträdande har full-
gjort sin insatsskyldighet enligt den äld re lagen.

9. Bestämmelserna i 2 kap. 15 § och 4 kap. 4 § tillämpas äve n på skade-

ståndsanspråk som har tillkommit före den nya lagens ikraftträdande och

0

som inte har preskriberats dessförinnan enligt äldre bestämmelser.

10. Ett bolagsskifte som har förrättats före den nya lagens ikraftträda n-

de klandras enligt de bestämmelser som gällde vid skiftet. Detsamma gäl­

ler i fråga om ett bolagsskifte som till följd av punkten 6 har förrättats en-

öv­

ligt de n äldre lag en.

i

På regeringens vägnar

HÅKAN WINBERG

(Justitiedepartementet)

c

THORBJÖRN FÄLLDIN

,jc

C

¬