SFS 2004:575 Lag om europabolag

Start / Associationsrätt / Lag (2004:575) om europabolag / SFS 2004:575 Lag om europabolag

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">         </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:702px;height:1029px;"> <img width="702" height="1029" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 Svensk f�rfattningssamling Lag om europabolag; utf�rdad den 10 juni 2004. Enligt riksdagens beslut 1 f�reskrivs f�ljande. Inledande best�mmelser Till�mpningsomr�de 1 � I denna lag finns best�mmelser som kompletterar r�dets f�rordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga f�r europabolag 2 (SE- f�rordningen). Vad som s�gs i denna lag om europabolag g�ller, om annat inte anges, en- dast europabolag med s�te i Sverige. F�r europabolag som har beviljats koncession att driva f�rs�kringsr�relse g�ller best�mmelserna i denna lag endast i den omfattning som framg�r av 1 a kap. f�rs�kringsr�relselagen (1982:713). Arbetstagarinflytandet i europabolag 2 � Regler om arbetstagarinflytande i europabolag finns i lagen (2004:559) om arbetstagarinflytande i europabolag. Firma 3 � Ett europabolags firma skall inneh�lla beteckningen SE. Firman skall tydligt skilja sig fr�n andra �nnu best�ende firmor som �r inf�rda i det regis- ter som avses i 7 �. Bildandet av ett europabolag Deltagande i bildandet av ett europabolag 4 � Ett aktiebolag eller motsvarande utl�ndskt bolag som har sitt huvud- kontor i en stat utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det f�r delta i bildandet av ett europabolag, om bolaget 1. �r bildat i �verensst�mmelse med lagstiftningen i en stat inom Europe- iska ekonomiska samarbetsomr�det, 1 Prop. 2003/04:112, bet. 2003/04:LU26, rskr. 2003/04:225. 2 EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157). SFS 2004:575 Utkom fr�n trycket den 18 juni 2004 </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:702px;height:1029px;"> <img width="702" height="1029" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 SFS 2004:575 2. har sitt s�te i den stat som avses i 1, samt 3. har faktisk och fortl�pande anknytning till ekonomin i en stat inom Eu- ropeiska ekonomiska samarbetsomr�det. I fall som avses i artikel 2.3 i SE-f�rordningen skall vad som s�gs i f�rsta stycket om ett aktiebolag g�lla �ven annan s�dan juridisk person som avses i artikel 48 i F�rdraget om uppr�ttandet av Europeiska gemenskapen. Redovisningsvaluta vid bildande av ett europabolag genom fusion 5 � Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel 2.1 i SE-f�rordningen, skall vad som s�gs om redovisningsvaluta i 14 kap. 1 � tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) inte till�mpas p� aktiebola- get. F�rsta stycket g�ller ocks� n�r europabolaget skall ha sitt s�te i en annan stat. Utf�rdande av intyg vid bildande av ett europabolag genom fusion 6 � Bolagsverket skall utf�rda ett s�dant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-f�rordningen, n�r beslut om tillst�nd har meddelats enligt 14 kap. 17 eller 18 � aktiebolagslagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft. N�r det g�ller bolag som driver bank- eller finansieringsr�relse till�mpas i st�llet 10 kap. 31 � respektive 11 kap. 1 � lagen (2004:297) om bank- och fi- nansieringsr�relse. Register �ver europabolag, m.m. Registreringsmyndighet 7 � Bolagsverket skall f�ra ett register �ver europabolag (europabolags- registret). I fr�ga om registrering i europabolagsregistret till�mpas vad som f�reskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385) och andra f�rfattningar om regi- strering i aktiebolagsregistret eller, om europabolaget driver bankr�relse, bankregistret. Regeringen eller den myndighet som regeringen best�mmer f�r meddela f�reskrifter om 1. avgifter i �renden om registrering enligt denna lag, och 2. handl�ggningen av registrerings�renden. Offentligg�rande av f�rslag till beslut i vissa fall 8 � Bolagets styrelse eller lednings- eller f�rvaltningsorgan skall ge in s�- dana f�rslag till beslut eller s�dana uppgifter som avses i artiklarna 8.2, 32.2, 33.3, 37.4 och 66.3 i SE-f�rordningen till Bolagsverket f�r registrering. Ver- ket skall utan dr�jsm�l kung�ra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar. Om f�rslaget inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var det h�lls tillg�ngligt. </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:702px;height:1029px;"> <img width="702" height="1029" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 SFS 2004:575 Flyttning av ett europabolags s�te Till�mpliga best�mmelser 9 � Vid flyttning av ett europabolags s�te fr�n Sverige till en annan stat, till�mpas best�mmelserna i 1015 ��. N�r det g�ller europabolag som driver bank- eller finansieringsr�relse till�mpas i st�llet 10 kap. 3335 �� respek- tive 11 kap. 1 � lagen (2004:297) om bank- och finansieringsr�relse. Underr�ttelse till bolagets borgen�rer 10 � Om bolagsst�mman med st�d av artikel 8 i SE-f�rordningen har be- slutat att bolagets s�te skall flyttas till en annan stat, skall bolaget skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om beslutet. Underr�ttelsen skall inneh�lla uppgift om borgen�rernas r�tt att enligt ar- tikel 8.4 i SE-f�rordningen ta del av f�rslaget om flyttning och av en s�dan redog�relse som avses i artikel 8.3. Vidare skall underr�ttelsen inneh�lla uppgift om borgen�rernas r�tt att enligt 12 � mots�tta sig flyttningen. Ans�kan om tillst�nd 11 � Bolaget skall hos Bolagsverket ans�ka om tillst�nd till flyttning av s�te enligt artikel 8 i SE-f�rordningen. Ans�kan skall ges in inom en m�nad fr�n bolagsst�mmans beslut om flyttning. Till ans�kan skall fogas 1. en kopia av protokollet fr�n den bolagsst�mma d�r beslut om flyttning fattades, 2. en kopia av f�rslaget om flyttning, 3. en kopia av den redog�relse som avses i artikel 8.3 i SE-f�rordningen, och 4. intyg fr�n bolagets lednings- eller f�rvaltningsorgan eller verkst�llande direkt�r om att bolagets k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 10 �. Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till an- s�kan eller om det finns n�got annat hinder mot att ta upp ans�kan till pr�v- ning, skall Bolagsverket f�rel�gga bolaget att inom viss tid yttra sig eller av- hj�lpa bristen. Om bolaget inte g�r detta, skall ans�kan avvisas. Handl�ggning hos Bolagsverket 12 � Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�- kan enligt 11 �, skall verket kalla bolagets borgen�rer. Kallelsen skall inne- h�lla ett f�rel�ggande f�r den som mots�tter sig flyttningen av s�te att senast viss dag skriftligen anm�la detta till verket. Kallelsen skall ske genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar. Bo- lagsverket skall skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till Skattever- ket och till kronofogdemyndigheten i den region d�r bolaget har sitt s�te. 13 � Om en borgen�r som har blivit kallad enligt 12 � mots�tter sig flytt- ningen av s�te inom f�reskriven tid, skall Bolagsverket �verl�mna �rendet till allm�n domstol i den ort d�r bolagets lednings- eller f�rvaltningsorgan </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:702px;height:1029px;"> <img width="702" height="1029" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 4 SFS 2004:575 har sitt s�te. Om ingen borgen�r mots�tter sig flyttningen, skall verket med- dela bolaget det beg�rda tillst�ndet. Handl�ggning hos allm�n domstol 14 � Om ett �rende om flyttning av bolagets s�te till en annan stat har �verl�mnats till allm�n domstol, skall tillst�nd till flyttningen meddelas, om bolaget visar att de borgen�rer som har motsatt sig denna har f�tt full betal- ning eller betryggande s�kerhet f�r fordringar som har uppkommit f�re den dag som har angetts i f�rel�ggandet enligt 12 � f�rsta stycket. I annat fall skall domstolen avsl� bolagets ans�kan. Utf�rdande av intyg 15 � Bolagsverket skall utf�rda ett s�dant intyg som avses i artikel 8.8 i SE-f�rordningen n�r beslut om tillst�nd enligt 13 eller 14 � har meddelats och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg f�r dock inte utf�rdas om det f�relig- ger s�dant f�rh�llande som avses i artikel 8.15 i SE-f�rordningen. Europabolagets organisation Dualistiskt organiserade europabolag 16 � I fr�ga om europabolag som har ett s�dant f�rvaltningssystem som avses i artiklarna 3942 i SE-f�rordningen (dualistiskt organiserade europa- bolag) g�ller f�ljande. Om inte annat f�ljer av SE-f�rordningen, skall best�mmelserna i aktie- bolagslagen (1975:1385) och andra f�rfattningar om styrelsen eller dess le- dam�ter till�mpas p� ledningsorganet eller dess ledam�ter. Detta g�ller dock inte best�mmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda. Vad som s�gs i f�ljande best�mmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledam�ter skall till�mpas p� tillsynsorganet eller dess ledam�ter: 8 kap. 2 � om suppleanter, 8 kap. 5 � f�rsta och andra styckena om arbetsordning, 8 kap. 7 � om uppdrag i andra f�retag, 8 kap. 8 � om bos�ttningskrav, 8 kap. 9 � om obeh�righetsgrunder, 8 kap. 11 � om f�rtida avg�ng, 8 kap. 17 � f�rsta stycket om intr�de av suppleant, 8 kap. 18 � andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 20 � om j�v, 8 kap. 21 � om protokoll, 8 kap. 36 � om registrering, 8 kap. 37 � om anm�lan om aktieinnehav, 9 kap. 22 och 23 �� om upplysningsplikt mot bolagsst�mman, 9 kap. 3941 �� om klander av bolagsst�mmobeslut, 9 kap. 42 � om talan mot bolaget, 9 kap. 43 � om skiljef�rfarande, 10 kap. 7 � om tillhandah�llande av upplysningar till revisorn, </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:702px;height:1029px;"> <img width="702" height="1029" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5 SFS 2004:575 10 kap. 16 � om revisorsj�v, 10 kap. 27 � f�rsta stycket om revisionsber�ttelsen, 10 kap. 39 � om revisorns underr�ttelse om brottsmisstanke, 11 kap. 11 � om j�v f�r lekmannarevisor, 11 kap. 14 � om lekmannarevisorns granskningsrapport, 12 kap. 79 �� om f�rbud mot vissa l�n m.m., 13 kap. 10 � om tv�ngslikvidation, 13 kap. 44 � andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upph�rande av likvidation, 13 kap. 45 � om styrelseval efter upph�vande av likvidationsbeslut, 15 kap. 1 och 514 �� om skadest�nd, och 18 kap. 4 a � om avregistrering av ledamot. 17 � Tillsynsorganet f�r besluta att dess medgivande kr�vs f�r vissa kate- gorier av beslut som ledningsorganet eller den verkst�llande direkt�ren fat- tar. Tillsynsorganet skall ge in ett s�dant beslut till Bolagsverket f�r registre- ring. Beslutet blir g�llande fr�n tidpunkten f�r registreringen. Tillsynsorganet skall till varje bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om fastst�llelse av europabolagets resultat- och balansr�kningar avge ett ytt- rande �ver �rsredovisningen samt ledningsorganets och den verkst�llande direkt�rens f�rvaltning. Betr�ffande tillhandah�llande av detta yttrande skall 9 kap. 16 � aktiebolagslagen (1975:1385) till�mpas. 18 � Ordf�randen i tillsynsorganet skall se till att sammantr�den h�lls n�r det beh�vs. Tillsynsorganet skall alltid sammankallas om en ledamot i till- synsorganet beg�r det. 19 � Om en ledamot i tillsynsorganet med st�d av artikel 39.3 i SE-f�rord- ningen utses till ledamot i ledningsorganet, f�r tiden f�r det senare uppdraget inte �verstiga tv� m�nader. 20 � Varje ledamot i tillsynsorganet har r�tt att fr�n ledningsorganet f� all den information som kr�vs f�r att tillsynsorganet skall kunna ut�va sin kon- troll enligt artikel 40.1 i SE-f�rordningen. 21 � Revisorn skall underr�tta tillsynsorganet om erinringar och p�pekan- den som revisorn framst�ller till ledningsorganet och den verkst�llande di- rekt�ren enligt 10 kap. 6 � aktiebolagslagen (1975:1385). Monistiskt organiserade europabolag 22 � I fr�ga om europabolag som har ett s�dant f�rvaltningssystem som avses i artiklarna 4345 i SE-f�rordningen (monistiskt organiserade europa- bolag) skall, om inte annat f�ljer av SE-f�rordningen, best�mmelserna i ak- tiebolagslagen (1975:1385) och andra f�rfattningar om styrelsen eller dess ledam�ter till�mpas p� f�rvaltningsorganet eller dess ledam�ter. Detta g�ller dock inte best�mmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda. </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:702px;height:1029px;"> <img width="702" height="1029" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 SFS 2004:575 Antalet ledam�ter i europabolagets organ 23 � Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europabolag skall ha minst tre ledam�ter och tillsynsorganet minst fem ledam�ter. F�rvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europabolag skall ha minst tre ledam�ter. Den verkst�llande direkt�ren 24 � I ett europabolag skall det finnas en verkst�llande direkt�r. I ett dualistiskt organiserat europabolag skall den verkst�llande direkt�ren utses av ledningsorganet. Den verkst�llande direkt�ren f�r i ett s�dant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet. I ett monistiskt organiserat europabolag skall den verkst�llande direkt�ren utses av f�rvaltningsorganet. 25 � I ett dualistiskt organiserat europabolag skall s�v�l tillsynsorganet som ledningsorganet ut�va kontroll �ver den verkst�llande direkt�rens f�r- valtning. Vad som s�gs i artikel 41 i SE-f�rordningen och i 20 � om tillsyns- organets kontroll �ver ledningsorganet och om r�tt till information skall till- l�mpas �ven vid tillsynsorganets och ledningsorganets kontroll �ver den verkst�llande direkt�rens f�rvaltning. 26 � I ett monistiskt organiserat europabolag skall f�rvaltningsorganet ut- �va kontroll �ver den verkst�llande direkt�rens f�rvaltning. Vad som s�gs i artikel 41 i SE-f�rordningen och i 20 � om tillsynsorganets kontroll �ver ledningsorganet och om r�tt till information skall till�mpas �ven vid f�rvalt- ningsorganets kontroll �ver den verkst�llande direkt�rens f�rvaltning. �vriga best�mmelser Aktie�gares initiativr�tt 27 � En aktie�gare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon innehar, r�tt att beg�ra att ett eller flera nya �renden skall tas upp p� dagord- ningen f�r en bolagsst�mma. Beg�ran skall framst�llas skriftligen hos f�r- valtnings- eller ledningsorganet. �rendet skall tas upp vid bolagsst�mman, om beg�ran har kommit in till f�rvaltnings- eller ledningsorganet 1. senast en vecka f�re den tidpunkt d� kallelse enligt 9 kap. 13 � f�rsta stycket aktiebolagslagen (1975:1385) tidigast f�r utf�rdas, eller 2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i s�dan tid att �rendet kan tas upp i kallelsen till bolagsst�mman. Sammankallande av bolagsst�mma genom l�nsstyrelsens f�rsorg 28 � Om en bolagsst�mma som skall h�llas enligt SE-f�rordningen, aktie- bolagslagen (1975:1385), bolagsordningen eller ett st�mmobeslut inte sam- mankallas p� f�reskrivet s�tt, skall l�nsstyrelsen i det l�n d�r lednings- eller f�rvaltningsorganet har sitt s�te p� anm�lan av en ledamot i f�rvaltnings- organet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller p� anm�lan av den verk- </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:702px;height:1029px;"> <img width="702" height="1029" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7 SFS 2004:575 st�llande direkt�ren, en revisor eller en aktie�gare genast p� bolagets bekost- nad sammankalla st�mman. Sanktioner mot europabolag med s�te och huvudkontor i olika stater 29 � Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE- f�rordningen att ha sitt s�te och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolags- verket genom ett s�rskilt beslut fastst�lla att bolaget inte uppfyller den skyl- digheten. N�r beslutet har vunnit laga kraft, skall verket f�rel�gga bolaget att inom viss tid g�ra r�ttelse. D�rvid skall 13 kap. 23 � aktiebolagslagen (1975:1385) till�mpas. F�rel�ggandet skall inneh�lla en erinran om att bola- get kommer att f�rpliktas att g� i likvidation om bolaget inte g�r r�ttelse. Om bolaget inte f�ljer f�rel�ggandet, skall Bolagsverket besluta att bola- get skall g� i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upph�rt under �rendets handl�ggning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket f�r inte verkst�llas f�rr�n det har vunnit laga kraft. Straff och vite 30 � Best�mmelserna om straff i 19 kap. 1 � aktiebolagslagen (1975: 1385) skall till�mpas p� europabolag. Vad som s�gs d�r om styrelsen eller dess ledam�ter skall till�mpas p� europabolagets lednings- eller f�rvalt- ningsorgan eller ledam�terna i dessa organ samt, i den utstr�ckning som f�l- jer av 16 � tredje stycket, p� tillsynsorganet eller dess ledam�ter. 31 � Best�mmelserna om vite i 19 kap. 2 � aktiebolagslagen (1975:1385) skall till�mpas p� europabolag. Vad som s�gs d�r om styrelsen eller dess le- dam�ter skall till�mpas p� europabolagets lednings- eller f�rvaltningsorgan eller ledam�terna i dessa organ. �verklagande 32 � Bolagsverkets beslut att avskriva en anm�lan om registrering eller att v�gra registrering f�r �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol inom tv� m�nader fr�n dagen f�r beslutet. Detsamma g�ller verkets beslut i ett till- st�nds�rende enligt 11 �, verkets beslut om att v�gra utf�rda intyg enligt 15 � samt verkets beslut enligt 31 �. Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verkla- gande till kammarr�tten. Bolagsverkets beslut i ett �rende enligt 29 � f�r �verklagas hos allm�n domstol i den ort d�r lednings- eller f�rvaltningsorganet har sitt s�te. Ett be- slut enligt 29 � f�rsta stycket f�r �verklagas inom tre veckor fr�n den dag d� bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 � andra stycket f�r �verkla- gas inom tre veckor fr�n dagen f�r beslutet. Vid �verklagande enligt andra stycket g�ller lagen (1996:242) om dom- stols�renden. </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:702px;height:1029px;"> <img width="702" height="1029" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8 SFS 2004:575 Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00 Elanders Gotab, Stockholm 2004 Denna lag tr�der i kraft den 8 oktober 2004. P� regeringens v�gnar LARS ENGQVIST THOMAS BODSTR�M (Justitiedepartementet) </div> </div>

Svensk f�rfattningssamling

Lag
om europabolag;

utf�rdad den 10 juni 2004.

Enligt riksdagens beslut

f�reskrivs f�ljande.

Inledande best�mmelser

Till�mpningsomr�de

1 �

I denna lag finns best�mmelser som kompletterar r�dets f�rordning

(EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga f�r europabolag

(SE-

f�rordningen).

Vad som s�gs i denna lag om europabolag g�ller, om annat inte anges, en-

dast europabolag med s�te i Sverige.

F�r europabolag som har beviljats koncession att driva f�rs�kringsr�relse

g�ller best�mmelserna i denna lag endast i den omfattning som framg�r av
1 a kap. f�rs�kringsr�relselagen (1982:713).

Arbetstagarinflytandet i europabolag

2 �

Regler om arbetstagarinflytande i europabolag finns i lagen (2004:559)

om arbetstagarinflytande i europabolag.

Firma

3 �

Ett europabolags firma skall inneh�lla beteckningen SE. Firman skall

tydligt skilja sig fr�n andra �nnu best�ende firmor som �r inf�rda i det regis-
ter som avses i 7 �.

Bildandet av ett europabolag

Deltagande i bildandet av ett europabolag

4 �

Ett aktiebolag eller motsvarande utl�ndskt bolag som har sitt huvud-

kontor i en stat utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det f�r delta i
bildandet av ett europabolag, om bolaget

1. �r bildat i �verensst�mmelse med lagstiftningen i en stat inom Europe-

iska ekonomiska samarbetsomr�det,

Prop. 2003/04:112, bet. 2003/04:LU26, rskr. 2003/04:225.

EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157).

SFS 2004:575

Utkom fr�n trycket
den 18 juni 2004

SFS 2004:575

2. har sitt s�te i den stat som avses i 1, samt
3. har faktisk och fortl�pande anknytning till ekonomin i en stat inom Eu-

ropeiska ekonomiska samarbetsomr�det.

I fall som avses i artikel 2.3 i SE-f�rordningen skall vad som s�gs i f�rsta

stycket om ett aktiebolag g�lla �ven annan s�dan juridisk person som avses i
artikel 48 i F�rdraget om uppr�ttandet av Europeiska gemenskapen.

Redovisningsvaluta vid bildande av ett europabolag genom fusion

5 �

Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel

2.1 i SE-f�rordningen, skall vad som s�gs om redovisningsvaluta i 14 kap.
1 � tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) inte till�mpas p� aktiebola-
get.

F�rsta stycket g�ller ocks� n�r europabolaget skall ha sitt s�te i en annan

stat.

Utf�rdande av intyg vid bildande av ett europabolag genom fusion

6 �

Bolagsverket skall utf�rda ett s�dant intyg som avses i artikel 25.2 i

SE-f�rordningen, n�r beslut om tillst�nd har meddelats enligt 14 kap. 17
eller 18 � aktiebolagslagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft.
N�r det g�ller bolag som driver bank- eller finansieringsr�relse till�mpas i
st�llet 10 kap. 31 � respektive 11 kap. 1 � lagen (2004:297) om bank- och fi-
nansieringsr�relse.

Register �ver europabolag, m.m.

Registreringsmyndighet

7 �

Bolagsverket skall f�ra ett register �ver europabolag (europabolags-

registret). I fr�ga om registrering i europabolagsregistret till�mpas vad som
f�reskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385) och andra f�rfattningar om regi-
strering i aktiebolagsregistret eller, om europabolaget driver bankr�relse,
bankregistret.

Regeringen eller den myndighet som regeringen best�mmer f�r meddela

f�reskrifter om

1. avgifter i �renden om registrering enligt denna lag, och
2. handl�ggningen av registrerings�renden.

Offentligg�rande av f�rslag till beslut i vissa fall

8 �

Bolagets styrelse eller lednings- eller f�rvaltningsorgan skall ge in s�-

dana f�rslag till beslut eller s�dana uppgifter som avses i artiklarna 8.2, 32.2,
33.3, 37.4 och 66.3 i SE-f�rordningen till Bolagsverket f�r registrering. Ver-
ket skall utan dr�jsm�l kung�ra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes
Tidningar. Om f�rslaget inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen
l�mnas uppgift om var det h�lls tillg�ngligt.

SFS 2004:575

Flyttning av ett europabolags s�te

Till�mpliga best�mmelser

9 �

Vid flyttning av ett europabolags s�te fr�n Sverige till en annan stat,

till�mpas best�mmelserna i 1015 ��. N�r det g�ller europabolag som driver
bank- eller finansieringsr�relse till�mpas i st�llet 10 kap. 3335 �� respek-
tive 11 kap. 1 � lagen (2004:297) om bank- och finansieringsr�relse.

Underr�ttelse till bolagets borgen�rer

10 �

Om bolagsst�mman med st�d av artikel 8 i SE-f�rordningen har be-

slutat att bolagets s�te skall flyttas till en annan stat, skall bolaget skriftligen
underr�tta sina k�nda borgen�rer om beslutet.

Underr�ttelsen skall inneh�lla uppgift om borgen�rernas r�tt att enligt ar-

tikel 8.4 i SE-f�rordningen ta del av f�rslaget om flyttning och av en s�dan
redog�relse som avses i artikel 8.3. Vidare skall underr�ttelsen inneh�lla
uppgift om borgen�rernas r�tt att enligt 12 � mots�tta sig flyttningen.

Ans�kan om tillst�nd

11 �

Bolaget skall hos Bolagsverket ans�ka om tillst�nd till flyttning av

s�te enligt artikel 8 i SE-f�rordningen. Ans�kan skall ges in inom en m�nad
fr�n bolagsst�mmans beslut om flyttning.

Till ans�kan skall fogas
1. en kopia av protokollet fr�n den bolagsst�mma d�r beslut om flyttning

fattades,

2. en kopia av f�rslaget om flyttning,
3. en kopia av den redog�relse som avses i artikel 8.3 i SE-f�rordningen,

och

4. intyg fr�n bolagets lednings- eller f�rvaltningsorgan eller verkst�llande

direkt�r om att bolagets k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 10 �.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till an-

s�kan eller om det finns n�got annat hinder mot att ta upp ans�kan till pr�v-
ning, skall Bolagsverket f�rel�gga bolaget att inom viss tid yttra sig eller av-
hj�lpa bristen. Om bolaget inte g�r detta, skall ans�kan avvisas.

Handl�ggning hos Bolagsverket

12 �

Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�-

kan enligt 11 �, skall verket kalla bolagets borgen�rer. Kallelsen skall inne-
h�lla ett f�rel�ggande f�r den som mots�tter sig flyttningen av s�te att senast
viss dag skriftligen anm�la detta till verket.

Kallelsen skall ske genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar. Bo-

lagsverket skall skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till Skattever-
ket och till kronofogdemyndigheten i den region d�r bolaget har sitt s�te.

13 �

Om en borgen�r som har blivit kallad enligt 12 � mots�tter sig flytt-

ningen av s�te inom f�reskriven tid, skall Bolagsverket �verl�mna �rendet
till allm�n domstol i den ort d�r bolagets lednings- eller f�rvaltningsorgan

SFS 2004:575

har sitt s�te. Om ingen borgen�r mots�tter sig flyttningen, skall verket med-
dela bolaget det beg�rda tillst�ndet.

Handl�ggning hos allm�n domstol

14 �

Om ett �rende om flyttning av bolagets s�te till en annan stat har

�verl�mnats till allm�n domstol, skall tillst�nd till flyttningen meddelas, om
bolaget visar att de borgen�rer som har motsatt sig denna har f�tt full betal-
ning eller betryggande s�kerhet f�r fordringar som har uppkommit f�re den
dag som har angetts i f�rel�ggandet enligt 12 � f�rsta stycket. I annat fall
skall domstolen avsl� bolagets ans�kan.

Utf�rdande av intyg

15 �

Bolagsverket skall utf�rda ett s�dant intyg som avses i artikel 8.8 i

SE-f�rordningen n�r beslut om tillst�nd enligt 13 eller 14 � har meddelats
och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg f�r dock inte utf�rdas om det f�relig-
ger s�dant f�rh�llande som avses i artikel 8.15 i SE-f�rordningen.

Europabolagets organisation

Dualistiskt organiserade europabolag

16 �

I fr�ga om europabolag som har ett s�dant f�rvaltningssystem som

avses i artiklarna 3942 i SE-f�rordningen (dualistiskt organiserade europa-
bolag) g�ller f�ljande.

Om inte annat f�ljer av SE-f�rordningen, skall best�mmelserna i aktie-

bolagslagen (1975:1385) och andra f�rfattningar om styrelsen eller dess le-
dam�ter till�mpas p� ledningsorganet eller dess ledam�ter. Detta g�ller dock
inte best�mmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de
privatanst�llda.

Vad som s�gs i f�ljande best�mmelser i aktiebolagslagen om styrelsen

eller dess ledam�ter skall till�mpas p� tillsynsorganet eller dess ledam�ter:

8 kap. 2 � om suppleanter,
8 kap. 5 � f�rsta och andra styckena om arbetsordning,
8 kap. 7 � om uppdrag i andra f�retag,
8 kap. 8 � om bos�ttningskrav,
8 kap. 9 � om obeh�righetsgrunder,
8 kap. 11 � om f�rtida avg�ng,
8 kap. 17 � f�rsta stycket om intr�de av suppleant,
8 kap. 18 � andra stycket om beslutsunderlag,
8 kap. 20 � om j�v,
8 kap. 21 � om protokoll,
8 kap. 36 � om registrering,
8 kap. 37 � om anm�lan om aktieinnehav,
9 kap. 22 och 23 �� om upplysningsplikt mot bolagsst�mman,
9 kap. 3941 �� om klander av bolagsst�mmobeslut,
9 kap. 42 � om talan mot bolaget,
9 kap. 43 � om skiljef�rfarande,
10 kap. 7 � om tillhandah�llande av upplysningar till revisorn,

SFS 2004:575

10 kap. 16 � om revisorsj�v,
10 kap. 27 � f�rsta stycket om revisionsber�ttelsen,
10 kap. 39 � om revisorns underr�ttelse om brottsmisstanke,
11 kap. 11 � om j�v f�r lekmannarevisor,
11 kap. 14 � om lekmannarevisorns granskningsrapport,
12 kap. 79 �� om f�rbud mot vissa l�n m.m.,
13 kap. 10 � om tv�ngslikvidation,
13 kap. 44 � andra och tredje styckena om styrelseval i samband med

upph�rande av likvidation,

13 kap. 45 � om styrelseval efter upph�vande av likvidationsbeslut,
15 kap. 1 och 514 �� om skadest�nd, och
18 kap. 4 a � om avregistrering av ledamot.

17 �

Tillsynsorganet f�r besluta att dess medgivande kr�vs f�r vissa kate-

gorier av beslut som ledningsorganet eller den verkst�llande direkt�ren fat-
tar. Tillsynsorganet skall ge in ett s�dant beslut till Bolagsverket f�r registre-
ring. Beslutet blir g�llande fr�n tidpunkten f�r registreringen.

Tillsynsorganet skall till varje bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om

fastst�llelse av europabolagets resultat- och balansr�kningar avge ett ytt-
rande �ver �rsredovisningen samt ledningsorganets och den verkst�llande
direkt�rens f�rvaltning. Betr�ffande tillhandah�llande av detta yttrande skall
9 kap. 16 � aktiebolagslagen (1975:1385) till�mpas.

18 �

Ordf�randen i tillsynsorganet skall se till att sammantr�den h�lls n�r

det beh�vs. Tillsynsorganet skall alltid sammankallas om en ledamot i till-
synsorganet beg�r det.

19 �

Om en ledamot i tillsynsorganet med st�d av artikel 39.3 i SE-f�rord-

ningen utses till ledamot i ledningsorganet, f�r tiden f�r det senare uppdraget
inte �verstiga tv� m�nader.

20 �

Varje ledamot i tillsynsorganet har r�tt att fr�n ledningsorganet f� all

den information som kr�vs f�r att tillsynsorganet skall kunna ut�va sin kon-
troll enligt artikel 40.1 i SE-f�rordningen.

21 �

Revisorn skall underr�tta tillsynsorganet om erinringar och p�pekan-

den som revisorn framst�ller till ledningsorganet och den verkst�llande di-
rekt�ren enligt 10 kap. 6 � aktiebolagslagen (1975:1385).

Monistiskt organiserade europabolag

22 �

I fr�ga om europabolag som har ett s�dant f�rvaltningssystem som

avses i artiklarna 4345 i SE-f�rordningen (monistiskt organiserade europa-
bolag) skall, om inte annat f�ljer av SE-f�rordningen, best�mmelserna i ak-
tiebolagslagen (1975:1385) och andra f�rfattningar om styrelsen eller dess
ledam�ter till�mpas p� f�rvaltningsorganet eller dess ledam�ter. Detta g�ller
dock inte best�mmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r
de privatanst�llda.

SFS 2004:575

Antalet ledam�ter i europabolagets organ

23 �

Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europabolag skall ha

minst tre ledam�ter och tillsynsorganet minst fem ledam�ter.

F�rvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europabolag skall ha

minst tre ledam�ter.

Den verkst�llande direkt�ren

24 �

I ett europabolag skall det finnas en verkst�llande direkt�r.

I ett dualistiskt organiserat europabolag skall den verkst�llande direkt�ren

utses av ledningsorganet. Den verkst�llande direkt�ren f�r i ett s�dant fall
inte vara ledamot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat europabolag skall den verkst�llande direkt�ren

utses av f�rvaltningsorganet.

25 �

I ett dualistiskt organiserat europabolag skall s�v�l tillsynsorganet

som ledningsorganet ut�va kontroll �ver den verkst�llande direkt�rens f�r-
valtning. Vad som s�gs i artikel 41 i SE-f�rordningen och i 20 � om tillsyns-
organets kontroll �ver ledningsorganet och om r�tt till information skall till-
l�mpas �ven vid tillsynsorganets och ledningsorganets kontroll �ver den
verkst�llande direkt�rens f�rvaltning.

26 �

I ett monistiskt organiserat europabolag skall f�rvaltningsorganet ut-

�va kontroll �ver den verkst�llande direkt�rens f�rvaltning. Vad som s�gs i
artikel 41 i SE-f�rordningen och i 20 � om tillsynsorganets kontroll �ver
ledningsorganet och om r�tt till information skall till�mpas �ven vid f�rvalt-
ningsorganets kontroll �ver den verkst�llande direkt�rens f�rvaltning.

�vriga best�mmelser

Aktie�gares initiativr�tt

27 �

En aktie�gare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon

innehar, r�tt att beg�ra att ett eller flera nya �renden skall tas upp p� dagord-
ningen f�r en bolagsst�mma. Beg�ran skall framst�llas skriftligen hos f�r-
valtnings- eller ledningsorganet.

�rendet skall tas upp vid bolagsst�mman, om beg�ran har kommit in till

f�rvaltnings- eller ledningsorganet

1. senast en vecka f�re den tidpunkt d� kallelse enligt 9 kap. 13 � f�rsta

stycket aktiebolagslagen (1975:1385) tidigast f�r utf�rdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i s�dan tid att �rendet kan tas upp

i kallelsen till bolagsst�mman.

Sammankallande av bolagsst�mma genom l�nsstyrelsens f�rsorg

28 �

Om en bolagsst�mma som skall h�llas enligt SE-f�rordningen, aktie-

bolagslagen (1975:1385), bolagsordningen eller ett st�mmobeslut inte sam-
mankallas p� f�reskrivet s�tt, skall l�nsstyrelsen i det l�n d�r lednings- eller
f�rvaltningsorganet har sitt s�te p� anm�lan av en ledamot i f�rvaltnings-
organet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller p� anm�lan av den verk-

SFS 2004:575

st�llande direkt�ren, en revisor eller en aktie�gare genast p� bolagets bekost-
nad sammankalla st�mman.

Sanktioner mot europabolag med s�te och huvudkontor i olika stater

29 �

Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE-

f�rordningen att ha sitt s�te och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolags-
verket genom ett s�rskilt beslut fastst�lla att bolaget inte uppfyller den skyl-
digheten. N�r beslutet har vunnit laga kraft, skall verket f�rel�gga bolaget att
inom viss tid g�ra r�ttelse. D�rvid skall 13 kap. 23 � aktiebolagslagen
(1975:1385) till�mpas. F�rel�ggandet skall inneh�lla en erinran om att bola-
get kommer att f�rpliktas att g� i likvidation om bolaget inte g�r r�ttelse.

Om bolaget inte f�ljer f�rel�ggandet, skall Bolagsverket besluta att bola-

get skall g� i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om
likvidationsgrunden har upph�rt under �rendets handl�ggning hos verket.

Ett beslut om likvidation enligt andra stycket f�r inte verkst�llas f�rr�n det

har vunnit laga kraft.

Straff och vite

30 �

Best�mmelserna om straff i 19 kap. 1 � aktiebolagslagen (1975:

1385) skall till�mpas p� europabolag. Vad som s�gs d�r om styrelsen eller
dess ledam�ter skall till�mpas p� europabolagets lednings- eller f�rvalt-
ningsorgan eller ledam�terna i dessa organ samt, i den utstr�ckning som f�l-
jer av 16 � tredje stycket, p� tillsynsorganet eller dess ledam�ter.

31 �

Best�mmelserna om vite i 19 kap. 2 � aktiebolagslagen (1975:1385)

skall till�mpas p� europabolag. Vad som s�gs d�r om styrelsen eller dess le-
dam�ter skall till�mpas p� europabolagets lednings- eller f�rvaltningsorgan
eller ledam�terna i dessa organ.

�verklagande

32 �

Bolagsverkets beslut att avskriva en anm�lan om registrering eller att

v�gra registrering f�r �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol inom tv�
m�nader fr�n dagen f�r beslutet. Detsamma g�ller verkets beslut i ett till-
st�nds�rende enligt 11 �, verkets beslut om att v�gra utf�rda intyg enligt
15 � samt verkets beslut enligt 31 �. Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verkla-
gande till kammarr�tten.

Bolagsverkets beslut i ett �rende enligt 29 � f�r �verklagas hos allm�n

domstol i den ort d�r lednings- eller f�rvaltningsorganet har sitt s�te. Ett be-
slut enligt 29 � f�rsta stycket f�r �verklagas inom tre veckor fr�n den dag d�
bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 � andra stycket f�r �verkla-
gas inom tre veckor fr�n dagen f�r beslutet.

Vid �verklagande enligt andra stycket g�ller lagen (1996:242) om dom-

stols�renden.

SFS 2004:575

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 2004

Denna lag tr�der i kraft den 8 oktober 2004.

P� regeringens v�gnar

LARS ENGQVIST

THOMAS BODSTR�M
(Justitiedepartementet)

;

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 2004:575 Lag om europabolag

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se