SFS 2009:708 Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Associationsrätt Ersättningsrätt

Start / Associationsrätt / Lag (2004:575) om europabolag / SFS 2009:708 Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

090708.PDF

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">             </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 Svensk f�rfattningssamling Lag om �ndring i f�rs�kringsr�relselagen (1982:713); utf�rdad den 17 juni 2009. Enligt riksdagens beslut 1 f�reskrivs2 i fr�ga om f�rs�kringsr�relselagen (1982:713) 3 dels att nuvarande 15 a kap. 25 � ska betecknas 15 a kap. 41 �, dels att 1 a kap. 1, 3 och 4 ��, 8 kap. 1, 2 och 17 ��, 9 kap. 20 �, 15 a kap. 10, 13 och 15 ��, den nya 15 a kap. 41 � samt 20 kap. 7 � ska ha f�ljande lydelse, dels att rubriken n�rmast f�re 15 a kap. 25 � ska s�ttas n�rmast f�re 15 a kap. 41 �, dels att det i lagen ska inf�ras 19 nya paragrafer, 1 a kap. 4 a �, 15 a kap. 13 a och 2540 �� samt 20 kap. 7 a �, och n�rmast f�re 15 a kap. 25 � en ny rubrik av f�ljande lydelse. 1 a kap. 1 � 4 Best�mmelserna i denna lag om publika f�rs�kringsaktiebolag ska till- l�mpas �ven p� europabolag som har s�te i Sverige och har beviljats konces- sion att driva f�rs�kringsr�relse n�r det g�ller fr�gor som inte regleras i SE- f�rordningen. F�r s�dana europabolag g�ller ocks� 25, 7, 8 och 9 a ��, 16 � f�rsta och andra styckena, 1729 och 32 �� lagen (2004:575) om europa- bolag samt best�mmelserna i detta kapitel. F�r ett s�dant europabolag ska det som f�reskrivs i 1. 5 � f�rsta stycket lagen om europabolag om till�mpningen av 23 kap. 3 � aktiebolagslagen (2005:551), i st�llet avse 15 a kap. 1 � tredje stycket denna lag, 2. 7 � f�rsta stycket lagen om europabolag om registreringsbest�mmelser, i st�llet avse best�mmelser i denna lag och andra f�rfattningar om registre- ring i f�rs�kringsregistret, 3. 17 � andra stycket lagen om europabolag om till�mpningen av 7 kap. 25 � aktiebolagslagen, i st�llet avse 9 kap. 9 � femte stycket denna lag, 4. 21 � lagen om europabolag om till�mpningen av 9 kap. 6 � aktiebolags- lagen, i st�llet avse 10 kap. 12 � denna lag, 1 Prop. 2008/09:180, bet. 2008/09:FiU38, rskr. 2008/09:298. 2 Jfr Europaparlamentets och r�dets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gr�ns�verskridande fusioner av bolag med begr�nsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 3 Lagen omtryckt 1995:1567. 4 Senast lydelse 2007:364. SFS 2009:708 Utkom fr�n trycket den 30 juni 2009 </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 SFS 2009:708 5. 27 � andra stycket lagen om europabolag om till�mpningen av 7 kap. 1820 �� aktiebolagslagen, i st�llet avse 9 kap. 9 � f�rsta stycket denna lag, 6. 28 � lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i st�llet avse denna lag, och 7. 32 � f�rsta stycket lagen om europabolag om 11 �, i st�llet avse 4 � i detta kapitel. 3 � 5 Bolagsverket ska utf�rda ett s�dant intyg som avses i artikel 25.2 i SE- f�rordningen, n�r beslut om tillst�nd har meddelats enligt 15 a kap. 13 � och beslutet har vunnit laga kraft. 4 � 6 Om bolagsst�mman med st�d av artikel 8 i SE-f�rordningen har beslutat att bolagets s�te ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ans�ka om tillst�nd till flyttningen. Fr�gor om s�dant tillst�nd pr�vas av Finans- inspektionen. �renden som �r av principiell betydelse eller av s�rskild vikt pr�vas dock av regeringen. Ans�kan ska ges in inom en m�nad fr�n bolagsst�mmans beslut om flyttning. Till ans�kan ska f�ljande handlingar fogas: 1. en kopia av protokollet fr�n den bolagsst�mma d�r beslut om flyttning fattades, 2. en kopia av f�rslaget om flyttning, och 3. en kopia av den redog�relse som avses i artikel 8.3 i SE-f�rordningen. Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ans�kan eller om det finns n�got annat hinder mot att ta upp ans�kan till pr�vning, ska bolaget f�rel�ggas att inom viss tid yttra sig eller avhj�lpa bristen. Om bolaget inte g�r detta, ska ans�kan avvisas. Finansinspektionen ska underr�tta Bolagsverket och Skatteverket om ans�kningar enligt f�rsta stycket. Finansinspektionen ska vidare underr�tta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av s�dana ans�kningar. 4 a � Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handl�gg- ning av en ans�kan enligt 4 � p�g�r f�r Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om h�gst tolv m�nader inte f�r flytta sitt s�te till en annan stat. Tiden f�r f�rl�ngas, om det finns s�rskilda sk�l, men bara med tre m�- nader i taget. S� l�nge Skatteverkets beslut g�ller, ska Finansinspektionens eller regeringens handl�ggning av ans�kan enligt 4 � vila. Skatteverket f�r besluta enligt f�rsta stycket bara om 1. det �r motiverat av h�nsyn till allm�nintresset, 2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och 3. det finns sk�l att anta att revisionen skulle f�rsv�ras avsev�rt av en flyttning av s�tet. 8 kap. 1 � 7 Ett f�rs�kringsbolag ska ha en styrelse med minst tre ledam�ter. I �m- sesidiga f�rs�kringsbolag och i f�rs�kringsaktiebolag som inte f�r dela ut 5 Senaste lydelse 2006:601. 6 Senaste lydelse 2004:578. 7 Senaste lydelse 2004:570. </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 SFS 2009:708 vinst ska mer �n h�lften av styrelseledam�terna vara personer som varken �r anst�llda i bolaget eller anst�llda eller styrelseledam�ter i f�retag som ing�r i samma koncern som bolaget eller i en f�retagsgrupp av motsvarande slag. Styrelsen v�ljs av bolagsst�mman. I ett f�rs�kringsaktiebolag som inte f�r dela ut vinst ska minst en av styrelseledam�terna utses av f�rs�kringstagarna eller av n�gon intressegrupp som har anknytning till dem. En s�dan styrelse- ledamot f�r inte vara 1. aktie�gare i bolaget, 2. anst�lld i bolaget, eller 3. aktie�gare, anst�lld eller styrelseledamot i f�retag som ing�r i samma koncern som bolaget eller i en f�retagsgrupp av motsvarande slag. �ven annan styrelseledamot f�r enligt best�mmelse i bolagsordningen till- s�ttas i annan ordning �n genom val av bolagsst�mman. Styrelseledam�ternas uppdrag g�ller f�r den tid som anges i bolagsord- ningen. Uppdragstiden f�r inte omfatta mer �n fyra r�kenskaps�r och ska best�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av den ordinarie bolagsst�mma p� vilken styrelseval f�rr�ttas. Det som f�reskrivs i denna lag om styrelseledam�ter ska i till�mpliga delar g�lla �ven suppleanter. Best�mmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda och i lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gr�ns�verskridande fusioner. 2 � Ett uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�rtid, om ledamoten eller den som utsett honom eller henne beg�r det. En anm�lan om detta ska g�ras hos styrelsen och, i de fall d� en ledamot som inte �r vald p� bolagsst�mman vill avg�, hos den som tillsatt honom eller henne. Om en styrelseledamots uppdrag upph�r i f�rtid eller det uppkommer hin- der f�r denne enligt 4 � att vara styrelseledamot och om det inte finns n�gon suppleant, ska �vriga styrelseledam�ter vidta �tg�rder f�r att en ny ledamot f�r den �terst�ende mandattiden tills�tts, om inte den f�rutvarande ledamo- ten har varit en s�dan ledamot som avses i 1 � andra stycket eller en s�dan arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda eller i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gr�ns�verskridande fusioner. Ska ledamoten v�ljas p� bolagsst�mman, kan valet trots f�reskrifterna i 1 � f�rsta stycket anst� till den n�sta ordinarie st�mma p� vilken styrelseval f�r- r�ttas, om styrelsen �r beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och suppleanter. Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen ska tills�ttas p� n�got annat s�tt �n genom val av bolagsst�mman, inte har utsetts, ska r�tten f�rord- na ers�ttare p� ans�kan av styrelseledamot, aktie�gare, del�gare, delegerad, garant, borgen�r eller annan vars r�tt kan vara beroende av att det finns n�gon som kan f�retr�da bolaget. 17 � F�r registrering ska bolaget anm�la vem som har utsetts till styrelse- ledamot, verkst�llande direkt�r, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 13 � har bemyndigats att p� bolagets v�gnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om s�dant saknas, f�delsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda eller lagen (2008:9) om arbets- </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 4 SFS 2009:708 tagares medverkan vid gr�ns�verskridande fusioner, ska detta anges. F�r re- gistrering ska bolaget �ven anm�la av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anm�lan g�rs f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 13 � anm�ls f�r re- gistrering och d�refter genast efter det att en �ndring intr�ffat i de f�rh�llan- den som anm�lts eller ska anm�las f�r registrering enligt f�rsta stycket. R�tt att g�ra anm�lan har �ven den som anm�lningen g�ller. �ndras bolagets postadress, ska bolaget genast anm�la det f�r registre- ring. 9 kap. 20 � 8 Om ett bolagsst�mmobeslut inte har tillkommit i beh�rig ordning eller i �vrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om �rsredovisning i f�rs�kringsf�retag, bolagsordningen, de f�rs�kringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot f�rs�kringsbolaget om att beslutet ska upph�vas eller �ndras f�ras av aktie�gare, av del�gare eller r�stber�ttiga- de som inte �r del�gare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkst�l- lande direkt�ren. Mot ett f�rs�kringsaktiebolag kan en s�dan talan f�ras �ven av den som styrelsen obeh�rigen har v�grat att f�ra in som aktie�gare i aktie- boken. Talan ska v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. Om talan inte v�cks inom denna tid �r r�tten till talan f�rlorad. Talan f�r v�ckas senare �n vad som s�gs i andra stycket n�r 1. beslutet �r s�dant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktie�gare respektive av alla del�gare eller r�stber�ttigade som inte �r del�gare, 2. samtycke till beslutet kr�vs av alla eller vissa aktie�gare respektive av alla eller vissa del�gare eller r�stber�ttigade som inte �r del�gare och s�dant samtycke inte har givits, eller 3. kallelse till st�mman inte har skett eller de f�r bolaget g�llande best�m- melserna om kallelse har v�sentligen eftersatts. Dom, varigenom bolagsst�mmans beslut upph�vs eller �ndras, g�ller �ven f�r aktie�gare, del�gare och r�stber�ttigade som inte har inst�mt talan. R�t- ten kan �ndra bolagsst�mmans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet r�tteligen borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant att det ska anm�las f�r registrering enligt denna lag och har det upph�vts eller �ndrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller har det genom beslut under r�tteg�ngen f�rordnats att bolagsst�mmans beslut inte f�r verk- st�llas, ska r�tten underr�tta registreringsmyndigheten f�r registrering. Best�mmelserna i tredje stycket om tiden f�r att v�cka talan g�ller inte i de fall som avses i 15 a kap. 41 � f�rsta och tredje styckena. 15 a kap. 10 � Fusionsplanen ska underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�tande bolag. Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande f�r- s�kringsaktiebolaget beg�r det, ska fusionsplanen �ven underst�llas bolags- 8 Senaste lydelse 2000:822. </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5 SFS 2009:708 st�mman i det �vertagande bolaget. En s�dan beg�ran ska g�ras inom tv� veckor fr�n det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad efter det att fusionsplanen har kung- jorts enligt 20 kap. 2 �. Om samtliga fusionerande bolag �r privata f�rs�k- ringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, f�r st�mman dock h�llas tidi- gast tv� veckor efter kung�relsen. Innan st�mman fattar beslut, ska fusionsplanen med d�rtill fogade hand- lingar ha h�llits tillg�nglig f�r aktie�garna under minst en m�nad efter kung�- randet eller, om samtliga fusionerande bolag �r privata f�rs�kringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kung�randet. Tillhandah�l- landet ska ske hos bolaget p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Planen med d�rtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Om fusionsplanen inte godk�nns i sin helhet av samtliga bolag, �r fr�gan om fusionen f�rfallen. 13 � 9 N�r fusionsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag, ska s�v�l �verl�tande som �vertagande bolag ans�ka om tillst�nd att verkst�lla planen. Ans�kan ska g�ras hos Finansinspektionen. �renden som �r av principiell betydelse eller av s�rskild vikt ska pr�vas av regeringen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ans�ka om koncession och stadf�stelse av bolagsordningen f�r det �vertagande bolaget enligt 2 kap. 3 �. Ans�kan ska ges in inom en m�nad efter det att fusionsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag och senast tv� �r efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 �. Ans�kan ska avsl�s om 1. fusionsplanen inte har godk�nts i beh�rig ordning eller till sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har f�rbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av f�retagskoncentrationer 10 eller om pr�vning av fusionen p�g�r enligt kon- kurrenslagen eller den n�mnda f�rordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 7 � inte utvisar att de �verl�- tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapitalet i detta, eller 4. det �r motiverat av h�nsyn till allm�nintresset. Om ans�kan inte kan beviljas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt kon- kurrenslagen eller r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 och pr�vningen kan antas bli avslutad inom kort tid, f�r tillst�ndsfr�gan f�rklaras vilande under h�gst sex m�nader. Ans�kan ska ocks� avsl�s om de fusionerande bolagens ekonomiska f�r- h�llanden �r s�dana att fusionen inte kan anses f�renlig med f�rs�kringstaga- res eller andra fordrings�gares intressen. Vid denna pr�vning ska tillses att dessa borgen�rer tillf�rs�kras en betryggande s�kerhet, om ett s�dant skydd beh�vs med h�nsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska f�rh�llanden och borgen�rerna inte redan har en s�dan s�kerhet. 9 Senaste lydelse 2008:594. 10 EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139). </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 SFS 2009:708 Finansinspektionen ska underr�tta registreringsmyndigheten och Skatte- verket om ans�kningar enligt f�rsta stycket. Finansinspektionen ska ocks� underr�tta registreringsmyndigheten om lagakraftvunna beslut som har med- delats med anledning av s�dana ans�kningar. 13 a � Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handl�gg- ning av en ans�kan enligt 13 � p�g�r f�r Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om h�gst tolv m�nader inte f�r verkst�lla fusionsplanen. Tiden f�r f�rl�ngas, om det finns s�rskilda sk�l, men bara med tre m�nader i taget. S� l�nge Skatteverkets beslut g�ller, ska Finansinspektionens eller regeringens handl�ggning av ans�kan enligt 13 � vila. Skatteverket f�r besluta enligt f�rsta stycket bara om 1. det �r motiverat av h�nsyn till allm�nintresset, 2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och 3. det finns sk�l att anta att revisionen skulle f�rsv�ras avsev�rt av fusionen. 15 � 11 Styrelsen f�r det �vertagande f�rs�kringsaktiebolaget ska anm�la fusionen f�r registrering. Vid absorption ska styrelsen �ven anm�la aktieka- pitalets �kning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer. Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och ska g�ras senast tv� m�nader fr�n det att Finansinspektionens tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett s�dant tillst�nd. Till anm�lan ska fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller godk�nd revisor om att �verl�tande bolags tillg�ngar har �verl�mnats till det �vertagande bolaget. Best�mmelserna i 37 � tredje stycket ska till�mpas, om 1. n�got av de bolag som deltar i fusionen eller n�got annat f�retag som genom fusion har g�tt upp i n�got av dessa bolag tidigare har deltagit i en gr�ns�verskridande fusion, 2. den gr�ns�verskridande fusionen har registrerats inom tre �r f�re anm�- lan f�r registrering enligt f�rsta stycket, och 3. n�got av bolagen fortfarande omfattas av ett system f�r arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gr�ns�- verskridande fusioner. Gr�ns�verskridande fusioner 25 � Ett f�rs�kringsaktiebolag f�r delta i en fusion med en juridisk person som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES �n Sverige (gr�ns�verskridande fusion). Ett f�rs�kringsaktiebolag f�r vid en s�dan fusion bara �vertas av ett annat f�rs�kringsaktiebolag eller en motsva- rande utl�ndsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en s�dan stat och har sitt s�te, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES. F�r en gr�ns�verskridande fusion g�ller f�ljande best�mmelser i detta ka- pitel: 1 � f�rsta och andra styckena om vad en fusion inneb�r, 11 Senaste lydelse 1999:225. </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7 SFS 2009:708 2 � om fusion n�r �verl�tande bolag har g�tt i likvidation, 3 � om s�rskilda r�ttighetshavares st�llning, 26 och 27 �� om fusionsplanen, 28 � om styrelseredog�relse, 4 � andra stycket om kompletterande information, 7, 8, 29 och 30 �� om revisorsgranskning av fusionsplanen, 9 och 31 �� om registrering av fusionsplanen, 10 � f�rsta och andra styckena samt tredje stycket f�rsta meningen om n�r fusionsplanen ska underst�llas bolagsst�mman, 10 � femte stycket om n�r fr�gan om fusion �r f�rfallen, 32 � om tillhandah�llande av fusionsplanen, 11 � om majoritetskrav m.m., 33 � om villkorat beslut om godk�nnande av fusionsplanen, 13, 13 a och 34 �� om ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen, 35 � om utf�rdande av fusionsintyg, 36 och 37 �� om registrering av fusionen, 16 och 38 �� om fusionens r�ttsverkningar m.m., 17 � om n�r fr�gan om fusion �r f�rfallen, varvid det som anges i den paragrafen om 15 � ska avse 37 �, 39 � om s�rskilt bokslut, och 40 � om absorption av hel�gt dotterbolag. 26 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utl�ndska bolag som deltar i fusionen, uppr�tta en fusionsplan. Styrelsen ska under- teckna fusionsplanen. Vid kombination utg�r fusionsplanen stiftelseurkund, om det �vertagande bolaget ska ha sitt s�te i Sverige. 27 � Fusionsplanen ska inneh�lla uppgifter om 1. de fusionerande bolagens form, firma och s�te, 2. utbytesf�rh�llanden mellan aktier och f�rekommande v�rdepapper i �verl�tande respektive �vertagande bolag och eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska g�lla f�r tilldelning av aktier och f�rekommande v�rdepapper i det �vertagande bolaget, 4. den gr�ns�verskridande fusionens sannolika f�ljder f�r syssels�ttning- en, 5. fr�n vilken tidpunkt och p� vilka villkor aktier och f�rekommande v�r- depapper medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget, 6. fr�n vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokf�rings- m�ssigt ska anses ing� i det �vertagande bolaget, 7. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som ska tillkomma inneha- vare av s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som i �vrigt ska vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, 8. arvode och andra s�rskilda f�rm�ner som med anledning av fusionen ska l�mnas till en styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller motsvarande befattningshavare eller till den som utf�r granskning enligt 7, 29 eller 30 �, 9. bolagsordning f�r det �vertagande bolaget, 10. v�rdet av de tillg�ngar och skulder som ska �verf�ras till det �verta- gande bolaget och de �verv�ganden som har gjorts vid v�rderingen, och </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8 SFS 2009:708 11. datum f�r de r�kenskaper som har legat till grund f�r fastst�llandet av villkoren f�r fusionen. I f�rekommande fall ska fusionsplanen ocks� inneh�lla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna f�r arbetstagarnas medverkan i det �vertagande bolaget beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen ocks� inneh�lla uppgifter om det �vertagande bolagets form, firma och s�te. 28 � Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska uppr�tta en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mningen av fusionens l�mplighet f�r bolagen. Av redog�relsen ska det framg� hur fusionsvederlaget har best�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redog�relsen ska �ven inneh�lla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser f�r aktie�gare, borgen�rer och anst�llda. Om styrelsen i sk�lig tid f�r ett yttrande fr�n arbetstagarnas f�retr�dare, ska detta yttrande fogas till redog�relsen. 29 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 � omfatta �ven styrelsens redog�relse enligt 28 �. Best�mmelserna i f�rsta stycket samt 7 och 8 �� ska inte till�mpas om registreringsmyndigheten eller en utl�ndsk beh�rig myndighet i en stat d�r n�got av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam beg�ran fr�n de fusionerande bolagen, har utsett eller godk�nt en eller flera oberoende sakkunniga att f�r samtliga bolags r�kning granska fusionsplanen och uppr�tta en gemensam skriftlig rapport f�r alla bolag. Det som anges i 8 � om revisors r�tt till upplysningar och bitr�de g�ller �ven f�r den som utses att utf�ra granskning enligt andra stycket. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande fr�n en eller flera s�dana revisorer som anges i 7 � femte stycket med s�dant inneh�ll som avses i 7 � andra stycket. Ett s�dant yttrande ska vid till�mp- ningen av 13 � andra stycket 3 anses som ett revisorsyttrande enligt 7 �. 30 � Den som registreringsmyndigheten utser att utf�ra granskning enligt 29 � andra stycket ska vara en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fr�ga om granskningen och inneh�llet i den rap- port som uppr�ttas g�ller i till�mpliga delar best�mmelserna i 7 och 8 �� samt 29 � f�rsta stycket. 31 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 � att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar f�r registrering fullg�ras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyl- digheten fullg�ras av det svenska bolag som �r �vertagande bolag eller, om det �vertagande bolaget inte �r ett svenskt bolag, av det �ldsta av de �verl�- tande svenska bolagen. Om fusionsplanen eller de handlingar som �r fogade till planen �r p� annat spr�k �n svenska, ska s�kanden ge in en �vers�ttning till svenska. �vers�tt- ningen ska vara gjord av en �vers�ttare som �r auktoriserad eller har motsva- rande utl�ndsk beh�righet. Registreringsmyndigheten f�r i ett enskilt fall besluta att n�gon �vers�ttning inte beh�ver ges in. I anm�lan f�r registrering ska uppgifter l�mnas om </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 9 SFS 2009:708 1. form, firma och s�te f�r vart och ett av de fusionerande bolagen, 2. de register d�r bolagen �r registrerade och de nummer som anv�nds f�r identifiering i registren, 3. hur borgen�rer och, i f�rekommande fall, minoritetsaktie�gare ska f�r- fara f�r att ut�va sina r�ttigheter samt de adresser d�r fullst�ndig information om detta f�rfarande kostnadsfritt kan f�s, och 4. bolagens adresser. N�r registreringen kung�rs enligt 20 kap. 2 �, ska kung�relsen inneh�lla de uppgifter som avses i tredje stycket 13. 32 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen h�lla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redog�- relse enligt 28 � tillg�ngliga f�r aktie�garna, f�r arbetstagarorganisationer som f�retr�der arbetstagare hos bolaget och f�r arbetstagare som inte f�retr�ds av n�gon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en m�nad f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om godk�nnande av fusionsplanen ska behand- las, h�llas tillg�ngliga hos bolaget p� den ort d�r styrelsen ska ha sitt s�te. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. 33 � Bolagsst�mman i ett bolag som deltar i en gr�ns�verskridande fusion f�r f�rse beslutet om att godk�nna fusionsplanen med villkor som inneb�r att en senare st�mma godk�nner de former som beslutas f�r arbetstagarnas med- verkan i det �vertagande bolaget. 34 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska ans�kan om tillst�nd att verk- st�lla fusionsplanen enligt 13 � g�ras av det eller de svenska bolag som del- tar i fusionen. Det som anges i 13 � om ans�kan om koncession och stadf�stelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination g�ller vid en gr�ns�verskri- dande fusion bara om det �vertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. 35 � Vid en gr�ns�verskridande fusion ska registreringsmyndigheten, n�r det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillst�nd till verkst�llande av fusions- planen enligt 13 � och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i �vrigt har fullgjort vad som kr�vs enligt denna lag, f�r varje s�dant bolag utf�rda ett intyg om att den del av f�rfarandet som regleras av svensk lag har skett p� f�reskrivet s�tt. Ett s�dant intyg f�r inte utf�rdas om det har v�ckts talan mot bolagsst�mmans beslut att godk�nna fusionsplanen och m�let inte har avgjorts slutligt. 36 � Om det �vertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hem- vist i en annan stat �n Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inf�r registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 �, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den beh�riga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex m�nader fr�n den tidpunkt d� det utf�rdades. Efter underr�ttelse fr�n den beh�riga utl�ndska myndigheten om att fusio- nen har �gt rum, ska registreringsmyndigheten registrera att det eller de �verl�tande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har uppl�sts. </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 10 SFS 2009:708 37 � Om det �vertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registreringsmyndigheten registrera den gr�ns�ver- skridande fusionen. Anm�lan f�r registrering ska g�ras av styrelsen i det �vertagande bolaget inom sex m�nader fr�n den tidpunkt d� intyg enligt 35 � utf�rdades. Vid kombination ska styrelsen �ven f�r registrering anm�la vilka som har utsetts till styrelseledam�ter och revisorer och, i f�rekommande fall, styrelsesuppleanter i det �vertagande bolaget. Registreringsmyndigheten f�r registrera fusionen bara om 1. myndigheten har utf�rdat ett intyg enligt 35 � f�r varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. de utl�ndska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg fr�n beh�riga myndigheter i de stater d�r de �r registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i �vrigt finns n�got hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gr�ns�verskridande fusioner �r till�mplig, f�r fusionen registreras bara om 1. det har tr�ffats avtal eller fattats beslut om medverkan enligt den lagen eller f�rhandlingsperioden har l�pt ut utan att ett s�dant avtal har tr�ffats eller beslut har fattats, och 2. det �vertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning f�r medverkan som ska g�lla till f�ljd av lagen. Registreringsmyndigheten ska utan dr�jsm�l underr�tta beh�riga myndig- heter i den eller de stater d�r �verl�tande bolag har sitt hemvist om registre- ringen. 38 � Vid en gr�ns�verskridande fusion intr�der de r�ttsverkningar som av- ses i 16 � vid den tidpunkt som har fastst�llts i den stat d�r det �vertagande bolaget har sitt hemvist. Om det �vertagande bolaget har sitt hemvist i Sve- rige, intr�der r�ttsverkningarna n�r fusionen registreras enligt 37 �. Ut�ver det som anges i 16 � g�ller att de fusionerande bolagens r�ttigheter och skyldigheter som h�rr�r ur anst�llningsavtal eller anst�llningsf�rh�llanden och som g�ller n�r den gr�ns�verskridande fusionen f�r verkan �verf�rs till det �vertagande bolaget. 39 � Om ett svenskt bolag deltar i en gr�ns�verskridande fusion och det �vertagande bolaget f�r sitt hemvist i en annan stat �n Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget uppr�tta ett s�rskilt bokslut. Det s�rskilda bokslutet ska omfatta den tid f�r vilken �rsredovisning inte tidigare har uppr�ttats fram till den dag n�r r�ttsverkningarna av fusionen intr�dde enligt 38 �. Det s�rskilda bokslutet ska inneh�lla en balansr�kning och en resultatr�k- ning. N�r dessa handlingar uppr�ttas ska best�mmelserna i lagen (1995:1560) om �rsredovisning i f�rs�kringsf�retag till�mpas. Det s�rskilda bokslutet ska dessutom inneh�lla vissa till�ggsupplysningar och specifikationer. D�rvid g�ller 6 kap. 59 och 12 �� bokf�ringslagen (1999:1078) i till�mpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en m�nad fr�n utg�ngen av den period som bokslutet omfattar. 40 � Vid en gr�ns�verskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel- �gt dotterbolag till�mpas best�mmelserna i 2539 ��, dock med f�ljande av- vikelser: </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 11 SFS 2009:708 1. Fusionsplanen beh�ver inte inneh�lla s�dana uppgifter som avses i 27 � f�rsta stycket 2, 3 och 5. 2. Best�mmelserna om revisorsgranskning i 7, 8, 29 och 30 �� samt om bolagsst�mmans godk�nnande av fusionsplanen i 10 � f�rsta stycket ska inte till�mpas. 3. I fr�ga om fusionens r�ttsverkningar g�ller det som f�reskrivs i 23 � i st�llet f�r det som f�reskrivs i 16 � f�rsta stycket. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett ytt- rande fr�n en eller flera s�dana revisorer som anges i 7 � femte stycket med ett s�dant inneh�ll som avses i 7 � andra stycket 1. 41 � Talan om upph�vande av ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 � tredje stycket v�ckas inom sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten att f�ra talan f�rlorad. Om r�tten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upph�vande av ett st�mmobeslut om att godk�nna en fusionsplan, ska fusionen g� �ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts. F�r f�rpliktel- ser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �vertagande f�rs�krings- aktiebolagets v�gnar efter det att �verl�tande bolag har uppl�sts men innan r�ttens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de �ver- l�tande bolagen och, vid absorption, det �vertagande f�rs�kringsaktiebolaget solidariskt. I fr�ga om ett beslut att godk�nna en fusionsplan som avser en gr�ns�ver- skridande fusion g�ller, ut�ver f�reskrifterna i 9 kap. 20 � andra stycket och f�rsta stycket i denna paragraf, att talan inte f�r v�ckas efter det att Finansin- spektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har l�mnat tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen enligt 13 � detta kapitel eller regeringen har med- delat ett s�dant tillst�nd. 20 kap. 7 � 12 Ett beslut av registreringsmyndigheten som inneb�r att en anm�lan avskrivits eller en registrering v�grats enligt 4 � f�rsta stycket f�r �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol inom tv� m�nader fr�n beslutets dag. Det- samma g�ller 1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 � andra stycket, 6 kap. 7 � tredje stycket, 15 a kap. 17, 24 och 35 ��, 17 kap. 5 � andra stycket samt 4 a � detta kapitel, och 2. beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 �. Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till kammarr�tten. 7 a � Skatteverkets beslut enligt 1 a kap. 4 a � och 15 a kap. 13 a � f�r �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol. Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till kammarr�tten. 12 Senaste lydelse 2007:1459. </div> <div id="page12-div" style="position:relative;width:892px;height:1263px;"> <img width="892" height="1263" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 12 SFS 2009:708 Thomson Reuters Professional AB, tel. 08-587 671 00 Edita V�stra Aros, V�ster�s 2009 1. Denna lag tr�der i kraft den 15 juli 2009. 2. �ldre best�mmelser g�ller i fr�ga om fusioner d�r fusionsplan har upp- r�ttats f�re ikrafttr�dandet. �ldre best�mmelser g�ller ocks� i fr�ga om euro- pabolags flyttning av s�te d�r bolagsst�mmans beslut om flyttning har fattats f�re ikrafttr�dandet. P� regeringens v�gnar G�RAN H�GGLUND Tord Gransbo (Finansdepartementet) </div> </div>

Svensk f�rfattningssamling

Lag
om �ndring i f�rs�kringsr�relselagen (1982:713);

utf�rdad den 17 juni 2009.

Enligt riksdagens beslut

1 f�reskrivs2 i fr�ga om f�rs�kringsr�relselagen

(1982:713)

dels att nuvarande 15 a kap. 25 � ska betecknas 15 a kap. 41 �,
dels att 1 a kap. 1, 3 och 4 ��, 8 kap. 1, 2 och 17 ��, 9 kap. 20 �, 15 a kap. 10,

13 och 15 ��, den nya 15 a kap. 41 � samt 20 kap. 7 � ska ha f�ljande lydelse,

dels att rubriken n�rmast f�re 15 a kap. 25 � ska s�ttas n�rmast f�re

15 a kap. 41 �,

dels att det i lagen ska inf�ras 19 nya paragrafer, 1 a kap. 4 a �, 15 a kap.

13 a och 2540 �� samt 20 kap. 7 a �, och n�rmast f�re 15 a kap. 25 � en ny
rubrik av f�ljande lydelse.

1 a kap.

1 �

Best�mmelserna i denna lag om publika f�rs�kringsaktiebolag ska till-

l�mpas �ven p� europabolag som har s�te i Sverige och har beviljats konces-
sion att driva f�rs�kringsr�relse n�r det g�ller fr�gor som inte regleras i SE-
f�rordningen. F�r s�dana europabolag g�ller ocks� 25, 7, 8 och 9 a ��, 16 �
f�rsta och andra styckena, 1729 och 32 �� lagen (2004:575) om europa-
bolag samt best�mmelserna i detta kapitel.

F�r ett s�dant europabolag ska det som f�reskrivs i
1. 5 � f�rsta stycket lagen om europabolag om till�mpningen av 23 kap.

3 � aktiebolagslagen (2005:551), i st�llet avse 15 a kap. 1 � tredje stycket
denna lag,

2. 7 � f�rsta stycket lagen om europabolag om registreringsbest�mmelser,

i st�llet avse best�mmelser i denna lag och andra f�rfattningar om registre-
ring i f�rs�kringsregistret,

3. 17 � andra stycket lagen om europabolag om till�mpningen av 7 kap.

25 � aktiebolagslagen, i st�llet avse 9 kap. 9 � femte stycket denna lag,

4. 21 � lagen om europabolag om till�mpningen av 9 kap. 6 � aktiebolags-

lagen, i st�llet avse 10 kap. 12 � denna lag,

1 Prop. 2008/09:180, bet. 2008/09:FiU38, rskr. 2008/09:298.

2 Jfr Europaparlamentets och r�dets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om
gr�ns�verskridande fusioner av bolag med begr�nsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005,
s. 1, Celex 32005L0056).

3 Lagen omtryckt 1995:1567.

4 Senast lydelse 2007:364.

SFS 2009:708

Utkom fr�n trycket
den 30 juni 2009

SFS 2009:708

5. 27 � andra stycket lagen om europabolag om till�mpningen av 7 kap.

1820 �� aktiebolagslagen, i st�llet avse 9 kap. 9 � f�rsta stycket denna lag,

6. 28 � lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i st�llet avse denna

lag, och

7. 32 � f�rsta stycket lagen om europabolag om 11 �, i st�llet avse 4 � i

detta kapitel.

3 �

Bolagsverket ska utf�rda ett s�dant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-

f�rordningen, n�r beslut om tillst�nd har meddelats enligt 15 a kap. 13 � och
beslutet har vunnit laga kraft.

4 �

Om bolagsst�mman med st�d av artikel 8 i SE-f�rordningen har

beslutat att bolagets s�te ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ans�ka om
tillst�nd till flyttningen. Fr�gor om s�dant tillst�nd pr�vas av Finans-
inspektionen. �renden som �r av principiell betydelse eller av s�rskild vikt
pr�vas dock av regeringen.

Ans�kan ska ges in inom en m�nad fr�n bolagsst�mmans beslut om flyttning.
Till ans�kan ska f�ljande handlingar fogas:
1. en kopia av protokollet fr�n den bolagsst�mma d�r beslut om flyttning

fattades,

2. en kopia av f�rslaget om flyttning, och
3. en kopia av den redog�relse som avses i artikel 8.3 i SE-f�rordningen.
Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till

ans�kan eller om det finns n�got annat hinder mot att ta upp ans�kan till
pr�vning, ska bolaget f�rel�ggas att inom viss tid yttra sig eller avhj�lpa
bristen. Om bolaget inte g�r detta, ska ans�kan avvisas.

Finansinspektionen ska underr�tta Bolagsverket och Skatteverket om

ans�kningar enligt f�rsta stycket. Finansinspektionen ska vidare underr�tta
Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av
s�dana ans�kningar.

4 a �

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handl�gg-

ning av en ans�kan enligt 4 � p�g�r f�r Skatteverket besluta om att bolaget
under en viss tid om h�gst tolv m�nader inte f�r flytta sitt s�te till en annan
stat. Tiden f�r f�rl�ngas, om det finns s�rskilda sk�l, men bara med tre m�-
nader i taget. S� l�nge Skatteverkets beslut g�ller, ska Finansinspektionens
eller regeringens handl�ggning av ans�kan enligt 4 � vila.

Skatteverket f�r besluta enligt f�rsta stycket bara om
1. det �r motiverat av h�nsyn till allm�nintresset,
2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3. det finns sk�l att anta att revisionen skulle f�rsv�ras avsev�rt av en

flyttning av s�tet.

8 kap.

1 �

Ett f�rs�kringsbolag ska ha en styrelse med minst tre ledam�ter. I �m-

sesidiga f�rs�kringsbolag och i f�rs�kringsaktiebolag som inte f�r dela ut

5 Senaste lydelse 2006:601.

6 Senaste lydelse 2004:578.

7 Senaste lydelse 2004:570.

SFS 2009:708

vinst ska mer �n h�lften av styrelseledam�terna vara personer som varken �r
anst�llda i bolaget eller anst�llda eller styrelseledam�ter i f�retag som ing�r i
samma koncern som bolaget eller i en f�retagsgrupp av motsvarande slag.

Styrelsen v�ljs av bolagsst�mman. I ett f�rs�kringsaktiebolag som inte f�r

dela ut vinst ska minst en av styrelseledam�terna utses av f�rs�kringstagarna
eller av n�gon intressegrupp som har anknytning till dem. En s�dan styrelse-
ledamot f�r inte vara

1. aktie�gare i bolaget,
2. anst�lld i bolaget, eller
3. aktie�gare, anst�lld eller styrelseledamot i f�retag som ing�r i samma

koncern som bolaget eller i en f�retagsgrupp av motsvarande slag.

�ven annan styrelseledamot f�r enligt best�mmelse i bolagsordningen till-

s�ttas i annan ordning �n genom val av bolagsst�mman.

Styrelseledam�ternas uppdrag g�ller f�r den tid som anges i bolagsord-

ningen. Uppdragstiden f�r inte omfatta mer �n fyra r�kenskaps�r och ska
best�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av den ordinarie bolagsst�mma
p� vilken styrelseval f�rr�ttas.

Det som f�reskrivs i denna lag om styrelseledam�ter ska i till�mpliga

delar g�lla �ven suppleanter.

Best�mmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation f�r de privatanst�llda och i lagen (2008:9) om arbets-
tagares medverkan vid gr�ns�verskridande fusioner.

2 �

Ett uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�rtid, om ledamoten eller

den som utsett honom eller henne beg�r det. En anm�lan om detta ska g�ras
hos styrelsen och, i de fall d� en ledamot som inte �r vald p� bolagsst�mman
vill avg�, hos den som tillsatt honom eller henne.

Om en styrelseledamots uppdrag upph�r i f�rtid eller det uppkommer hin-

der f�r denne enligt 4 � att vara styrelseledamot och om det inte finns n�gon
suppleant, ska �vriga styrelseledam�ter vidta �tg�rder f�r att en ny ledamot
f�r den �terst�ende mandattiden tills�tts, om inte den f�rutvarande ledamo-
ten har varit en s�dan ledamot som avses i 1 � andra stycket eller en s�dan
arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation
f�r de privatanst�llda eller i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid
gr�ns�verskridande fusioner.

Ska ledamoten v�ljas p� bolagsst�mman, kan valet trots f�reskrifterna i 1 �

f�rsta stycket anst� till den n�sta ordinarie st�mma p� vilken styrelseval f�r-
r�ttas, om styrelsen �r beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen ska tills�ttas p� n�got

annat s�tt �n genom val av bolagsst�mman, inte har utsetts, ska r�tten f�rord-
na ers�ttare p� ans�kan av styrelseledamot, aktie�gare, del�gare, delegerad,
garant, borgen�r eller annan vars r�tt kan vara beroende av att det finns
n�gon som kan f�retr�da bolaget.

17 �

F�r registrering ska bolaget anm�la vem som har utsetts till styrelse-

ledamot, verkst�llande direkt�r, suppleant och firmatecknare och vem som
enligt 13 � har bemyndigats att p� bolagets v�gnar ta emot delgivning samt
deras postadress och personnummer eller, om s�dant saknas, f�delsedatum.
Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation f�r de privatanst�llda eller lagen (2008:9) om arbets-

SFS 2009:708

tagares medverkan vid gr�ns�verskridande fusioner, ska detta anges. F�r re-
gistrering ska bolaget �ven anm�la av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anm�lan g�rs f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 13 � anm�ls f�r re-

gistrering och d�refter genast efter det att en �ndring intr�ffat i de f�rh�llan-
den som anm�lts eller ska anm�las f�r registrering enligt f�rsta stycket. R�tt
att g�ra anm�lan har �ven den som anm�lningen g�ller.

�ndras bolagets postadress, ska bolaget genast anm�la det f�r registre-

ring.

9 kap.

20 �

Om ett bolagsst�mmobeslut inte har tillkommit i beh�rig ordning

eller i �vrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om �rsredovisning i
f�rs�kringsf�retag, bolagsordningen, de f�rs�kringstekniska riktlinjerna
eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot f�rs�kringsbolaget om att beslutet
ska upph�vas eller �ndras f�ras av aktie�gare, av del�gare eller r�stber�ttiga-
de som inte �r del�gare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkst�l-
lande direkt�ren. Mot ett f�rs�kringsaktiebolag kan en s�dan talan f�ras �ven
av den som styrelsen obeh�rigen har v�grat att f�ra in som aktie�gare i aktie-
boken.

Talan ska v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. Om talan inte

v�cks inom denna tid �r r�tten till talan f�rlorad.

Talan f�r v�ckas senare �n vad som s�gs i andra stycket n�r
1. beslutet �r s�dant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av

alla aktie�gare respektive av alla del�gare eller r�stber�ttigade som inte �r
del�gare,

2. samtycke till beslutet kr�vs av alla eller vissa aktie�gare respektive av

alla eller vissa del�gare eller r�stber�ttigade som inte �r del�gare och s�dant
samtycke inte har givits, eller

3. kallelse till st�mman inte har skett eller de f�r bolaget g�llande best�m-

melserna om kallelse har v�sentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsst�mmans beslut upph�vs eller �ndras, g�ller �ven

f�r aktie�gare, del�gare och r�stber�ttigade som inte har inst�mt talan. R�t-
ten kan �ndra bolagsst�mmans beslut endast om det kan fastst�llas vilket
inneh�ll beslutet r�tteligen borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant
att det ska anm�las f�r registrering enligt denna lag och har det upph�vts
eller �ndrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller har det genom
beslut under r�tteg�ngen f�rordnats att bolagsst�mmans beslut inte f�r verk-
st�llas, ska r�tten underr�tta registreringsmyndigheten f�r registrering.

Best�mmelserna i tredje stycket om tiden f�r att v�cka talan g�ller inte i

de fall som avses i 15 a kap. 41 � f�rsta och tredje styckena.

15 a kap.

10 �

Fusionsplanen ska underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�tande

bolag.

Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande f�r-

s�kringsaktiebolaget beg�r det, ska fusionsplanen �ven underst�llas bolags-

8 Senaste lydelse 2000:822.

SFS 2009:708

st�mman i det �vertagande bolaget. En s�dan beg�ran ska g�ras inom tv�
veckor fr�n det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad efter det att fusionsplanen har kung-

jorts enligt 20 kap. 2 �. Om samtliga fusionerande bolag �r privata f�rs�k-
ringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, f�r st�mman dock h�llas tidi-
gast tv� veckor efter kung�relsen.

Innan st�mman fattar beslut, ska fusionsplanen med d�rtill fogade hand-

lingar ha h�llits tillg�nglig f�r aktie�garna under minst en m�nad efter kung�-
randet eller, om samtliga fusionerande bolag �r privata f�rs�kringsaktiebolag
eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kung�randet. Tillhandah�l-
landet ska ske hos bolaget p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Planen med
d�rtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad s�ndas till de aktie�gare
som beg�r det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godk�nns i sin helhet av samtliga bolag, �r fr�gan

om fusionen f�rfallen.

13 �

N�r fusionsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag, ska s�v�l

�verl�tande som �vertagande bolag ans�ka om tillst�nd att verkst�lla planen.
Ans�kan ska g�ras hos Finansinspektionen. �renden som �r av principiell
betydelse eller av s�rskild vikt ska pr�vas av regeringen. Vid fusion genom
kombination ska bolagen dessutom ans�ka om koncession och stadf�stelse
av bolagsordningen f�r det �vertagande bolaget enligt 2 kap. 3 �. Ans�kan
ska ges in inom en m�nad efter det att fusionsplanen har blivit g�llande i
samtliga bolag och senast tv� �r efter det att fusionsplanen kungjorts enligt
20 kap. 2 �.

Ans�kan ska avsl�s om
1. fusionsplanen inte har godk�nts i beh�rig ordning eller till sitt inneh�ll

strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har f�rbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt

r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av
f�retagskoncentrationer

10 eller om pr�vning av fusionen p�g�r enligt kon-

kurrenslagen eller den n�mnda f�rordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 7 � inte utvisar att de �verl�-

tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget
uppg�r till minst aktiekapitalet i detta, eller

4. det �r motiverat av h�nsyn till allm�nintresset.
Om ans�kan inte kan beviljas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt kon-

kurrenslagen eller r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 och pr�vningen kan
antas bli avslutad inom kort tid, f�r tillst�ndsfr�gan f�rklaras vilande under
h�gst sex m�nader.

Ans�kan ska ocks� avsl�s om de fusionerande bolagens ekonomiska f�r-

h�llanden �r s�dana att fusionen inte kan anses f�renlig med f�rs�kringstaga-
res eller andra fordrings�gares intressen. Vid denna pr�vning ska tillses att
dessa borgen�rer tillf�rs�kras en betryggande s�kerhet, om ett s�dant skydd
beh�vs med h�nsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska f�rh�llanden
och borgen�rerna inte redan har en s�dan s�kerhet.

9 Senaste lydelse 2008:594.

10 EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).

SFS 2009:708

Finansinspektionen ska underr�tta registreringsmyndigheten och Skatte-

verket om ans�kningar enligt f�rsta stycket. Finansinspektionen ska ocks�
underr�tta registreringsmyndigheten om lagakraftvunna beslut som har med-
delats med anledning av s�dana ans�kningar.

13 a �

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handl�gg-

ning av en ans�kan enligt 13 � p�g�r f�r Skatteverket besluta om att bolaget
under en viss tid om h�gst tolv m�nader inte f�r verkst�lla fusionsplanen.
Tiden f�r f�rl�ngas, om det finns s�rskilda sk�l, men bara med tre m�nader i
taget. S� l�nge Skatteverkets beslut g�ller, ska Finansinspektionens eller
regeringens handl�ggning av ans�kan enligt 13 � vila.

15 �

Styrelsen f�r det �vertagande f�rs�kringsaktiebolaget ska anm�la

fusionen f�r registrering. Vid absorption ska styrelsen �ven anm�la aktieka-
pitalets �kning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och ska g�ras senast tv� m�nader

fr�n det att Finansinspektionens tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen har
vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett s�dant tillst�nd.

Till anm�lan ska fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller godk�nd revisor

om att �verl�tande bolags tillg�ngar har �verl�mnats till det �vertagande
bolaget.

Best�mmelserna i 37 � tredje stycket ska till�mpas, om
1. n�got av de bolag som deltar i fusionen eller n�got annat f�retag som

genom fusion har g�tt upp i n�got av dessa bolag tidigare har deltagit i en
gr�ns�verskridande fusion,

2. den gr�ns�verskridande fusionen har registrerats inom tre �r f�re anm�-

lan f�r registrering enligt f�rsta stycket, och

3. n�got av bolagen fortfarande omfattas av ett system f�r arbetstagares

medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gr�ns�-
verskridande fusioner.

Gr�ns�verskridande fusioner

25 �

Ett f�rs�kringsaktiebolag f�r delta i en fusion med en juridisk person

som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES
�n Sverige (gr�ns�verskridande fusion). Ett f�rs�kringsaktiebolag f�r vid en
s�dan fusion bara �vertas av ett annat f�rs�kringsaktiebolag eller en motsva-
rande utl�ndsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en
annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en s�dan stat
och har sitt s�te, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom
EES.

F�r en gr�ns�verskridande fusion g�ller f�ljande best�mmelser i detta ka-

pitel:

1 � f�rsta och andra styckena om vad en fusion inneb�r,

11 Senaste lydelse 1999:225.

SFS 2009:708

2 � om fusion n�r �verl�tande bolag har g�tt i likvidation,
3 � om s�rskilda r�ttighetshavares st�llning,
26 och 27 �� om fusionsplanen,
28 � om styrelseredog�relse,
4 � andra stycket om kompletterande information,
7, 8, 29 och 30 �� om revisorsgranskning av fusionsplanen,
9 och 31 �� om registrering av fusionsplanen,
10 � f�rsta och andra styckena samt tredje stycket f�rsta meningen om n�r

fusionsplanen ska underst�llas bolagsst�mman,

10 � femte stycket om n�r fr�gan om fusion �r f�rfallen,
32 � om tillhandah�llande av fusionsplanen,
11 � om majoritetskrav m.m.,
33 � om villkorat beslut om godk�nnande av fusionsplanen,
13, 13 a och 34 �� om ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen,
35 � om utf�rdande av fusionsintyg,
36 och 37 �� om registrering av fusionen,
16 och 38 �� om fusionens r�ttsverkningar m.m.,
17 � om n�r fr�gan om fusion �r f�rfallen, varvid det som anges i den

paragrafen om 15 � ska avse 37 �,

39 � om s�rskilt bokslut, och
40 � om absorption av hel�gt dotterbolag.

26 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag

som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utl�ndska
bolag som deltar i fusionen, uppr�tta en fusionsplan. Styrelsen ska under-
teckna fusionsplanen.

Vid kombination utg�r fusionsplanen stiftelseurkund, om det �vertagande

bolaget ska ha sitt s�te i Sverige.

27 �

Fusionsplanen ska inneh�lla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, firma och s�te,
2. utbytesf�rh�llanden mellan aktier och f�rekommande v�rdepapper i

�verl�tande respektive �vertagande bolag och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska g�lla f�r tilldelning av aktier och f�rekommande

v�rdepapper i det �vertagande bolaget,

4. den gr�ns�verskridande fusionens sannolika f�ljder f�r syssels�ttning-

en,

5. fr�n vilken tidpunkt och p� vilka villkor aktier och f�rekommande v�r-

depapper medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget,

6. fr�n vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokf�rings-

m�ssigt ska anses ing� i det �vertagande bolaget,

7. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som ska tillkomma inneha-

vare av s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som i
�vrigt ska vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna,

8. arvode och andra s�rskilda f�rm�ner som med anledning av fusionen

ska l�mnas till en styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller motsvarande
befattningshavare eller till den som utf�r granskning enligt 7, 29 eller 30 �,

9. bolagsordning f�r det �vertagande bolaget,
10. v�rdet av de tillg�ngar och skulder som ska �verf�ras till det �verta-

gande bolaget och de �verv�ganden som har gjorts vid v�rderingen, och

SFS 2009:708

11. datum f�r de r�kenskaper som har legat till grund f�r fastst�llandet av

villkoren f�r fusionen.

I f�rekommande fall ska fusionsplanen ocks� inneh�lla uppgift om hur

arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna f�r arbetstagarnas
medverkan i det �vertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen ocks� inneh�lla uppgifter om det

�vertagande bolagets form, firma och s�te.

28 �

Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska uppr�tta en

redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mningen av
fusionens l�mplighet f�r bolagen. Av redog�relsen ska det framg� hur
fusionsvederlaget har best�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter
som har beaktats. Redog�relsen ska �ven inneh�lla uppgifter om fusionens
sannolika konsekvenser f�r aktie�gare, borgen�rer och anst�llda. Om styrelsen
i sk�lig tid f�r ett yttrande fr�n arbetstagarnas f�retr�dare, ska detta yttrande
fogas till redog�relsen.

29 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 �

omfatta �ven styrelsens redog�relse enligt 28 �.

Best�mmelserna i f�rsta stycket samt 7 och 8 �� ska inte till�mpas om

registreringsmyndigheten eller en utl�ndsk beh�rig myndighet i en stat d�r
n�got av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam beg�ran fr�n
de fusionerande bolagen, har utsett eller godk�nt en eller flera oberoende
sakkunniga att f�r samtliga bolags r�kning granska fusionsplanen och uppr�tta
en gemensam skriftlig rapport f�r alla bolag.

Det som anges i 8 � om revisors r�tt till upplysningar och bitr�de g�ller

�ven f�r den som utses att utf�ra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande

fr�n en eller flera s�dana revisorer som anges i 7 � femte stycket med s�dant
inneh�ll som avses i 7 � andra stycket. Ett s�dant yttrande ska vid till�mp-
ningen av 13 � andra stycket 3 anses som ett revisorsyttrande enligt 7 �.

30 � Den som registreringsmyndigheten utser att utf�ra granskning enligt
29 � andra stycket ska vara en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett
registrerat revisionsbolag. I fr�ga om granskningen och inneh�llet i den rap-
port som uppr�ttas g�ller i till�mpliga delar best�mmelserna i 7 och 8 ��
samt 29 � f�rsta stycket.

31 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 � att ge in

fusionsplanen med bifogade handlingar f�r registrering fullg�ras av det
svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyl-
digheten fullg�ras av det svenska bolag som �r �vertagande bolag eller, om
det �vertagande bolaget inte �r ett svenskt bolag, av det �ldsta av de �verl�-
tande svenska bolagen.

Om fusionsplanen eller de handlingar som �r fogade till planen �r p� annat

spr�k �n svenska, ska s�kanden ge in en �vers�ttning till svenska. �vers�tt-
ningen ska vara gjord av en �vers�ttare som �r auktoriserad eller har motsva-
rande utl�ndsk beh�righet. Registreringsmyndigheten f�r i ett enskilt fall
besluta att n�gon �vers�ttning inte beh�ver ges in.

I anm�lan f�r registrering ska uppgifter l�mnas om

SFS 2009:708

1. form, firma och s�te f�r vart och ett av de fusionerande bolagen,
2. de register d�r bolagen �r registrerade och de nummer som anv�nds f�r

identifiering i registren,

3. hur borgen�rer och, i f�rekommande fall, minoritetsaktie�gare ska f�r-

fara f�r att ut�va sina r�ttigheter samt de adresser d�r fullst�ndig information
om detta f�rfarande kostnadsfritt kan f�s, och

4. bolagens adresser.
N�r registreringen kung�rs enligt 20 kap. 2 �, ska kung�relsen inneh�lla

de uppgifter som avses i tredje stycket 13.

32 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i

fusionen h�lla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redog�-
relse enligt 28 � tillg�ngliga f�r aktie�garna, f�r arbetstagarorganisationer som
f�retr�der arbetstagare hos bolaget och f�r arbetstagare som inte f�retr�ds av
n�gon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en m�nad f�re
den bolagsst�mma d�r fr�gan om godk�nnande av fusionsplanen ska behand-
las, h�llas tillg�ngliga hos bolaget p� den ort d�r styrelsen ska ha sitt s�te.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till
de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.

33 �

Bolagsst�mman i ett bolag som deltar i en gr�ns�verskridande fusion

f�r f�rse beslutet om att godk�nna fusionsplanen med villkor som inneb�r att
en senare st�mma godk�nner de former som beslutas f�r arbetstagarnas med-
verkan i det �vertagande bolaget.

34 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska ans�kan om tillst�nd att verk-

st�lla fusionsplanen enligt 13 � g�ras av det eller de svenska bolag som del-
tar i fusionen.

Det som anges i 13 � om ans�kan om koncession och stadf�stelse av

bolagsordningen vid fusion genom kombination g�ller vid en gr�ns�verskri-
dande fusion bara om det �vertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

35 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion ska registreringsmyndigheten, n�r

det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillst�nd till verkst�llande av fusions-
planen enligt 13 � och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i
�vrigt har fullgjort vad som kr�vs enligt denna lag, f�r varje s�dant bolag
utf�rda ett intyg om att den del av f�rfarandet som regleras av svensk lag har
skett p� f�reskrivet s�tt. Ett s�dant intyg f�r inte utf�rdas om det har v�ckts
talan mot bolagsst�mmans beslut att godk�nna fusionsplanen och m�let inte
har avgjorts slutligt.

36 �

Om det �vertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hem-

vist i en annan stat �n Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inf�r
registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 �, tillsammans med
en kopia av fusionsplanen, till den beh�riga myndigheten i den staten. Intyget
ska ges in inom sex m�nader fr�n den tidpunkt d� det utf�rdades.

Efter underr�ttelse fr�n den beh�riga utl�ndska myndigheten om att fusio-

nen har �gt rum, ska registreringsmyndigheten registrera att det eller de
�verl�tande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har uppl�sts.

SFS 2009:708

37 �

Om det �vertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt

hemvist i Sverige, ska registreringsmyndigheten registrera den gr�ns�ver-
skridande fusionen. Anm�lan f�r registrering ska g�ras av styrelsen i det
�vertagande bolaget inom sex m�nader fr�n den tidpunkt d� intyg enligt 35 �
utf�rdades. Vid kombination ska styrelsen �ven f�r registrering anm�la vilka
som har utsetts till styrelseledam�ter och revisorer och, i f�rekommande fall,
styrelsesuppleanter i det �vertagande bolaget.

Registreringsmyndigheten f�r registrera fusionen bara om
1. myndigheten har utf�rdat ett intyg enligt 35 � f�r varje svenskt bolag

som deltar i fusionen,

2. de utl�ndska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg

fr�n beh�riga myndigheter i de stater d�r de �r registrerade, tillsammans med
en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i �vrigt finns n�got hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gr�ns�verskridande

fusioner �r till�mplig, f�r fusionen registreras bara om

1. det har tr�ffats avtal eller fattats beslut om medverkan enligt den lagen

eller f�rhandlingsperioden har l�pt ut utan att ett s�dant avtal har tr�ffats
eller beslut har fattats, och

2. det �vertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning f�r

medverkan som ska g�lla till f�ljd av lagen.

Registreringsmyndigheten ska utan dr�jsm�l underr�tta beh�riga myndig-

heter i den eller de stater d�r �verl�tande bolag har sitt hemvist om registre-
ringen.

38 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion intr�der de r�ttsverkningar som av-

ses i 16 � vid den tidpunkt som har fastst�llts i den stat d�r det �vertagande
bolaget har sitt hemvist. Om det �vertagande bolaget har sitt hemvist i Sve-
rige, intr�der r�ttsverkningarna n�r fusionen registreras enligt 37 �.

Ut�ver det som anges i 16 � g�ller att de fusionerande bolagens r�ttigheter

och skyldigheter som h�rr�r ur anst�llningsavtal eller anst�llningsf�rh�llanden
och som g�ller n�r den gr�ns�verskridande fusionen f�r verkan �verf�rs till
det �vertagande bolaget.

39 �

Om ett svenskt bolag deltar i en gr�ns�verskridande fusion och det

�vertagande bolaget f�r sitt hemvist i en annan stat �n Sverige, ska styrelsen
i det svenska bolaget uppr�tta ett s�rskilt bokslut. Det s�rskilda bokslutet ska
omfatta den tid f�r vilken �rsredovisning inte tidigare har uppr�ttats fram till
den dag n�r r�ttsverkningarna av fusionen intr�dde enligt 38 �.

Det s�rskilda bokslutet ska inneh�lla en balansr�kning och en resultatr�k-

ning. N�r dessa handlingar uppr�ttas ska best�mmelserna i lagen (1995:1560)
om �rsredovisning i f�rs�kringsf�retag till�mpas. Det s�rskilda bokslutet ska
dessutom inneh�lla vissa till�ggsupplysningar och specifikationer. D�rvid
g�ller 6 kap. 59 och 12 �� bokf�ringslagen (1999:1078) i till�mpliga delar.
Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en
m�nad fr�n utg�ngen av den period som bokslutet omfattar.

40 �

Vid en gr�ns�verskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel-

�gt dotterbolag till�mpas best�mmelserna i 2539 ��, dock med f�ljande av-
vikelser:

SFS 2009:708

1. Fusionsplanen beh�ver inte inneh�lla s�dana uppgifter som avses i 27 �

f�rsta stycket 2, 3 och 5.

2. Best�mmelserna om revisorsgranskning i 7, 8, 29 och 30 �� samt om

bolagsst�mmans godk�nnande av fusionsplanen i 10 � f�rsta stycket ska inte
till�mpas.

3. I fr�ga om fusionens r�ttsverkningar g�ller det som f�reskrivs i 23 � i

st�llet f�r det som f�reskrivs i 16 � f�rsta stycket.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett ytt-

rande fr�n en eller flera s�dana revisorer som anges i 7 � femte stycket med
ett s�dant inneh�ll som avses i 7 � andra stycket 1.

41 �

Talan om upph�vande av ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av

fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 � tredje stycket v�ckas inom
sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten att f�ra
talan f�rlorad.

Om r�tten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en

talan om upph�vande av ett st�mmobeslut om att godk�nna en fusionsplan,
ska fusionen g� �ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts. F�r f�rpliktel-
ser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �vertagande f�rs�krings-
aktiebolagets v�gnar efter det att �verl�tande bolag har uppl�sts men innan
r�ttens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de �ver-
l�tande bolagen och, vid absorption, det �vertagande f�rs�kringsaktiebolaget
solidariskt.

I fr�ga om ett beslut att godk�nna en fusionsplan som avser en gr�ns�ver-

skridande fusion g�ller, ut�ver f�reskrifterna i 9 kap. 20 � andra stycket och
f�rsta stycket i denna paragraf, att talan inte f�r v�ckas efter det att Finansin-
spektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har l�mnat tillst�nd att
verkst�lla fusionsplanen enligt 13 � detta kapitel eller regeringen har med-
delat ett s�dant tillst�nd.

20 kap.

7 �

Ett beslut av registreringsmyndigheten som inneb�r att en anm�lan

avskrivits eller en registrering v�grats enligt 4 � f�rsta stycket f�r �verklagas
hos allm�n f�rvaltningsdomstol inom tv� m�nader fr�n beslutets dag. Det-
samma g�ller

1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 � andra stycket,

6 kap. 7 � tredje stycket, 15 a kap. 17, 24 och 35 ��, 17 kap. 5 � andra
stycket samt 4 a � detta kapitel, och

2. beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 �.
Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till kammarr�tten.

7 a �

Skatteverkets beslut enligt 1 a kap. 4 a � och 15 a kap. 13 a � f�r

�verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol.

Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till kammarr�tten.

12 Senaste lydelse 2007:1459.

SFS 2009:708

Thomson Reuters Professional AB, tel. 08-587 671 00

Edita V�stra Aros, V�ster�s 2009

1. Denna lag tr�der i kraft den 15 juli 2009.
2. �ldre best�mmelser g�ller i fr�ga om fusioner d�r fusionsplan har upp-

r�ttats f�re ikrafttr�dandet. �ldre best�mmelser g�ller ocks� i fr�ga om euro-
pabolags flyttning av s�te d�r bolagsst�mmans beslut om flyttning har fattats
f�re ikrafttr�dandet.

P� regeringens v�gnar

G�RAN H�GGLUND

Tord Gransbo
(Finansdepartementet)

;

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 2009:708 Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se