SFS 2006:454 Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Du är här: Start / Bank- och finansmarknadsrätt / Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument / SFS 2006:454 Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
060454.PDF

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

background image

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument;

utfärdad den 24 maj 2006.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs2 i fråga om lagen (1991:980) om han-

del med finansiella instrument

3

dels att 2 a kap. skall upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 och 6 §§, samt 6 kap. 1 a, 1 c och 3 a §§ skall

ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 2 a kap., av följande ly-

delse.

1 kap.

1 §

4 I denna lag betyder

finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse

avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller

fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktie-
ägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett ut-
ländskt bolag (depåbevis),

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
anmält avvecklingssystem: vad som anges i 2 § lagen (1999:1309) om

system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG

av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värde-
papper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av
direktiv 2001/34/EG

5,

prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av

den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets di-

1 Prop. 2005/06:140, bet. 2005/06:LU29, rskr. 2005/06:276.

2 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om
uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

3 Lagen omtryckt 1992:558.
Senaste lydelse av
2 a kap. 1 § 2005:833
2 a kap. 2 § 2005:833
2 a kap. 3 § 2005:833
2 a kap. 4 § 2005:833
2 a kap. 5 § 2005:833

4 Senaste lydelse 2005:833.

5 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071).

SFS 2006:454

Utkom från trycket
den 7 juni 2006

background image

2

SFS 2006:454

rektiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av
dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt
och spridning av annonser

6,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt in-

strument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat finansiellt instrument:
1. aktie och finansiellt instrument som kan jämställas med aktie, såsom

interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2. finansiellt instrument, såsom konvertibel där rätten att begära konverte-

ring tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva så-
dant instrument som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan
rättighet som instrumentet är bärare av, om instrumentet utfärdats av emit-
tenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår
i samma koncern som den emittenten,

kvalificerade investerare:
1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna,
2. juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i fi-

nansiella instrument,

3. stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och

Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internatio-
nella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga orga-
nisationer,

4. juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren

uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar:

a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250,
b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit mot-

svarande 43 miljoner euro, och

c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande

50 miljoner euro, samt

5. andra juridiska personer än de som omfattas av 1�4 och fysiska perso-

ner, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade inves-
terare,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade fi-

nansiella instrument av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upp-
repade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av

aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samt-
liga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,
målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande läm-

nas.

2 kap.

5 §

7 När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett pro-

spekt inte upprättas, om erbjudandet avser

6 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

7 Senaste lydelse 2005:833.

background image

3

SFS 2006:454

1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen

inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. finansiella instrument som erbjuds som vederlag i samband med ett of-

fentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbju-
dandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköps-
erbjudanden på aktiemarknaden,

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fu-

sion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspek-
tionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat
beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kost-

nad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de
aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller infor-
mation om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudan-
det görs tillgängligt, eller

5. finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller sty-

relseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget
eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de in-
strument som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller
hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de fi-
nansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbju-
dandet görs tillgängligt.

6 §

8

När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad

behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de se-

naste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier av
samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till han-
del på samma reglerade marknad,

2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns

upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte inne-
bär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3. finansiella instrument erbjuds som vederlag i samband med ett offent-

ligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudande-
handling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbju-
danden på aktiemarknaden,

4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när

det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen en-
ligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut en-
ligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och

om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som
utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som
redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett doku-
ment som innehåller information om aktierna samt om motiven och de när-
mare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

6. finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller sty-

relseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget

8 Senaste lydelse 2005:833.

background image

4

SFS 2006:454

eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de in-
strument som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad
och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten
samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,
eller

7. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella in-

strument eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av
samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma
reglerade marknad.

2 a kap. Offentliga uppköpserbjudanden

1 § I 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktie-
marknaden finns bestämmelser om budgivarens skyldighet att upprätta en
erbjudandehandling och att ansöka om godkännande av den. För en sådan
handling gäller bestämmelserna i detta kapitel.

2 § En erbjudandehandling skall innehålla den information som behövs för
att aktieägarna i målbolaget skall kunna fatta ett välgrundat beslut om erbju-
dandet.

Erbjudandehandlingen skall innehålla uppgift om
1. villkoren för erbjudandet,
2. budgivarens identitet och, om budgivaren är en juridisk person, dennas

juridiska form, namn och säte,

3. identiteten hos personer som handlar i samförstånd med budgivaren

och, när det gäller juridiska personer, dessas juridiska form, namn och säte
samt deras förhållande till budgivaren,

4. vilka aktier som omfattas av erbjudandet,
5. acceptfristen för erbjudandet,
6. det vederlag som erbjuds för de aktier som omfattas av erbjudandet, hur

erbjudandet är finansierat och, om vederlaget utgörs av annat än kontanter,
en beskrivning av vederlaget som gör det möjligt att värdera det,

7. det största och minsta antal aktier som budgivaren erbjuder sig att för-

värva,

8. antalet aktier i målbolaget som budgivaren och, i förekommande fall,

personer som handlar i samförstånd med budgivaren innehar samt hur stor
andel av aktiekapitalet och röstetalet för samtliga aktier i målbolaget som
dessa aktier representerar,

9. motiven för erbjudandet,
10. budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i målbola-

get och, i den mån detta påverkas, det budgivande bolaget,

11. budgivarens avsikter i fråga om bolagens anställda och ledning, inklu-

sive varje väsentlig förändring av anställningsvillkoren,

12. budgivarens strategiska planer för bolagen och de effekter som dessa

kan få på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet,

13. i förekommande fall, sådan ersättning som avses i 6 kap. 6 § lagen

(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, med när-
mare uppgifter om hur ersättningen skall lämnas och vilken metod som skall
användas för att fastställa den,

background image

5

SFS 2006:454

14. uppgift om vilken nationell lagstiftning som till följd av uppköpser-

bjudandet kommer att vara tillämplig på de avtal som ingås mellan budgiva-
ren och aktieägarna i målbolaget.

3 § Om det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är
avsedda för allmän omsättning och ges ut eller innehas av budgivaren, skall
erbjudandehandlingen utöver vad som har angetts i 2 § innehålla informa-
tion som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen
skall finnas i ett prospekt.

4 § Erbjudandehandlingen skall upprättas på svenska, om inte Finansin-
spektionen i ett enskilt fall beslutar att den får upprättas på ett annat språk.

5 § Finansinspektionen skall meddela beslut inom tio arbetsdagar från det
att en fullständig erbjudandehandling enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden inkommit för godkän-
nande.

6 § Om Finansinspektionen finner att en erbjudandehandling som avses i
3 § inte innehåller information som är likvärdig med den som enligt 2 kap.
och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt, skall inspektionen inom
tio arbetsdagar från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till in-
spektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap.
Tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut är i stället tjugo ar-
betsdagar från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspek-
tionen, om vederlaget utgörs av finansiella instrument som ges ut av en
emittent som

1. inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänheten, och
2. inte tidigare har fått finansiella instrument upptagna till handel på en

reglerad marknad.

7 § Om en erbjudandehandling behöver kompletteras, skall Finansinspek-
tionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att handlingen kom in
till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga komplette-
ringar.

8 § Av 7 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden framgår att Finansinspektionen inte får godkänna en erbju-
dandehandling, om inte budgivaren har gjort ett sådant åtagande som avses i
2 kap. 1 § i den lagen.

9 § När Finansinspektionen har godkänt erbjudandehandlingen, skall in-
spektionen registrera handlingen och budgivaren offentliggöra den. Erbju-
dandehandlingen får inte offentliggöras innan den har godkänts och registre-
rats.

10 § En erbjudandehandling som har godkänts av en behörig myndighet i
ett annat land inom EES är giltig vid ett offentligt uppköpserbjudande som
avser aktier i ett utländskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en
börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige.

background image

6

SFS 2006:454

Finansinspektionen får besluta att en sådan erbjudandehandling skall

översättas till svenska.

Finansinspektionen får också besluta att en sådan erbjudandehandling

skall innehålla uppgifter om hur ägare till aktier som är noterade på en börs
eller auktoriserad marknadsplats i Sverige skall gå till väga för att acceptera
erbjudandet och få vederlaget utbetalat till sig samt om beskattning av ved-
erlaget.

11 § Vad som sägs i 2 kap. 29�31 §§ och 34 § skall också gälla för erbju-
dandehandlingar.

6 kap.

1 a §

9 För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag,

lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa
innehav av finansiella instrument, lagen (2005:377) om straff för marknads-
missbruk vid handel med finansiella instrument, prospektförordningen och
lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, får
Finansinspektionen för sin tillsyn anmoda

1. ett företag eller någon annan att tillhandahålla uppgifter, handlingar el-

ler annat,

2. den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till

förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning en anmodan skulle strida mot

den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.

Vid tillämpningen av 2 och 2 b kap. gäller inte första stycket 2.
Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela när-

mare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten i första stycket skall fullgö-
ras.

1 c §

10 Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett erbjudande av finan-

siella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument
till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om
inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet till
handel eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag el-
ler prospektförordningen. Ett sådant förbud får gälla under högst tio arbets-
dagar.

Finansinspektionen får permanent förbjuda ett erbjudande av finansiella

instrument till allmänheten, om inspektionen finner att bestämmelserna i
denna lag eller prospektförordningen har överträtts.

Finansinspektionen får permanent förbjuda ett offentligt uppköpserbju-

dande, om inspektionen finner att bestämmelserna i lagen (2006:451) om of-
fentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har överträtts.

9 Senaste lydelse 2005:833.

10 Senaste lydelse 2005:833.

background image

7

SFS 2006:454

3 a §

11 Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av

den som

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av

ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap.

34 §,

3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg

till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4. trots att skyldighet att upprätta en erbjudandehandling föreligger inte

ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, eller

5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §.
Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst

10 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.

På regeringens vägnar

SVEN-ERIK �STERBERG

Lars Afrell
(Finansdepartementet)

11 Senaste lydelse 2005:833.

background image

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 2006

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Arbetar du med bank- och finansmarknadsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom bank- och finansmarknadsrätt.