SFS 1987:618

Bank- och finansmarknadsrätt Ersättningsrätt

Start / Ersättningsrätt / Försäkringsrörelselag (2010:2043) / SFS 1987:618

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">                                                </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 Bankaktiebolagslag; Utkom fr�n trycket , den 26 juni 1987 utf�rdad den 11 juni 1987 . Enligt riksdagens beslut' f�reskrivs f�ljande. ., " ' 1.� 1 kap. Inledande best�mmelser 1 � Denna lag inneh�ller best�mmelser om hur e tt bankaktiebolag bildas ' och om dess organisation m.m. Best�mmelser om den r�relse som ett' bankaktiebolag f�r driva samt andra f�r bankaktiebolag, sparbanker ocli.^ f�reningsbanker gemensamma best�mmelser finns i bankr�relselag�n" (1987:617). , 'Prop, 1986/87:12, 1986/87:76 mom. 4, 1986/87:90 mom. 18 och 1986/87: 1320 NU 36 . rskr. B.Sh. � </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 � I ett bankaktiebolag svarar del�garna inte personligen f�r bolagets SFS 1987:618 f�rpliktelser. Bankaktiebolagets aktiekapital skall best�mmas med h �nsyn till omfatt� ningen och beskaffenheten av den planerade r�relsen. �r aktiekapitalet f�rdelat p� flera aktier, skall dessa lyda p� lika belopp. 3 � �ger ett bankaktiebolag s� m�nga aktier eller andelar i en svensk eller utl�nds k juridisk person att det har mer �n h�lften av r�sterna f�r samtliga aktier eller andelar, �r bankaktiebolaget moderbolag och den andra juridiska personen dotterf�retag. �ger ett dotterf�retag eller �ger ett moderbolag och ett eller flera dotterf�retag tillsammans eller �ger flera dotterf�retag tillsammans s� m�nga aktier eller andelar i en juri disk person som nyss sagts, �r �ven sistn�mnda juridiska person dotterf�retag till moderbolaget. Har ett bankaktiebolag i annat fall p� grund av ak tie- eller andelsinnehav eller avtal ensamt ett best�mmande inflytande �ver en juridisk person och en be tydande andel i resultatet av dess verksamhet, �r bankaktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterf�retag. Moderbolag och dotterf�retag utg�r tillsammans en koncern. 4 � Ett bankaktiebolag f�r ing� som dotterbolag i en koncern endast om ett annat bankbolag �r moderbolag. Om det finns s�rskilda sk�l f�r regeringen medge undantag fr�n f�rsta stycket. 5 � Ing�r ett bankaktiebolag i en koncern, d�r moderbolaget inte �r bank, skall b est�mmelserna i ba nkr�relselagen (1987: 617) om banks r�relse och om tillsyn av bank samt best�mmelserna i denna lag om banks ledning g�lla f�r moderbolaget i till�mpliga delar och f�r �vriga f�retag, som om de vore dotterf�retag till bank. Begr�nsningarna i fr�ga om banks r�relse skall avse f�retagen gemensamt. Koncernbidrag f�r ges endast efter medgivande av bankinspektionen. I en s�dan koncern som avses i f�rsta stycket f�r det bokf�rda v�rdet av moderbolagets aktier eller andelar i d otterf�retag som driver n�gon form av ban kverksamhet inte �verstiga moderbolagets eget kapital. Vid den na ber�kning skall h�ns yn inte tas till kredi taktiebolag som har till huvudsak� ligt �ndam�l att l�mna l�n mot s�kerhet i pantr �tt i bos tads-, kontors- eller aff�rsfastighet eller att l�mna l�n till k ommuner. Vad som s�gs i 3 kap. 3 � om f�r bud att f�rv�rva aktier i bankaktiebolag g�ller �ven betr�ffande f�rv�rv av aktier i ett s�dant moderbolag som avses 1 f�rsta stycket. Om det finns synnerliga sk�l, f�r regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen medge undantag fr�n best�mmelserna i f�rsta och andra styckena. 2 kap. Bildande av bankaktiebolag 1 � Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som �r omyndig eller i ko nkurs f�r inte vara stiftare. Att detsamma g�ller den 1321 � </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 som �r underkastad n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om ringsf�rbud. .'j. Utan hinder av andra stycket far ett bankaktiebolag bildas av ett �ll ? flera utl�ndska bankf�retag som stiftare. . Best�mmelserna i detta kapitel g�ller inte om annat f�ljer av best�mmelr ^ serna om fusion i 11 kap. 2 �. 2 � Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen. Betalningen f�r en aktie f�r inte understiga det belopp p� vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar, 3 � Stiftarna skall uppr�tta en bolagsordning som skall underst�llas rege� ringen f�r stadf�stelse. Till ans�kan om oktroj skall fogas en plan f�r den tillt�nkta verksamheten. Regeringen pr�var att bolagsordningen �verensst�mmer med denna lag, bankr�relselagen (1987:617) och andra f�rfattningar samt om och i vad m�n s�rskilda best�mmelser beh�vs med h�nsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet. Om regeringen finner den planerade r�relsen vara nyttig f�r det allm�n� na stadfaster regeringen bolagsordningen samt beviljar oktroj f�r en tid av h�gst tio �r och d�rut�ver till det l�pande r�kenskaps�rets slut. 4 � Om bolagsordningen �ndras skall �ven �ndringen stadf�stas. Regeringen kan uppdra �t bankinspektionen att pr�va fr�gor om stadfas- telse i s�dana fall som inte �r av principiell betydelse eller i �vrigt av synnerlig vikt. 5 � Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige d�r styrelsen skall ha sitt s�te, 3. de r�relsegrenar som bolaget avser att driva, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan �ndring av bolagsordningen skall kunna best�mmas till l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maxi- mikapitalet, varvid minimikapitalet inte far vara mindre �n en fj�rdedel a v maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsst�mman, sam't tiden f�r deras uppdrag, 7. s�ttet att sammankalla bolagsst�mman, samt 8. vilka �renden som skall f�rekomma p� den ordinarie st�mman. 6 � Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna uppr�tta och skriva under en dagtecknad teckningslista som skall inneh�lla uppgifter om 1. det belopp som skall betalas f�r vaije aktie, 2. tiden f�r aktiernas betalning, samt 3. s�ttet och tiden f�r kallelse till den konstituerande st�mman, om s�dan kallelse skall ske enligt 10 �. I teckningslistan skall finnas en e rinran om den inskr�nkning i r�tten a tt f�rv�rva aktier som f�reskrivs i 3 kap. 3 �. '^22 Till teck ningslistan skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolags� ordningen. / � </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> ? � Teckning av aktier skall ske p� den teckningslista som avses i 6 � SFS 1987:618 eller p� annan s�dan lista, inneh�llande samma uppgifter och �tf�ljd av samma handlingar. Har aktier tecknats p� annat s�tt kan teckningen inte g�ras g�llande av bankaktiebolaget, om tecknaren anm�ler felet hos bankinspektionen f�re bolagets registrering. Har aktier tecknats med villkor, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anm�lts hos bankinspektionen f�re bolagets registrering, �r dock aktietecknaren bunden av teckningen fast�n han inte kan �beropa villko� ret. 8 � Stiftarna eller annan f�r inte ta emot ers�ttning av bankaktiebolaget f�r andra kostnader f�r bolagets bildande �n s�dana som varit uppenbarli� gen n�dv�ndiga f�r bildandet. De f�r inte heller f�rbeh�lla sig eller n�gon annan s�rskilda f�rm�ner eller r�ttigheter. 9 � Stiftarna avg�r om aktieteckningen skall godtas och hur m�nga aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckn ingslistan tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dr�jsm�l meddela honom detta. 10 � Beslut om bankaktiebolagets bildande fattas p� en konstituerande st�mma. Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande st�mman enligt f�reskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags� st�mma. Teckningslistoma, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall ge� nom stiftamas f�rsorg h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknarna under minst en vecka f�re st�mman p� den plats som har angivits i kallelsen. Om alla akti er tecknas vid st�mman och alla godtagna aktietecknare �r ense, kan beslut om bolagets bildande fattas �ven om n�gon kallelse till st�mman inte har skett. P� den konstituerande st�mman skall stiftarna l�gga fram teckningslis� toma och de d�rtill fogade handlingarna i o riginal. Stiftarna skall vidare l�mna uppgifter om 1. antalet aktier enligt godtagna teckningar, 2. aktiemas f�rdelning mellan tecknarna, och 3. det belopp som har inbetalts p� aktierna. Samtliga uppgifter skall f�ras in i pro tokollet. 11 � Om det vid den konstituerande st�mman inte visas att teckning och tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapi� talet enligt bolagsordningen, har fr�gan om bankaktiebolagets bildande fallit. Om tecknare med flertalet avgivna r�ster och med minst tv� tredjedelar av de vid st�mman f�retr�dda aktierna r�star f�r beslutet att bilda bolaget, �r detta bildat. I annat fall har fr�gan om bolagets bildande fallit. N�r bankaktiebolaget �r bildat, skall p� den konstituerande st�mman styrelse och revisorer v�ljas. I fr�ga om den konstituerande st�mman g�ller i �vrigt i till�mpliga delar 1323 f�reskrifterna om bolagsst�mma i denna lag och bolagsordningen. � </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 12 � Ett bankaktiebolag skall anm�las f�r registrering senast sex m der efter det att oktroj har beviljats. F�r registrering kr�vs K 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade^ aktier efter avdrag f�r de aktier som enligt 14 � har f�rklarats f�rverUadfe" och inte har �vertagits av n�gon anna n (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, 2. att de aktier som ing�r i bolaget s aktiekapital �r helt betalda, och 3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 ha r skett. Genom registreringen fastst�lls bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 � har f�rldarats f�rverkade och inte �vertagits av n�gon annan blir d�rvid ogiltiga. Fr�gan om bolagets bildande har fallit, om anm�lan f�r registrering inte skett inom den tid som anges i f�r sta stycket eller om bankinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en s�dan anm�lan eller v�grat registrering av bolaget. I s�dant fall svarar styrelseledam�terna solidariskt f�r �terbetalningen av de belopp som har betalts in p� de tecknade aktierna J�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostnader p� grund av �tg�rder enligt 16 � f�rsta stycket tredje meningen. 13 � Skulder som grundas p� aktieteckning far inte kvittas mot fordring� ar hos bankaktiebolaget. Bolaget kan inte �verl�ta eller pants�tta fordringar p� aktiebelopp. Den som genom �verl�telse har f�rv�rvat aktier som inte �r helt betalda �r tillsammans med �verl�taren ansvarig f�r betalningen, sedan han anm�lt sitt namn f�r inf�rande i aktieboken. 14 � Om en aktie inte betalas i r�tt tid, kan styrelsen en m�nad efter betalningsanmaning f�rklara aktien f�rverkad f�r den betalningsskyldige. Anmaningen skall inneh�lla meddelande om att aktien kan f�rklaras f�rverkad. Anmaningen skall ske genom avs�ndande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress �r angiven vid aktietecknin gen eller inf�rd i aktiebo ken eller annars anm�ld till bolaget. I annat fall skall anmaningen kung�ras i den eller de ortstidningar som styrelsen best�m� mer. En underr�ttelse om anmaningen skall genast s�ndas till den som �r inf�rd som panthavare eller uppdragstagare f�r aktien i f�rteckningen enligt 3 kap. 13 �. Innan en f�rverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen l�ta n�gon annan �verta aktien och betalningsansvaret f�r det tecknade beloppet. Om en aktie har f�rklarats f�rverkad och inte �vertagits av n�gon annan som erlagt full betalning, skall den, f�r vilken aktien har f�rverkats, gent� emot bolaget s vara f�r en femtedel av full betalning f�r a ktien. 15 � Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas endast genom ins�ttning p� s�dan r�kning som stiftarna f�r detta �ndam�l har �ppnat hos en svensk bank. Det p� r�kningen insatta beloppet f�r lyftas f�r bankaktiebolaget n�r styrelsen och revisorerna har valts. Har fr�gan om bolagets bildande fallit eller �r aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta aktiebeloppet betalas tillbaka med r�n ta till te cknarna. tu � </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 16 � Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte f�rv�rva SFS 1987:618 r�ttigheter eller ikl�da sig skyldigheter. Det kan inte heller f�ra talan inf�r domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock f�ra talan i m�l r�rande bolagsbildningen och i �vrigt vidta �tg�rder f�r att erh�lla de tecknade aktiebeloppen. Om en f�rpliktelse uppkommer genom en �tg�rd p� bolagets v�gnar f�re registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i �t g�rden solida� riskt f�r f�rpliktelsen. Vid reg istreringen �verg�r ansvaret p� bolaget, om f�rpliktelsen f�ljer av bolagsordningen eller teckningslista eller har till� kommit efter det att bolaget har bildats. Har f�re registreringen ett avtal f�r bolaget slutits med en medkontra- hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, s�vida inte annat f�ljer av avtalet, fr�ntr�da detta endast om fr�gan om bolagets bildande har fallit enligt 12 � ^�rd e stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget var oregistrerat, kan han fr�ntr�da avtalet innan bolaget har registrerats. 17 � Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar tillk�nnage n�r det b�ljar sin r�relse. Bolaget skall till bankinspektionen anm�la dagen d� kung�rande har skett. 3 kap. Alitier, aktiebrev, aktiebok m. m. 1 � Alla aktier har lika r�tt i ba nkaktiebolaget, om inte n�got annat f�ljer av denna paragraf. I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En s�dan best�mmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. den f�retr�desr�tt som tillkommer skilda grupper av aktie�gare vid en �kning av aktiekapitalet enligt 4 ka p. En f�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r meddelas endast om aktierna inte skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst. Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas r�stv�rde, g�ller att ingen aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r n�gon annan aktie. I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av ett visst slag skall i n�rmare angiven ordning kunna omvandlas till ak tier av annat slag. Om� vandlingen skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld n�r registrering sker. 2 � Aktier kan fritt �verl�tas och f�rv�rvas, om n�got annat inte f�ljer av 3 � eller i �vrigt av lag. 3 � Aktier i ett bankaktiebolag f�r inte genom teckning eller �verl�telse f�rv�rvas av utl�ndska medborgare och andra utl�ndska r�ttssubjekt eller av svenska bolag och f�reningar som �r kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utl�ndska f�rv�rv av svenska f�retag m. m. F�rsta stycket g�ller inte aktier i ett bankaktiebolag som �r bildat av utl�ndskt b ankf�retag. Betr�ffande s�dant bolag g�ller i st�llet att aktier i bolaget f�r f�rv�rvas endast av utl�ndskt bankf�retag som f�tt regeringens 1325 tillst�nd till f�r v�rvet. � </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 Svensk medborgare som f�rv�rvat aktier i ett bankaktiebolag och s�m d�refter f�rlorat sitt svenska medborgarskap samt den som f�rv�rvat �k- tier p� annat s�tt �n genom teckning eller �verl�telse �r inte heller f�rhirids > rad att, om aktiekapitalet �kas genom fondemission eller nyemission, med st�d av den med dessa aktier f�renade f�retr�desr�tten f�rv�rva ytterligare r' aktier. F�rv�rv av alctier, som skett i st rid med f�rsta eller andra stycket, �V ogiltigt. 4 � Aktiebrev skall st�llas till viss man. Det f�r l�mnas ut endast till s�dan aktie�gare som �r inf�rd i aktieboken och f�rst n�r den eller de aktier brevet lyder p� har betalts. Vidare fordras 1. att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bolagets bildande, 2. att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkom� mit p� grund av emissionen, eller 3. att registrering har skett enligt 5 kap. 14 �, om aktien har tillkommit p� grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 k ap. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna f�r �ter� ges genom tryckning eller p� n�got annat liknande s�tt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer p� den eller de aktier varp� brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen f�r utf�rdandet. Varje aktiebrev skall ange den inskr�nkning i r�tten att f�rv�rva aktier som f�reskrivs i 3 �. Kan, n�r aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsord� ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen inneh�ller f�rbeh�ll enligt 1 � fj�rd e stycket, 8 � eller 6 kap. 8 �, skall detta tydligt anges i brevet p� s�dan aktie som avses med f�rbeh�llet. Uppgiften kan ges i f�rk ortad form. F�rkortningsformerna fastst�lls av regeringen eller den myndighet som regeringen best�mmer. N�r utbetalning g�rs vid inl�sen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillg�ngar, skall aktiebrevet f�rses med p�skrift om utbetalningen. Har utan �terbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet �ndrats, skall s� snart som m�jligt en p�skrift om detta g�ras p� aktiebrevet. Ett aktiebrev, som i samband med d�dning eller vid utbyte ges ut i st�llet f�r ett annat, skall inneh�lla uppgift om detta. Byts ett aktiebrev ut mot ett eller flera andra aktiebrev skall det �ldre aktiebrevet och de d�rtill h�rande kupongarken makuleras p� ett betryggande s�tt. Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap . skall u ndertecknas p� det s�tt som anges i andra stycket. 5 � Innan aktiebrev utf�rdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man st�llt bevis om r�tt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall inneh�lla f�rbeh�ll om att aktiebrevet l�mnas ut endast om bolaget samti� digt f�r tillbaka beviset. P� beg�ran skall beviset f�rses med anteckning om de betalningar som har gjorts f�r aktien. F� interimsbeviset skall �ven antecknas s�dan �terbetalning som sker enligt 2 kap. 15 � andra stycket. I �vrigt g� ller best�mmelserna i denn a lag om aktiebrev i till�mpliga delar interimsbevis. 1326 C-w" � </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6,� Om ett aktiebrev eller ett till viss man st�llt emissionsbevis eller SFS 1987:618 optionsbevis �verl�ts eller pants�tts, skall best�mmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 �� lagen (1936; 81) om skuldebrev till�mpas. H�rvid �r den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning p� detta �r inf�rd s�som �gare i ak tieboken likst�lld med de n som enligt 13 � andra stycket n�mnda lag f�rmodas �ga r�tt att g�ra skuldebrevet g�llande. �verl�ts eller pants�tts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inte �r st�llt till viss man, skall best�mmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 �� lagen om sku ldebrev till�mpas. Om utdelningskuponger finns best�mmelser i 24 och 25 �� lagen om skuldebrev. 7 � �ver bankaktiebolagets samtliga aktier och aktie�gare skall styrelsen f�ra en f�rteckning (aktiebok). Den skall uppr�ttas omedelbart efter bola� gets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerf�ljd med uppgift om aktie� tecknarna. Aktie�garnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framg� till vilket slag vaije aktie h�r. Aktieboken kan best� av ett betryggande l�sblads- eller kortsystem. Den kan o cks� f�ras med hj�lp av automatisk databehandling eller p� annat liknande s�tt. N�r n�gon visar upp ett utfardat aktiebrev och enligt 6 � eller p� annat s�tt styrker sitt f�rv�rv eller n�r en aktie�gare eller annan beh�rig person anm�ler annan f�r�ndring i de f�rh�llanden som har tagits upp i akti ebo� ken, skall en anteckning om aktie�garen eller om f�r�ndringen genast f�ras in. Detta g�ller endast om hinder inte m�ter enligt 3 �. Dagen f�r inf�ran� det skall anges, om dagen inte framg�r av annat tillg�ngligt material. �r sista �verl�telsen p� ett aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet s�ttas ut i �verl�telsen innan inf�randet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall f�rses med p�skrift om inf�randet och dagen f�r detta. 8 � I bolagsordningen kan f�rbeh�ll tas in om att den som p� en fastst�lld avst�mningsdag �r inf�rd i aktieboken eller i en f�rteckning enligt 13 � skall anses beh�rig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fond� emission, brev p� ny aktie som tillkommer en aktie�gare. Om f�rbeh�llet f�rs in genom en �ndring av bolagsordningen, skall styrelsen n�r �ndringen har stadf�sts fastst�lla fr�n vilken dag f�rbeh�llet skall till�mpas och f�r registrering anm�la detta samtidigt som styrelsen anm�ler bolagsst�mmans beslut f�r registrering. Ett bankaktiebolag som har ett s�dant f�rbeh�ll (avst�mningsf�rbeh�ll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avst�mningsbolag. F�r avst�mningsbolag skall V�rdepapperscentralen VPC Aktiebolag (v�rdepapperscentralen) fullg�ra uppgifterna att 1. f�ra aktieboken, aktiebrevsregistret och f�rteckningen enligt 13 �, 2. pr�va fr�gor om inf�rande av aktie�garna i aktieboken, 3. svara f�r utskriften av aktieboken och sammanst�llningen av uppgif� terna enligt 7 � lagen (1987:623) om f� renklad aktiehantering, 4. st�mma av aktieboken och f�rteckningen enligt 13 �, 5. s�nda ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen, 1327 � </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> [) (" ' SFS 1987:618 6. svara f�r utbyten av aktiebreven och de d�rmed sammanh�ngande ' ^ �tg�rderna och ' 7. vidta �tg�rder enligt 4 kap. 18 � i fr�ga om aktier som inte �r uttagna. v 9 � I avst�mningsbolag f�r aktiebrev p� uppdrag av bankaktiebolaget p� ' ^ dess v�gnar undertecknas av v�rdepapperscentralen, varvid firmateckna- ' rens namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� annat liknande ' s�tt. Brevet skall i st�llet f�r akties ordningsnummer ange brevets ord- ningsnummer och det antal aktier brevet avser. P� beg�ran av aktie�gare ^7- eller f�rvaltare som avses i II � skall aktiebreven delas upp, l�ggas s�m- man eller p� annat s�tt bytas ut. N�r aktiebrevet visas upp f�r inf�rande av ny �gare i aktieboken, f�r v�rdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Har det �ldre brevet �verl�tits in bianco, beh�ver inte f�rv�rvarens namn s�ttas ut i � verl�telsen. I aktiebrev som utf�rdas vid utbyte beh�ver inte tas in n�gon uppgift om utbytet eller om den dag n�r det �ldre brevet utf�rdades. Inte heller beh�ver aktiebrev, som utf�rdas i samband med att aktie�garen f�rs in i aktieboken, f�rses med uppgifter om inf�randet. Best�mmelserna i f �rsta stycket skall till�mpas �ven p� emissionsbevis samt p� de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar beh�ver ordningsnummer dock inte anges. 10 � I avst�mningsbolag f�rs aktie�garna in i aktiebok en med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. F�r var� je �gare anges det antal aktier av olika slag som denne �ger. I st�lle t f�r aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken f�rs med hj�lp av automatisk databehandling eller p� n�got annat liknande s�tt. 11 � Har aktier i ett avst�mningsbolag l�mnats till f�rvaltning hos en bank eller fondkommission�r, som �r auktoriserad som f�rvaltare av ak� tier, kan, i st�llet f�r aktie�garen, banken eller fondkommission�ren f�ras in i aktiebrevet och i aktieboken. I aktiebrevet och i aktieboken skall anm�rkas att aktien innehas f�r annans r�kning. Detsamma g�ller emissionsbevis som utf�rdas p� grund av f�rvaltarregistrerad aktie och som �r st�llt till viss man. Betr�ffande f�rval� taren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 � skall f�ras in om aktie�garen. F�r r�tt till registrering som f�rvaltare kr�vs, ut�ver vad som s�gs i f�rsta stycket, att f�rvaltaren uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�rande av �garen i aktieboken. Om auktorisation, f�rvaltares �ligganden samt skyldighet f�r bolaget och v�rdepapperscentralen att f�r var och en h�lla tillg�nglig en sammanst�llning av uppgifter fr�n f�rvaltare om de aktie�ga� re som har mer �n femhundra aktier i bolaget registrerade i f�rvaltaren s namn, finns best�mmelser i lagen (1987:623) om f�renklad aktiehantering. 12 � Har ett avst�mningsf�rbeh�ll f�rts in genom en �ndring av bolags� ordningen och har ett aktiebrev, som dessf�rinnan utf�rdats, inte l�mnats in f�r utbyte mot ett nytt brev, f�r uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken f�ras �ver till en s� dan aktiebok som avses i 10 �. D�rvid skall 1328 anges att aktiebrevet inte har avl�mnats. Sker ingen �verf�ring, g�ller den �ldre aktieboken fortfarande i fr�ga om denna aktie. � </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Ut�ver aktiebok skall i avst�mningsbolag f�ras ett aktiebrevsregister. SFS 1987:618 Registret skall i l�pande nummerf�ljd ta upp de aktiebrev som utfardas med uppgift om dagen f�r utf�rdandet, antalet aktier och aktieslag samt �garens eller, i de fall som avses i 11 �, f�rvaltar ens identifieringsnummer i aktieboken. N�r ett nytt aktiebrev utf�rdats i st�l let f�r ett �ldre, skall i registret g�ras en h�nvisning till det �ldre brevets ordningsnummer. F�r det sistn�mnda brevet skall antecknas att det har makulerats. I avst�mningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i b etryg� gande ordning och tillsammans med handlingar som h�r till brevet f�rvaras i original eller fotografisk eller d�rmed j�mf�rlig �tergivning i minst tio �r. Till aktiebrev h�rande kupongark beh�ver dock inte f�rvaras. I avst�mningsbolag skall de uppgifter som avf�rts ur aktiebok, aktie- brevsregistret eller f�rteckningen enligt 13 � s amt utskrift av aktieboken bevaras i minst tio �r. En aktiebok, som ett s�dant bolag tidigare har f�rt, skall bev aras i minst tio �r efter det att uppgifterna betr�ffande bolagets samtliga aktier har f�rts in i den aktiebok som avses i 10 �. 13 � I avst�mningsbolag skall i en s�rskild f�rteckning p� beg�ran tas upp den som med skriftlig handling visar att han, till f�ljd av uppdrag eller pants�ttning eller p� grund av villkor i tes tamente eller g�vobrev, har r�tt att i st�llet f�r den aktie�gare som �r inf�rd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev p� en ny aktie. Det� samma g�ller f�rmyndare eller god man f�r en aktie�gare eller vid konkurs konkursf�rvaltaren eller vid utm�tning, kvarstad eller betalningss�kring avseende aktier kronofogdemyndigheten. I f�rteckningen skall f�r den som avses i f�rsta stycket antecknas samma uppgifter so m enligt 10 � skall f�ras in i aktieboken om aktie�gare. Av f�rteckningen skall �ven framg� den r�tt som tillkommer honom. En s�dan anteckning skall avf�ras, n�r det visas att r�tten har upph�rt. Uppgifter ur f�rteckningen f�r inte l�mnas till n�gon annan utan sam� tycke av den som ber�rs av f�rh�llanden som har antecknats i f�rteckning� en. 14 � Aktiebok skall p� bankaktiebolagets huvudkontor h�llas tillg�nglig f�r alla. F�rs aktieboken med hj�lp av automatisk databehandling eller p� n�got annat liknande s�tt, skall i st�llet en utskrift av aktieboken p� beg�ran tillhand ah�llas p� bolagets huvudkontor och, i fr�ga om avst�m� ningsbolag, �ven hos v�rdepapperscentralen. Utskriften f�r inte vara �ldre �n sex m�nader. Alla har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� en s�dan utskrift av aktieboken eller del av den. N�r det g�ller avst�mnings� bolag f�r dock en utskrift enligt detta stycke inte inneh�lla n�gon uppgift om de aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i bolag et. Aktieboken skall h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna vid bolagsst�mman. F�rs aktieboken med hj�lp av automatisk databehandling eller p� n�got annat liknande s�tt, skall i st�ll et en utskrift av hela aktieboken avseende f�rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mman h�llas tillg�nglig vid st�mman. I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 11 � f�rsta stycket. Aktiebrevens nummer beh�ver inte anges. 1329 � </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 15 � Den till villten en aktie har �verg�tt f�r inte, innan han f�rts in i ; aktieboken, ut�va en aktie�gares r�tt i bankaktiebolaget. Detta g�ller d�ck ' inte s�dan r�tt som uppkommit ur en aktie och som ut�vas mot uppvisande eller avl�mnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat s�rskilt bevis som getts ut av bolaget. �garen till en aktie f�r vilken aktiebrev har utf�rdats innan bolaget blivit ett avst�mningsbolag kan inte, n�r det g�ller d�refter beslutad utdelning eller emission, erh�lla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev p� en ny aktie f�rr�n han har avl�mnat aktiebrevet f�r utbyte mot ett nytt s�dant och inf�rande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 �. Innan detta har skett �r 13 � inte till�mplig. Om en aktie �gs av flera, kan de endast genom en gemensam f�retr�dare ut�va den r�tt i bolaget som en aktie�gare har. 16 � Vad som s�gs i denna lag om aktie�gares r�tt att i bankakt iebolaget f�retr�da aktier skall g�lla �ven f�r den som genom testamente erh�llit nyttjander�tten till eller r�tten till avkomst av aktier, om testamentet inneh�ller en best�mmelse att denne skall f� f�retr�da aktierna och, f�r avkomstr�ttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes r�tt skall s�ttas under s�rskild v�rd. S�v�l �garen som nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren skall p� anm�lan bli inf�rd i a ktieboken. Vid inf�randet skall g�ras en anteckning om �gan� der�ttsf�rv�rvet och om den r�tt att i bolaget f�retr�da aktierna som �r f�renad med nyttjande- eller avkomstr�tten. I fr�ga om inf�randet av nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren g�ller i �vrigt vad som s�gs i denna lag om inf�randet av aktie�garen. Dock skall n�gon p�skrift om inf�randet inte ske p� aktiebrevet. N�r det styrkts att nyttjande- eller avkomstr�tten har upph�rt, skall en anteckning om detta g�ras i aktiebo ken. N�r en god man, p� grund av ett f�rordnande enligt 18 kap. 4 � f�rs ta stycket 5 f�r�ldrabalken, f�rvaltar aktier f�r en blivande aktie�gares r�k� ning, skall den blivande �garen p� anm�lan av den gode mannen f�ras in som �gare i akti eboken med anteckning om f�rv�rvet och om f�rordnan� det. 17 � Ing�r aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974; 931), skall i st�llet f�r fondandels�garna det fondbolag som f�rvaltar fonden samt fon� dens beteckning f�ras in i aktieb reven och i ak tieboken. 18 � Om ett aktiebrev enligt denna lag skall f�rses med p�skrift eller om det, p� grund av bolagsst�mmans beslut om uppdelning av aktierna, skall bytas ut mot tv� eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget h�lla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller p� en aktie till dess aktie- brevet tillhandah�lls f�r n�mnda �ndam�l. Detta g�ller ocks� om aktiebrev skall bytas ut p� grund av att aktier av visst slag, enligt en best�mmelse i bolagsordningen, skall omvandlas till aktier av annat slag. 4 kap. �kning av aktiekapitalet genom nyem ission eller fondemission Inledande best�mmelser 1330 1 � Aktiekapitalet kan �kas genom att aktier tecknas mot betalning (ny - � </div> <div id="page12-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp h�js SFS 1987:618 utan ny betalning (fondemission). Beslut om emission fattas av bolagsst�mman, om n�got annat inte f�ljer av 15 eller 16 �. S�dant beslut f�r inte fattas f�rr�n bankaktiebolaget har blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut om detta fattas f�rst. Ett beslut om emission far fattas innan �ndringen har stadf�sts, om beslutet g�rs beroende av att stadf�stelse meddelas. I fr�ga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om v�rdepap� persmarknaden utg�r aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till s�dana bolag g�ller, f�rutom f�reskrifterna i detta kapitel, best�mmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m. 2 � Vid nyemission f�r aktier tecknas mot betalning med pengar eller med annan egendom (apport), om annat inte f�ljer av best�mmelserna i 2 kap. 5 � andra stycket bankr�relselagen (1987:617). Betalningen f�r aktier f�r inte understiga det nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas med r�tt eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom, f�r v�rdet p� denna egendom inte s�ttas h�gre �n det verkliga v�rdet f�r bankaktiebo� laget. Endast s�dan egendom som �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet kan utg�ra apportegendom. Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, kr�vs bank� inspektionens medgivande f�r detta. Utg�rs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks r�relse, kr�vs dock regering� ens eller bankinspektionens tillst�nd enligt 2 kap. 5 � f�rsta stycket bank� r�relselagen f�r genomf�rande av nyemissionen. Om aktier tecknas med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det nominella beloppet �nd� betalas. Vid fondem ission f�r inte till aktiekapitalet f�ras �ver belopp som �r l�gre �n summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman� lagda h�jningen av aktiernas nominella belopp. 3 � Vid nyem ission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar (kon� tantemission) och vid f ondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt till de nya aktierna i f�r h�llande till det antal aktier de f�rut �ger. Detta g�ller endast om annat inte har f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 � andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har best�mts i emissionsbeslu� tet eller f�ljer av villkor som enligt 5 kap. 4 � f�rsta stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev. 4 � De aktie�gare som har f�retr�desr�tt att delta i en emission har r�tt att f�r vaije aktie fa ett s�rskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings� r�ttsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte �r ett avst�m- ningsbolag, f�r de kuponger som h�r till aktiebrevet anv�ndas som emis� sionsbevis. Anv�nds inte s�dana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur m�nga s�dana bevis som skall l�mnas f�r vaije ny aktie. Om en aktie�gare anv�nder sin f�retr�desr�tt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte �r ett avst�mningsbolag skall anteckning om detta g�ras p� det aktiebrev p� vilket f�retr�desr�tten grundas, om inte ku� ponger anv�nds som emissionsbevis. I avst�mningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, 1331 � </div> <div id="page13-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 breven p� nya aktier som tillkommer aktie�gare genast s�ndas i rekoth-"�' menderat brev eller p� annat betryggande s�tt till dem som p� avst�tii- ningsdagen �r inf�rda i aktieboken eller i f�rteckningen enligt 3 k ap. 13 �. Om dessa inte var ber�ttigade att ta emot handlingarna skall bolaget �nd� ' ^ anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta g�ller dock inte om bolaget eller v�rdepapperscentralen k�nde till att handlingarna skulle komma i or�tta , h�nder eller om n�gon av dem har �sidosatt den aktsamhet som efter ^ omst�ndigheterna sk�ligen bort iakttas. Bolaget eller v�rdepapperscentra- len anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig, 5'- Allm�nna best�mmelser om nyemission 5 � Ett f�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie- �garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som nu har sagts om f�rslag till beslut skall �ven g�lla s �dant medgivande av bankinspektionen och tillst�nd av regeringen eller bankinspektionen som avses i 2 � andra stycket samt s�dana redog�relser av styrelsen och yttran� den av revisorerna som avses i 7 �. Inneb�r f�rslaget en avvikelse fr�n ss! aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen anges i f�rslaget eller i en handling som skall fogas till f� rslaget. Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� st�mman, skall �ven f�ljande handlingar enligt vad som nyss har sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas fram p� st�mman: i 1. en avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning om bolagsst�mmans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, samt en avskrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redog�relse f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning som har intr�ffat efter det att �rsredovis� ningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgifter om den f�retr� desr�tt att teckna aktier som aktie�garna eller andra har enligt f�rslage t samt uppgifter om vem som i �vrigt f�r t eckna aktier. Kallelsen skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll, om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt till teckning i f�rh�lla nde till det antal aktier de f�rut �ger eller enligt vad som f�reskrivs i b olagsordningen. 6 � Beslutet om nyemission skall ange 1. det belopp eller det h�gsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna �kas, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, i de fall aktier av olik a slag finns eller kan utges, 3. den r�tt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det r�ken� skaps�r f�r vilket r�tten till utdelning intr�der, 4. den f�retr�desr�tt att teckna aktier som aktie�garna eller andra har eller vem som a nnars f�r teckna aktier, 5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, n�r ett visst belopp eller ett l�gsta belopp har fastst�llts f�r aktiekapitalets �kning, 6. den tid, inom vilken ak tie�gare kan anv�nda sin f�retr�desr�tt, J332 7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas, " hsiH � </div> <div id="page14-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8. den ber�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de aktier som SFS 1987:618 inte har tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om det inte f�reskrivs att f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen, samt 9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas f�r varje tecknad aktie. Den tid inom vilken aktie�gare kan anv�nda sin f�retr�desr�tt enligt f�rsta stycket 6 f�r inte vara kortare �n en m�nad. Tiden r�knas fr�n 1. det att kung�relse enligt 8 � skedde, 2. emissionsbeslutet, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har fattat beslutet, eller 3. avst�mningsdagen, n�r det g�ller avst�mningsbolag. Om ett f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 6 kap. 8 � skall g�lla f�r de nya aktierna, skall emissionsbeslutet inneh�lla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall ocks� erinras om den inskr�nkning i r�tten att f�rv�rva aktier som f�reskrivs i 3 k ap. 3 �. Om ak tie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen g�ller f�r avst�mningsbolag att avst�mningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n det att kung�� relse enligt 8 � skedde. Om de kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissions� bevis, skall detta anges i bes lutet. 7 � Best�mmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittnings- r�tt eller i �vrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission. Styrelsen skall l�mna en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt f�r bed�mandet av v�rdet p� apportegendomen och av be� st�mmelser som avses i f�rsta stycket i �vrigt. I redog�relsen skall s�rskilt anges 1. namn och hemvist f�r den som avses med best�mmelserna, och 2. det v�rde till vilket apportegendomen ber�knas komma att tas upp i balansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�mnas f�r egendomen. Om ett skriftligt avtal har uppr�ttats r�rande de best�mmelser som avses skall styrelsens redog�relse inneh�lla avtalet eller avskrift av detta eller h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lls tillg�ngligt f�r aktietecknarna. Ett muntligt avtal skall i sin he lhet tas upp i redo g�relsen. Om en r�relse tillskjuts eller �vertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal g�lla �ven balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen under de senaste tv� r�kenskaps�ren. I redog�relsen skall upplysning ges om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana r�kningar inte har uppr�ttats f�r r�relsen, skall i redog�relsen l�mnas upplysning om r�rel� sens resultat under n�mnda r�kenskaps�r. Om f �rsta-tredje styckena inte har iakttagits betr�ffande en viss be� st�mmelse, �r best�mmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget. �ver styrelsens redog�relse skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framg� att egendom, som skall tillf�ras bolaget, inte i redog�relsen �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att apportegendo� men �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. I emissions� beslutet skall anges att bankinspektionens medgivande eller regeringens eller bankinspektionens tillst�nd enligt 2 � and ra stycket, styrelsens redo- J333 g�relse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har l�mnats. � </div> <div id="page15-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 8 � Beslutet om nyemission eller en redog�relse f�r det v�sentliga inne� h�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer. Kung�rs inte beslutet i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgifter om var beslutet h�lls tillg�ngligt. I e tt bankaktiebolag som inte �r avst�mningsbolag kr�vs dock inte n�gon kung�relse, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om emissionen. Inte heller kr�vs n�gon kung�relse n�r ett bankaktiebolag som �r bildat av utl�ndskt bankf�retag har fattat beslut om �kning av aktiekapitalet. �r bolaget inte ett avst�mningsbolag, skall beslutet om nyemission genast s�ndas till de aktie�gare, vilkas postadresser �r k�nda f�r bolaget, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissi onen. Detta g�ller dock inte, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�m � ma som har beslutat om emissionen. 9 � Teckning av nya aktier skall ske p� en teckningslista som inneh�ller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand� lingar, som skall l�ggas fram enligt 5 och 7 ��, skall fogas till teckningslis� tan eller h�llas tillg�ngliga f� r aktietecknarna p� den plats som anges i listan. Om de som har r�tt till det tecknar alla aktierna vid den st�mma d�r beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i st�m mans protokoll. Detta g�ller dock inte avst�mningsbolag. Om teckningen har skett p� annat s�tt �n som anges i d enna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, �r aktieteckningen ogiltig, under f�ruts�ttning att tecknaren har anm�lt ogiltigheten hos bankinspektionen och detta har skett innan anm�lan enligt 14 � har r egistrerats. 10 � N�r aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldel� ning av nya akti er till aktietecknarna. Anser styrelsen att n�gon aktieteck� ning �r ogiltig, skall a ktietecknaren genast underr�ttas om detta. Aktierna skall genom styrelsens f�rsorg genast tas upp i akt ieboken. 11 � Om ett visst belopp eller ett l�gsta belopp f�r aktiekapitalets �kning har best�mts men inte har tecknats inom teckningstiden, har beslutet om nyemission f�rfallit. Detsamma g�ller ett beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Vad som har betalts f�r de tecknade aktierna skall i s�da nt fall ge nast betalas tillbaka. 12 � Best�mmelserna i 2 kap. 13 och 14 �� skall till�mpas vid inbetalning p� grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld p� grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget f�r dock ske, om emissionsbeslu� tet inneh�ller best�mmelser om kvittning eller styrelsen medger kvittning. Ett s�dant medgivande f�r inte l�mnas om det skulle vara till skada f�r bolaget eller dess borgen�rer. 13 � Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex m�na� der fr�n beslutet, om det inte har f�rfallit enligt 11 �. F�r registrering kr�vs 1334 � </div> <div id="page16-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1. full betalning enligt registret har erlagts f�r alla de aktier som ing�r i SFS 1987:618 ' det f�rut registrerade aktiekapitalet, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag f�r de aktier som har f�rklarats f�rverkade och inte har �vertagits av n�gon annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till det belopp som avses i 11 � f�rst a meningen, 3. h�lften av det belopp som skall betalas med pengar f�r de i den registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna har betalts in, 4. all a pportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bolaget och all kvittning enligt samma beslut �r helt verkst�lld, 5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits, samt 6. beh�vliga �ndringar av bolagsordningen har stadf�sts. Genom registreringen fastst�lls �kningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i f�rsta stycket 2. Om anm�lan f�r registrering av beslutet inte har gjorts inom den i f�rsta stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraft�gande beslut har avskrivit en s�dan anm�lan eller har v�grat registrering, g�ller vad som s�gs i I I �. Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering har skett. De aktier som har f�rklarats f�rverkade och inte har �vertagits av n�gon annan blir d�rmed ogiltiga. De nya aktierna medf�r r�tt till utdelning enligt vad som har best�mts om detta i beslutet om emission. Beslutet f�r dock inte inneb�ra att en s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det �r under vilket aktierna skall ha slutligt betalts. 14 � De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex m�nader fr�n registreringen av nyemissionen. Senast en m�nad efter utg�ngen av denna tid skall bolaget f�r registrering anm�la hur m�nga av de i den re gistrerade kapital�kningen ing�ende aktierna som har blivit helt betalda. Anm�lningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor. Om det inte enligt f�rsta stycket har anm�lts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen, efter bolagets h�rande, registrera dels att aktieka� pitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betal� da aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens best�mmelser om aktiekapitalet har �ndrats och �ndringen har stadf�sts. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga n�r neds�ttningen har registrerats. Styrelsens beslut om nyemission 15 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n aktie� �garnas f�retr�desr�tt enligt 3 � under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande. Best�mmelserna i 6-14 �� skall d�rvid g�lla i till�mpliga delar. Dessutom skall best�mmelserna i t redje stycket iakttas. I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande skall 5 � till�mpas. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall i st�llet g�lla styrelsens beslut. Innan st�mman godk�nt emissionsbeslutet, f�r de nya aktierna inte f�ras in i aktieboken och beslutet inte anm�las f�r registrering enligt 13 �. Har en s�dan anm�lan inte gjorts inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalts f�r tecknade aktier skall i s�dant fall genast betalas tillbaka. � </div> <div id="page17-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 18 � Har vid en fondemission ett beh�rigt anspr�k p� en ny aktie inte framst�llts inom fem �r fr�n registreringen av emissionsbeslutet, kan den ber�ttigade anmanas att ta ut a ktien. Han skall d�rvid upplysas om att han annars riskerar att f�rlora aktien. Anmaningen skall s�ndas till den ber�tti� gade, om hans namn och adress �r k�nda f�r bolaget. I annat fall skall anmaningen kung�ras i Post - och Inrikes Tidningar och den eller de orts- tidningar som styrelsen best�mmer. Inkommer inte anm�lan inom ett �r SFS 1987:618 16 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission som kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid ' avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 3 �. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de best�mmelser som 'p avses i 7 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in- neh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst till n�sta ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Best�mmelserna i 5 � om f�rslag till emissionsbeslut skall till�mpas p� f�rslag till bemyndi� gande. Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re� gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 6-14 �� g�ller i till�mpliga de lar n�r styrelsen beslu� tar om emission med st�d av ett bemyndigande. Fondemission 17 � En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet f�rs �ver 1. belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 � f�rsta stycket, 2. medel fr�n uppskrivningsfond, 3. medel fr�n reservfond, eller 4. belopp varmed v�rdet av en anl�ggningstillg�ng skrivs upp enligt 4 kap. 5 � f�rsta stycket bankr�relselagen (1987; 617). Best�mmelserna i 5 � f�rsta stycket g�ller i till�mpliga delar �ven i fr�g a om f�rslag till beslut om fondemission. Ett beslut om fondemission skall ange 1. p� vilket s�tt och med vilket belopp aktiekapitalet skall �kas, 2. de nya aktiemas aktieslag eller det belopp vartill aktiemas nominella belopp h�js, och 3. den r�tt till utdelning som tillkommer de nya aktiema. I ett avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen anges i emissionsbeslu� tet, varvid iakttas att avst�mning inte f�r ske innan beslutet har registre� rats. Best�mmelsema i 6 � fj�rde stycket och 8 � f�rsta stycket skall till�mpas p� avst�mningsbolag. Beslut om fondemission skall genast anm�las f�r r egistrering och f�r inte 'a verkst�llas f�re registreringen. ii Aktiekapitalet �r �kat n�r registreringen har skett. De nya aktierna skall o genom styrelsens f�rsorg genast tas upp i aktie boken. De medf�r r�tt till rja utdelning enligt vad som har best�mts om detta i emissionsbeslutet. Beslu- tet f�r dock inte inneb�ra att en s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�ken- SQ skaps�ret efter det under vilket registrering har skett. � </div> <div id="page18-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> fr�n anmaningen, kan den nya aktien s�ljas genom en fondkommission�r f�r den ber�ttigades r�kning. Denne har d�refter endast r�tt att mot uppvi� sande av aktiebrev eller avl�mnande av delbevis fa ut det vid f�rs�ljningen influtna beloppet med avdrag f�r kostnaderna f�r anmaningen och f�rs�lj� ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen tillfaller bolaget. Emissionsprospekt 19 � N�r ett bankaktiebolag eller aktie�gare i ett s�dant bolag offentlig� g�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar en inbjudan att f�rv�rva aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) enligt 20- 26 ��. Emissionsprospekt beh�ver dock inte uppr�ttas om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas understiger en miljon kronor. 20 � Aktie�gare som �mnar s�lja aktier eller teckningsr�tter under s�da� na former att emissionsprospekt skall uppr�ttas, skall underr�tta styrelsen om detta senast sex veckor f�re den dag d� ink�p tidigast avses kunna ske. 21 � Emissionsprospekt skall inneh�lla 1. balansr�kningar avseende utg�ngen av de tre senaste r�kenskaps�r f�r vilka �rsredovisning och revisionsber�ttelse har avgivits, 2. resultatr�kningar f�r dessa tre r�kenskaps�r, samt 3. ett sammandrag av de uppgifter som det har �legat bolaget att ta in i f�rvaltningsber�ttelserna f�r de tre r�kenskaps�ren. Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framg�r av best�mmel� serna i 4 kap. 9� Q�rde stycket bankr�relselagen (1987:617), skall de fullst�ndigas i enlighet med dessa best�mmelser. Best�mmelserna i 4 kap. 2 � f�rsta stycket andra meningen bankr�relse� lagen skall till�mpas p� emissionsprospekt. Till redovisningen f�r de tre senaste r�kenskaps�ren enligt f�rsta stycket skall uppgifter l�mnas om utvecklingen av in- och utl�ning samt likviditet. Om bankaktiebolaget �r moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in ko ncernresultatr�kningama och koncembalansr�kningama f�r de tre senaste r�kenskaps�ren. N�r redovisningshandlingarna och andra uppgif� ter f�r en koncern tas in i prospektet f�r de uppgifter f�r bolaget som svarar mot uppgifter i de ssa handlingar utel�mnas i den m�n de kan anses sakna v�sentlig betydelse f�r bed�mningen av bolagets aktier. Dock f�r bolagets resultatr�kning och balansr�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret enligt f�rsta stycket inte utel�mnas. 22 � Upplysning skall l�mnas i emissionsprospektet om s�dana f�rh�l� landen och h�ndelser som h�nf�r sig till tiden efter den period, som omfattas av de i 21 � angi vna handlingarna, och som �r viktiga f�r bed�m� ningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning eller i �vrigt av v�sentlig betydelse f�r bolaget. Om emissionsprospektet l�ggs fram senare �n �tta m�nader efter utg�ng� en av det senaste r�kenskaps�r, f�r vilket �rsredovisning och revisionsbe- � </div> <div id="page19-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987: �l8 r�ttelse har avgetts, skall prospektet inneh�lla uppgifter motsvarande del� �rsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 �� bankr�re lselagen (1987:617). Dessa uppgifter skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag ej tidigare �n tre m�nader f�re emissionsprospektets tillhandah�llande. ' 23 � I emissionsprospektet skall f�ljande uppgifter l�mnas, n�mligen 1. en kortfattad historik �ver bankaktiebolaget och dess verksamhet, 2. en redog�relse f�r bolagets och, om det finns dotterf�retag, koncer� nens verksamhet samt f�r bolagets del uppgifter som �r av betydelse f�r bed�mningen av r�relsens karakt�r och utveckling, 3. en redog�relse f�r kapitalt�ckningen enligt 2 kap. 9 och 10 �� samt, i f�rekommande fall, 11 � ba nla�relselagen (1987:617) och dess betydelse f�r bankbolaget. 24 � Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 �, 22 � f� rsta stycket samt 23 � skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras ber�ttelse �ver granskningen skall tas in i emissionsprospektet. 25 � Emissionsprospektet skall tillhandah�llas p� de platser d�r teckning eller ink�psanm�lan tas emot senast tre dagar f�re den dag d� teckning eller ink�p tidigast kan ske. Vid tiden s best�mmande skall inte s�ndagar, andra allm�nna helgdagar, l�rdagar, midsommarafton, julafton och ny�rs� afton r�knas in. 26 � Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande fr�n en aktie�gare, har bankaktiebolaget r�tt att fr�n aktie�garen f� ers�ttning f�r sina kostnader f�r emissionsprospektet samt f�r revisionskostnaden. Upptr�der flera aktie�gare som s�ljare, skall kostnaderna f�rdelas mellan dem i f�rh�llande till det antal aktier eller teckningsr�tter, som var och en har bjudit ut till f�rs�ljning. 5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning m.m. Allm�nna best�mmelser 1 � Ett bankaktiebolag kan mot e rs�ttning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning. S�dana skulde� brev skall st�llas till innehavaren eller till viss man eller order. Best�mmel� serna i 2 kap. 20 � banlcr�relselagen (1987:617) om bankaktiebolags r�tt att utf�rda obligationer skall d�rvid iakttas. Konvertibla skuldebrev skall inneh�lla en utf�stelse fr�n bolaget om att borgen�ren har r�tt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebre- 1338 ven mot a ktier i bolaget. Skuldebrev f�renade med option sr�tt till nytcck- 4. uppgifter om bolagets styrelseledam�ter, revisorer samt anst�llda och delegater i ledande st�llning, samt 5. en redog�relse f�r �gar- och r�str�ttsf�rh�llanden i fr�ga om bolagets alttier. Uppgifterna enligt f�rsta stycket 1 beh�ver inte l�mnas av bankaktiebo� lag, vars aktier �r inregistrerade vid Stockholms fondb�rs. � </div> <div id="page20-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> ning skall ge borgen�ren r�tt att teckna aktier i bolaget mot betalning i SFS 1987:618 pengar. Villkoren f�r utbyte eller nyteckning av aktie skall best�mmas s� att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen �ndras. Ers�tt� ningen f �r ett konvertibelt skuldebrev f�r inte understiga det nominella beloppet p� aktie som l�mnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden t�cks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom �n pengar (apport) kr�vs bankinspek� tionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillst�nd enligt 4 kap. 2 � andra stycket. I �vrigt g�ller h�rvid best�mmel� serna i 4 kap. 2 � f�rsta stycket. Optionsr�tt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som �r fogade till skuldebrev. Borgen�ren far avskilja ett optionsbevis fr�n ett skuldebrev och f�rfoga �ver beviset s�rskilt, om det inte i sku ldebrevet f�reskrivs att beviset f�r avskiljas f�rst efter viss tid. I fr�ga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om v�rdepap� persmarknaden utg�r aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till s�dana bolag g�ller, f�rutom f�reskrifterna i detta kapitel, best�mmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m. 2 � Vid emission av skuldebrev mot betalning i p engar har aktie�garna f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev som om emissionen g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st �llet f�r skuldebreven eller nytecknas p� grund av optionsr�tt. F�rfarandet vid emissionen 3 � Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsst�mman,om n� got annat inte f�ljer av 8 eller 9 �. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut om detta fattas f�rst. Ett beslut om emission f�r fattas innan �nd� ringen stadf�sts, om beslutet g�rs beroende av att stadf�stelse meddelas. I fr�ga om f�rslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsst�mma skall 4 kap. 5 � till�mpas. 4 � Beslutet om emission skall ange 1. emissionens belopp eller det h�gsta beloppet eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r emissionen, 2. den f�retr�desr�tt att delta i e missionen som tillkommer aktie�gare eller n�gon annan eller vem som annars f�r delta i emissionen, 3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, n�r ett visst belopp eller ett l�gsta belopp har best�mts f�r emissionen, 4. den tid inom vilken aktie�gare kan anv�nda sin f�retr�desr�tt till teclcning, 5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och r�ntefoten, 6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den ber�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de skuldebrev som inte tecknats med f �retr�desr�tt skall f�rdelas, om det inte f�reskrivs att f�r� delningen skall b est�mmas av styrelsen, 7. tiden och villkoren f�r utbytet eller nyteckningen, 8. den r�tt som skall tillkomma borgen�ren eller innehavaren av op� tionsbevis f�r den h�ndelse aktiekapitalet f�re utbytet eller nyteckningen 1339 � </div> <div id="page21-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 �kas eller s�tts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebr�v f�renade med optionsr�tt till nyteckning ges ut eller bolaget uppl �ses ell�f upph�r genom fusion, 9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna �kas genom utbyte eller nyteckning, : 10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, i de fall aktier av olika ""i slag finns eller kan utges, samt 11. den r�tt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt del r�kenskaps�r f�r vilket r�tten till utdelning intr�der. Den tid inom vilken aktie�gare kan anv�nda sin f�retr�desr�tt enligt f�rsta stycket 4 f�r inte vara kortare �n en m�nad. Tiden r�knas fr�n 1. det kung�relse enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen skedde, 2. beslutet, n�r det g�ller s�dana fall som avses i 6 � fj�rde stycket, eller 3. avst�mningsdagen, n�r det g�ller avst�mningsbolag. Om ett f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � Q�rde stycket eller 6 kap. 8 � skall g�lla f�r de nya aktierna, skall emissionsbeslutet inneh�lla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall ocks� erinras om den inskr�nkning i r�tten att f�rv�rva aktier som f�reskrivs i 3 ka p. 3 �. Om en aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, g�ller f�r avst�mningsbolag att avst�mningsdagen skall anges i emissionsbeslutet, Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n det kung�relse enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen skedde. Om ett skuldebrev skall bli f�rem�l f�r handel vid Stockholms fondb�rs, kan det i e missionsbeslutet tas upp ett bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen inom sig f� rordnar att innan teckning p�b�rjas best�m� ma emissionens belopp, emissionskursen, r�ntefoten och villkoren f�r utbyte eller nyteckning. I fr�ga om avst�mningsbolag skall dock n�mnda villkor best�mmas senast p� avst�mningsdagen, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissio nen. 5 � Best�mmelserna i 4 kap. 7 � g�ller i till�mpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev. 6 � Bolagsst�mmans beslut om emission eller en redog�relse f�r det v�sentliga inneh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer. Kung�rs inte beslutet i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var beslutet h�lls tillg�ngligt. Har bolagsst�mman enligt 4 � femte stycket �verl�mnat �t n�gon annan att besluta om emissionens belopp, emissionskursen, r�ntefoten och villkoren f�r utbyte eller nyteckning, skall vad som beslutats om detta kung�ras p� motsvarande s�tt. �r ba nkaktiebolaget inte ett avst�mningsbolag, skall beslutet om emis� sion genast s�ndas till de aktie�gare, vilkas postadresser �r k�nda f�r bolaget, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen. 1 fr�ga om avst�mningsbolag skall till emissionsbevisen, n�r dessa �vers�nds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig f �rordnar, som r�r emissionens belopp, emissionskursen, r�ntefoten och villkoren f�r utbyte eller nyteckning. Best�mmelserna i f�rs ta och andra styckena g�ller inte f�r annat bolag J34Q �n avst�mningsbolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den � </div> <div id="page22-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> bolagsst�mma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte inne- SFS 1987:618 h�ller bemyndigande enligt 4 � femte stycket. 7 � Om ett visst belopp eller ett l�gsta belopp f�r emissionen har be� st�mts, har beslutet om emissionen f�rfallit, om beloppet inte har tecknats inom teck ningstiden. Detsamma g�ller ett beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Vad som har betalts f�r de tecknade skuldebreven skall i s�dana fall genast betalas tillbaka. Best�mmelserna i 4 kap. 12 � g �ller i till�mpliga d elar vid em ission av konvertibla skuldebrev. N�r teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolaget ge� nast f�r registrering anm�la beslutet om emissionen och det nominella beloppet av det l�n som tecknats, om beslutet inte har f�rfallit enligt f�rsta stycket. F�r registrering kr�vs att full betaln ing enligt registret erlagts f�r alla d e aktier som ing�r i det f�rut registrerade aktiekapitalet samt att beh�vliga �ndringar av bolagsordningen har stadf�sts. Styrelsens beslut om emission 8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande. Best�mmelserna i 4-6 �� och 7 � f�rsta stycket skall d�rvid g�lla i till�mpliga delar. I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande skall 4 kap. 5 � till�mpas. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall i st�llet g�lla styrelsens beslut. Emissionsbeslutet skall anm�las f�r registrering enligt 7 � tredje stycket n�r det har godk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven avslu� tats. Har en s�dan anm�lan inte gjorts inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r beslutet f�rfallet. 9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emis� sion som kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �. Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�garnas f�re� tr�desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolag sst�mmans bemyn� digande. Bemyndigandet skall inneh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst till n�sta ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall fat� tas. Best�mmelserna i 4 kap. 5 � om f�rslag till emissionsbeslut skall till�mpas p� f�rslag till b emyndigande. Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re� gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 4-7 �� g�ller i till�mpliga de lar n�r styrelsen beslutar om emission med st�d av ett bemyndigande. Emissionshevis 10 � Best�mmelserna i 4 kap. 4 � om emissionsbevis skall till�mpas vid emission enligt detta kapitel. � </div> <div id="page23-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 Utbyte och nyteckning 11 � N�r en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera ak j,. skall skuldebrevet f�rses med p�skrift om utbytet. Aktien skall genoin , styrelsens f�rsorg genast tas upp i ak tieboken. ' Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i f�rekommande fall opti�iis- beviset f�rses med p�skrift om nyteckningen. 12 � Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas p� bit ' teckningslista, som skall inneh�lla beslutet om emissionen. Avskrifter ati bolagsordningen, den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning om bolagsst�mmans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, samt en avskrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r balansr�kningen avser skall fogas till teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknarna p� den plats soni anges i listan. Har teckningen skett i s trid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med de villkor som anges i emi s� sionsbeslutet, skall 2 kap. 7 � till�m pas. Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig f�rordnar att aktieteckning; en �r ogiltig enligt andra stycket, skal! aktietecknaren genast underr�ttas om d etta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens f�rsorg genast tas upp i aktieb oken. 13 � Best�mmelserna i 2 kap. 13 och 14 �� skall till�mpas vid inbetalning p� grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld p� grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget f�r dock ske, om styrelsen medger det. Ett s�dant medgivande far inte l�mnas, om det skulle vara till skada f�r bolaget eller dess borgen�rer. 14 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r utbyte eller nyteckning av aktier har g�tt ut skall styrelsen f�r registrering anm�la hur m�nga aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras senast tre m�nader efter utg�ngen av vaije r�kenskaps�r under vilket utbyte eller nyteckning har skett. F�r registrering kr�vs 1. vid utbyte, att bolaget p� g rund av emissionen har tillf�rts ers�ttning till e tt v�rde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de an� m�lda aktierna, 2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och 3. att auktoriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iakttagits. Genom registreringen �r aktiekapitalet �kat med det sammanlagda nomi� nella beloppet av de anm�lda aktierna. 15 � De ny a aktierna skall medf�ra r�tt till utdelning enligt vad som har best�mts om detta i beslut et om emission. Beslutet f�r dock inte inneb�ra att en s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det �r under vilket aktierna skall vara helt betalda. 1342 � </div> <div id="page24-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Upptagande av vissa andra l�n SFS 1987:618 16 � Om inte n�got annat f�ljer av detta kapitel, f�r ett bankaktiebolag inte ta upp ett penningl�n p� villkor att l�net skall betalas p� n�got annat s�tt �n med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som best�ms med h�nsyn till f�r�ndringar i penningv�rdet. 17 � Upptagande av l�n mot obligationer eller andra skuldebrev med r�tt till r �nta, vars storlek �r helt eller delvis beroende av utdelningen till aktie�gare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av bolagsst�mman. Styrelsen far dock fatta ett s�dant beslut under f�ruts�tt� ning av bolagsst�mmans godk�nnande eller efter bolagsst�mmans bemyn� digande. Best�mmelserna i 2 kap. 20 � bankr�relselagen (1987:617) om bankak� tiebolags r�t t att utf�rda obligationer skall iakttas vid upptagande av l�n enligt f�rsta stycket. Emissionsprospekt 18 � Best�mmelserna i 4 ka p. 20-26 �� om emissionsprospekt skall till- l�mpas n�r ett bankaktiebolag eller aktie�gare i ett s�dant bolag offentlig� g�r eller p� annat s�tt till e n vidare krets riktar en inbjudan att f�rv�rva s�dana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i de tta kapitel. Emissionsprospekt beh�ver dock inte uppr�ttas om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas understiger en miljon kronor. 6 kap. Neds�ttning av aktiekapitalet och f�rv�rv av egna aktier Neds�ttning av aktiekapitalet 1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l: 1. avs�ttning till reservfonden eller omedelbar t�ckning av f�rlust enligt den fastst�llda balansr�kningen, om f�rlusten inte kan t�ckas av fritt eget kapital, 2. �terbetalning till aktie�garna, eller 3. avs�ttning till en fond som kan anv�ndas enligt beslut av bolagsst�m� man. Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom 1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier, 2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal� ning. Om neds�t tning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning finns det best�mmelser i 4 k ap. 14 � andra stycket. 2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mman, om inte annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r inte fattas f�rr�n bankak� tiebolaget blivit r egistrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut om detta fattas f�rst. Ett beslut om neds�ttning f�r fattas innan �ndringen stadf�sts, om det sker under f�ruts�ttning att stadf�stelse meddelas. Neds�ttning f�r de �ndam�l som anges i 1 � f�rst a stycket 2 eller 3 f�r beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen. '^43 / � </div> <div id="page25-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ SFS 1987:618 Best�mmelserna i 4 k ap. 5 � om f�rslag till bolagsst�mm ans beslut" andra handlingar g�ller i till�mpliga de lar. ^ 3 � Neds�ttningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapit�lef" skall s�ttas ned (neds�ttningsbeloppet), neds�ttnings�ndam�let samt hUr'^ neds�ttningen skall genomf�ras. Om det i samband med neds�ttningen skall utskiftas medel med h�gre belopp �n neds�ttningsbeloppet, skall �ven det h�gre beloppet anges. 4 � Neds�ttningsbeslutet skall anm�las f�r registrering. Om detta inte har skett inom fyra m�nader fr�n beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en anm�lan eller v�grat regist� rering, har neds�ttningsbeslutet f�rfallit. Detsamma g�ller beslut om s�da� na �ndringar av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet s�tts ned. 5 � Skall neds�ttningsbeloppet anv�ndas enligt 1 � f�rsta stycket 1, �r aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet har registrerats. Inom tre �r fr�n regis� treringen f�r vinstutdelning beslutas endast om r�tten ger tillst�nd till detta eller om aktiekapitalet har �kats med minst neds�ttningsbeloppet. I fr�ga om r�ttens tillst�nd g�ller 6 � andra-femte styckena i till�mplig a delar. 6 � Om neds�ttningsbeloppet helt eller delvis skall anv�ndas enligt I � f�rsta stycket 2 eller 3, far neds�ttningsbeslutet inte verkst�llas utan r�t� tens tillst�nd, s�vida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillf�rs ett belopp som minst svarar mot neds�ttningsbeloppet. R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det att neds�tt� ningsbeslutet har registrerats. Till ans�kningshandlingen skall fogas bevis om registreringen. R�tten skall utan dr�jsm�l inh�mta bankinspektionens yttrande om och i s� fall i vad m�n neds�ttningen kan komma att inverka p� ins�ttamas r�tt. Finner r�tten med h�nsyn till yttrandets inneh�ll att neds�ttningen inte b�r verkst�llas, skall ans�kningen genast avsl�s. I annat fall skall r�tten kalla bolagets borgen�rer och f�rel�gga dem som vill bestrida'ans�kningen att ^ senast en viss dag skriftligen hos r�tten anm�la detta. I f�rel�ggandet skall anges att den som inte gjort s�dan anm�lan anses ha medgivit ans�kningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och " Inrikes Tidningar. Tillst�nd skall meddelas, om ans�kningen inte bestrids eller om de ^ borgen�rer som bestrider den f�r full betalning eller betryggande s�kerhet ^ f�r sina fordringar. Att en ins�ttare bestrider ans�kningen utg�r dock inte n�got hinder, om inspektionens yttrande ger grund f�r att meddela til l- It st�nd. Om en borgen�r �ven �r g�lden�r i sam ma r�ttsf�rh�llande, har han inte r�tt till betalning eller s�kerhet enligt fj�rde stycket. 7 � R�tten skall underr�tta bankinspektionen om an s�kningar enligt 6 � och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av s�dana 1344 ans�kningar. � </div> <div id="page26-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Har r�tten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ans�kan enligt 6 �,- �r SFS 1987:618 aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet har registrerats. Om inte ans�kan om r�ttens tillst�nd har gjorts inom f�reskriven tid eller om r�tten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ans�kan, skall bankin� spektionen f�rklara att neds�ttningsbeslutet har f�rfallit. Detsamma g�ller beslut om s�dana �ndringar av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktie� kapitalet s�tts ned. 8 � I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan �ndring av bolagsord� ningen kan be st�mmas till ett l�gre eller ett h�gre belopp, kan i bolagsord� ningen tas in ett f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan s�ttas ned genom inl�sen av aktier, dock inte under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordning� en f�r inl�sningen och inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�k� ning. Om f�rbeh�llet f�rs in genom att bolagsordningen �ndras, f�r det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att �ndringen har registre� rats. Har en fondemission �gt rum efter registreringen, f�r fondaktiema l�sas in f�rst n�r tre �r har f�rflutit fr�n registreringen av emissionen. N�r det enligt f�rbeh�llet har blivit best�mt att vissa aktier skall l�sas in, skall det genast anm�las f�r registrering att aktiekapitalet s�tts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. N�r registreringen har skett �r aktiekapitalet nedsatt. F�rv�rv av eg na aktier 9 � Ett bankaktiebolag f�r inte f�rv�rva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterf�retag f�r inte heller f�rv�rva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltiga. Har ett bankaktiebolag tillst�nd att driva fondkommissionsr�relse, f�r bolaget utan hinder av f�rsta stycket f�rv�rva egna aktier f�r att underl�tta s�dan r�relse. Anskaffningsv�rdet av det sammanlagda innehavet av egna aktier f�r inte vid n�got tillf�lle �verstiga ett belopp som svarar mot tre procent av det f�r bolaget h�gsta till�tna v�rdet enligt 16 � f�rsta stycket fondkommissionslagen (1979:748). L�mnas aktier som s�kerhet f�r kredit och ing�r som en mindre del bland dessa aktier �ven aktier i bankaktiebolaget, utg�r f�rsta stycket inte hinder f�r bolaget att som pant ta emot �ven de egna aktierna. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utf�rdar n�rmare f�reskrifter om vilka begr�nsningar som i detta fall skall g�lla. 7 kap. Bankaktiebolagets ledning 1 � Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledam�ter. Styrelsen skall f�rvalta bolagets angel�genheter i enlighet med vad som f�reskrivs i denna lag och bankr�relselagen (1987:617). Styrelsen v�ljs av bolagsst�mman. Regeringen f�r dock utse h�gst fem ledam�ter i styrelsen (offentliga styrelseledam�ter) med uppgift att s�rskilt verka f�r att samh�llets intressen beaktas i bolagets verksamhet. �ven annan styrelseledamot f�r, om s� f�reslcrivs i bo lagsordningen, tills�ttas i annan ordning �n genom val av bolagsst�mman. S�rskilda best�mmelser 1345 43-SFS 1987 � </div> <div id="page27-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 om att styrelseledamot kan utses av annan �n st�mman finns i lagen;, (1976:355) om styrelserepresentation f�r de anst�llda i bankinstitut och� f�rs�kringsbolag. En styrelseledamots uppdrag g�ller f�r den tid som anges i bolagsord-, ningen. Uppdragstiden f�r inte omfatta mer �n fyra r�kenskaps�r och skall best�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av den ordinarie bolagsst�m� ma p� vilken styrelseval f�rr�ttas. Vad som s�gs i denna lag och bankr�relselagen om styrelseledam�ter skall i till�mpliga delar g�lla �ven suppleanter. 2 � Ett uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�rtid, om ledamoten eller den som har utsett honom beg�r det. Anm�lan om avg�ng skall g�ras hos styrelsen och, om en ledamot som inte �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, hos den som har tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upph�r i f�rtid eller hinder enligt 3 � uppkommer f�r honom att vara styrelseledamot och det inte finns n�gon suppleant, som kan intr�da i hans st�lle, skall �vriga styrelseledam�ter vidta �tg�rder f�r att en ny styrelseledamot tills�tts f�r den �terst�ende mandattiden. S�dana �tg�rder beh�ver dock inte vidtas, om den f�rutva� rande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresen- tant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation f�r de anst�ll� da i b ankinstitut och f�rs�kringsbolag. Skall ledamoten v�ljas p� bolags� st�mma, kan valet anst� till den n�sta ordinarie st�mma p� vilken styrel� seval f�rr�ttas, om styrelsen �r beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och suppleanter och deras antal inte understiger fem. Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tills�ttas i anr nan ordning �n genom val av bolagsst�mma inte har utsetts, skall bankin� spektionen f�rordna en ers�ttare p� ans�kan av en styrelseledamot, aktie� �gare, borgen�r eller n�gon an nan vars r�tt kan vara beroende av att det finns n�gon som kan f�retr�da bolaget. 3 � Styrelseledam�terna skall vara svenska medborgare och, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i s�r� skilda fall till�ter n�got annat, bosatta i Sverige. Den som �r omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma g�ller den som �r underkastad n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om n�ringsf�r� bud. Utan hinder av f�rsta stycket f�r i et t bankaktiebolag som �r bildat av utl�ndskt bankf�retag h�gst en tredjedel av hela antalet styrelseledam�ter vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utl�ndska medborgare. Styrelseordf�randen skall dock vara svensk medborgare och bosatt h�r i landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio� nen f�r medge u ndantag fr�n vad som f �reskrivs i detta stycke. Av styrelseledam�terna f�r h�gst en f�r varje p�b�ijat femtal vara anst�lld i bank en. Vid denn a ber�kning skall h�nsyn inte tas till de offentli� ga styr elseledam�terna. Att detsamma g�ller arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1976: 355) om styrelserepresentation f�r de anst�llda i ba nkin� stitut och f�rs�kringsbolag framg�r av 8 � n�mnda lag. 1346 � </div> <div id="page28-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 4' � Styrelsen skall inom sig utse en verkst�llande direkt�r att under SFS 1987:61o styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det beh�vs, f�r flera verkst�llande direkt�rer utses bland styrelseledam�terna och styrelse� suppleanterna. Styrelsen skall �ven f�rordna styrelseledamot eller styrei- sesuppleant att vara st�llf�retr�dare f�r verkst�llande direkt�r. I ett bank� aktiebolag som �r bildat av utl�ndskt bankf�retag skall verkst�llande di� rekt�r vara bosatt h�r i landet. Vad so m s�gs i denna lag om verkst�llande direkt�r skall i till�mpliga delar g�lla st�llf�retr�dare f�r verkst�llande direkt�r. 5 � Styrelseledamot skall, n�r han tilltr�der sitt uppdrag, f�r inf�ring i aktiebok anm�la sitt innehav av aktier i ba nkaktiebolaget och i aktiebolag inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inte har skett dessf�r� innan. F�r�ndringar i aktieinnehavet skal! anm�las inom en m�nad. F�rsta stycket g�ller inte, om anm�lningsskyldighet f�religger enligt lagen (1985:571) om v�rdepappersmarknaden. 6 � Styrelsen f�r, med den inskr�nkning som f�ljer av 7 �, uppdra �t verkst�llande direkt�r eller n�gon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta s�dana �tg�rder som annars ankommer p� styrelsens egen pr�vning. En person som har f�tt ett s�dant uppdrag kallas delegat. Delegation enligt f�rsta stycket f�r �ven ske till s�rskilda ledningsorgan f�r visst omr�de (regionstyrelse) eller f�r ett eller flera bankkontor (kon� torsstyrelse). Styrelsen skall i en ins truktion meddela f�reskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkst�llande direkt�r och andra delegater. Instruk� tionen skall fastst�llas f�r ett �r i s�nder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna f�r kreditgivningen fastst�llas. Har flera verkst�l� lande direkt�rer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhet skall f�rdelas mellan dem. Styrelsen skall s� snart det kan ske s�nda en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt, n�r �ndring� ar vidtagits i instruktionen, underr�tta inspektionen om detta. Uppdrag som avses i f� rsta stycket kan n�r som helst �terkallas eller inskr�nkas. �ven om styrelsen har l�mnat delegatuppdrag f�r styrelsen sj�lv avg�ra �renden av varje slag. 7 � Styrelsen far inte uppdra �t en enskild styrelseledamot eller annan att avg�ra �renden som �r av principiell beskaffenhet eller i �vr igt av st�rre vikt. Styrelsen f�r inte i n�go t fall uppdra �t en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fy sisk eller juridisk person som omfattas av best�mmelserna i 2 kap. 17 � bank r�relselagen (1987:617). Utan hinder av andra stycket f�r styrelsen uppdra �t annan att inom fastst�llda gr�nser bevilja kredit i och f �r en r�relse som drivs av l�ntaga� ren. Styrelsen far endast i enlighet med de f�reskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utf�rdar uppdra �t en� skild styrelseledamot eller annan att ensam eller i f�rening med annan bevilja kredit till andra anst�llda och delegater �n s�dana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka st�r i ett s�dant 1347 � </div> <div id="page29-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 f�rh�llande till dem som anges i 2 kap. 17 � f�rsta stycket 6 och 7 bankf�^. relselagen. , Best�mmelserna i denna paragraf om kredit g�ller �ven garantif�rbindel- " se som bankaktiebolaget �tar sig. 8 � Regeringen kan f�rordna att ett delegatuppdrag som ges �t flera personer skall omfatta ocks� offentliga styrelseledam�ter. Avser uppdra� get att delta i en regionstyrelse, kan regeringen f�rordna att en person som inte �r ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med uppgift att s�rskilt verka f�r att samh�llets intressen beaktas i verksamhe� ten. Om en delegats uppdrag inneb�r att han skall ing� i en kontorsstyrelse, f�r kommunfullm�ktige i den kommun d�r kontoret �r bel�get f�rordna h�gst tv� personer som skall ha till uppgift att s�rskilt verka f�r att samh�llets intressen beaktas i ver ksamheten. �r kontorsstyrelsen gemen� sam f�r kontor i tv� kommuner, f�r fullm�ktige i va rdera kommunen utse en s�dan person. �r styrelsen gemensam f�r kontor i tre eller flera kommu� ner, utses personerna av fullm�ktige i de tv� kommuner som har flest inv�nare. 9 � Verkst�llande direkt�r eller annan delegat som �r anst�lld i banke n far inte vara styrelseledamot i s�dana f�retag vars huvudsakliga verksam� het best�r i att f�rvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsr�relse. I andra f�retag f�r de vara styrelseledam�ter, om bankr aktiebolagets styrelse i varje s�rskilt fall ger sitt tillst�nd. Den som tillst�n� det avser f�r inte delta i st yrelsens beslut i fr�gan. 10 � Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med� dela detta till dotterf�retagets ledning. Dotterf�retagets ledning skall l�m� na styrelsen f�r moderbolaget de upplysningar som beh�vs f�r att bed�ma koncernens st�llning och resultatet av koncernens verksamhet. 11 � Inom styrelsen skall en av ledam�terna vara ordf�rande. Styrelsen skall v�lja ordf�rande, om inte annat f�reskrivs i bolagsordningen eller beslutas av bolagsst�mman eller f�ljer av andra stycket. Styrelsen f�r �ven utse vice ordf�rande. Vid lika r� stetal avg�rs valet genom lottning. Verk� st�llande direkt�r eller annan anst�lld i banken f�r inte vara ordf�rande eller vice ordf�rande. Valet av ordf�rande skall utan dr�jsm�l underst�llas regeringen f�r godk�nnande. Regeringen skall godk�nna valet, om den valde kan f�rv�n� tas verka f�r att s�v�l bankens som samh�llets intressen beaktas i verk� samheten. Om valet inte godk�nns skall regeringen i st�llet utse en annan ledamot av styrelsen till ordf�rande. Regeringens godk�nnande enligt andra stycket g�ller tills vidare. Vid omval av en ordf�rande som tidigare har godk�nts av regeringen kr�vs inte ny underst�llning. Regeringen f�r �terkalla sitt godk�nnande, om ordf�ran� den inte l�ngre uppfyller de villkor f�r godk�nnande som anges i andra: stycket. Om regeringen har utsett ordf�randen f�r uppdraget �terkallas n�r som helst. 1348 Om ett godk�nnande har �terkallats skall best�mmelserna i f�rsta sty c-ji � </div> <div id="page30-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> ket till�mpas. Detsamma g�ller om ett uppdrag har �terkallats eller av SFS 1987:618 annat sk�l upph�rt. Intill dess att valet av ordf�rande har pr�vats av regeringen, skall den enligt f�rsta stycket utsedde ledamoten vara ordf�rande. 12 � Ordf�randen skall se till att sammantr�den h�lls n�r det beh�vs. P� beg�ran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas. Vid styrelsens sammantr�den skall det f�ras protokoll, som underteck� nas eller justeras av ordf�randen och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har r�tt att fa avvikande mening antecknad till proto� kollet. Protokollen skall f�ras i numme rf�ljd och f�rvaras p� betryggande s�tt. En offentlig styrelseledamot eller, om flera s�dana ledam�ter �r utsedda, den eller de som regeringen f�rordnar, har r�tt att n�rvara och delta i �verl�ggningarna n�r �renden, som senare skall avg�ras av styrelsen, f�rbereds av d�rtill s�rskilt utsedda styrelseledam�ter, anst�llda eller dele� gater i banken. En person som avses i 8 � f�rsta stycket andra meningen har motsvarande r�tt. 13 � Styrelsen �r beslutf�r, om mer �n h�lften av hela antalet styrelsele� dam�ter eller det h�gre antal som f�reskrivs i bolagsordningen �r n�rva� rande. Beslut i ett �rende f�r dock inte fattas, om inte s�vitt m�jligt samtliga styrelseledam�ter f�tt tillf�lle att delta i �rendets behandling och erh�llit tillfredsst�llande underlag f�r att avg�ra �rendet. Om en styrelsele� damot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall tr�da in i hans st�lle, skall suppleanten beredas tillf�lle till det. Om inte bolagsordningen f�reskriver s�rskild r�stmajoritet, g�ller som styrelsens beslut den mening f�r vilken mer �n h�lften av de n�rvarande r�star eller, vid lika r�stetal, den mening som ordf�randen bitr�der. �r styrelsen inte fulltalig, skall de som r�star f�r beslutet dock utg�ra mer �n en tredjedel av hela antalet styrelseledam�ter, om inte annat f�reskrivs i bolagsordningen. Handlingar som enligt denna lag eller bankr�relselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst h�lften av hela antalet styrelseledam�ter. 14 � En styrelseledamot eller en delegat f�r inte handl�gga fr�gor om avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han f�r inte heller handl�gga fr�gor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets. Han far inte heller delta i beslut om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan f�r f�retr�da. Med avtal j�mst�lls r�tteg�ng eller annan talan. 15 � Styrelsen f�retr�der bankaktiebolaget och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att f�retr�da bolaget och teckna dess firma, om inte ett f�rbud mot s�dant bemyndigan� de har tagits in i bola gsordningen. I fr�ga om den som inte �r styrelseleda� mot g�ller vad som s�gs i 3 � f� rsta stycket och 14 � om sty relseledamot. Regeringen el ler, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen f�r 1349 � </div> <div id="page31-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ SFS 1987:618 medge undantag fr�n kravet p� svenskt medborgarskap f�r firmateckn ett bankaktiebolag som �r bildat av utl�ndskt bankf�retag. " nrK. R�tten att teckna bolagets firma f�r ut�vas endast av tv� eller flera^ personer i f�rening. Ingen annan inskr�nkning f�r registreras. , Styrelsen kan n�r som helst �terkalla ett bemyndigande som avses i'- andra stycket. 16 � Styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bankaktiebolaget far inte f�reta en r�ttshandling eller annan �tg�rd som �r �gnad att bereda otillb�W lig f�rdel �t en aktie�gare eller n�gon annan till nackdel f�r bolaget eller annan aktie�gare. En st�llf�retr�dare f�r inte f�lja s�dana f�reskrifter av bolagsst�mman eller annat bolagsorgan som inte �r g�llande d�rf�r att de st�r i strid me d denna lag, bankr�relselagen (1987:617) eller bolagsordningen, ( 17 � Har en st�llf�retr�dare �verskridit sin befogenhet n�r han f�retog en r�ttshandling f�r bolaget, g�ller inte r�ttshandlingen mot bolaget, oni den mot vilken r�ttshandlingen f�retogs ins�g eller borde ha insett att befogenheten �verskreds. 18 � F�r registrering skall bankaktiebolaget anm�la vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. F�r registrering skall �ven anm�las av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anm�lan g�rs f�rsta g�ngen n�r bankaktiebolaget enligt 2 kap, 12 � anm�ls f�r registrering och d�refter genast efter det att �ndring har intr�ffat i ett f�rh�llande som har anm�lts eller skall anm�las f�r registrering enligt f�rsta stycket. R�tt att g�ra anm�lan tillkommer �ven den som anm�lning� en g�ller. Om bolagets postadress �ndras, skall bolaget genast anm�la det f�r registrering. 8 kap. Bolagsst�mma 1 � Aktie�garnas r�tt att besluta i bankaktiebolagets angel�genheter ut� �vas vid bolagsst�mman. 1 avst�mningsbolag tillkommer r�tten att delta i bolagsst�mma den som har tagits upp som aktie�gare i en s�dan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 � andra stycket. 1 bolagsordningen kan best�mmas att aktie�gare, f�r att f� delta i bolags^ st�mman, skall anm�la sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till st�mman. Denna dag far inte vara s�ndag, annan allm�n helgdag, l�rdag, midsommarafton, julafton eller ny�rsafton och f�r inte infalla tidi� gare �n femte dagen f�re st�mman. Aktier som tillh�r bolaget eller dess dotterf�retag kan inte f�retr�das vid bolagsst�mman. S�dana aktier skall inte medr�knas n�r det fordras sam- tycke av �gare till en viss del av aktierna i bolaget f�r att ett beslut skall b)i giltigt eller en befogenhet skall f� ut�vas. 2 � En aktie�gares r�tt vid bolagsst�mman ut �vas av aktie�garen pcrsoil'- i }) 1350 ligen ell er genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten J g�ller h�gst ett �r fr�n utf�rdandet. i � </div> <div id="page32-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> En aktie�gare f�r vid bolagsst�mman medf�ra h�gst ett bitr�de. SFS 1987:618 Om tv� eller flera styrelser i allm�nna pensionsfonden f�rvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag f�r vaije styrelse f�r sig ut�va r�str�tt f�r de aktier styrelsen f�rvaltar. En fondstyrelse f�r f�r h�gst ett �r i s�nder �verl�ta �t en eller flera fackliga organisationer med medlemmar anst�llda hos bolaget och, om bolaget �r moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att var f�r sig ut�va r�str�tt f�r aktier som styrelsen f�rvaltar. 3 � Ingen kan r�sta f�r egna och andras aktier f�r sammanlagt mer �n en femtedel av de aktier som f�retr�ds p� st�mman, om inte n�got annat f�ljer av bolagsordningen. En alctie�gare f�r inte sj�lv eller genom ombud r�sta i fr�ga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse fr�n skadest�ndsansvar eller annan f�rpliktelse gent� emot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 betr�ff ande annan, om aktie� �garen i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets. Best�mmelserna i f�rsta och andra styckena om aktie�gare g�ller �ven ombud f�r aktie�gare. Om tv� ell er flera styrelser i allm�nna pensionsfonden f�rvaltar aktier i ett visst bankaktiebolag, anses vaije styrelse f�r sig som aktie�gare vid till�mpning av f�rsta och tredje styckena. 4 � Bolagsst�mman skall h�llas p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. I bolagsordningen kan dock f�reskrivas att den skall eller kan h�llas p� annan angiven o rt. Om utomordentliga omst�ndigheter f�ranleder det, f�r st�mman h�llas p� annan plats inom riket. 5 � Ordinarie bolagsst�mma skall h�llas inom fyra m�nader efter utg�ng� en av vaije r�kenskaps�r. Vid s�dan st�mma skall styrelsen l�gga fram �rsredovisningen och revisionsber�ttelsen samt, i moderbolag, koncernre� dovisningen och koncernrevisionsber�ttelsen. Vid st�mman skall beslut fattas 1. om fastst�llelse av resultatr�kningen och balansr�kningen samt, i moderbolag, koncemresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen, 2. om dispositioner betr�ffande vinst eller f�rlust enligt den fastst�llda balansr�kningen, 3. om ansvarsfrihet f�r styrelseledam�terna, samt 4. i andra �renden som ankommer p� st�mman enligt denna lag, bankr�� relselagen (1987:617) eller bolagsordningen. Beslut i en fr�ga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp till en fortsatt st�mma, om majoriteten eller en minoritet, som best�r av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier, beg�r det. S�dan st�mma skall h�llas minst en och h�gst tv� m�nader d�refter. N�got ytterligare uppskov �r inte till�tet. Om skyldighet att s�nda in vissa handlingar till b ankinspektionen finns det best�mmelser i 7 kap . 6 � bankr�relselagen. 6 � Extra bolagsst�mma skall h�llas n�r styrelsen finner sk�l till d etta. P' S�dan st�mma skall �ven h�llas n�r det f�r uppgivet �ndam�l skriftligen 1351 Si' � </div> <div id="page33-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> t SFS 1987:618 beg�rs av flertalet av revisorerna eller av �gare till minst en tiondel ay samtliga aktier. Kallelse skall utf�rdas inom florton dagar fr�n den dag d� . beg�ran kom in till b olaget. ' 7 � En aktie�gare har r�tt att f� ett �rende behandlat vid en bolagsst �m� ma, om han skriftligen framst�ller ett yrkande om detta hos styrelsen i s� god tid at t �rendet kan tas upp i kallelsen till st�mman. 8 � Styrelsen kallar till bolagsst�mma. Kallelse far utf�rdas tidigast fyra veckor f�re st�mman. Om inte bolagsordningen f�reskriver l�ngre tid, skall kallelsen utf�rdas senast tv� veckor f�re st�mman. Skjuts en st�mma upp till en dag som infaller senare �n fyra veckor efter det att st�mman har inletts, skall kallelse utf�rdas till den fortsatta st�mman. Om det enligt denna lag eller bolagsordningen kr�vs f�r att ett bolagsst�mmobeslut skall bli giltigt att det fattas p� tv� st�mmor, f�r kallelse till den senare st�mman inte utf�rdas innan den f�rsta st�mman har h�llits. I en s�dan kallelse skall anges vilket beslut den f�rsta st�mman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid s�ndas till vafle aktie�gare vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om 1. ordinarie bolagsst�mma skall h�llas p� annan tid �n som f�reskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsst�mma skall behandla fr�ga om a) s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i 14 �, b) bolagets f�rs�ttande i likvidation, eller c) upph�rande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de �renden som skall f�rekomma p� st�mman. Om ett �rende avser �ndring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga inneh�llet av f�rslaget till �ndringen anges i kallelsen. Att i vissa fall s�rskilda uppgifter skall anges i kallelsen f�ljer av 4 kap. 5 � andrastycket, 5 kap. 3 � och 1 � tredje stycket detta kapitel. Under minst en vecka f�re den st�mma som avses i 5 � skall redovis� ningshandlingarna och revisionsber�ttelsen samt, i moder bolag, koncern- redovisningshandlingarna och koncernrevisionsber�ttelsen eller avskrifter av dessa h�llas tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna och genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. 9 � Om best�mmelser i denna lag, bankr�relselagen (1987; 617) eller bolagsordningen r�rande kallelse till bolagsst�mma eller tillhandah�llande av handlingar har �sidosatts i ett �rende, f�r st�mman inte besluta i �rendet utan samtycke av de aktie�gare som ber�rs av felet. St�mman f�r dock �ven utan s�dant samtycke avg�ra ett �rende som inte har tagits upp i kallelsen, om �rendet enligt bolagsordningen skall f�rekomma p� st�mman eller omedelbart f�ranleds av ett annat �rende som skall avg�ras. Den f�r ocks� besluta att extra bolagsst�mma skall sammankallas f�r behandling av �rendet. 10 � Bolagsst�mman �ppnas av styrelsens ordf�rande eller av den som styrelsen har utsett. Ordf�rande vid st�mman utses av denna. I bola gsord� ningen kan dock best�mmas vem som skall �ppna st�mman och vara 1352 ordf�rande vid denna. � </div> <div id="page34-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> St�mmans ordf�rande skall uppr�tta en f�rteckning �ver n�rvarande �FS 1987:618 aktie�gare, ombud och bitr�den samt i de nna ange hur m�nga aktier och r�ster var och en f�retr�der vid st�mman (r�stl�ngd). Sedan r�stl�ngden har godk�nts av st�mman, skall den till�mpas till dess att st�mman beslutar om �ndring. Uppskjuts st�mman till en senare dag �n n�stf�ljande vardag, skall en ny r�stl�ngd uppr�ttas. Ordf�randen skall s�rja f�r att det f�rs protokoll vid st�mman. I fr�ga om protokollets inneh�ll g�ller 1. att r�stl�ngden skall tas in i eller fogas som bilaga till pr otokollet, 2. att st�mmans beslut skall f�ras in i pro tokollet, samt 3. att, om r�stning har skett, resultatet skall anges i prot okollet. Protokollet skall undertecknas av ordf�randen och minst en justerings� man som utses av st�mman. Senast tv� veckor efter st�mman skall det justerade protokollet h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna hos bolaget. Proto� kollen skall f�rvaras p� betryggande s�tt. 11 � Styrelsen skall, om en aktie�gare beg�r det och styrelsen finner att det kan ske utan v�sentlig nackdel f�r bankaktiebolaget eller n�mnv�rd ol�genhet f�r enskild, p� bolagsst�mman l�mna upplysningar om f�rh�llan� den, som kan inverka p� bed�mandet av bolagets �rsredovisning och dess st�llning i �vrigt eller av ett �rende p� st�mman. Ing�r bankaktiebolaget i en koncern, avser upplysningsplikten �ven bolagets f�rh�llande till andra koncernf�retag samt, om bolaget �r moderbolag, koncernredovisningen liksom s�dana f�rh�llanden som kan inverka p� bed�mningen av dotterf�� retagens st�llning. Kan en beg�rd upplysning l�mnas endast med st�d av uppgifter som inte �r tillg�ngliga p� st�mman, skall upplysningen inom tv� veckor d�refter h�llas skriftligen tillg�nglig f�r aktie�garna hos bolaget samt s�ndas till de aktie�gare som har beg�rt upplysningen. Finner styrelsen att en beg�rd upplysning inte kan l�mnas till aktie�gar� na utan v�sentlig nackdel f�r bolaget eller n�mnv�rd ol�genhet f�r enskild, skall upplysningen i st�ll et p� aktie�garens beg�ran l�mnas till revisorerna inom tv� veckor efter st�mman. Revisorerna skall inom en m�nad efter st�mman till st yrelsen skriftligen yttra sig huruvida den beg�rda upplys� ningen ha r l�mnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras me� ning borde ha f�ranlett �ndring i revisionsber�ttelsen eller, betr�ffande moderbolag, i koncernrevisionsber�ttelsen, liksom huruvida upplysningen i �vrigt ger anledning till erinran. Om s� �r fallet, skall �ndringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall h�lla revisorernas yttrande tillg�ngligt f�r aktie�garna p� bankaktiebolagets huvudkontor samt s�nda det i avskrift till d e aktie�gare som har beg�rt upplysningen. 12 � Bolagsst�mmans beslut utg�rs av den mening som har f�tt mer �n h�lften a v de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening som ordf�randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna. Vid lika r�stetal avg�rs valet genom lottning, om inte annat beslutas av st�mman innan valet f�rr�ttas. F�rsta stycket g�ller inte om annat f�ljer av denna lag, bankr�relselagen (1987:617) eller bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 13 och I353 � </div> <div id="page35-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 14 �� kan dock i bolag sordningen endast f�reskrivas villkor som g�r l� �n som anges i dessa paragrafer. ' "H' 13 � Beslut att �ndra bolagsordningen fattas av bolagsst�mman, utonif'i det fall som avses i 4 kap. 14 � andra stycket. Beslutet �r giltigt, om det har . bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�ster� na som de vid st�mman f�retr�dda aktierna, eller den st�rre majoritet som kr�vs enligt 14 �. Ett beslut om �ndring av bolagsordningen skall genast anm�las f�r registrering, sedan �ndringen har stadf�sts. Beslutet f�r, utom i de fall som avses i 8 kap. 7 � bankr�relselagen (1987:617), inte verkst�llas f�rr�n registrering har skett. 14 � Ett beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen att i fr�ga om redan utgivna aktier 1. aktie�garnas r�tt till bankaktiebolagets vinst eller �vriga tillg�ngar minskas genom best�mmelse enligt 9 kap. 1 � andra stycket, eller 2. r�ttsf�rh�llandet mellan aktier rubbas ? �r giltigt, om det bitr�tts av samtliga vid st �mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande minst nio tiondelar av aktierna. Ett beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som inneb�r att 1. det antal aktier f�r vilka aktie�gare kan r�sta p� bolagsst�mman begr�nsas, 2. av nettovinsten f�r r�kenskaps�ret, efter avdrag f�r vad som g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust, mer �n som f�ljer av 9 kap. 4 � f�rsta stycket skall avs�ttas till reservfonden eller p� n�got annat s�tt h�llas inne, eller - " 3. anv�ndningen av bolagets vinst eller dess beh�llna tillg�ngar vid dess uppl�sning regleras p� n�got annat s�tt �n som avses i f�rsta stycket 1 eller ^ detta stycke 2 i �r giltigt, om det bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av de s avgivna r�sterna och nio tiondelar av de p� st�mman f�retr�dda aktierna. i Ett beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i f�rsta eller � andra stycket �r, utan hinder av vad i dessa stycken s�gs, giltigt, om d et bitr�tts av aktie�gare med minst t v� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�ster- i na som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om 1. �ndringen endast f�rs�mrar viss eller vissa aktiers r�tt och samtliga jilj de vid st�mman n�rvarande �garna av dessa aktier f�retr�dande minst nio j tiondelar av alla de aktier som p� detta s�tt ber�rs samtycker till �ndring- 'i en, eller , 'i 2. �ndringen endast f�rs�mrar ett helt aktieslags r�tt och �garna till i minst h�lften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� jts st�mman f�retr�dda aktierna av detta slag samtycker till �ndringen. "i ; 15 � Bolagsst�mman f�r inte fatta beslut som � r �gnade att bereda otill� b�rlig f�rdel �t en aktie�gare eller n�gon annan till nackdel f�r bolage t eller ' annan aktie�gare. 't: 16 � Om ett beslut av bolagsst�mman inte har kommit till i beh�rig 1354 ordning eller i �vrigt strider mot denna lag, bankr�relselagen (1987:617) � </div> <div id="page36-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall SFS 1987:618 upph�vas eller �ndras f�ras av aktie�gare eller av styrelsen eller styrelsele� damot. S�dan talan kan f�ras �ven av den som styrelsen obeh�rigen har v�grat att f�ra in som aktie�gare i aktieboken. Talan skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten till talan f�rlorad. Talan f�r v�ckas senare �n vad som s�gs i andra stycket n�r 1. beslutet �r s�dant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktie� �gares samtycke, 2. samtycke till be slutet kr�vs av alla eller vissa aktie�gare och s�dant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till st�mman inte har skett eller de best�mmelser om kallelse som g�ller f�r bolaget har eftersatts i n�got v�sentligt avseende. En dom varigenom bolagsst�mmans beslut upph�vs eller �ndras g�ller �ven f�r de aktie�gare som inte har f�rt talan. R�tten kan �ndra bolags� st�mmans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet r�tteligen borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant som enligt denna lag eller bankr�relselagen skall anm�las f�r registrering, skall r�tten underr�tta bankinspektionen f�r registrering, om beslutet har upph�vts eller �ndrats genom en dom som vunnit laga kraft eller r�tten genom beslut under r�tte g�ngen har f�rordnat att bolagsst�mmans beslut inte f�r verk� st�llas. 17 � Om styrelsen vill v�cka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen sammankalla en bolagsst�mma f�r val av st�llf�retr�dare att f�ra bolagets talan i tvisten. St�mning delges med den valde st�llf�retr�daren. Ett f�rbeh�ll i b olagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, likvidator eller aktie�gare skall h�nskjutas till skiljem�n, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen beg�r skiljemannaf�r- farande mot bolaget, till�mpas f�rsta stycket. �r det fr�ga om en klander� talan av styrelsen mot bolagsst�mmans beslut �r r�tten till talan inte f�rlorad enligt 16 � andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges d�r har kallat till bola gsst�mma enligt f�rsta stycket. 9 kap. Vinstutdelning och annan anv�ndning av bankaktiebolagets egendom 1 � Ett bankaktiebolags medel f�r betalas ut till aktie�garna endast enligt best�mmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid neds�ttning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida� tion. Om bolage ts verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte �n a tt bereda vinst �t aktie�garna, skall bolagsordningen inneh�lla best�mmelser om hur vinsten och de beh�llna tillg�ngarna vid bolagets likvidation skall anv�ndas. 2 � Vinstutdelning till a ktie�gare f�r inte �verstiga vad som i den fast� st�llda balansr�kningen och, i fr�ga om moderbolag, i den fastst�llda koncernbalansr�kningen f�r det senaste r�kenskaps�ret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst f�r �ret, balanserad vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts f�r 1355 � </div> <div id="page37-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ SFS 1987:618 1- den redovisade f�rlusten, ' ' 2. det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avs�ttas''' bundet eget kapital eller, i fr�ga om moderbolag, det belopp som av detfn egna kapitalet i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom den-^ na skall f�ras �ver till det bundna egna kapitalet, och 3. belopp som annars enligt bolagsordningen skall anv�ndas f�r n�g�l annat �ndam�l �n utdelning till aktie�garna. Vinstutdelning f�r inte ske med s� stort belopp att utdelningen med h�nsyn till bol agets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet ell�f st�llning i �vrigt st�r i strid med god aff�rssed. F�rbud mot vinstutdelning i vissa fall f�reskrivs i 6 kap. 5 �. 3 � Bolagsst�mman fattar beslut om vinstutdelning. St�mman f�r endast i den m�n den har skyldighet till de tta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av st�rre belopp �n styrelsen har f�reslagit eller godk�nt. I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen anges i bolagsst�mmans beslut om utdelning till a ktie�gare. Utdelningen f�rfaller till betalning p� avst�mningsdagen och skall betalas utan dr�jsm�l. Den som p� avst�m� ningsdagen �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteck ningen enligt 3 kap. 13 � skall anses beh�rig att ta emot utdelningen. Om han inte var beh�rig att ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 � tred je stycket tilll�mpas. 4 � Till reservfonden skall avs�ttas belopp, som 1. om reservfonden inte uppg�r till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten f�r �ret som inte g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust, 2. p� grund av aktieteckning erh�llits f�r aktierna ut�ver det nominella beloppet, 3. betalats till bolaget av n�gon som f�tt en aktie f�rverkad, 4. enligt 4 kap. 18 � skall tillfalla bolaget, 5. vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp, 6. enligt bolagsordningen skall avs�ttas till reservfonden, 7. enligt beslut av bolagsst�mman i �vrigt skall �verf�ras fr�n det i balansr�kningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden. Vid be r�kning av det belopp, som enligt f�rsta stycket 1 skall avs�ttas till res ervfonden, skall nettovinsten �kas med vad s om kan ha tillerk�nts styrelseledamot eller annan som tantiem. Reservfonden f�r enligt beslut av bolagsst�mman s�ttas ned endast 1. f�r att t�cka s�dana f�rluster enligt den fastst�llda balansr�kningen, som inte kan t�ckas av fritt eget kapital, 2. f�r fondemission, eller 3. f�r andra �ndam�l, om r�tten med motsv arande till�mpning av 6 kap. 6 � ger tillst�nd till neds�ttningen. 5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall mottag aren betala tillbaka vad han erh�llit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�ntelagen (1975:635) fr�n det att utbetalningen erh�llits intill dess h�gre r�nta skall betalas enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Detta g�ller 1356 dock inte om mottagaren hade sk�lig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning. � </div> <div id="page38-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> F�r den brist som uppkommer vid �terbetalningen ansvarar enligt 5 kap. SFS 1987:618 1-4 �� bankr�relselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller verkst�lla utbetalningen eller till att uppr�tta eller fastst�lla en oriktig balansr�kning som legat till grund f�r beslutet. 6 � Bolagsst�mman far besluta om g�vor till al lm�nnyttiga eller d�rmed j�mf�rliga �ndam�l, om det med h�nsyn till �nda m�let, bolagets st�llning och omst�ndigheterna i �vrig t kan anses sk�li gt. Styrelsen f�r f�r s�dana �ndam�l endast anv�nda tillg�ngar som m ed h�ns yn till bolage ts st�llning �r av ringa betydelse. 10 kap. Likvidation och uppl�sning Frivillig likvidation 1 � Bolagsst�mman kan besluta att bankaktiebolaget skall tr�da i likvida� tion. Ett beslut om likvidation �r giltigt endast om samtliga aktie�gare f�renat sig om beslutet eller detta har fattats p� tv� p� varandra f�ljande st�mmor och p� den senare st�mman bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredje� delar av de avgivna r�sterna. L�ngre g�ende villkor f�r att beslutet skall bli giltigt f�r f�reskrivas i bolagsordningen. Likvidationen intr�der omedel� bart eller den senare dag som st�mman beslutar. Ett beslut om likvidation kan d ock alltid fattas med enkel majoritet, om det g�ller ett beslut enligt 19 � andra stycket eller om det f�religger grund f�r tv�ngslikvidation enligt 2 eller 4 �. Vid lik a r�stetal utg�rs st�mm ans beslut av den mening som ordf�randen bitr�der. Ett beslut o m likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan. Tv�ngslikvidation 2 � Det �ligger styrelsen i ett bankaktiebolag att of�rdr�jligen uppr�tta en s�rskild balansr �kning s� snart det finns sk� l att anta att bolagets eget kapital underskrider nio tiondelar av det registrer ade aktiekapitalet. Visar balansr�kningen att s� �r fallet, skall styrelsen snarast m� jligt til l bola gs� st�mman h�nskjuta fr�gan om bolaget skall tr�da i likvidation. Tidpunkten f�r bolagsst�mman skall best�m mas efter sam r�d med bankins pektionen. Minst en vecka f�re st�mman skall styrelsen till bankinspektionen s�nda in balansr�kningen och ett s�rskilt yttrande av revisorerna �ver denna. Vida� re skall styrelsen inom samma tid hos bolaget h�lla de n�mnda handlingar� na tillg�ngliga f�r aktie�garna. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Om bolagsst�mman inte godk�nner en balansr�kning, avseende st�llningen vid tid en f�r st�mman, som utvisar att det egna kapitalet uppg�r til l det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte st�mman beslutar att bolaget skall tr�da i likvidation, hos r�tten ans�ka om att bolaget f�rs�tts i likvidation. En s�dan ans�ka n kan �ven g�ra s av en styre lseledamot eller en aktie� gare. Anm�lan till r�tten om samma f�rh�lla nde kan g�ras av bankinspektionen. G�rs en ans�kan eller en anm�lan enligt f�rsta stycket, f�rordnar r�tten att bolaget skall tr�da i likvidation, om det inte under �rendets han dl�gg� ning i f�rsta instan s styrks att en balansr�kning, som utvisar att bolagets eget kapital uppg�r till det registrerade aktiekapitalet, har blivi t granskad I357 av revisorerna och godk�nd av bolag sst�mman. � </div> <div id="page39-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987:618 Vid be r�kningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen l�ggas' till en post som utvisar den �kning av tillg�ngarnas sammanlagda v�rdd som skulle f�lja, om de redovisades till f�rs�ljningsv�rdet med avdrag f�r de f�rv�ntade f�rs�ljningskostnaderna. Betr�ffande s�dana anl�ggningstill� g�ngar som underg�r en fortl�pande v�rdeminskning g�ller dock att de tas upp till anskaffningsv�rdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om ett h�gre v�rde erh�lls genom detta, 3 � Om styrelseledam�terna underl�ter att fullg�ra vad som �ligger dem enligt 2 � f� rsta stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underl�tenhet handlar p� bankaktiebolagets v�gnar solidariskt f�r de f�r� pliktelser som uppkommer f�r bolaget. Ett s�dant ansvar intr�der �ven f�r de aktie�gare som, n�r likvidationsplikt f�religger enligt 2 � f�rsta stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att forts�tta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf g�ller dock inte f�r f�rplik� telser som uppkommer sedan likvidationsfr�gan har h�nskjutits till r�ttens pr�vning eller sedan en balansr�kning, som utvisar att bolagets eget kapital uppg�r till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorer� na och godk�nd av bolagsst�mman. 4 � R�tten skall f�rordna att bankaktiebolaget skall tr�da i likvidatio n, om 1. r�relsen inte �ppnats inom ett �r fr�n bolagets bildande, 2. bolagets hela r�relse har �verl�tits, 3. meddelad oktroj g�tt till �nda utan att ny oktroj beviljats eller rege� ringen har f�rklarat oktrojen f�rverkad, eller 4. bolaget efter en konkurs som avslutats med �verskott inte inom f�reskriven tid h ar fattat beslut om likvidation enligt 19 � andra stycket. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida� tionsgrunden har upph�rt under �rendets handl�ggning i f�rsta instans. Fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket pr�vas p� anm�lan av bankin� spektionen eller p� ans�kan av styrelsen, styrelseledamot eller aktie�gare. I det fall som avses i f� rsta stycket 4 pr�vas fr�gan �ven p� ans�kan av borgen�r eller annan vars r�tt kan vara beroende av att det finns n�gon som kan f�retr�da bolaget. F�rfarandet hos r�tten 5 � G�rs ans�kan eller anm�lan som avses i 2 eller 4 �, skall r�tten genast kalla bolaget, bankinspektionen samt de aktie�gare och borgen�rer som vill yttra sig i �ren det att inst�lla sig f�r r�tten p� en best�md dag, d� fr�gan om skyldighet f�r bolaget att tr�da i likvidation skall pr�vas. Kallel� sen skall delges bolaget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt 15 -17 �� delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kung�ras genom r�ttens f�r� sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst tv� och h�gst fyra m�nader f�re inst�llelsedagen. 6 � Har s�kanden haft kostnader f�r delgivning eller kung�relse samt f�r expeditioner i ett �rende enligt 2 el ler 4 �, skall kostnaderna betalas av bankaktiebolagets medel, om bolaget f�rpliktas tr�da i likvidation eller om 1358 r�tten i annat fall finner det sk�li gt. N�r anm�lan har gjorts av bankinspek� tionen skall de ssa kostnader betalas av bolaget. � </div> <div id="page40-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> ,Genomf�r ande t av likvidationen SFS 1987:618 7 � Bolagsst�mman eller den domstol som beslutar att bankaktiebolaget skall tr�da i likvidation skall genast anm�la beslutet till bankinspektionen f�r registrering. Bankinspektionen skall d�rvid utan dr�jsm�l utse tv� eller flera likvidatorer. Likvidatorerna tr�der i styrelsens st�lle och har till Uppgift att genomf�ra likvidationen. 8 � Best�mmelserna i denna lag och bankr�relselagen (1987:617) om styrelse och styrelseledam�ter skall till�mpas p� likvidatorerna, i den m�n inte annat f�ljer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upph�r inte genom att bolaget tr�der i likvidation. Best�mmelserna om revision i 3 kap. bankr�relselagen skall till�mpas under likvidationen. Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla ett utta� lande huruvida enligt revisoremas mening likvidationen on�digt f�rdr�js. 9 � I fr�ga om bolagsst�mma under likvidation skall best�mmelserna i denna lag o ch bankr�relselagen (1987:617) om bolagsst�mma till�mpas, i den m�n inte annat f�ljer av detta kapitel. 10 � N�r bankaktiebolaget har tr�tt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�genheter under den tid f�r vilken redovisningshandlingar inte f�rut har lagts fram p� bolagsst�mma. Redovisningen skall l�ggas fram p� st�mman s� snart det kan ske. Best�mmelserna om �rsredovisning och revisionsber�ttelse skall till�mpas. Om tiden �ven omfattar det f�reg�ende r�kenskaps�ret, skall en s�rskild redovisning avges f�r detta �r. I ett bankaktiebolag som �r moderbolag skall denna s�rskilda redovisning �ven omfatta koncernredovisning. 11 � Likvidatorerna skall ans�ka om kallelse p� bankaktiebolagets ok�n� da borgen�rer. 12 � Likvidatorerna skall s� snart det kan ske genom f�rs�ljning p� offentlig auktion eller p� annat l�mpligt s�tt f�rvandla bankaktiebolagets egendom till pengar, i de n m�n det beh�vs f�r likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en �ndam�lsenlig avveckling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�ligt r�drum f�r att skaffa sig nya anst�llningar. 13 � Likvidatorerna skall f�r vaije r�kenskaps�r avge en �rsredovisning, som skall l�ggas fram p� den ordinarie bolagsst�mman f�r godk�nnande. I fr�ga om likvidatoremas redovisning och dess behandling p� st�mman till�mpas inte 8 kap, 5 � andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 � andra stycket 3 och tredje-femte styckena, 10 och 11 �� bankr�relselagen (1987:617). I balansr�kningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapi� talet anges inom linjen, i f�rekommande fall f�rdelat p� olika aktieslag. Ingen tillg�ng f�r tas upp till e tt h�gre v�rde �n den ber�knas inbringa efter avdrag f�r f�rs�ljningskostnaderna. Om en tillg�ng kan ber�knas inbringa e tt v�sentligt h�gre belopp �n det v�rde som har tagits upp i 1359 � </div> <div id="page41-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \. SFS 1987:618 balansr�kningen eller om f�r en skuld eller en likvidationskostn ber�knas �tg� ett belopp som v�sentligt avviker fr�n den redovisade den, skall vid tillg�ngs- eller skuldposten det ber�knade beloppet' inom linjen. T;>1 ) " 14 � N�r den i kallelsen p� ok�nda borgen�rer best�mda anm�lnltigsti- " den har g�tt ut och alla k�nda skulder blivit betalda, skall likvidatorerna ' *? skifta bolagets beh�llna tillg�ngar. Om n�got skuldbelopp �r tvistigt eller inte f�rfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall s� mycket av bolagets medel som kan beh�vas f�r denna betalning beh�ll�S ' och �terstoden skiftas. De aktie�gare som vill klandra skiftet skall v�cka talan mot bolag�t senast tre m�nader efter det att slutredovisningen lades fram p� bolags� st�mman. Om en aktie�gare inte inom fem �r efter det att slutredovisning lades fram p� bolagsst�mman har anm�lt sig f�r att lyfta vad han erh�llit vid skiftet, har han f�rlorat sin r�tt till detta. Om medlen �r ringa i f�rh�llande till de skiftade tillg�ngarna, kan r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�f- ordna att medlen skall tillfalla allm�nna arvsfonden. I annat fall skall 17 � till�mpas. ' 15 � N�r likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de s� snart det kan ske avge en slutredovisning f�r sin f�rvaltning genom en f�rvaltnings� ber�ttelse som avser likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inneh�lla en redog�relse f�r skiftet. Till ber�ttelsen skall fogas redovis� ningshandlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisnings� handlingarna skall l�mnas till revisorerna. Dessa skall inom en m�nad d�refter avge en revisionsber�ttelse �ver slutredovisningen och f�rvalt� ningen under likvidationen. Efter det att revisionsber�ttelsen har l�mnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktie�garna till en bolagsst�mma f�r granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling� ar och revisionsber�ttelsen skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna och s�ndas till aktie�gare enligt best�mmelserna i 8 kap. 8 � Q�rde stycket samt l�ggas fram p� st�mman. F�reskrifterna i 8 kap. 5 � andra stycket 3 och tredje stycket om beslut p� bolagsst�mma om ansvarsfrihet f�r styrelsele� dam�terna skall till�mpas p� likvidatorerna. Om skyldighet att s�nda in de n�mnda handlingarna till bankinspektionen finns best�mmelser i 7 kap. 6 � bankr�relselagen (1987; 617). 16 � N�r likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen �r bankaktiebo� laget uppl�st. Detta skall genast anm�las f�r registrering. �gare av en tiondel av samtliga aktier kan dock beg�ra hos likvidatorer� na att en bolagsst�mma kallas in f�r att behandla en fr�ga om talan enligt 5 kap. 5 � bankr�relselagen (1987:617). 17 � Om det efter bankaktiebolagets uppl�sning enligt 16 � visar sig att bolaget har tillg�ngar eller om talan v�cks mot bolaget eller om det av n�gon annan orsak uppkommer behov av en likvidations�tg�rd, skall likvi- 1360 dationen forts�ttas. Detta skall genast anm�las av likvidatorerna f�r reglst- � </div> <div id="page42-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> rering. Kallelse till f�rsta bolagsst�mman efter �terupptagandet skall utf�r- SFS 1987; 618 das enligt bolagsordningen. D�rut�ver skall skriftliga kallelser s�ndas till vaije aktie�gare vars postadress �r inf�rd i aktieboken eller p� annat s�tt �r k�nd f�r bolaget. 18 � Om ett bankaktiebolag har tr�tt i likvidation p� grund av bolags� st�mmans beslut eller, i fall som avses i 2 �, p� grund av r�ttens beslut, kan st�mman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upph�ra och bolagets verksamhet �terupptas. Ett s�dant beslut f�r dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation p� grund av denna lag eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital ber�knat enligt 2 � tredje stycket inte uppg�r till det registrerade aktiekapitalet, eller om utskiftning har �gt rum. N�r beslut enligt f�rsta stycket fattas, skall en styrelse samtidigt v�ljas. Bolagsst�mmans beslut om likvidationens upph�rande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anm�la f�r registrering. Beslutet f�r inte verkst�llas f�rr�n bankinspektionen l�mnat tillst�nd till detta och registrering har skett. Om ett likvidationsbeslut som avses i 1-4 �� har blivit upph�vt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anm�la detta f�r registrering samt kalla till bola gsst�mma f�r val av styrelse. N�r likvidationen har upph�rt enligt denna paragraf, skall 15 � till�mpas. Konkurs 19 � Om ett bankaktiebolag har f�rsatts i konkurs och denna avslutas utan �verskott, �r bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas. Om det finns �verskott, skall bolagsst�mman inom en m�nad fr�n det att konkursen avslutades besluta att bolaget skall tr�da i likvidation. Om inte ett s�dant beslut fattas g�ller 4 �. Var bolaget i likvidation n�r det f�rsattes i k onkurs, skall likvidationen forts�ttas enligt 17 �, om konkursen avslutas med �verskott. 20 � Om ett bankaktiebolag f�rs�tts i konkurs, skall tingsr�tten s�nda en underr�ttelse om beslutet till bankinspektionen f�r registrering. Under konkursen f�retr�ds bolaget som konkursg�lden�r av den styrel� se eller de likvidatorer som finns vid konkursens b�rjan. �ven under konkursen g�ller dock best�mmelserna i denna lag om r�tt att avg�, om entledigande och om nytills�ttning. N�r en konkurs har avslutats skall tingsr�tten genast f�r registrering underr�tta bankinspektionen samt ange om �verskott finns eller inte. Tingsr�tten skall �ven f�r registrering underr�tta bankinspektionen n�r en �verr�tt genom beslut som vunnit laga kraft har upph�vt ett b 'slut att f�rs�tta bolaget i k onkurs. 11 kap. Fusion och inl�sen av aktier i dotterbolag Fusion genom absorption 1 � Enligt ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det �verl�tande bolaget) g� upp i e tt annat bankaktiebolag (det �vertagande bolaget). En 136! � </div> <div id="page43-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ SFS 1987:618 s�dan fusion inneb�r att det �verl�tande bolaget uppl�ses utan likv' samt att dess tillg�ngar och skulder �vertas av det �vertagande bo Avtalet skall f�r att bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i det �v de bolaget, om inte annat f�ljer av 9 �. Fusion kan ske, trots att' �verl�tande bolaget har tr�tt i likvidation. I ett s�dant fall skall likvida^ tionen avslutas n�r tillst�nd enligt 4 � h ar registrerats. : F�ljande handlingar skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna under mtet en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken fr�gan om godk�nnande �v fusionsavtalet skall behandlas samt l�ggas fram p� st�mman: , 1. f�rslag till bolagsst�mmans beslut, fji 2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna f�r dess f�rdelning, i? 3. en redog�relse av styrelsen f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mningen av f�rslagets l�mplighet f�r bolaget och ins�ttarna, 4. ett yttrande av revisorerna �ver styrelsens redog�relse enligt 3, 5. om �rsredovisningen inte skall behandlas p� st�mman, de handlingar som anges i 4 kap . 5 � f�rsta stycket 1 -3, 6. om i fusionsve derlaget ing�r aktier i det �vertagande bolaget eller,av detta bolag utf�rdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyte ckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 � f�rsta stycket 1-3 betr�ffande det �vertagande bolaget. Handlingarna skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Ett avtal om fusion enligt f�rsta stycket f�r inte tr�ffas mellan ett svensk�gt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som �r bildat av ut� l�ndskt bankf�retag. Fusion genom kombination 2 � Enligt ett avtal om fusion kan tv� eller flera bankaktiebolag (de �verl�tande bolagen) f�renas genom att bilda e tt nytt bankaktiebolag (det �vertagande bolaget). En s�dan fusion inneb�r att de �verl�tande bolagen uppl�ses utan likvidation samt att det �vertagande bolaget �vertar deras tillg�ngar och skulder mot aktierna i det �vertagande bolaget. Avtalet skall f�r att bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i vaije �verl�tande bolag. Best�mmelsen i I � f�rsta stycket Q�rde meningen skall till�mpas. > De handlingar som anges i 1 � andra stycket 1-5 skall uppr�ttas f�r vaije �verl�tande bolag. De skall h�llas tillg�ngli ga f�r aktie�garna i de �verl�tande bolagen under minst en vecka f�re bolagsst�mma vid vilken fr�gan o m godk�nnande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin post� adress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mmorna . ' Fusionsavtalet skall inneh�lla ett f�rslag till bolagsordning f�r det �ver-, tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de �verl�tande bolagen godk�nner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet med avtalets best�mmelser utse styrelse och revisorer i det nya bolaget. Ett avtal om fusion enligt f�rsta stycket f�r inte tr�ffas mellan ett svensk�gt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som �r bildat av. U t� l�ndskt bankf�retag. ^ t 1362 � </div> <div id="page44-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> ^psionsf�rfarandet SFS 1987:618 3 � N�r fusionsavtalet har godk�nts av bolagsst�mman skall det anm�las av det �verl�tande bankaktiebolaget f�r registrering. Om detta inte har skett inom fyra m�nader fr�n st�mmans beslut eller om bankinspektionen genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en s�dan anm�lan eller v�grat registrering av avtalet, har fr�gan om fusion fallit. Hinder mot registrering m�ter, om fusionen har f�rbjudits enligt konkur� renslagen (1982:729) eller om n�ringsfrihetsombudsmannen inte har beslu� tat att l�mna fusionen utan �tg�rd enligt 20 � f�rsta stycket konkurrens� lagen. F�r registrering av ett fusionsavtal enligt 2 � kr�vs vidare att ett yttrande f�retes fr�n en auktoriserad revisor, av vilket framg�r att aktiekapitalet i det �vertagande bolaget inte �verstiger de �verl�tande bolagens samman� lagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget. 4 � Senast tv� m�nader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall-s�v�l �verl�tande som �vertagande bankaktiebolag ans�ka om rege� ringens tillst�nd att verkst�lla avtalet. Vid fusion enligt 2 � skall bolagen d�ij�mte underst�lla regeringen bolagsordningen f�r det �vertagande bola� get f�r stadf�stelse och oktroj enligt 2 kap. 3 �. Regeringen pr�var om fusionen kan anses f�renlig med deras intressen, som �r ins�ttare i eller i �vr igt har fordringar p� de av fusionen ber�rda bankaktiebolagen, samt om fusionen framst�r som �ndam�lsenlig fr�n allm�n synpunkt. 5 � Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse h�r till det �verl� tande bankaktiebolaget, g�ller om stiftelsens �verf�rande till det �verta� gande bolaget best�mmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen� sionsutf�stelse m. m. 6 � Utg�rs fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det �vertagande bankaktiebolaget och har det eller de �verl�tande bankaktiebolagen full� gjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall s�v�l det �vertagande som det �verl�tande bolaget f�r registrering anm�la aktiekapitalets �kning eller, vid fusion enligt 2 �, att det �vertagande bolaget bildats och en styrelse utsetts f�r det. Anm�lningen, som ers�tter teckning av aktierna, skall g�ras inom tv� m�nader fr�n det att regeringen givit tillst�nd till fusionen. Till anm�lningshandlingen skall fogas ett intyg av en auktori� serad revisor om att de �verl�tande bolagens tillg�ngar har �verl�mnats till det �vertagande bolaget. Vad som nu har sagts till�mpas p� motsvarande s�tt, om det i fusionsvederlaget ing�r konvertibla skuldebrev eller skulde� brev f�renade med optionsr�tt till nyteckning, som det �vertagande bola� get ger ut med anledning av fusionen. De �verl�tande bolagens tillg�ngar och skulder, med undantag av skade� st�ndsanspr�k enligt 5 kap. 1-4 �� ban kr�relselagen (1987:617), � verg�r till det �vertagande bolaget n�r fusionstillst�nd enligt 4 � har registrerats och, i fall som avses i f�rsta stycket, �ven en s�dan anm�lan som d�r anges har registrerats. Har inte ans�kan om regeringens tillst�nd gjorts inom den f�reskrivna tiden eller har regeringen avslagit ans�kan, skall bankinspektionen f�rkla- 1363 � </div> <div id="page45-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ SFS 1987:618 ra att fr�gan om fusion har fallit. Detsamma g�ller om bolagen inte anm�lan enligt f�rsta stycket inom den f�reskrivna tiden eller bankin tionen genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller registrering. ''' Vi-. ' 7 � N�r registrering som avses i 6 � andra stycket skett, skall styrelsSmi �verl�tande bankaktiebolag skifta fusionsvederlaget. ; Styrelsen skall genast n�r skiftet skett redovisa sin f�rvaltning av b�l�^ gets angel�genheter f�r den tid och p� det s�tt som anges i 10 k ap. 10'�,t Redovisningen, som skall l�ggas fram p� bolagsst�mman s� snart det kaii, ske, skall inneh�lla en redog�relse f�r skiftet. Betr�ffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 10 kap. 14 � andra och tredje styckena till�mpas. ' I- 8 � N�r slutredovisningen har lagts fram enligt 7 �, �r det �verl�tande bankaktiebolaget uppl�st. En anm�lan om detta skall genast g�ras f�r registrering. - * Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga aktieir hos styrelsen p�kalla bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om talan enligt 5 kap. 5 � bankr�relselagen (1987:617). Om en s�dan talan v�cks g�ller lO kap. 17 � i till�mpliga delar. Fusion mellan bankaktiebolag och ett hel�gt dotteraktiebolag 9 � Om ett bankaktiebolag �ger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser tr�ffa ett fusionsavtal som inneb�r att dotterbolaget skall g� upp i bankaktiebolaget. Styrelserna skall anm�la avtalet f�r regist� rering hos bankinspektionen. D�rvid g�ller 4-6 �� i till�m pliga delar.' Dotterbolaget �r uppl�st n�r regeringens beslut om tillst�nd enligt 4 '� har registrerats. �r dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankin� spektionen l�mna uppgifter om fusionen till pat ent- och registreringsver� ket, som skall registrera tillst�ndet. Fusion enligt f�rsta stycket f�r ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte f�r f�rv�rva enligt best�mmel-. serna i 2 kap . 1-4 �� bankr�relselagen (1987:617). S�dan egendom m�ste avyttras senast ett �r fr�n registreringen. Om s�rskilda sk�l f�religger, kan bankinspektionen f�rl�nga denna frist. " ^ Inl�sen av aktier i ett dotterbolag 10 � Om et t moderbolag sj�lvt eller tillsammans med ett eller flera dot-^ terf�retag �ger mer �n nio tiondelar av aktierna med mer �n nio tiondelar av r�stetalet f�r samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget r�tt att av de �vriga aktie�garna i d otterbolaget l�sa in de �terst�ende aktierna,' Den som har aktier som kan l�sas in har ocks� r�tt att f� dessa inl�sta av moderbolaget, ' En tvist huruvida r�tt eller skyldighet till inl�sen f�religger eller om l�senbeloppet pr�vas av tre skiljem�n. Om inte annat f�ljer av best�mmcl-' serna i det ta kapitel, g�ller i fr�ga om skiljem�nnen och f�rfarandet inf�r dem i till�mpliga delar vad som �r f�reskrivet i lagen (1929:145) Ofti skiljem�n. Best�mmelserna i 18 � a ndra stycket n�mnda lag om dcrt ti d 1364 inom vilken skiljedomen skall meddelas g�ller dock inte. Kostnadcrnaf�f. � </div> <div id="page46-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> skiljemannaf�rfarandet skall b�ras av moderbolaget, om inte skiijem�nnen SFS 1987:618 av s�rskilda sk�l �l�gger en annan aktie�gare att helt eller delvis svara f�r dessa kostnader. Part som �r missn�jd med skiljedomen har r�tt att v�cka talan vid domstol inom sextio dagar fr�n det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. R�tt domstol �r tingsr�tten i den ort d�r dotterbolagets styrelse har sitt s�te. Har moderbolaget f�rv�rvat st�rre delen av sina aktier i dotterbolaget p� grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget �verl�ta s�dana aktier mot viss ers�ttning, skall l�senbeloppet motsvara ers�ttningen, om det inte finns s�rskilda sk�l f�r annat. 11 � Om ett moderbolag vill l�sa in aktier i e tt dotterbolag enligt 10 � men en �verenskommelse om detta inte kan tr�ffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjuts till skiljem�n. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman. G�rs en beg�ran enligt f�rsta stycket, skall dotterbolagets styrelse ge� nast genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer anmoda de aktie�gare, mot vilka l�sningsanspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola� get senast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev s�ndas till vaije s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r dotter� bolaget. Om in te samtliga aktie�gare, vilkas namn �r inf�rda i aktieboken och mot vilka l�sningsanspr�ket riktas, inom den f�reskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse beg�ra hos r�tten i den ort d�r styrelsen har sitt s�te att god man f�rordnas. Denne skall hos samma r �tt ans�ka om f�rordnande av en s�dan skiljeman och i tvisten bevaka de fr�nvarande aktie�garnas r�tt. 12 � Dotterbolagets aktie�gare �r skyldiga att till moderbolaget �verl�m� na sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse, om en tvist om inl�sen enligt 10 � pr�vas av skiljem�n eller domstol och det �r ostridigt mellan parterna att det f�religger l�sningsr�tt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har f�rklarats att s�dan r�tt f�religger utan att l�senbeloppet samtidigt har fastst�llts. Skyldighet att �verl�mna aktiebreven f�religger dock endast om moderbolaget st�ller s�dan s�kerhet f�r kommande l�sen� belopp j�m te r�nta som godk�nns av skiljem�nnen eller, om tvisten �r anh�ngig vid domstol, av domstolen. Aktie�garna har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det att s�kerhet har st�llts till dess att l�senbeloppet f�rfaller till betalning. 13 � Om ett fastst�llt l�senbelopp har erbjudits en aktie�gare utan att denne har �verl�mnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dr�jsm�l s�tta ned l�senbeloppet enligt lagen (1927:56) om neds�ttning av pengar hos myndighet. Moderbolaget f�r inte g�ra f�rbeh�ll om r�tt att �terta det nedsatta beloppet. 14 � Moderbolaget �r �gare till a ktierna, om s�kerhet har st�llts enligt 12 � eller om neds�ttning har skett enligt 13 �. Innan aktiebreven har �verl�mnats till mo derbolaget medf�r breven i s� dana fall en dast r�tt f�r 1365 � </div> <div id="page47-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1987; 618 innehavaren att mot �verl�mnande av breven till moderbolaget eller l�nss' styrelsen fa ut l�senbeloppet med r�nta. Om ett aktiebrev inte har �verl�mnats inom en m�nad fr�n det att moderbolaget blivit �gare till aktien, f�r det utf�rdas ett nytt aktiebrev som �r st�llt till m oderbolaget. Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift om att det ers�tter det �ldre brevet. Om det �ldre brevet d�refter �verl�mnas till moderbolaget, skall det l�mnas vidare till dotterbolaget f�r att makule� ras. 0� F�reskrifter om ilaafttr�dande av denna lag meddelas i lagen (1987:621) om inf�rande av ny banklagstiftning. P� regeringens v�gnar INGVAR CARLSSON BENGT K. �. JOHANSSON 1'i ti (Finansdepartementet) 0 ! � </div> </div>

SFS 1987:618

Bankaktiebolagslag;

Utkom fr�n trycket

den 26 juni 1987

utf�rdad den 11 juni 1987 .

Enligt riksdagens beslut' f�reskrivs f�ljande.

., " ' 1.�

1 kap. Inledande best�mmelser

1 � Denna lag inneh�ller best�mmelser om hur e tt bankaktiebolag bildas '

och om dess organisation m.m. Best�mmelser om den r�relse som ett'
bankaktiebolag f�r driva samt andra f�r bankaktiebolag, sparbanker ocli.^
f�reningsbanker gemensamma best�mmelser finns i bankr�relselag�n"
(1987:617).

'Prop, 1986/87:12, 1986/87:76 mom. 4, 1986/87:90 mom. 18 och 1986/87:

1320

NU 36 . rskr. B.Sh.

�

2 � I ett bankaktiebolag svarar del�garna inte personligen f�r bolagets

SFS 1987:618

f�rpliktelser.

Bankaktiebolagets aktiekapital skall best�mmas med h �nsyn till omfatt�

ningen och beskaffenheten av den planerade r�relsen. �r aktiekapitalet

f�rdelat p� flera aktier, skall dessa lyda p� lika belopp.

3 � �ger ett bankaktiebolag s� m�nga aktier eller andelar i en svensk

eller utl�nds k juridisk person att det har mer �n h�lften av r�sterna f�r
samtliga aktier eller andelar, �r bankaktiebolaget moderbolag och den
andra juridiska personen dotterf�retag. �ger ett dotterf�retag eller �ger ett

moderbolag och ett eller flera dotterf�retag tillsammans eller �ger flera

dotterf�retag tillsammans s� m�nga aktier eller andelar i en juri disk person
som nyss sagts, �r �ven sistn�mnda juridiska person dotterf�retag till

moderbolaget.

Har ett bankaktiebolag i annat fall p� grund av ak tie- eller andelsinnehav

eller avtal ensamt ett best�mmande inflytande �ver en juridisk person och

en be tydande andel i resultatet av dess verksamhet, �r bankaktiebolaget

moderbolag och den juridiska personen dotterf�retag.

Moderbolag och dotterf�retag utg�r tillsammans en koncern.

4 � Ett bankaktiebolag f�r ing� som dotterbolag i en koncern endast om
ett annat bankbolag �r moderbolag.

Om det finns s�rskilda sk�l f�r regeringen medge undantag fr�n f�rsta

stycket.

5 � Ing�r ett bankaktiebolag i en koncern, d�r moderbolaget inte �r bank,

skall b est�mmelserna i ba nkr�relselagen (1987: 617) om banks r�relse och
om tillsyn av bank samt best�mmelserna i denna lag om banks ledning g�lla
f�r moderbolaget i till�mpliga delar och f�r �vriga f�retag, som om de vore
dotterf�retag till bank. Begr�nsningarna i fr�ga om banks r�relse skall avse
f�retagen gemensamt. Koncernbidrag f�r ges endast efter medgivande av

bankinspektionen.

I en s�dan koncern som avses i f�rsta stycket f�r det bokf�rda v�rdet av

moderbolagets aktier eller andelar i d otterf�retag som driver n�gon form
av ban kverksamhet inte �verstiga moderbolagets eget kapital. Vid den na
ber�kning skall h�ns yn inte tas till kredi taktiebolag som har till huvudsak�
ligt �ndam�l att l�mna l�n mot s�kerhet i pantr �tt i bos tads-, kontors- eller
aff�rsfastighet eller att l�mna l�n till k ommuner.

Vad som s�gs i 3 kap. 3 � om f�r bud att f�rv�rva aktier i bankaktiebolag

g�ller �ven betr�ffande f�rv�rv av aktier i ett s�dant moderbolag som avses

1 f�rsta stycket.

Om det finns synnerliga sk�l, f�r regeringen eller, efter regeringens

bemyndigande, bankinspektionen medge undantag fr�n best�mmelserna i

f�rsta och andra styckena.

2 kap. Bildande av bankaktiebolag

1 � Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som

�r omyndig eller i ko nkurs f�r inte vara stiftare. Att detsamma g�ller den

1321

�

SFS 1987:618

som �r underkastad n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om

ringsf�rbud.

.'j.

Utan hinder av andra stycket far ett bankaktiebolag bildas av ett �ll ?

flera utl�ndska bankf�retag som stiftare.

Best�mmelserna i detta kapitel g�ller inte om annat f�ljer av best�mmelr ^

serna om fusion i 11 kap. 2 �.

2 � Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen.

Betalningen f�r en aktie f�r inte understiga det belopp p� vilket aktien

skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar,

3 � Stiftarna skall uppr�tta en bolagsordning som skall underst�llas rege�

ringen f�r stadf�stelse. Till ans�kan om oktroj skall fogas en plan f�r den
tillt�nkta verksamheten.

Regeringen pr�var att bolagsordningen �verensst�mmer med denna lag,

bankr�relselagen (1987:617) och andra f�rfattningar samt om och i vad

m�n s�rskilda best�mmelser beh�vs med h�nsyn till omfattningen och
arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen finner den planerade r�relsen vara nyttig f�r det allm�n�

na stadfaster regeringen bolagsordningen samt beviljar oktroj f�r en tid av
h�gst tio �r och d�rut�ver till det l�pande r�kenskaps�rets slut.

4 � Om bolagsordningen �ndras skall �ven �ndringen stadf�stas.

Regeringen kan uppdra �t bankinspektionen att pr�va fr�gor om stadfas-

telse i s�dana fall som inte �r av principiell betydelse eller i �vrigt av

synnerlig vikt.

5 � Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige d�r styrelsen skall ha sitt s�te,
3. de r�relsegrenar som bolaget avser att driva,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan �ndring av bolagsordningen skall

kunna best�mmas till l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maxi-
mikapitalet, varvid minimikapitalet inte far vara mindre �n en fj�rdedel a v
maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter och revisorer

samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsst�mman, sam't

tiden f�r deras uppdrag,

7. s�ttet att sammankalla bolagsst�mman, samt
8. vilka �renden som skall f�rekomma p� den ordinarie st�mman.

6 � Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna uppr�tta och skriva under

en dagtecknad teckningslista som skall inneh�lla uppgifter om

1. det belopp som skall betalas f�r vaije aktie,
2. tiden f�r aktiernas betalning, samt

3. s�ttet och tiden f�r kallelse till den konstituerande st�mman, om

s�dan kallelse skall ske enligt 10 �.

I teckningslistan skall finnas en e rinran om den inskr�nkning i r�tten a tt

f�rv�rva aktier som f�reskrivs i 3 kap. 3 �.

'^22

Till teck ningslistan skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolags�

ordningen.

�

? � Teckning av aktier skall ske p� den teckningslista som avses i 6 �

SFS 1987:618

eller p� annan s�dan lista, inneh�llande samma uppgifter och �tf�ljd av
samma handlingar.

Har aktier tecknats p� annat s�tt kan teckningen inte g�ras g�llande av

bankaktiebolaget, om tecknaren anm�ler felet hos bankinspektionen f�re
bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten

inte anm�lts hos bankinspektionen f�re bolagets registrering, �r dock
aktietecknaren bunden av teckningen fast�n han inte kan �beropa villko�
ret.

8 � Stiftarna eller annan f�r inte ta emot ers�ttning av bankaktiebolaget

f�r andra kostnader f�r bolagets bildande �n s�dana som varit uppenbarli�
gen n�dv�ndiga f�r bildandet. De f�r inte heller f�rbeh�lla sig eller n�gon
annan s�rskilda f�rm�ner eller r�ttigheter.

9 � Stiftarna avg�r om aktieteckningen skall godtas och hur m�nga aktier
som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckn ingslistan

tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,

skall stiftarna utan dr�jsm�l meddela honom detta.

10 � Beslut om bankaktiebolagets bildande fattas p� en konstituerande

st�mma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande

st�mman enligt f�reskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags�
st�mma. Teckningslistoma, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall ge�

nom stiftamas f�rsorg h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknarna under minst en
vecka f�re st�mman p� den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla akti er tecknas vid st�mman och alla godtagna aktietecknare �r

ense, kan beslut om bolagets bildande fattas �ven om n�gon kallelse till
st�mman inte har skett.

P� den konstituerande st�mman skall stiftarna l�gga fram teckningslis�

toma och de d�rtill fogade handlingarna i o riginal. Stiftarna skall vidare
l�mna uppgifter om

1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,
2. aktiemas f�rdelning mellan tecknarna, och
3. det belopp som har inbetalts p� aktierna.
Samtliga uppgifter skall f�ras in i pro tokollet.

11 � Om det vid den konstituerande st�mman inte visas att teckning och

tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapi�

talet enligt bolagsordningen, har fr�gan om bankaktiebolagets bildande

fallit.

Om tecknare med flertalet avgivna r�ster och med minst tv� tredjedelar

av de vid st�mman f�retr�dda aktierna r�star f�r beslutet att bilda bolaget,
�r detta bildat. I annat fall har fr�gan om bolagets bildande fallit.

N�r bankaktiebolaget �r bildat, skall p� den konstituerande st�mman

styrelse och revisorer v�ljas.

I fr�ga om den konstituerande st�mman g�ller i �vrigt i till�mpliga delar

1323

f�reskrifterna om bolagsst�mma i denna lag och bolagsordningen.

�

SFS 1987:618

12 � Ett bankaktiebolag skall anm�las f�r registrering senast sex m

der efter det att oktroj har beviljats.

F�r registrering kr�vs

1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade^

aktier efter avdrag f�r de aktier som enligt 14 � har f�rklarats f�rverUadfe"
och inte har �vertagits av n�gon anna n (bolagets aktiekapital) svarar mot

aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2. att de aktier som ing�r i bolaget s aktiekapital �r helt betalda, och

3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 ha r

skett.

Genom registreringen fastst�lls bolagets aktiekapital till belopp som

anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 � har f�rldarats f�rverkade

och inte �vertagits av n�gon annan blir d�rvid ogiltiga.

Fr�gan om bolagets bildande har fallit, om anm�lan f�r registrering inte

skett inom den tid som anges i f�r sta stycket eller om bankinspektionen
genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en s�dan anm�lan
eller v�grat registrering av bolaget. I s�dant fall svarar styrelseledam�terna
solidariskt f�r �terbetalningen av de belopp som har betalts in p� de

tecknade aktierna J�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostnader
p� grund av �tg�rder enligt 16 � f�rsta stycket tredje meningen.

13 � Skulder som grundas p� aktieteckning far inte kvittas mot fordring�

ar hos bankaktiebolaget.

Bolaget kan inte �verl�ta eller pants�tta fordringar p� aktiebelopp.
Den som genom �verl�telse har f�rv�rvat aktier som inte �r helt betalda

�r tillsammans med �verl�taren ansvarig f�r betalningen, sedan han anm�lt

sitt namn f�r inf�rande i aktieboken.

14 � Om en aktie inte betalas i r�tt tid, kan styrelsen en m�nad efter

betalningsanmaning f�rklara aktien f�rverkad f�r den betalningsskyldige.

Anmaningen skall inneh�lla meddelande om att aktien kan f�rklaras

f�rverkad. Anmaningen skall ske genom avs�ndande av rekommenderat

brev, om den betalningsskyldiges adress �r angiven vid aktietecknin gen
eller inf�rd i aktiebo ken eller annars anm�ld till bolaget. I annat fall skall
anmaningen kung�ras i den eller de ortstidningar som styrelsen best�m�

mer. En underr�ttelse om anmaningen skall genast s�ndas till den som �r
inf�rd som panthavare eller uppdragstagare f�r aktien i f�rteckningen
enligt 3 kap. 13 �.

Innan en f�rverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen l�ta n�gon annan

�verta aktien och betalningsansvaret f�r det tecknade beloppet.

Om en aktie har f�rklarats f�rverkad och inte �vertagits av n�gon annan

som erlagt full betalning, skall den, f�r vilken aktien har f�rverkats, gent�
emot bolaget s vara f�r en femtedel av full betalning f�r a ktien.

15 � Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas
endast genom ins�ttning p� s�dan r�kning som stiftarna f�r detta �ndam�l

har �ppnat hos en svensk bank.

Det p� r�kningen insatta beloppet f�r lyftas f�r bankaktiebolaget n�r

styrelsen och revisorerna har valts. Har fr�gan om bolagets bildande fallit
eller �r aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta
aktiebeloppet betalas tillbaka med r�n ta till te cknarna.

�

16 � Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte f�rv�rva

SFS 1987:618

r�ttigheter eller ikl�da sig skyldigheter. Det kan inte heller f�ra talan inf�r

domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock f�ra talan i m�l
r�rande bolagsbildningen och i �vrigt vidta �tg�rder f�r att erh�lla de
tecknade aktiebeloppen.

Om en f�rpliktelse uppkommer genom en �tg�rd p� bolagets v�gnar f�re

registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i �t g�rden solida�

riskt f�r f�rpliktelsen. Vid reg istreringen �verg�r ansvaret p� bolaget, om

f�rpliktelsen f�ljer av bolagsordningen eller teckningslista eller har till�

kommit efter det att bolaget har bildats.

Har f�re registreringen ett avtal f�r bolaget slutits med en medkontra-

hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, s�vida inte annat

f�ljer av avtalet, fr�ntr�da detta endast om fr�gan om bolagets bildande har
fallit enligt 12 � ^�rd e stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget
var oregistrerat, kan han fr�ntr�da avtalet innan bolaget har registrerats.

17 � Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kung�relse i Post- och

Inrikes Tidningar tillk�nnage n�r det b�ljar sin r�relse. Bolaget skall till

bankinspektionen anm�la dagen d� kung�rande har skett.

3 kap. Alitier, aktiebrev, aktiebok m. m.

1 � Alla aktier har lika r�tt i ba nkaktiebolaget, om inte n�got annat f�ljer

av denna paragraf.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas

eller kunna utges. En s�dan best�mmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. den f�retr�desr�tt som tillkommer skilda grupper av aktie�gare vid en

�kning av aktiekapitalet enligt 4 ka p.

En f�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r meddelas endast om aktierna

inte skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas r�stv�rde, g�ller att ingen

aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r n�gon
annan aktie.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av ett visst slag skall i

n�rmare angiven ordning kunna omvandlas till ak tier av annat slag. Om�

vandlingen skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld

n�r registrering sker.

2 � Aktier kan fritt �verl�tas och f�rv�rvas, om n�got annat inte f�ljer av
3 � eller i �vrigt av lag.

3 � Aktier i ett bankaktiebolag f�r inte genom teckning eller �verl�telse
f�rv�rvas av utl�ndska medborgare och andra utl�ndska r�ttssubjekt eller
av svenska bolag och f�reningar som �r kontrollsubjekt enligt lagen
(1982:617) om utl�ndska f�rv�rv av svenska f�retag m. m.

F�rsta stycket g�ller inte aktier i ett bankaktiebolag som �r bildat av

utl�ndskt b ankf�retag. Betr�ffande s�dant bolag g�ller i st�llet att aktier i
bolaget f�r f�rv�rvas endast av utl�ndskt bankf�retag som f�tt regeringens

1325

tillst�nd till f�r v�rvet.

�

SFS 1987:618

Svensk medborgare som f�rv�rvat aktier i ett bankaktiebolag och s�m

d�refter f�rlorat sitt svenska medborgarskap samt den som f�rv�rvat �k-

tier p� annat s�tt �n genom teckning eller �verl�telse �r inte heller f�rhirids >
rad att, om aktiekapitalet �kas genom fondemission eller nyemission, med

st�d av den med dessa aktier f�renade f�retr�desr�tten f�rv�rva ytterligare r'
aktier.

F�rv�rv av alctier, som skett i st rid med f�rsta eller andra stycket, �V

ogiltigt.

4 � Aktiebrev skall st�llas till viss man. Det f�r l�mnas ut endast till
s�dan aktie�gare som �r inf�rd i aktieboken och f�rst n�r den eller de

aktier brevet lyder p� har betalts. Vidare fordras

1. att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid

bolagets bildande,

2. att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkom�

mit p� grund av emissionen, eller

3. att registrering har skett enligt 5 kap. 14 �, om aktien har tillkommit

p� grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 k ap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna f�r �ter�

ges genom tryckning eller p� n�got annat liknande s�tt. Brevet skall ange

bolagets firma, ordningsnummer p� den eller de aktier varp� brevet lyder,

aktiens nominella belopp och dagen f�r utf�rdandet. Varje aktiebrev skall
ange den inskr�nkning i r�tten att f�rv�rva aktier som f�reskrivs i 3 �.

Kan, n�r aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsord�
ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen inneh�ller

f�rbeh�ll enligt 1 � fj�rd e stycket, 8 � eller 6 kap. 8 �, skall detta tydligt

anges i brevet p� s�dan aktie som avses med f�rbeh�llet. Uppgiften kan
ges i f�rk ortad form. F�rkortningsformerna fastst�lls av regeringen eller
den myndighet som regeringen best�mmer.

N�r utbetalning g�rs vid inl�sen av en aktie eller vid minskning av dess

nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillg�ngar, skall aktiebrevet

f�rses med p�skrift om utbetalningen. Har utan �terbetalning en aktie

dragits in eller det nominella beloppet �ndrats, skall s� snart som m�jligt en

p�skrift om detta g�ras p� aktiebrevet.

Ett aktiebrev, som i samband med d�dning eller vid utbyte ges ut i st�llet

f�r ett annat, skall inneh�lla uppgift om detta. Byts ett aktiebrev ut mot ett
eller flera andra aktiebrev skall det �ldre aktiebrevet och de d�rtill h�rande

kupongarken makuleras p� ett betryggande s�tt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap .

skall u ndertecknas p� det s�tt som anges i andra stycket.

5 � Innan aktiebrev utf�rdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man

st�llt bevis om r�tt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall
inneh�lla f�rbeh�ll om att aktiebrevet l�mnas ut endast om bolaget samti�

digt f�r tillbaka beviset. P� beg�ran skall beviset f�rses med anteckning om
de betalningar som har gjorts f�r aktien. F� interimsbeviset skall �ven
antecknas s�dan �terbetalning som sker enligt 2 kap. 15 � andra stycket. I

�vrigt g� ller best�mmelserna i denn a lag om aktiebrev i till�mpliga delar

interimsbevis.

1326

C-w"

�

6,� Om ett aktiebrev eller ett till viss man st�llt emissionsbevis eller

SFS 1987:618

optionsbevis �verl�ts eller pants�tts, skall best�mmelserna om skuldebrev
till viss man eller order i 13, 14 och 22 �� lagen (1936; 81) om skuldebrev

till�mpas. H�rvid �r den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets

anteckning p� detta �r inf�rd s�som �gare i ak tieboken likst�lld med de n
som enligt 13 � andra stycket n�mnda lag f�rmodas �ga r�tt att g�ra
skuldebrevet g�llande.

�verl�ts eller pants�tts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inte

�r st�llt till viss man, skall best�mmelserna om skuldebrev till innehavaren
i 13, 14 och 22 �� lagen om sku ldebrev till�mpas.

Om utdelningskuponger finns best�mmelser i 24 och 25 �� lagen om

skuldebrev.

7 � �ver bankaktiebolagets samtliga aktier och aktie�gare skall styrelsen
f�ra en f�rteckning (aktiebok). Den skall uppr�ttas omedelbart efter bola�
gets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerf�ljd med uppgift om aktie�

tecknarna. Aktie�garnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns
det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framg� till vilket slag vaije
aktie h�r.

Aktieboken kan best� av ett betryggande l�sblads- eller kortsystem. Den

kan o cks� f�ras med hj�lp av automatisk databehandling eller p� annat

liknande s�tt.

N�r n�gon visar upp ett utfardat aktiebrev och enligt 6 � eller p� annat

s�tt styrker sitt f�rv�rv eller n�r en aktie�gare eller annan beh�rig person
anm�ler annan f�r�ndring i de f�rh�llanden som har tagits upp i akti ebo�

ken, skall en anteckning om aktie�garen eller om f�r�ndringen genast f�ras

in. Detta g�ller endast om hinder inte m�ter enligt 3 �. Dagen f�r inf�ran�
det skall anges, om dagen inte framg�r av annat tillg�ngligt material.

�r sista �verl�telsen p� ett aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet

s�ttas ut i �verl�telsen innan inf�randet sker. Ett aktiebrev som visats upp
skall f�rses med p�skrift om inf�randet och dagen f�r detta.

8 � I bolagsordningen kan f�rbeh�ll tas in om att den som p� en fastst�lld

avst�mningsdag �r inf�rd i aktieboken eller i en f�rteckning enligt 13 �
skall anses beh�rig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fond�
emission, brev p� ny aktie som tillkommer en aktie�gare. Om f�rbeh�llet
f�rs in genom en �ndring av bolagsordningen, skall styrelsen n�r �ndringen
har stadf�sts fastst�lla fr�n vilken dag f�rbeh�llet skall till�mpas och f�r

registrering anm�la detta samtidigt som styrelsen anm�ler bolagsst�mmans
beslut f�r registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett s�dant f�rbeh�ll (avst�mningsf�rbeh�ll) i

sin bolagsordning kallas i denna lag avst�mningsbolag.

F�r avst�mningsbolag skall V�rdepapperscentralen VPC Aktiebolag

(v�rdepapperscentralen) fullg�ra uppgifterna att

1. f�ra aktieboken, aktiebrevsregistret och f�rteckningen enligt 13 �,
2. pr�va fr�gor om inf�rande av aktie�garna i aktieboken,

3. svara f�r utskriften av aktieboken och sammanst�llningen av uppgif�

terna enligt 7 � lagen (1987:623) om f� renklad aktiehantering,

4. st�mma av aktieboken och f�rteckningen enligt 13 �,

5. s�nda ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen,

1327

�

[) (" '

SFS 1987:618

6. svara f�r utbyten av aktiebreven och de d�rmed sammanh�ngande '

�tg�rderna och

7. vidta �tg�rder enligt 4 kap. 18 � i fr�ga om aktier som inte �r uttagna.

9 � I avst�mningsbolag f�r aktiebrev p� uppdrag av bankaktiebolaget p�

' ^

dess v�gnar undertecknas av v�rdepapperscentralen, varvid firmateckna- '

rens namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� annat liknande

s�tt. Brevet skall i st�llet f�r akties ordningsnummer ange brevets ord-

ningsnummer och det antal aktier brevet avser. P� beg�ran av aktie�gare

^7-

eller f�rvaltare som avses i II � skall aktiebreven delas upp, l�ggas s�m-

man eller p� annat s�tt bytas ut. N�r aktiebrevet visas upp f�r inf�rande av
ny �gare i aktieboken, f�r v�rdepapperscentralen byta ut brevet mot ett

eller flera nya brev. Har det �ldre brevet �verl�tits in bianco, beh�ver inte
f�rv�rvarens namn s�ttas ut i � verl�telsen. I aktiebrev som utf�rdas vid

utbyte beh�ver inte tas in n�gon uppgift om utbytet eller om den dag n�r
det �ldre brevet utf�rdades. Inte heller beh�ver aktiebrev, som utf�rdas i

samband med att aktie�garen f�rs in i aktieboken, f�rses med uppgifter om

inf�randet.

Best�mmelserna i f �rsta stycket skall till�mpas �ven p� emissionsbevis

samt p� de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa

handlingar beh�ver ordningsnummer dock inte anges.

10 � I avst�mningsbolag f�rs aktie�garna in i aktiebok en med uppgift om

personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. F�r var�

je �gare anges det antal aktier av olika slag som denne �ger. I st�lle t f�r
aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken f�rs med

hj�lp av automatisk databehandling eller p� n�got annat liknande s�tt.

11 � Har aktier i ett avst�mningsbolag l�mnats till f�rvaltning hos en

bank eller fondkommission�r, som �r auktoriserad som f�rvaltare av ak�
tier, kan, i st�llet f�r aktie�garen, banken eller fondkommission�ren f�ras

in i aktiebrevet och i aktieboken.

I aktiebrevet och i aktieboken skall anm�rkas att aktien innehas f�r

annans r�kning. Detsamma g�ller emissionsbevis som utf�rdas p� grund av
f�rvaltarregistrerad aktie och som �r st�llt till viss man. Betr�ffande f�rval�

taren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 � skall f�ras in

om aktie�garen.

F�r r�tt till registrering som f�rvaltare kr�vs, ut�ver vad som s�gs i

f�rsta stycket, att f�rvaltaren uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�rande
av �garen i aktieboken. Om auktorisation, f�rvaltares �ligganden samt

skyldighet f�r bolaget och v�rdepapperscentralen att f�r var och en h�lla

tillg�nglig en sammanst�llning av uppgifter fr�n f�rvaltare om de aktie�ga�
re som har mer �n femhundra aktier i bolaget registrerade i f�rvaltaren s
namn, finns best�mmelser i lagen (1987:623) om f�renklad aktiehantering.

12 � Har ett avst�mningsf�rbeh�ll f�rts in genom en �ndring av bolags�
ordningen och har ett aktiebrev, som dessf�rinnan utf�rdats, inte l�mnats

in f�r utbyte mot ett nytt brev, f�r uppgiften om aktien i den tidigare

aktieboken f�ras �ver till en s� dan aktiebok som avses i 10 �. D�rvid skall

1328

anges att aktiebrevet inte har avl�mnats. Sker ingen �verf�ring, g�ller den
�ldre aktieboken fortfarande i fr�ga om denna aktie.

�

Ut�ver aktiebok skall i avst�mningsbolag f�ras ett aktiebrevsregister.

SFS 1987:618

Registret skall i l�pande nummerf�ljd ta upp de aktiebrev som utfardas

med uppgift om dagen f�r utf�rdandet, antalet aktier och aktieslag samt

�garens eller, i de fall som avses i 11 �, f�rvaltar ens identifieringsnummer i
aktieboken. N�r ett nytt aktiebrev utf�rdats i st�l let f�r ett �ldre, skall i

registret g�ras en h�nvisning till det �ldre brevets ordningsnummer. F�r

det sistn�mnda brevet skall antecknas att det har makulerats.

I avst�mningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i b etryg�

gande ordning och tillsammans med handlingar som h�r till brevet f�rvaras

i original eller fotografisk eller d�rmed j�mf�rlig �tergivning i minst tio �r.

Till aktiebrev h�rande kupongark beh�ver dock inte f�rvaras.

I avst�mningsbolag skall de uppgifter som avf�rts ur aktiebok, aktie-

brevsregistret eller f�rteckningen enligt 13 � s amt utskrift av aktieboken

bevaras i minst tio �r. En aktiebok, som ett s�dant bolag tidigare har f�rt,
skall bev aras i minst tio �r efter det att uppgifterna betr�ffande bolagets
samtliga aktier har f�rts in i den aktiebok som avses i 10 �.

13 � I avst�mningsbolag skall i en s�rskild f�rteckning p� beg�ran tas

upp den som med skriftlig handling visar att han, till f�ljd av uppdrag eller

pants�ttning eller p� grund av villkor i tes tamente eller g�vobrev, har r�tt

att i st�llet f�r den aktie�gare som �r inf�rd i aktieboken lyfta utdelning och

ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev p� en ny aktie. Det�
samma g�ller f�rmyndare eller god man f�r en aktie�gare eller vid konkurs
konkursf�rvaltaren eller vid utm�tning, kvarstad eller betalningss�kring

avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I f�rteckningen skall f�r den som avses i f�rsta stycket antecknas samma

uppgifter so m enligt 10 � skall f�ras in i aktieboken om aktie�gare. Av

f�rteckningen skall �ven framg� den r�tt som tillkommer honom. En s�dan

anteckning skall avf�ras, n�r det visas att r�tten har upph�rt.

Uppgifter ur f�rteckningen f�r inte l�mnas till n�gon annan utan sam�

tycke av den som ber�rs av f�rh�llanden som har antecknats i f�rteckning�
en.

14 � Aktiebok skall p� bankaktiebolagets huvudkontor h�llas tillg�nglig
f�r alla. F�rs aktieboken med hj�lp av automatisk databehandling eller p�

n�got annat liknande s�tt, skall i st�llet en utskrift av aktieboken p�
beg�ran tillhand ah�llas p� bolagets huvudkontor och, i fr�ga om avst�m�
ningsbolag, �ven hos v�rdepapperscentralen. Utskriften f�r inte vara �ldre

�n sex m�nader. Alla har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� en
s�dan utskrift av aktieboken eller del av den. N�r det g�ller avst�mnings�
bolag f�r dock en utskrift enligt detta stycke inte inneh�lla n�gon uppgift
om de aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i bolag et.

Aktieboken skall h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna vid bolagsst�mman.

F�rs aktieboken med hj�lp av automatisk databehandling eller p� n�got

annat liknande s�tt, skall i st�ll et en utskrift av hela aktieboken avseende
f�rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mman h�llas tillg�nglig vid st�mman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktie�garna och de f�rvaltare

som avses i 11 � f�rsta stycket. Aktiebrevens nummer beh�ver inte anges.

1329

�

SFS 1987:618

15 � Den till villten en aktie har �verg�tt f�r inte, innan han f�rts in i ;
aktieboken, ut�va en aktie�gares r�tt i bankaktiebolaget. Detta g�ller d�ck '

inte s�dan r�tt som uppkommit ur en aktie och som ut�vas mot uppvisande

eller avl�mnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat s�rskilt bevis som
getts ut av bolaget.

�garen till en aktie f�r vilken aktiebrev har utf�rdats innan bolaget blivit

ett avst�mningsbolag kan inte, n�r det g�ller d�refter beslutad utdelning
eller emission, erh�lla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission,

brev p� en ny aktie f�rr�n han har avl�mnat aktiebrevet f�r utbyte mot ett
nytt s�dant och inf�rande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 �. Innan

detta har skett �r 13 � inte till�mplig.

Om en aktie �gs av flera, kan de endast genom en gemensam f�retr�dare

ut�va den r�tt i bolaget som en aktie�gare har.

16 � Vad som s�gs i denna lag om aktie�gares r�tt att i bankakt iebolaget
f�retr�da aktier skall g�lla �ven f�r den som genom testamente erh�llit

nyttjander�tten till eller r�tten till avkomst av aktier, om testamentet

inneh�ller en best�mmelse att denne skall f� f�retr�da aktierna och, f�r

avkomstr�ttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes r�tt skall s�ttas

under s�rskild v�rd.

S�v�l �garen som nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren skall p� anm�lan

bli inf�rd i a ktieboken. Vid inf�randet skall g�ras en anteckning om �gan�

der�ttsf�rv�rvet och om den r�tt att i bolaget f�retr�da aktierna som �r
f�renad med nyttjande- eller avkomstr�tten. I fr�ga om inf�randet av

nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren g�ller i �vrigt vad som s�gs i denna

lag om inf�randet av aktie�garen. Dock skall n�gon p�skrift om inf�randet
inte ske p� aktiebrevet. N�r det styrkts att nyttjande- eller avkomstr�tten

har upph�rt, skall en anteckning om detta g�ras i aktiebo ken.

N�r en god man, p� grund av ett f�rordnande enligt 18 kap. 4 � f�rs ta

stycket 5 f�r�ldrabalken, f�rvaltar aktier f�r en blivande aktie�gares r�k�

ning, skall den blivande �garen p� anm�lan av den gode mannen f�ras in
som �gare i akti eboken med anteckning om f�rv�rvet och om f�rordnan�
det.

17 � Ing�r aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974; 931), skall i

st�llet f�r fondandels�garna det fondbolag som f�rvaltar fonden samt fon�
dens beteckning f�ras in i aktieb reven och i ak tieboken.

18 � Om ett aktiebrev enligt denna lag skall f�rses med p�skrift eller om
det, p� grund av bolagsst�mmans beslut om uppdelning av aktierna, skall

bytas ut mot tv� eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget h�lla inne

den utdelning och de emissionsbevis som faller p� en aktie till dess aktie-

brevet tillhandah�lls f�r n�mnda �ndam�l. Detta g�ller ocks� om aktiebrev

skall bytas ut p� grund av att aktier av visst slag, enligt en best�mmelse i

bolagsordningen, skall omvandlas till aktier av annat slag.

4 kap. �kning av aktiekapitalet genom nyem ission eller fondemission
Inledande best�mmelser

1330

1 � Aktiekapitalet kan �kas genom att aktier tecknas mot betalning (ny -

�

emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp h�js

SFS 1987:618

utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsst�mman, om n�got annat inte f�ljer

av 15 eller 16 �. S�dant beslut f�r inte fattas f�rr�n bankaktiebolaget har
blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut om detta

fattas f�rst. Ett beslut om emission far fattas innan �ndringen har stadf�sts,

om beslutet g�rs beroende av att stadf�stelse meddelas.

I fr�ga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om v�rdepap�

persmarknaden utg�r aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till s�dana
bolag g�ller, f�rutom f�reskrifterna i detta kapitel, best�mmelserna i lagen

(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

2 � Vid nyemission f�r aktier tecknas mot betalning med pengar eller

med annan egendom (apport), om annat inte f�ljer av best�mmelserna i

2 kap. 5 � andra stycket bankr�relselagen (1987:617). Betalningen f�r
aktier f�r inte understiga det nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas

med r�tt eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom, f�r v�rdet

p� denna egendom inte s�ttas h�gre �n det verkliga v�rdet f�r bankaktiebo�

laget. Endast s�dan egendom som �r eller kan antas bli till nytta f�r

bolagets verksamhet kan utg�ra apportegendom.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, kr�vs bank�

inspektionens medgivande f�r detta. Utg�rs apportegendomen av hela

eller en inte obetydlig del av en annan banks r�relse, kr�vs dock regering�
ens eller bankinspektionens tillst�nd enligt 2 kap. 5 � f�rsta stycket bank�

r�relselagen f�r genomf�rande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det

nominella beloppet �nd� betalas.

Vid fondem ission f�r inte till aktiekapitalet f�ras �ver belopp som �r

l�gre �n summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman�

lagda h�jningen av aktiernas nominella belopp.

3 � Vid nyem ission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar (kon�

tantemission) och vid f ondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt till de

nya aktierna i f�r h�llande till det antal aktier de f�rut �ger. Detta g�ller

endast om annat inte har f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 �
andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har best�mts i emissionsbeslu�

tet eller f�ljer av villkor som enligt 5 kap. 4 � f�rsta stycket 8 har meddelats

vid emission av skuldebrev.

4 � De aktie�gare som har f�retr�desr�tt att delta i en emission har r�tt
att f�r vaije aktie fa ett s�rskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings�

r�ttsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte �r ett avst�m-
ningsbolag, f�r de kuponger som h�r till aktiebrevet anv�ndas som emis�

sionsbevis. Anv�nds inte s�dana kuponger som emissionsbevis, skall det i

beviset anges hur m�nga s�dana bevis som skall l�mnas f�r vaije ny aktie.

Om en aktie�gare anv�nder sin f�retr�desr�tt att delta i en emission i ett

bankaktiebolag som inte �r ett avst�mningsbolag skall anteckning om detta

g�ras p� det aktiebrev p� vilket f�retr�desr�tten grundas, om inte ku�

ponger anv�nds som emissionsbevis.

I avst�mningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission,

1331

�

SFS 1987:618

breven p� nya aktier som tillkommer aktie�gare genast s�ndas i rekoth-"�'
menderat brev eller p� annat betryggande s�tt till dem som p� avst�tii-
ningsdagen �r inf�rda i aktieboken eller i f�rteckningen enligt 3 k ap. 13 �.

Om dessa inte var ber�ttigade att ta emot handlingarna skall bolaget �nd�

' ^

anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta g�ller dock inte om bolaget eller

v�rdepapperscentralen k�nde till att handlingarna skulle komma i or�tta

h�nder eller om n�gon av dem har �sidosatt den aktsamhet som efter

omst�ndigheterna sk�ligen bort iakttas. Bolaget eller v�rdepapperscentra-

len anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig,

5'-

Allm�nna best�mmelser om nyemission

5 � Ett f�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie-

�garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och

uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som
nu har sagts om f�rslag till beslut skall �ven g�lla s �dant medgivande av
bankinspektionen och tillst�nd av regeringen eller bankinspektionen som

avses i 2 � andra stycket samt s�dana redog�relser av styrelsen och yttran�
den av revisorerna som avses i 7 �. Inneb�r f�rslaget en avvikelse fr�n

ss!

aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen anges i f�rslaget
eller i en handling som skall fogas till f� rslaget. Om �rsredovisningen inte

skall behandlas p� st�mman, skall �ven f�ljande handlingar enligt vad som

nyss har sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas fram p� st�mman:

1. en avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning

om bolagsst�mmans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, samt en avskrift
av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redog�relse f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning som har intr�ffat efter det att �rsredovis�
ningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen.

Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgifter om den f�retr�

desr�tt att teckna aktier som aktie�garna eller andra har enligt f�rslage t
samt uppgifter om vem som i �vrigt f�r t eckna aktier.

Kallelsen skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll, om aktie�garna

inte skall ha f�retr�desr�tt till teckning i f�rh�lla nde till det antal aktier de
f�rut �ger eller enligt vad som f�reskrivs i b olagsordningen.

6 � Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det h�gsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

�kas, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, i de fall aktier av olik a

slag finns eller kan utges,

3. den r�tt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det r�ken�

skaps�r f�r vilket r�tten till utdelning intr�der,

4. den f�retr�desr�tt att teckna aktier som aktie�garna eller andra har

eller vem som a nnars f�r teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, n�r ett visst belopp eller ett

l�gsta belopp har fastst�llts f�r aktiekapitalets �kning,

6. den tid, inom vilken ak tie�gare kan anv�nda sin f�retr�desr�tt,

J332

7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

" hsiH

�

8. den ber�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de aktier som

SFS 1987:618

inte har tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om det inte f�reskrivs

att f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen, samt

9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas f�r varje

tecknad aktie.

Den tid inom vilken aktie�gare kan anv�nda sin f�retr�desr�tt enligt

f�rsta stycket 6 f�r inte vara kortare �n en m�nad. Tiden r�knas fr�n

1. det att kung�relse enligt 8 � skedde,
2. emissionsbeslutet, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid

den bolagsst�mma som har fattat beslutet, eller

3. avst�mningsdagen, n�r det g�ller avst�mningsbolag.
Om ett f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 6 kap. 8 � skall g�lla

f�r de nya aktierna, skall emissionsbeslutet inneh�lla en erinran om detta. I
emissionsbeslutet skall ocks� erinras om den inskr�nkning i r�tten att
f�rv�rva aktier som f�reskrivs i 3 k ap. 3 �.

Om ak tie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen g�ller f�r

avst�mningsbolag att avst�mningsdagen skall anges i emissionsbeslutet.

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n det att kung��
relse enligt 8 � skedde.

Om de kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissions�

bevis, skall detta anges i bes lutet.

7 � Best�mmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittnings-

r�tt eller i �vrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall l�mna en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan

vara av vikt f�r bed�mandet av v�rdet p� apportegendomen och av be�
st�mmelser som avses i f�rsta stycket i �vrigt. I redog�relsen skall s�rskilt

anges

1. namn och hemvist f�r den som avses med best�mmelserna, och

2. det v�rde till vilket apportegendomen ber�knas komma att tas upp i

balansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�mnas

f�r egendomen.

Om ett skriftligt avtal har uppr�ttats r�rande de best�mmelser som avses

skall styrelsens redog�relse inneh�lla avtalet eller avskrift av detta eller

h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lls tillg�ngligt f�r

aktietecknarna. Ett muntligt avtal skall i sin he lhet tas upp i redo g�relsen.
Om en r�relse tillskjuts eller �vertas, skall vad som nu har sagts om
skriftligt avtal g�lla �ven balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen under
de senaste tv� r�kenskaps�ren. I redog�relsen skall upplysning ges om
r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana r�kningar inte har
uppr�ttats f�r r�relsen, skall i redog�relsen l�mnas upplysning om r�rel�
sens resultat under n�mnda r�kenskaps�r.

Om f �rsta-tredje styckena inte har iakttagits betr�ffande en viss be�

st�mmelse, �r best�mmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.

�ver styrelsens redog�relse skall revisorerna avge yttrande av vilket

skall framg� att egendom, som skall tillf�ras bolaget, inte i redog�relsen
�satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att apportegendo�

men �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. I emissions�

beslutet skall anges att bankinspektionens medgivande eller regeringens

eller bankinspektionens tillst�nd enligt 2 � and ra stycket, styrelsens redo-

J333

g�relse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har l�mnats.

�

SFS 1987:618

8 � Beslutet om nyemission eller en redog�relse f�r det v�sentliga inne�

h�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och den

eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer. Kung�rs inte beslutet i sin

helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgifter om var beslutet h�lls

tillg�ngligt. I e tt bankaktiebolag som inte �r avst�mningsbolag kr�vs dock

inte n�gon kung�relse, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den

bolagsst�mma som har beslutat om emissionen. Inte heller kr�vs n�gon
kung�relse n�r ett bankaktiebolag som �r bildat av utl�ndskt bankf�retag

har fattat beslut om �kning av aktiekapitalet.

�r bolaget inte ett avst�mningsbolag, skall beslutet om nyemission

genast s�ndas till de aktie�gare, vilkas postadresser �r k�nda f�r bolaget,

om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissi onen. Detta g�ller
dock inte, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�m �

ma som har beslutat om emissionen.

9 � Teckning av nya aktier skall ske p� en teckningslista som inneh�ller

beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand�
lingar, som skall l�ggas fram enligt 5 och 7 ��, skall fogas till teckningslis�
tan eller h�llas tillg�ngliga f� r aktietecknarna p� den plats som anges i

listan.

Om de som har r�tt till det tecknar alla aktierna vid den st�mma d�r

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i st�m mans protokoll.

Detta g�ller dock inte avst�mningsbolag.

Om teckningen har skett p� annat s�tt �n som anges i d enna paragraf

eller om en aktie har tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med
de villkor som anges i emissionsbeslutet, �r aktieteckningen ogiltig, under
f�ruts�ttning att tecknaren har anm�lt ogiltigheten hos bankinspektionen

och detta har skett innan anm�lan enligt 14 � har r egistrerats.

10 � N�r aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldel�

ning av nya akti er till aktietecknarna. Anser styrelsen att n�gon aktieteck�
ning �r ogiltig, skall a ktietecknaren genast underr�ttas om detta. Aktierna

skall genom styrelsens f�rsorg genast tas upp i akt ieboken.

11 � Om ett visst belopp eller ett l�gsta belopp f�r aktiekapitalets �kning

har best�mts men inte har tecknats inom teckningstiden, har beslutet om
nyemission f�rfallit. Detsamma g�ller ett beslut om en s�dan �ndring av
bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Vad som har
betalts f�r de tecknade aktierna skall i s�da nt fall ge nast betalas tillbaka.

12 � Best�mmelserna i 2 kap. 13 och 14 �� skall till�mpas vid inbetalning

p� grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld p� grund av

aktieteckning mot en fordran hos bolaget f�r dock ske, om emissionsbeslu�

tet inneh�ller best�mmelser om kvittning eller styrelsen medger kvittning.

Ett s�dant medgivande f�r inte l�mnas om det skulle vara till skada f�r

bolaget eller dess borgen�rer.

13 � Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex m�na�

der fr�n beslutet, om det inte har f�rfallit enligt 11 �. F�r registrering kr�vs

1334

�

1. full betalning enligt registret har erlagts f�r alla de aktier som ing�r i

SFS 1987:618

' det f�rut registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya

aktier efter avdrag f�r de aktier som har f�rklarats f�rverkade och inte har
�vertagits av n�gon annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till det

belopp som avses i 11 � f�rst a meningen,

3. h�lften av det belopp som skall betalas med pengar f�r de i den

registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna har betalts in,

4. all a pportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bolaget

och all kvittning enligt samma beslut �r helt verkst�lld,

5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits, samt

6. beh�vliga �ndringar av bolagsordningen har stadf�sts.
Genom registreringen fastst�lls �kningen av aktiekapitalet till det belopp

som anges i f�rsta stycket 2.

Om anm�lan f�r registrering av beslutet inte har gjorts inom den i f�rsta

stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraft�gande

beslut har avskrivit en s�dan anm�lan eller har v�grat registrering, g�ller
vad som s�gs i I I �.

Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering har skett. De aktier som har

f�rklarats f�rverkade och inte har �vertagits av n�gon annan blir d�rmed

ogiltiga. De nya aktierna medf�r r�tt till utdelning enligt vad som har
best�mts om detta i beslutet om emission. Beslutet f�r dock inte inneb�ra

att en s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det �r under

vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

14 � De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt

betalda inom sex m�nader fr�n registreringen av nyemissionen. Senast en
m�nad efter utg�ngen av denna tid skall bolaget f�r registrering anm�la hur
m�nga av de i den re gistrerade kapital�kningen ing�ende aktierna som har
blivit helt betalda. Anm�lningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor.

Om det inte enligt f�rsta stycket har anm�lts att aktierna har helt betalts,

skall bankinspektionen, efter bolagets h�rande, registrera dels att aktieka�

pitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betal�

da aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens best�mmelser om
aktiekapitalet har �ndrats och �ndringen har stadf�sts. De aktier som inte

har betalts blir ogiltiga n�r neds�ttningen har registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

15 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n aktie�

�garnas f�retr�desr�tt enligt 3 � under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans

godk�nnande. Best�mmelserna i 6-14 �� skall d�rvid g�lla i till�mpliga
delar. Dessutom skall best�mmelserna i t redje stycket iakttas.

I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande skall

5 � till�mpas. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall i

st�llet g�lla styrelsens beslut.

Innan st�mman godk�nt emissionsbeslutet, f�r de nya aktierna inte f�ras

in i aktieboken och beslutet inte anm�las f�r registrering enligt 13 �. Har en
s�dan anm�lan inte gjorts inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r
emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalts f�r tecknade aktier skall i

s�dant fall genast betalas tillbaka.

�

18 � Har vid en fondemission ett beh�rigt anspr�k p� en ny aktie inte
framst�llts inom fem �r fr�n registreringen av emissionsbeslutet, kan den

ber�ttigade anmanas att ta ut a ktien. Han skall d�rvid upplysas om att han

annars riskerar att f�rlora aktien. Anmaningen skall s�ndas till den ber�tti�
gade, om hans namn och adress �r k�nda f�r bolaget. I annat fall skall
anmaningen kung�ras i Post - och Inrikes Tidningar och den eller de orts-

tidningar som styrelsen best�mmer. Inkommer inte anm�lan inom ett �r

SFS 1987:618

16 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en

nyemission som kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid

avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 3 �.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de best�mmelser som 'p

avses i 7 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall detta

s�rskilt anges i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in-
neh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst till n�sta ordinarie bolagsst�mma,

inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Best�mmelserna
i 5 � om f�rslag till emissionsbeslut skall till�mpas p� f�rslag till bemyndi�
gande.

Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re�

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om

emission.

Best�mmelserna i 6-14 �� g�ller i till�mpliga de lar n�r styrelsen beslu�

tar om emission med st�d av ett bemyndigande.

Fondemission

17 � En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet f�rs �ver

1. belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 � f�rsta stycket,

2. medel fr�n uppskrivningsfond,
3. medel fr�n reservfond, eller
4. belopp varmed v�rdet av en anl�ggningstillg�ng skrivs upp enligt

4 kap. 5 � f�rsta stycket bankr�relselagen (1987; 617).

Best�mmelserna i 5 � f�rsta stycket g�ller i till�mpliga delar �ven i fr�g a

om f�rslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall ange
1. p� vilket s�tt och med vilket belopp aktiekapitalet skall �kas,

2. de nya aktiemas aktieslag eller det belopp vartill aktiemas nominella

belopp h�js, och

3. den r�tt till utdelning som tillkommer de nya aktiema.

I ett avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen anges i emissionsbeslu�

tet, varvid iakttas att avst�mning inte f�r ske innan beslutet har registre�
rats. Best�mmelsema i 6 � fj�rde stycket och 8 � f�rsta stycket skall
till�mpas p� avst�mningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anm�las f�r r egistrering och f�r inte

verkst�llas f�re registreringen.

Aktiekapitalet �r �kat n�r registreringen har skett. De nya aktierna skall

genom styrelsens f�rsorg genast tas upp i aktie boken. De medf�r r�tt till

rja

utdelning enligt vad som har best�mts om detta i emissionsbeslutet. Beslu-
tet f�r dock inte inneb�ra att en s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�ken-

skaps�ret efter det under vilket registrering har skett.

�

fr�n anmaningen, kan den nya aktien s�ljas genom en fondkommission�r
f�r den ber�ttigades r�kning. Denne har d�refter endast r�tt att mot uppvi�

sande av aktiebrev eller avl�mnande av delbevis fa ut det vid f�rs�ljningen

influtna beloppet med avdrag f�r kostnaderna f�r anmaningen och f�rs�lj�
ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen

tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

19 � N�r ett bankaktiebolag eller aktie�gare i ett s�dant bolag offentlig�

g�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar en inbjudan att f�rv�rva
aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en s�rskild

redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) enligt 20-
26 ��. Emissionsprospekt beh�ver dock inte uppr�ttas om summan av de

belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas understiger en

miljon kronor.

20 � Aktie�gare som �mnar s�lja aktier eller teckningsr�tter under s�da�

na former att emissionsprospekt skall uppr�ttas, skall underr�tta styrelsen

om detta senast sex veckor f�re den dag d� ink�p tidigast avses kunna ske.

21 � Emissionsprospekt skall inneh�lla

1. balansr�kningar avseende utg�ngen av de tre senaste r�kenskaps�r

f�r vilka �rsredovisning och revisionsber�ttelse har avgivits,

2. resultatr�kningar f�r dessa tre r�kenskaps�r, samt

3. ett sammandrag av de uppgifter som det har �legat bolaget att ta in i

f�rvaltningsber�ttelserna f�r de tre r�kenskaps�ren.

Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framg�r av best�mmel�

serna i 4 kap. 9� Q�rde stycket bankr�relselagen (1987:617), skall de
fullst�ndigas i enlighet med dessa best�mmelser.

Best�mmelserna i 4 kap. 2 � f�rsta stycket andra meningen bankr�relse�

lagen skall till�mpas p� emissionsprospekt.

Till redovisningen f�r de tre senaste r�kenskaps�ren enligt f�rsta stycket

skall uppgifter l�mnas om utvecklingen av in- och utl�ning samt likviditet.

Om bankaktiebolaget �r moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet

ta in ko ncernresultatr�kningama och koncembalansr�kningama f�r de tre

senaste r�kenskaps�ren. N�r redovisningshandlingarna och andra uppgif�

ter f�r en koncern tas in i prospektet f�r de uppgifter f�r bolaget som svarar
mot uppgifter i de ssa handlingar utel�mnas i den m�n de kan anses sakna
v�sentlig betydelse f�r bed�mningen av bolagets aktier. Dock f�r bolagets
resultatr�kning och balansr�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret enligt

f�rsta stycket inte utel�mnas.

22 � Upplysning skall l�mnas i emissionsprospektet om s�dana f�rh�l�
landen och h�ndelser som h�nf�r sig till tiden efter den period, som
omfattas av de i 21 � angi vna handlingarna, och som �r viktiga f�r bed�m�

ningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning eller i �vrigt av
v�sentlig betydelse f�r bolaget.

Om emissionsprospektet l�ggs fram senare �n �tta m�nader efter utg�ng�

en av det senaste r�kenskaps�r, f�r vilket �rsredovisning och revisionsbe-

�

SFS 1987: �l8

r�ttelse har avgetts, skall prospektet inneh�lla uppgifter motsvarande del�

�rsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 �� bankr�re lselagen (1987:617). Dessa

uppgifter skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag

ej tidigare �n tre m�nader f�re emissionsprospektets tillhandah�llande. '

23 � I emissionsprospektet skall f�ljande uppgifter l�mnas, n�mligen

1. en kortfattad historik �ver bankaktiebolaget och dess verksamhet,

2. en redog�relse f�r bolagets och, om det finns dotterf�retag, koncer�

nens verksamhet samt f�r bolagets del uppgifter som �r av betydelse f�r

bed�mningen av r�relsens karakt�r och utveckling,

3. en redog�relse f�r kapitalt�ckningen enligt 2 kap. 9 och 10 �� samt, i

f�rekommande fall, 11 � ba nla�relselagen (1987:617) och dess betydelse
f�r bankbolaget.

24 � Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 �, 22 � f� rsta stycket
samt 23 � skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras ber�ttelse
�ver granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

25 � Emissionsprospektet skall tillhandah�llas p� de platser d�r teckning
eller ink�psanm�lan tas emot senast tre dagar f�re den dag d� teckning
eller ink�p tidigast kan ske. Vid tiden s best�mmande skall inte s�ndagar,
andra allm�nna helgdagar, l�rdagar, midsommarafton, julafton och ny�rs�
afton r�knas in.

26 � Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande fr�n
en aktie�gare, har bankaktiebolaget r�tt att fr�n aktie�garen f� ers�ttning
f�r sina kostnader f�r emissionsprospektet samt f�r revisionskostnaden.

Upptr�der flera aktie�gare som s�ljare, skall kostnaderna f�rdelas mellan

dem i f�rh�llande till det antal aktier eller teckningsr�tter, som var och en

har bjudit ut till f�rs�ljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev f�renade med optionsr�tt till
nyteckning m.m.

Allm�nna best�mmelser

1 � Ett bankaktiebolag kan mot e rs�ttning ge ut konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning. S�dana skulde�

brev skall st�llas till innehavaren eller till viss man eller order. Best�mmel�
serna i 2 kap. 20 � banlcr�relselagen (1987:617) om bankaktiebolags r�tt att
utf�rda obligationer skall d�rvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall inneh�lla en utf�stelse fr�n bolaget om att

borgen�ren har r�tt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebre-

1338

ven mot a ktier i bolaget. Skuldebrev f�renade med option sr�tt till nytcck-

4. uppgifter om bolagets styrelseledam�ter, revisorer samt anst�llda

och delegater i ledande st�llning, samt

5. en redog�relse f�r �gar- och r�str�ttsf�rh�llanden i fr�ga om bolagets

alttier.

Uppgifterna enligt f�rsta stycket 1 beh�ver inte l�mnas av bankaktiebo�

lag, vars aktier �r inregistrerade vid Stockholms fondb�rs.

�

ning skall ge borgen�ren r�tt att teckna aktier i bolaget mot betalning i

SFS 1987:618

pengar.

Villkoren f�r utbyte eller nyteckning av aktie skall best�mmas s� att

utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen �ndras. Ers�tt�
ningen f �r ett konvertibelt skuldebrev f�r inte understiga det nominella
beloppet p� aktie som l�mnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden t�cks

genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev
kunna betalas med annan egendom �n pengar (apport) kr�vs bankinspek�
tionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens
tillst�nd enligt 4 kap. 2 � andra stycket. I �vrigt g�ller h�rvid best�mmel�

serna i 4 kap. 2 � f�rsta stycket.

Optionsr�tt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som �r fogade till

skuldebrev. Borgen�ren far avskilja ett optionsbevis fr�n ett skuldebrev

och f�rfoga �ver beviset s�rskilt, om det inte i sku ldebrevet f�reskrivs att

beviset f�r avskiljas f�rst efter viss tid.

I fr�ga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om v�rdepap�

persmarknaden utg�r aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till s�dana
bolag g�ller, f�rutom f�reskrifterna i detta kapitel, best�mmelserna i lagen

(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

2 � Vid emission av skuldebrev mot betalning i p engar har aktie�garna
f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev som om emissionen
g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st �llet f�r skuldebreven eller

nytecknas p� grund av optionsr�tt.

F�rfarandet vid emissionen

3 � Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsst�mman,om n�
got annat inte f�ljer av 8 eller 9 �. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall

beslut om detta fattas f�rst. Ett beslut om emission f�r fattas innan �nd�
ringen stadf�sts, om beslutet g�rs beroende av att stadf�stelse meddelas. I

fr�ga om f�rslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsst�mma
skall 4 kap. 5 � till�mpas.

4 � Beslutet om emission skall ange

1. emissionens belopp eller det h�gsta beloppet eller det l�gsta och

h�gsta beloppet f�r emissionen,

2. den f�retr�desr�tt att delta i e missionen som tillkommer aktie�gare

eller n�gon annan eller vem som annars f�r delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, n�r ett visst

belopp eller ett l�gsta belopp har best�mts f�r emissionen,

4. den tid inom vilken aktie�gare kan anv�nda sin f�retr�desr�tt till

teclcning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och r�ntefoten,
6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den

ber�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de skuldebrev som inte
tecknats med f �retr�desr�tt skall f�rdelas, om det inte f�reskrivs att f�r�
delningen skall b est�mmas av styrelsen,

7. tiden och villkoren f�r utbytet eller nyteckningen,
8. den r�tt som skall tillkomma borgen�ren eller innehavaren av op�

tionsbevis f�r den h�ndelse aktiekapitalet f�re utbytet eller nyteckningen

1339

�

SFS 1987:618

�kas eller s�tts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebr�v

f�renade med optionsr�tt till nyteckning ges ut eller bolaget uppl �ses ell�f

upph�r genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna �kas genom utbyte

eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, i de fall aktier av olika ""i

slag finns eller kan utges, samt

11. den r�tt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt del

r�kenskaps�r f�r vilket r�tten till utdelning intr�der.

Den tid inom vilken aktie�gare kan anv�nda sin f�retr�desr�tt enligt

f�rsta stycket 4 f�r inte vara kortare �n en m�nad. Tiden r�knas fr�n

1. det kung�relse enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen skedde,
2. beslutet, n�r det g�ller s�dana fall som avses i 6 � fj�rde stycket, eller

3. avst�mningsdagen, n�r det g�ller avst�mningsbolag.
Om ett f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � Q�rde stycket eller 6 kap. 8 � skall g�lla

f�r de nya aktierna, skall emissionsbeslutet inneh�lla en erinran om detta. I
emissionsbeslutet skall ocks� erinras om den inskr�nkning i r�tten att

f�rv�rva aktier som f�reskrivs i 3 ka p. 3 �.

Om en aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, g�ller f�r

avst�mningsbolag att avst�mningsdagen skall anges i emissionsbeslutet,

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n det kung�relse

enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli f�rem�l f�r handel vid Stockholms fondb�rs,

kan det i e missionsbeslutet tas upp ett bemyndigande f�r styrelsen eller

den som styrelsen inom sig f� rordnar att innan teckning p�b�rjas best�m�

ma emissionens belopp, emissionskursen, r�ntefoten och villkoren f�r
utbyte eller nyteckning. I fr�ga om avst�mningsbolag skall dock n�mnda

villkor best�mmas senast p� avst�mningsdagen, om aktie�garna skall ha

f�retr�desr�tt att delta i emissio nen.

5 � Best�mmelserna i 4 kap. 7 � g�ller i till�mpliga delar vid emission av

konvertibla skuldebrev.

6 � Bolagsst�mmans beslut om emission eller en redog�relse f�r det

v�sentliga inneh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes

Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer.

Kung�rs inte beslutet i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift

om var beslutet h�lls tillg�ngligt. Har bolagsst�mman enligt 4 � femte

stycket �verl�mnat �t n�gon annan att besluta om emissionens belopp,
emissionskursen, r�ntefoten och villkoren f�r utbyte eller nyteckning,
skall vad som beslutats om detta kung�ras p� motsvarande s�tt.

�r ba nkaktiebolaget inte ett avst�mningsbolag, skall beslutet om emis�

sion genast s�ndas till de aktie�gare, vilkas postadresser �r k�nda f�r
bolaget, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen.

1 fr�ga om avst�mningsbolag skall till emissionsbevisen, n�r dessa

�vers�nds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom
sig f �rordnar, som r�r emissionens belopp, emissionskursen, r�ntefoten
och villkoren f�r utbyte eller nyteckning.

Best�mmelserna i f�rs ta och andra styckena g�ller inte f�r annat bolag

J34Q

�n avst�mningsbolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den

�

bolagsst�mma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte inne-

SFS 1987:618

h�ller bemyndigande enligt 4 � femte stycket.

7 � Om ett visst belopp eller ett l�gsta belopp f�r emissionen har be�

st�mts, har beslutet om emissionen f�rfallit, om beloppet inte har tecknats
inom teck ningstiden. Detsamma g�ller ett beslut om en s�dan �ndring av
bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Vad som har
betalts f�r de tecknade skuldebreven skall i s�dana fall genast betalas
tillbaka.

Best�mmelserna i 4 kap. 12 � g �ller i till�mpliga d elar vid em ission av

konvertibla skuldebrev.

N�r teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolaget ge�

nast f�r registrering anm�la beslutet om emissionen och det nominella

beloppet av det l�n som tecknats, om beslutet inte har f�rfallit enligt f�rsta

stycket. F�r registrering kr�vs att full betaln ing enligt registret erlagts f�r
alla d e aktier som ing�r i det f�rut registrerade aktiekapitalet samt att

beh�vliga �ndringar av bolagsordningen har stadf�sts.

Styrelsens beslut om emission

8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse

fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans

godk�nnande. Best�mmelserna i 4-6 �� och 7 � f�rsta stycket skall d�rvid
g�lla i till�mpliga delar.

I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande skall

4 kap. 5 � till�mpas. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall
i st�llet g�lla styrelsens beslut.

Emissionsbeslutet skall anm�las f�r registrering enligt 7 � tredje stycket

n�r det har godk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven avslu�
tats. Har en s�dan anm�lan inte gjorts inom ett �r fr�n styrelsens beslut om

emission, �r beslutet f�rfallet.

9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emis�
sion som kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid avvika fr�n
aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n

pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�garnas f�re�

tr�desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolag sst�mmans bemyn�

digande. Bemyndigandet skall inneh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst
till n�sta ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall fat�
tas. Best�mmelserna i 4 kap. 5 � om f�rslag till emissionsbeslut skall
till�mpas p� f�rslag till b emyndigande.

Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re�

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om
emission.

Best�mmelserna i 4-7 �� g�ller i till�mpliga de lar n�r styrelsen beslutar

om emission med st�d av ett bemyndigande.

Emissionshevis

10 � Best�mmelserna i 4 kap. 4 � om emissionsbevis skall till�mpas vid

emission enligt detta kapitel.

�

SFS 1987:618

Utbyte och nyteckning

11 � N�r en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera ak j,.
skall skuldebrevet f�rses med p�skrift om utbytet. Aktien skall genoin ,
styrelsens f�rsorg genast tas upp i ak tieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i f�rekommande fall opti�iis-

beviset f�rses med p�skrift om nyteckningen.

12 � Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas p� bit '

teckningslista, som skall inneh�lla beslutet om emissionen. Avskrifter ati
bolagsordningen, den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning

om bolagsst�mmans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, samt en avskrift
av revisionsber�ttelsen f�r det �r balansr�kningen avser skall fogas till
teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknarna p� den plats soni

anges i listan.

Har teckningen skett i s trid mot denna paragraf eller har aktier tecknats

med villkor som inte st�mmer �verens med de villkor som anges i emi s�

sionsbeslutet, skall 2 kap. 7 � till�m pas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig f�rordnar att aktieteckning;

en �r ogiltig enligt andra stycket, skal! aktietecknaren genast underr�ttas

om d etta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna.

Aktierna skall genom styrelsens f�rsorg genast tas upp i aktieb oken.

13 � Best�mmelserna i 2 kap. 13 och 14 �� skall till�mpas vid inbetalning

p� grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld p� grund
av aktieteckning mot en fordran hos bolaget f�r dock ske, om styrelsen

medger det. Ett s�dant medgivande far inte l�mnas, om det skulle vara till
skada f�r bolaget eller dess borgen�rer.

14 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r utbyte eller nyteckning av

aktier har g�tt ut skall styrelsen f�r registrering anm�la hur m�nga aktier
som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om

utbytestiden eller teckningstiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras

senast tre m�nader efter utg�ngen av vaije r�kenskaps�r under vilket

utbyte eller nyteckning har skett.

F�r registrering kr�vs

1. vid utbyte, att bolaget p� g rund av emissionen har tillf�rts ers�ttning

till e tt v�rde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de an�

m�lda aktierna,

2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och

3. att auktoriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iakttagits.
Genom registreringen �r aktiekapitalet �kat med det sammanlagda nomi�

nella beloppet av de anm�lda aktierna.

15 � De ny a aktierna skall medf�ra r�tt till utdelning enligt vad som har

best�mts om detta i beslut et om emission. Beslutet f�r dock inte inneb�ra

att en s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det �r under

vilket aktierna skall vara helt betalda.

1342

�

Upptagande av vissa andra l�n

SFS 1987:618

16 � Om inte n�got annat f�ljer av detta kapitel, f�r ett bankaktiebolag

inte ta upp ett penningl�n p� villkor att l�net skall betalas p� n�got annat
s�tt �n med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som

best�ms med h�nsyn till f�r�ndringar i penningv�rdet.

17 � Upptagande av l�n mot obligationer eller andra skuldebrev med r�tt

till r �nta, vars storlek �r helt eller delvis beroende av utdelningen till

aktie�gare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av

bolagsst�mman. Styrelsen far dock fatta ett s�dant beslut under f�ruts�tt�
ning av bolagsst�mmans godk�nnande eller efter bolagsst�mmans bemyn�

digande.

Best�mmelserna i 2 kap. 20 � bankr�relselagen (1987:617) om bankak�

tiebolags r�t t att utf�rda obligationer skall iakttas vid upptagande av l�n

enligt f�rsta stycket.

Emissionsprospekt

18 � Best�mmelserna i 4 ka p. 20-26 �� om emissionsprospekt skall till-
l�mpas n�r ett bankaktiebolag eller aktie�gare i ett s�dant bolag offentlig�
g�r eller p� annat s�tt till e n vidare krets riktar en inbjudan att f�rv�rva

s�dana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis
som avses i de tta kapitel. Emissionsprospekt beh�ver dock inte uppr�ttas
om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas

understiger en miljon kronor.

6 kap. Neds�ttning av aktiekapitalet och f�rv�rv av egna aktier

Neds�ttning av aktiekapitalet

1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l:

1. avs�ttning till reservfonden eller omedelbar t�ckning av f�rlust enligt

den fastst�llda balansr�kningen, om f�rlusten inte kan t�ckas av fritt eget

kapital,

2. �terbetalning till aktie�garna, eller
3. avs�ttning till en fond som kan anv�ndas enligt beslut av bolagsst�m�

man.

Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom

1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier,
2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal�

ning.

Om neds�t tning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning finns

det best�mmelser i 4 k ap. 14 � andra stycket.

2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mman, om
inte annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r inte fattas f�rr�n bankak�

tiebolaget blivit r egistrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut

om detta fattas f�rst. Ett beslut om neds�ttning f�r fattas innan �ndringen

stadf�sts, om det sker under f�ruts�ttning att stadf�stelse meddelas.

Neds�ttning f�r de �ndam�l som anges i 1 � f�rst a stycket 2 eller 3 f�r

beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen.

'^43

�

SFS 1987:618

Best�mmelserna i 4 k ap. 5 � om f�rslag till bolagsst�mm ans beslut"

andra handlingar g�ller i till�mpliga de lar.

3 � Neds�ttningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapit�lef"
skall s�ttas ned (neds�ttningsbeloppet), neds�ttnings�ndam�let samt hUr'^

neds�ttningen skall genomf�ras. Om det i samband med neds�ttningen

skall utskiftas medel med h�gre belopp �n neds�ttningsbeloppet, skall
�ven det h�gre beloppet anges.

4 � Neds�ttningsbeslutet skall anm�las f�r registrering. Om detta inte
har skett inom fyra m�nader fr�n beslutet eller om bankinspektionen

genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en anm�lan eller v�grat regist�

rering, har neds�ttningsbeslutet f�rfallit. Detsamma g�ller beslut om s�da�

na �ndringar av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet s�tts

ned.

5 � Skall neds�ttningsbeloppet anv�ndas enligt 1 � f�rsta stycket 1, �r
aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet har registrerats. Inom tre �r fr�n regis�

treringen f�r vinstutdelning beslutas endast om r�tten ger tillst�nd till detta
eller om aktiekapitalet har �kats med minst neds�ttningsbeloppet. I fr�ga
om r�ttens tillst�nd g�ller 6 � andra-femte styckena i till�mplig a delar.

6 � Om neds�ttningsbeloppet helt eller delvis skall anv�ndas enligt I �
f�rsta stycket 2 eller 3, far neds�ttningsbeslutet inte verkst�llas utan r�t�

tens tillst�nd, s�vida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission

tillf�rs ett belopp som minst svarar mot neds�ttningsbeloppet.

R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det att neds�tt�

ningsbeslutet har registrerats. Till ans�kningshandlingen skall fogas bevis

om registreringen.

R�tten skall utan dr�jsm�l inh�mta bankinspektionens yttrande om och i

s� fall i vad m�n neds�ttningen kan komma att inverka p� ins�ttamas r�tt.

Finner r�tten med h�nsyn till yttrandets inneh�ll att neds�ttningen inte b�r
verkst�llas, skall ans�kningen genast avsl�s. I annat fall skall r�tten kalla
bolagets borgen�rer och f�rel�gga dem som vill bestrida'ans�kningen att

senast en viss dag skriftligen hos r�tten anm�la detta. I f�rel�ggandet skall
anges att den som inte gjort s�dan anm�lan anses ha medgivit ans�kningen.

I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas

in. Kallelsen skall genast kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och

Inrikes Tidningar.

Tillst�nd skall meddelas, om ans�kningen inte bestrids eller om de

borgen�rer som bestrider den f�r full betalning eller betryggande s�kerhet

f�r sina fordringar. Att en ins�ttare bestrider ans�kningen utg�r dock inte

n�got hinder, om inspektionens yttrande ger grund f�r att meddela til l-

st�nd.

Om en borgen�r �ven �r g�lden�r i sam ma r�ttsf�rh�llande, har han inte

r�tt till betalning eller s�kerhet enligt fj�rde stycket.

7 � R�tten skall underr�tta bankinspektionen om an s�kningar enligt 6 �

och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av s�dana

1344

ans�kningar.

�

Har r�tten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ans�kan enligt 6 �,- �r

SFS 1987:618

aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet har registrerats.

Om inte ans�kan om r�ttens tillst�nd har gjorts inom f�reskriven tid eller

om r�tten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ans�kan, skall bankin�
spektionen f�rklara att neds�ttningsbeslutet har f�rfallit. Detsamma g�ller

beslut om s�dana �ndringar av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktie�
kapitalet s�tts ned.

8 � I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan �ndring av bolagsord�

ningen kan be st�mmas till ett l�gre eller ett h�gre belopp, kan i bolagsord�
ningen tas in ett f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan s�ttas ned genom inl�sen

av aktier, dock inte under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordning�

en f�r inl�sningen och inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�k�

ning.

Om f�rbeh�llet f�rs in genom att bolagsordningen �ndras, f�r det endast

avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att �ndringen har registre�
rats. Har en fondemission �gt rum efter registreringen, f�r fondaktiema
l�sas in f�rst n�r tre �r har f�rflutit fr�n registreringen av emissionen.

N�r det enligt f�rbeh�llet har blivit best�mt att vissa aktier skall l�sas in,

skall det genast anm�las f�r registrering att aktiekapitalet s�tts ned med
dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. N�r registreringen har skett
�r aktiekapitalet nedsatt.

F�rv�rv av eg na aktier

9 � Ett bankaktiebolag f�r inte f�rv�rva eller som pant ta emot egna
aktier. Ett dotterf�retag f�r inte heller f�rv�rva eller som pant ta emot
aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltiga.

Har ett bankaktiebolag tillst�nd att driva fondkommissionsr�relse, f�r

bolaget utan hinder av f�rsta stycket f�rv�rva egna aktier f�r att underl�tta

s�dan r�relse. Anskaffningsv�rdet av det sammanlagda innehavet av egna
aktier f�r inte vid n�got tillf�lle �verstiga ett belopp som svarar mot tre

procent av det f�r bolaget h�gsta till�tna v�rdet enligt 16 � f�rsta stycket

fondkommissionslagen (1979:748).

L�mnas aktier som s�kerhet f�r kredit och ing�r som en mindre del

bland dessa aktier �ven aktier i bankaktiebolaget, utg�r f�rsta stycket inte
hinder f�r bolaget att som pant ta emot �ven de egna aktierna. Regeringen

eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utf�rdar n�rmare
f�reskrifter om vilka begr�nsningar som i detta fall skall g�lla.

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

1 � Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledam�ter.

Styrelsen skall f�rvalta bolagets angel�genheter i enlighet med vad som

f�reskrivs i denna lag och bankr�relselagen (1987:617).

Styrelsen v�ljs av bolagsst�mman. Regeringen f�r dock utse h�gst fem

ledam�ter i styrelsen (offentliga styrelseledam�ter) med uppgift att s�rskilt

verka f�r att samh�llets intressen beaktas i bolagets verksamhet. �ven

annan styrelseledamot f�r, om s� f�reslcrivs i bo lagsordningen, tills�ttas i
annan ordning �n genom val av bolagsst�mman. S�rskilda best�mmelser

1345

43-SFS 1987

�

SFS 1987:618

om att styrelseledamot kan utses av annan �n st�mman finns i lagen;,
(1976:355) om styrelserepresentation f�r de anst�llda i bankinstitut och�

f�rs�kringsbolag.

En styrelseledamots uppdrag g�ller f�r den tid som anges i bolagsord-,

ningen. Uppdragstiden f�r inte omfatta mer �n fyra r�kenskaps�r och skall
best�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av den ordinarie bolagsst�m�
ma p� vilken styrelseval f�rr�ttas.

Vad som s�gs i denna lag och bankr�relselagen om styrelseledam�ter

skall i till�mpliga delar g�lla �ven suppleanter.

2 � Ett uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�rtid, om ledamoten eller
den som har utsett honom beg�r det. Anm�lan om avg�ng skall g�ras hos
styrelsen och, om en ledamot som inte �r vald p� bolagsst�mma vill avg�,
hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upph�r i f�rtid eller hinder enligt 3 �

uppkommer f�r honom att vara styrelseledamot och det inte finns n�gon

suppleant, som kan intr�da i hans st�lle, skall �vriga styrelseledam�ter

vidta �tg�rder f�r att en ny styrelseledamot tills�tts f�r den �terst�ende

mandattiden. S�dana �tg�rder beh�ver dock inte vidtas, om den f�rutva�
rande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresen-
tant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation f�r de anst�ll�

da i b ankinstitut och f�rs�kringsbolag. Skall ledamoten v�ljas p� bolags�

st�mma, kan valet anst� till den n�sta ordinarie st�mma p� vilken styrel�
seval f�rr�ttas, om styrelsen �r beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och

suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tills�ttas i anr

nan ordning �n genom val av bolagsst�mma inte har utsetts, skall bankin�
spektionen f�rordna en ers�ttare p� ans�kan av en styrelseledamot, aktie�

�gare, borgen�r eller n�gon an nan vars r�tt kan vara beroende av att det
finns n�gon som kan f�retr�da bolaget.

3 � Styrelseledam�terna skall vara svenska medborgare och, om inte

regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i s�r�
skilda fall till�ter n�got annat, bosatta i Sverige. Den som �r omyndig eller i
konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma g�ller den som �r
underkastad n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om n�ringsf�r�
bud.

Utan hinder av f�rsta stycket f�r i et t bankaktiebolag som �r bildat av

utl�ndskt bankf�retag h�gst en tredjedel av hela antalet styrelseledam�ter
vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utl�ndska medborgare.

Styrelseordf�randen skall dock vara svensk medborgare och bosatt h�r i
landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio�

nen f�r medge u ndantag fr�n vad som f �reskrivs i detta stycke.

Av styrelseledam�terna f�r h�gst en f�r varje p�b�ijat femtal vara

anst�lld i bank en. Vid denn a ber�kning skall h�nsyn inte tas till de offentli�
ga styr elseledam�terna. Att detsamma g�ller arbetstagarrepresentanterna
enligt lagen (1976: 355) om styrelserepresentation f�r de anst�llda i ba nkin�
stitut och f�rs�kringsbolag framg�r av 8 � n�mnda lag.

1346

�

4' � Styrelsen skall inom sig utse en verkst�llande direkt�r att under

SFS 1987:61o

styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det beh�vs, f�r flera

verkst�llande direkt�rer utses bland styrelseledam�terna och styrelse�
suppleanterna. Styrelsen skall �ven f�rordna styrelseledamot eller styrei-
sesuppleant att vara st�llf�retr�dare f�r verkst�llande direkt�r. I ett bank�
aktiebolag som �r bildat av utl�ndskt bankf�retag skall verkst�llande di�

rekt�r vara bosatt h�r i landet.

Vad so m s�gs i denna lag om verkst�llande direkt�r skall i till�mpliga

delar g�lla st�llf�retr�dare f�r verkst�llande direkt�r.

5 � Styrelseledamot skall, n�r han tilltr�der sitt uppdrag, f�r inf�ring i

aktiebok anm�la sitt innehav av aktier i ba nkaktiebolaget och i aktiebolag

inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inte har skett dessf�r�
innan. F�r�ndringar i aktieinnehavet skal! anm�las inom en m�nad.

F�rsta stycket g�ller inte, om anm�lningsskyldighet f�religger enligt

lagen (1985:571) om v�rdepappersmarknaden.

6 � Styrelsen f�r, med den inskr�nkning som f�ljer av 7 �, uppdra �t

verkst�llande direkt�r eller n�gon annan att ensam eller tillsammans med

annan vidta s�dana �tg�rder som annars ankommer p� styrelsens egen

pr�vning. En person som har f�tt ett s�dant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt f�rsta stycket f�r �ven ske till s�rskilda ledningsorgan

f�r visst omr�de (regionstyrelse) eller f�r ett eller flera bankkontor (kon�

torsstyrelse).

Styrelsen skall i en ins truktion meddela f�reskrifter om de befogenheter

som skall tillkomma verkst�llande direkt�r och andra delegater. Instruk�
tionen skall fastst�llas f�r ett �r i s�nder. Avser uppdraget att bevilja
kredit, skall grunderna f�r kreditgivningen fastst�llas. Har flera verkst�l�
lande direkt�rer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens
verksamhet skall f�rdelas mellan dem. Styrelsen skall s� snart det kan ske
s�nda en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt, n�r �ndring�
ar vidtagits i instruktionen, underr�tta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i f� rsta stycket kan n�r som helst �terkallas eller

inskr�nkas. �ven om styrelsen har l�mnat delegatuppdrag f�r styrelsen

sj�lv avg�ra �renden av varje slag.

7 � Styrelsen far inte uppdra �t en enskild styrelseledamot eller annan att

avg�ra �renden som �r av principiell beskaffenhet eller i �vr igt av st�rre

vikt.

Styrelsen f�r inte i n�go t fall uppdra �t en enskild styrelseledamot eller

annan att bevilja kredit till fy sisk eller juridisk person som omfattas av

best�mmelserna i 2 kap. 17 � bank r�relselagen (1987:617).

Utan hinder av andra stycket f�r styrelsen uppdra �t annan att inom

fastst�llda gr�nser bevilja kredit i och f �r en r�relse som drivs av l�ntaga�

ren.

Styrelsen far endast i enlighet med de f�reskrifter som regeringen eller,

efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utf�rdar uppdra �t en�
skild styrelseledamot eller annan att ensam eller i f�rening med annan
bevilja kredit till andra anst�llda och delegater �n s�dana som avses i andra
stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka st�r i ett s�dant

1347

�

SFS 1987:618

f�rh�llande till dem som anges i 2 kap. 17 � f�rsta stycket 6 och 7 bankf�^.

relselagen.

Best�mmelserna i denna paragraf om kredit g�ller �ven garantif�rbindel- "

se som bankaktiebolaget �tar sig.

8 � Regeringen kan f�rordna att ett delegatuppdrag som ges �t flera

personer skall omfatta ocks� offentliga styrelseledam�ter. Avser uppdra�

get att delta i en regionstyrelse, kan regeringen f�rordna att en person som

inte �r ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med
uppgift att s�rskilt verka f�r att samh�llets intressen beaktas i verksamhe�
ten.

Om en delegats uppdrag inneb�r att han skall ing� i en kontorsstyrelse,

f�r kommunfullm�ktige i den kommun d�r kontoret �r bel�get f�rordna

h�gst tv� personer som skall ha till uppgift att s�rskilt verka f�r att

samh�llets intressen beaktas i ver ksamheten. �r kontorsstyrelsen gemen�

sam f�r kontor i tv� kommuner, f�r fullm�ktige i va rdera kommunen utse

en s�dan person. �r styrelsen gemensam f�r kontor i tre eller flera kommu�

ner, utses personerna av fullm�ktige i de tv� kommuner som har flest

inv�nare.

9 � Verkst�llande direkt�r eller annan delegat som �r anst�lld i banke n
far inte vara styrelseledamot i s�dana f�retag vars huvudsakliga verksam�

het best�r i att f�rvalta eller driva handel med aktier eller som driver

emissionsr�relse. I andra f�retag f�r de vara styrelseledam�ter, om bankr

aktiebolagets styrelse i varje s�rskilt fall ger sitt tillst�nd. Den som tillst�n�

det avser f�r inte delta i st yrelsens beslut i fr�gan.

10 � Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med�

dela detta till dotterf�retagets ledning. Dotterf�retagets ledning skall l�m�

na styrelsen f�r moderbolaget de upplysningar som beh�vs f�r att bed�ma
koncernens st�llning och resultatet av koncernens verksamhet.

11 � Inom styrelsen skall en av ledam�terna vara ordf�rande. Styrelsen

skall v�lja ordf�rande, om inte annat f�reskrivs i bolagsordningen eller

beslutas av bolagsst�mman eller f�ljer av andra stycket. Styrelsen f�r �ven
utse vice ordf�rande. Vid lika r� stetal avg�rs valet genom lottning. Verk�

st�llande direkt�r eller annan anst�lld i banken f�r inte vara ordf�rande

eller vice ordf�rande.

Valet av ordf�rande skall utan dr�jsm�l underst�llas regeringen f�r

godk�nnande. Regeringen skall godk�nna valet, om den valde kan f�rv�n�

tas verka f�r att s�v�l bankens som samh�llets intressen beaktas i verk�

samheten. Om valet inte godk�nns skall regeringen i st�llet utse en annan

ledamot av styrelsen till ordf�rande.

Regeringens godk�nnande enligt andra stycket g�ller tills vidare. Vid

omval av en ordf�rande som tidigare har godk�nts av regeringen kr�vs inte

ny underst�llning. Regeringen f�r �terkalla sitt godk�nnande, om ordf�ran�

den inte l�ngre uppfyller de villkor f�r godk�nnande som anges i andra:
stycket. Om regeringen har utsett ordf�randen f�r uppdraget �terkallas n�r
som helst.

1348

Om ett godk�nnande har �terkallats skall best�mmelserna i f�rsta sty c-ji

�

ket till�mpas. Detsamma g�ller om ett uppdrag har �terkallats eller av

SFS 1987:618

annat sk�l upph�rt.

Intill dess att valet av ordf�rande har pr�vats av regeringen, skall den

enligt f�rsta stycket utsedde ledamoten vara ordf�rande.

12 � Ordf�randen skall se till att sammantr�den h�lls n�r det beh�vs. P�

beg�ran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammantr�den skall det f�ras protokoll, som underteck�

nas eller justeras av ordf�randen och den ledamot som styrelsen utser till

det. Styrelseledamot har r�tt att fa avvikande mening antecknad till proto�

kollet. Protokollen skall f�ras i numme rf�ljd och f�rvaras p� betryggande

s�tt.

En offentlig styrelseledamot eller, om flera s�dana ledam�ter �r utsedda,

den eller de som regeringen f�rordnar, har r�tt att n�rvara och delta i
�verl�ggningarna n�r �renden, som senare skall avg�ras av styrelsen,

f�rbereds av d�rtill s�rskilt utsedda styrelseledam�ter, anst�llda eller dele�
gater i banken. En person som avses i 8 � f�rsta stycket andra meningen

har motsvarande r�tt.

13 � Styrelsen �r beslutf�r, om mer �n h�lften av hela antalet styrelsele�
dam�ter eller det h�gre antal som f�reskrivs i bolagsordningen �r n�rva�

rande. Beslut i ett �rende f�r dock inte fattas, om inte s�vitt m�jligt

samtliga styrelseledam�ter f�tt tillf�lle att delta i �rendets behandling och
erh�llit tillfredsst�llande underlag f�r att avg�ra �rendet. Om en styrelsele�
damot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall tr�da in i hans
st�lle, skall suppleanten beredas tillf�lle till det.

Om inte bolagsordningen f�reskriver s�rskild r�stmajoritet, g�ller som

styrelsens beslut den mening f�r vilken mer �n h�lften av de n�rvarande

r�star eller, vid lika r�stetal, den mening som ordf�randen bitr�der. �r

styrelsen inte fulltalig, skall de som r�star f�r beslutet dock utg�ra mer �n
en tredjedel av hela antalet styrelseledam�ter, om inte annat f�reskrivs i
bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankr�relselagen (1987:617) skall

undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst h�lften av hela

antalet styrelseledam�ter.

14 � En styrelseledamot eller en delegat f�r inte handl�gga fr�gor om
avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han f�r inte heller handl�gga
fr�gor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i fr�gan har ett

v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets. Han far inte heller delta i
beslut om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller
tillsammans med annan f�r f�retr�da. Med avtal j�mst�lls r�tteg�ng eller

annan talan.

15 � Styrelsen f�retr�der bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att f�retr�da

bolaget och teckna dess firma, om inte ett f�rbud mot s�dant bemyndigan�

de har tagits in i bola gsordningen. I fr�ga om den som inte �r styrelseleda�

mot g�ller vad som s�gs i 3 � f� rsta stycket och 14 � om sty relseledamot.
Regeringen el ler, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen f�r

1349

�

SFS 1987:618

medge undantag fr�n kravet p� svenskt medborgarskap f�r firmateckn

ett bankaktiebolag som �r bildat av utl�ndskt bankf�retag.

" nrK.

R�tten att teckna bolagets firma f�r ut�vas endast av tv� eller flera^

personer i f�rening. Ingen annan inskr�nkning f�r registreras.

Styrelsen kan n�r som helst �terkalla ett bemyndigande som avses i'-

andra stycket.

16 � Styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bankaktiebolaget far inte
f�reta en r�ttshandling eller annan �tg�rd som �r �gnad att bereda otillb�W

lig f�rdel �t en aktie�gare eller n�gon annan till nackdel f�r bolaget eller
annan aktie�gare.

En st�llf�retr�dare f�r inte f�lja s�dana f�reskrifter av bolagsst�mman

eller annat bolagsorgan som inte �r g�llande d�rf�r att de st�r i strid me d

denna lag, bankr�relselagen (1987:617) eller bolagsordningen,

(

17 � Har en st�llf�retr�dare �verskridit sin befogenhet n�r han f�retog

en r�ttshandling f�r bolaget, g�ller inte r�ttshandlingen mot bolaget, oni
den mot vilken r�ttshandlingen f�retogs ins�g eller borde ha insett att
befogenheten �verskreds.

18 � F�r registrering skall bankaktiebolaget anm�la vem som har utsetts

till styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress,
personnummer och medborgarskap. F�r registrering skall �ven anm�las av

vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anm�lan g�rs f�rsta g�ngen n�r bankaktiebolaget enligt 2 kap, 12 �

anm�ls f�r registrering och d�refter genast efter det att �ndring har intr�ffat
i ett f�rh�llande som har anm�lts eller skall anm�las f�r registrering enligt

f�rsta stycket. R�tt att g�ra anm�lan tillkommer �ven den som anm�lning�
en g�ller.

Om bolagets postadress �ndras, skall bolaget genast anm�la det f�r

registrering.

8 kap. Bolagsst�mma

1 � Aktie�garnas r�tt att besluta i bankaktiebolagets angel�genheter ut�

�vas vid bolagsst�mman.

1 avst�mningsbolag tillkommer r�tten att delta i bolagsst�mma den som

har tagits upp som aktie�gare i en s�dan utskrift av aktieboken som avses i

3 kap. 14 � andra stycket.

1 bolagsordningen kan best�mmas att aktie�gare, f�r att f� delta i bolags^

st�mman, skall anm�la sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen
till st�mman. Denna dag far inte vara s�ndag, annan allm�n helgdag,
l�rdag, midsommarafton, julafton eller ny�rsafton och f�r inte infalla tidi�

gare �n femte dagen f�re st�mman.

Aktier som tillh�r bolaget eller dess dotterf�retag kan inte f�retr�das vid

bolagsst�mman. S�dana aktier skall inte medr�knas n�r det fordras sam-
tycke av �gare till en viss del av aktierna i bolaget f�r att ett beslut skall b)i

giltigt eller en befogenhet skall f� ut�vas.

2 � En aktie�gares r�tt vid bolagsst�mman ut �vas av aktie�garen pcrsoil'-

i })

1350

ligen ell er genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten J

g�ller h�gst ett �r fr�n utf�rdandet.

�

En aktie�gare f�r vid bolagsst�mman medf�ra h�gst ett bitr�de.

SFS 1987:618

Om tv� eller flera styrelser i allm�nna pensionsfonden f�rvaltar aktier i

ett visst bankaktiebolag f�r vaije styrelse f�r sig ut�va r�str�tt f�r de aktier
styrelsen f�rvaltar. En fondstyrelse f�r f�r h�gst ett �r i s�nder �verl�ta �t
en eller flera fackliga organisationer med medlemmar anst�llda hos bolaget
och, om bolaget �r moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att var
f�r sig ut�va r�str�tt f�r aktier som styrelsen f�rvaltar.

3 � Ingen kan r�sta f�r egna och andras aktier f�r sammanlagt mer �n en

femtedel av de aktier som f�retr�ds p� st�mman, om inte n�got annat f�ljer
av bolagsordningen.

En alctie�gare f�r inte sj�lv eller genom ombud r�sta i fr�ga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse fr�n skadest�ndsansvar eller annan f�rpliktelse gent�

emot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 betr�ff ande annan, om aktie�

�garen i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Best�mmelserna i f�rsta och andra styckena om aktie�gare g�ller �ven

ombud f�r aktie�gare.

Om tv� ell er flera styrelser i allm�nna pensionsfonden f�rvaltar aktier i

ett visst bankaktiebolag, anses vaije styrelse f�r sig som aktie�gare vid

till�mpning av f�rsta och tredje styckena.

4 � Bolagsst�mman skall h�llas p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. I
bolagsordningen kan dock f�reskrivas att den skall eller kan h�llas p�
annan angiven o rt. Om utomordentliga omst�ndigheter f�ranleder det, f�r
st�mman h�llas p� annan plats inom riket.

5 � Ordinarie bolagsst�mma skall h�llas inom fyra m�nader efter utg�ng�

en av vaije r�kenskaps�r. Vid s�dan st�mma skall styrelsen l�gga fram
�rsredovisningen och revisionsber�ttelsen samt, i moderbolag, koncernre�
dovisningen och koncernrevisionsber�ttelsen.

Vid st�mman skall beslut fattas
1. om fastst�llelse av resultatr�kningen och balansr�kningen samt, i

moderbolag, koncemresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen,

2. om dispositioner betr�ffande vinst eller f�rlust enligt den fastst�llda

balansr�kningen,

3. om ansvarsfrihet f�r styrelseledam�terna, samt
4. i andra �renden som ankommer p� st�mman enligt denna lag, bankr��

relselagen (1987:617) eller bolagsordningen.

Beslut i en fr�ga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp till

en fortsatt st�mma, om majoriteten eller en minoritet, som best�r av �gare

till minst en tiondel av samtliga aktier, beg�r det. S�dan st�mma skall
h�llas minst en och h�gst tv� m�nader d�refter. N�got ytterligare uppskov

�r inte till�tet.

Om skyldighet att s�nda in vissa handlingar till b ankinspektionen finns

det best�mmelser i 7 kap . 6 � bankr�relselagen.

6 � Extra bolagsst�mma skall h�llas n�r styrelsen finner sk�l till d etta.

P' S�dan st�mma skall �ven h�llas n�r det f�r uppgivet �ndam�l skriftligen

1351

Si'

�

SFS 1987:618

beg�rs av flertalet av revisorerna eller av �gare till minst en tiondel ay

samtliga aktier. Kallelse skall utf�rdas inom florton dagar fr�n den dag d� .

beg�ran kom in till b olaget.

7 � En aktie�gare har r�tt att f� ett �rende behandlat vid en bolagsst �m�

ma, om han skriftligen framst�ller ett yrkande om detta hos styrelsen i s�

god tid at t �rendet kan tas upp i kallelsen till st�mman.

8 � Styrelsen kallar till bolagsst�mma. Kallelse far utf�rdas tidigast fyra

veckor f�re st�mman. Om inte bolagsordningen f�reskriver l�ngre tid,

skall kallelsen utf�rdas senast tv� veckor f�re st�mman. Skjuts en st�mma

upp till en dag som infaller senare �n fyra veckor efter det att st�mman har
inletts, skall kallelse utf�rdas till den fortsatta st�mman. Om det enligt
denna lag eller bolagsordningen kr�vs f�r att ett bolagsst�mmobeslut skall

bli giltigt att det fattas p� tv� st�mmor, f�r kallelse till den senare st�mman

inte utf�rdas innan den f�rsta st�mman har h�llits. I en s�dan kallelse skall
anges vilket beslut den f�rsta st�mman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock

alltid s�ndas till vafle aktie�gare vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om

1. ordinarie bolagsst�mma skall h�llas p� annan tid �n som f�reskrivs i

bolagsordningen, eller

2. bolagsst�mma skall behandla fr�ga om
a) s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i 14 �,

b) bolagets f�rs�ttande i likvidation, eller

c) upph�rande av bolagets likvidation.

I kallelsen skall tydligt anges de �renden som skall f�rekomma p�

st�mman. Om ett �rende avser �ndring av bolagsordningen, skall det

huvudsakliga inneh�llet av f�rslaget till �ndringen anges i kallelsen. Att i
vissa fall s�rskilda uppgifter skall anges i kallelsen f�ljer av 4 kap. 5 �

andrastycket, 5 kap. 3 � och 1 � tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka f�re den st�mma som avses i 5 � skall redovis�

ningshandlingarna och revisionsber�ttelsen samt, i moder bolag, koncern-

redovisningshandlingarna och koncernrevisionsber�ttelsen eller avskrifter
av dessa h�llas tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna och genast s�ndas

till aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.

9 � Om best�mmelser i denna lag, bankr�relselagen (1987; 617) eller

bolagsordningen r�rande kallelse till bolagsst�mma eller tillhandah�llande
av handlingar har �sidosatts i ett �rende, f�r st�mman inte besluta i �rendet

utan samtycke av de aktie�gare som ber�rs av felet. St�mman f�r dock

�ven utan s�dant samtycke avg�ra ett �rende som inte har tagits upp i

kallelsen, om �rendet enligt bolagsordningen skall f�rekomma p� st�mman

eller omedelbart f�ranleds av ett annat �rende som skall avg�ras. Den f�r

ocks� besluta att extra bolagsst�mma skall sammankallas f�r behandling
av �rendet.

10 � Bolagsst�mman �ppnas av styrelsens ordf�rande eller av den som

styrelsen har utsett. Ordf�rande vid st�mman utses av denna. I bola gsord�

ningen kan dock best�mmas vem som skall �ppna st�mman och vara

1352

ordf�rande vid denna.

�

St�mmans ordf�rande skall uppr�tta en f�rteckning �ver n�rvarande

�FS 1987:618

aktie�gare, ombud och bitr�den samt i de nna ange hur m�nga aktier och

r�ster var och en f�retr�der vid st�mman (r�stl�ngd). Sedan r�stl�ngden

har godk�nts av st�mman, skall den till�mpas till dess att st�mman beslutar

om �ndring. Uppskjuts st�mman till en senare dag �n n�stf�ljande vardag,
skall en ny r�stl�ngd uppr�ttas.

Ordf�randen skall s�rja f�r att det f�rs protokoll vid st�mman. I fr�ga

om protokollets inneh�ll g�ller

1. att r�stl�ngden skall tas in i eller fogas som bilaga till pr otokollet,

2. att st�mmans beslut skall f�ras in i pro tokollet, samt

3. att, om r�stning har skett, resultatet skall anges i prot okollet.

Protokollet skall undertecknas av ordf�randen och minst en justerings�

man som utses av st�mman. Senast tv� veckor efter st�mman skall det

justerade protokollet h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna hos bolaget. Proto�

kollen skall f�rvaras p� betryggande s�tt.

11 � Styrelsen skall, om en aktie�gare beg�r det och styrelsen finner att

det kan ske utan v�sentlig nackdel f�r bankaktiebolaget eller n�mnv�rd
ol�genhet f�r enskild, p� bolagsst�mman l�mna upplysningar om f�rh�llan�
den, som kan inverka p� bed�mandet av bolagets �rsredovisning och dess

st�llning i �vrigt eller av ett �rende p� st�mman. Ing�r bankaktiebolaget i
en koncern, avser upplysningsplikten �ven bolagets f�rh�llande till andra
koncernf�retag samt, om bolaget �r moderbolag, koncernredovisningen

liksom s�dana f�rh�llanden som kan inverka p� bed�mningen av dotterf��

retagens st�llning.

Kan en beg�rd upplysning l�mnas endast med st�d av uppgifter som inte

�r tillg�ngliga p� st�mman, skall upplysningen inom tv� veckor d�refter

h�llas skriftligen tillg�nglig f�r aktie�garna hos bolaget samt s�ndas till de

aktie�gare som har beg�rt upplysningen.

Finner styrelsen att en beg�rd upplysning inte kan l�mnas till aktie�gar�

na utan v�sentlig nackdel f�r bolaget eller n�mnv�rd ol�genhet f�r enskild,

skall upplysningen i st�ll et p� aktie�garens beg�ran l�mnas till revisorerna

inom tv� veckor efter st�mman. Revisorerna skall inom en m�nad efter

st�mman till st yrelsen skriftligen yttra sig huruvida den beg�rda upplys�

ningen ha r l�mnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras me�
ning borde ha f�ranlett �ndring i revisionsber�ttelsen eller, betr�ffande

moderbolag, i koncernrevisionsber�ttelsen, liksom huruvida upplysningen

i �vrigt ger anledning till erinran. Om s� �r fallet, skall �ndringen eller
erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall h�lla revisorernas yttrande
tillg�ngligt f�r aktie�garna p� bankaktiebolagets huvudkontor samt s�nda

det i avskrift till d e aktie�gare som har beg�rt upplysningen.

12 � Bolagsst�mmans beslut utg�rs av den mening som har f�tt mer �n

h�lften a v de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening som

ordf�randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna.

Vid lika r�stetal avg�rs valet genom lottning, om inte annat beslutas av

st�mman innan valet f�rr�ttas.

F�rsta stycket g�ller inte om annat f�ljer av denna lag, bankr�relselagen

(1987:617) eller bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 13 och

I353

�

SFS 1987:618

14 �� kan dock i bolag sordningen endast f�reskrivas villkor som g�r l�

�n som anges i dessa paragrafer.

"H'

13 � Beslut att �ndra bolagsordningen fattas av bolagsst�mman, utonif'i

det fall som avses i 4 kap. 14 � andra stycket. Beslutet �r giltigt, om det har .

bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�ster�

na som de vid st�mman f�retr�dda aktierna, eller den st�rre majoritet som
kr�vs enligt 14 �.

Ett beslut om �ndring av bolagsordningen skall genast anm�las f�r

registrering, sedan �ndringen har stadf�sts. Beslutet f�r, utom i de fall som

avses i 8 kap. 7 � bankr�relselagen (1987:617), inte verkst�llas f�rr�n

registrering har skett.

14 � Ett beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen att i fr�ga om redan

utgivna aktier

1. aktie�garnas r�tt till bankaktiebolagets vinst eller �vriga tillg�ngar

minskas genom best�mmelse enligt 9 kap. 1 � andra stycket, eller

2. r�ttsf�rh�llandet mellan aktier rubbas

�r giltigt, om det bitr�tts av samtliga vid st �mman n�rvarande aktie�gare
f�retr�dande minst nio tiondelar av aktierna.

Ett beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som inneb�r att
1. det antal aktier f�r vilka aktie�gare kan r�sta p� bolagsst�mman

begr�nsas,

2. av nettovinsten f�r r�kenskaps�ret, efter avdrag f�r vad som g�r �t

f�r att t�cka balanserad f�rlust, mer �n som f�ljer av 9 kap. 4 � f�rsta

stycket skall avs�ttas till reservfonden eller p� n�got annat s�tt h�llas inne,

eller

- "

3. anv�ndningen av bolagets vinst eller dess beh�llna tillg�ngar vid dess

uppl�sning regleras p� n�got annat s�tt �n som avses i f�rsta stycket 1 eller

detta stycke 2

�r giltigt, om det bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av de

avgivna r�sterna och nio tiondelar av de p� st�mman f�retr�dda aktierna.

Ett beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i f�rsta eller

�

andra stycket �r, utan hinder av vad i dessa stycken s�gs, giltigt, om d et

bitr�tts av aktie�gare med minst t v� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�ster-

na som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om

1. �ndringen endast f�rs�mrar viss eller vissa aktiers r�tt och samtliga

jilj

de vid st�mman n�rvarande �garna av dessa aktier f�retr�dande minst nio

tiondelar av alla de aktier som p� detta s�tt ber�rs samtycker till �ndring-

en, eller

2. �ndringen endast f�rs�mrar ett helt aktieslags r�tt och �garna till

minst h�lften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p�

jts

st�mman f�retr�dda aktierna av detta slag samtycker till �ndringen.

"i ;

15 � Bolagsst�mman f�r inte fatta beslut som � r �gnade att bereda otill�

b�rlig f�rdel �t en aktie�gare eller n�gon annan till nackdel f�r bolage t eller

annan aktie�gare.

't:

16 � Om ett beslut av bolagsst�mman inte har kommit till i beh�rig

1354

ordning eller i �vrigt strider mot denna lag, bankr�relselagen (1987:617)

�

eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall

SFS 1987:618

upph�vas eller �ndras f�ras av aktie�gare eller av styrelsen eller styrelsele�
damot. S�dan talan kan f�ras �ven av den som styrelsen obeh�rigen har

v�grat att f�ra in som aktie�gare i aktieboken.

Talan skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. V�cks inte

talan inom denna tid, �r r�tten till talan f�rlorad.

Talan f�r v�ckas senare �n vad som s�gs i andra stycket n�r

1. beslutet �r s�dant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktie�

�gares samtycke,

2. samtycke till be slutet kr�vs av alla eller vissa aktie�gare och s�dant

samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till st�mman inte har skett eller de best�mmelser om kallelse

som g�ller f�r bolaget har eftersatts i n�got v�sentligt avseende.

En dom varigenom bolagsst�mmans beslut upph�vs eller �ndras g�ller

�ven f�r de aktie�gare som inte har f�rt talan. R�tten kan �ndra bolags�

st�mmans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet
r�tteligen borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant som enligt
denna lag eller bankr�relselagen skall anm�las f�r registrering, skall r�tten
underr�tta bankinspektionen f�r registrering, om beslutet har upph�vts
eller �ndrats genom en dom som vunnit laga kraft eller r�tten genom beslut

under r�tte g�ngen har f�rordnat att bolagsst�mmans beslut inte f�r verk�

st�llas.

17 � Om styrelsen vill v�cka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen
sammankalla en bolagsst�mma f�r val av st�llf�retr�dare att f�ra bolagets

talan i tvisten. St�mning delges med den valde st�llf�retr�daren.

Ett f�rbeh�ll i b olagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen,

styrelseledamot, likvidator eller aktie�gare skall h�nskjutas till skiljem�n,

har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen beg�r skiljemannaf�r-

farande mot bolaget, till�mpas f�rsta stycket. �r det fr�ga om en klander�

talan av styrelsen mot bolagsst�mmans beslut �r r�tten till talan inte

f�rlorad enligt 16 � andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som

anges d�r har kallat till bola gsst�mma enligt f�rsta stycket.

9 kap. Vinstutdelning och annan anv�ndning av bankaktiebolagets egendom

1 � Ett bankaktiebolags medel f�r betalas ut till aktie�garna endast enligt

best�mmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid neds�ttning

av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida�

tion.

Om bolage ts verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte �n a tt

bereda vinst �t aktie�garna, skall bolagsordningen inneh�lla best�mmelser

om hur vinsten och de beh�llna tillg�ngarna vid bolagets likvidation skall
anv�ndas.

2 � Vinstutdelning till a ktie�gare f�r inte �verstiga vad som i den fast�
st�llda balansr�kningen och, i fr�ga om moderbolag, i den fastst�llda

koncernbalansr�kningen f�r det senaste r�kenskaps�ret redovisas som
bolagets eller koncernens nettovinst f�r �ret, balanserad vinst och fria

fonder sedan avdrag gjorts f�r

1355

�

SFS 1987:618

1- den redovisade f�rlusten,

' '

2. det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avs�ttas'''

bundet eget kapital eller, i fr�ga om moderbolag, det belopp som av detfn

egna kapitalet i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom den-^

na skall f�ras �ver till det bundna egna kapitalet, och

3. belopp som annars enligt bolagsordningen skall anv�ndas f�r n�g�l

annat �ndam�l �n utdelning till aktie�garna.

Vinstutdelning f�r inte ske med s� stort belopp att utdelningen med

h�nsyn till bol agets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet ell�f

st�llning i �vrigt st�r i strid med god aff�rssed. F�rbud mot vinstutdelning i

vissa fall f�reskrivs i 6 kap. 5 �.

3 � Bolagsst�mman fattar beslut om vinstutdelning. St�mman f�r endast

i den m�n den har skyldighet till de tta enligt bolagsordningen besluta om
utdelning av st�rre belopp �n styrelsen har f�reslagit eller godk�nt.

I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen anges i bolagsst�mmans

beslut om utdelning till a ktie�gare. Utdelningen f�rfaller till betalning p�

avst�mningsdagen och skall betalas utan dr�jsm�l. Den som p� avst�m�

ningsdagen �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteck ningen enligt 3 kap. 13 �

skall anses beh�rig att ta emot utdelningen. Om han inte var beh�rig att ta
emot utdelningen skall 4 kap. 4 � tred je stycket tilll�mpas.

4 � Till reservfonden skall avs�ttas belopp, som

1. om reservfonden inte uppg�r till tjugo procent av aktiekapitalet,

motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten f�r �ret som inte

g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust,

2. p� grund av aktieteckning erh�llits f�r aktierna ut�ver det nominella

beloppet,

3. betalats till bolaget av n�gon som f�tt en aktie f�rverkad,
4. enligt 4 kap. 18 � skall tillfalla bolaget,

5. vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvarar

skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avs�ttas till reservfonden,

7. enligt beslut av bolagsst�mman i �vrigt skall �verf�ras fr�n det i

balansr�kningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Vid be r�kning av det belopp, som enligt f�rsta stycket 1 skall avs�ttas

till res ervfonden, skall nettovinsten �kas med vad s om kan ha tillerk�nts
styrelseledamot eller annan som tantiem.

Reservfonden f�r enligt beslut av bolagsst�mman s�ttas ned endast

1. f�r att t�cka s�dana f�rluster enligt den fastst�llda balansr�kningen,

som inte kan t�ckas av fritt eget kapital,

2. f�r fondemission, eller

3. f�r andra �ndam�l, om r�tten med motsv arande till�mpning av 6 kap.

6 � ger tillst�nd till neds�ttningen.

5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall mottag aren

betala tillbaka vad han erh�llit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�ntelagen

(1975:635) fr�n det att utbetalningen erh�llits intill dess h�gre r�nta skall

betalas enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Detta g�ller

1356

dock inte om mottagaren hade sk�lig anledning att anta att utbetalningen

utgjorde laglig vinstutdelning.

�

F�r den brist som uppkommer vid �terbetalningen ansvarar enligt 5 kap.

SFS 1987:618

1-4 �� bankr�relselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om

eller verkst�lla utbetalningen eller till att uppr�tta eller fastst�lla en oriktig

balansr�kning som legat till grund f�r beslutet.

6 � Bolagsst�mman far besluta om g�vor till al lm�nnyttiga eller d�rmed
j�mf�rliga �ndam�l, om det med h�nsyn till �nda m�let, bolagets st�llning
och omst�ndigheterna i �vrig t kan anses sk�li gt. Styrelsen f�r f�r s�dana

�ndam�l endast anv�nda tillg�ngar som m ed h�ns yn till bolage ts st�llning
�r av ringa betydelse.

10 kap. Likvidation och uppl�sning

Frivillig likvidation

1 � Bolagsst�mman kan besluta att bankaktiebolaget skall tr�da i likvida�

tion.

Ett beslut om likvidation �r giltigt endast om samtliga aktie�gare f�renat

sig om beslutet eller detta har fattats p� tv� p� varandra f�ljande st�mmor
och p� den senare st�mman bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredje�
delar av de avgivna r�sterna. L�ngre g�ende villkor f�r att beslutet skall bli
giltigt f�r f�reskrivas i bolagsordningen. Likvidationen intr�der omedel�

bart eller den senare dag som st�mman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan d ock alltid fattas med enkel majoritet, om

det g�ller ett beslut enligt 19 � andra stycket eller om det f�religger grund

f�r tv�ngslikvidation enligt 2 eller 4 �. Vid lik a r�stetal utg�rs st�mm ans
beslut av den mening som ordf�randen bitr�der. Ett beslut o m likvidation
enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Tv�ngslikvidation
2 � Det �ligger styrelsen i ett bankaktiebolag att of�rdr�jligen uppr�tta
en s�rskild balansr �kning s� snart det finns sk� l att anta att bolagets eget

kapital underskrider nio tiondelar av det registrer ade aktiekapitalet. Visar
balansr�kningen att s� �r fallet, skall styrelsen snarast m� jligt til l bola gs�
st�mman h�nskjuta fr�gan om bolaget skall tr�da i likvidation. Tidpunkten

f�r bolagsst�mman skall best�m mas efter sam r�d med bankins pektionen.

Minst en vecka f�re st�mman skall styrelsen till bankinspektionen s�nda in
balansr�kningen och ett s�rskilt yttrande av revisorerna �ver denna. Vida�

re skall styrelsen inom samma tid hos bolaget h�lla de n�mnda handlingar�
na tillg�ngliga f�r aktie�garna. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman.

Om bolagsst�mman inte godk�nner en balansr�kning, avseende st�llningen

vid tid en f�r st�mman, som utvisar att det egna kapitalet uppg�r til l det

registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte st�mman beslutar att
bolaget skall tr�da i likvidation, hos r�tten ans�ka om att bolaget f�rs�tts i
likvidation. En s�dan ans�ka n kan �ven g�ra s av en styre lseledamot eller
en aktie� gare. Anm�lan till r�tten om samma f�rh�lla nde kan g�ras av

bankinspektionen.

G�rs en ans�kan eller en anm�lan enligt f�rsta stycket, f�rordnar r�tten

att bolaget skall tr�da i likvidation, om det inte under �rendets han dl�gg�
ning i f�rsta instan s styrks att en balansr�kning, som utvisar att bolagets

eget kapital uppg�r till det registrerade aktiekapitalet, har blivi t granskad

I357

av revisorerna och godk�nd av bolag sst�mman.

�

SFS 1987:618

Vid be r�kningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen l�ggas'

till en post som utvisar den �kning av tillg�ngarnas sammanlagda v�rdd
som skulle f�lja, om de redovisades till f�rs�ljningsv�rdet med avdrag f�r

de f�rv�ntade f�rs�ljningskostnaderna. Betr�ffande s�dana anl�ggningstill�
g�ngar som underg�r en fortl�pande v�rdeminskning g�ller dock att de tas

upp till anskaffningsv�rdet minskat med erforderliga avskrivningar och
nedskrivningar, om ett h�gre v�rde erh�lls genom detta,

3 � Om styrelseledam�terna underl�ter att fullg�ra vad som �ligger dem
enligt 2 � f� rsta stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna

underl�tenhet handlar p� bankaktiebolagets v�gnar solidariskt f�r de f�r�

pliktelser som uppkommer f�r bolaget. Ett s�dant ansvar intr�der �ven f�r

de aktie�gare som, n�r likvidationsplikt f�religger enligt 2 � f�rsta stycket,
med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att forts�tta bolagets

verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf g�ller dock inte f�r f�rplik�
telser som uppkommer sedan likvidationsfr�gan har h�nskjutits till r�ttens

pr�vning eller sedan en balansr�kning, som utvisar att bolagets eget kapital
uppg�r till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorer�

na och godk�nd av bolagsst�mman.

4 � R�tten skall f�rordna att bankaktiebolaget skall tr�da i likvidatio n,
om

1. r�relsen inte �ppnats inom ett �r fr�n bolagets bildande,
2. bolagets hela r�relse har �verl�tits,
3. meddelad oktroj g�tt till �nda utan att ny oktroj beviljats eller rege�

ringen har f�rklarat oktrojen f�rverkad, eller

4. bolaget efter en konkurs som avslutats med �verskott inte inom

f�reskriven tid h ar fattat beslut om likvidation enligt 19 � andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida�

tionsgrunden har upph�rt under �rendets handl�ggning i f�rsta instans.

Fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket pr�vas p� anm�lan av bankin�

spektionen eller p� ans�kan av styrelsen, styrelseledamot eller aktie�gare.

I det fall som avses i f� rsta stycket 4 pr�vas fr�gan �ven p� ans�kan av
borgen�r eller annan vars r�tt kan vara beroende av att det finns n�gon
som kan f�retr�da bolaget.

F�rfarandet hos r�tten

5 � G�rs ans�kan eller anm�lan som avses i 2 eller 4 �, skall r�tten
genast kalla bolaget, bankinspektionen samt de aktie�gare och borgen�rer

som vill yttra sig i �ren det att inst�lla sig f�r r�tten p� en best�md dag, d�
fr�gan om skyldighet f�r bolaget att tr�da i likvidation skall pr�vas. Kallel�
sen skall delges bolaget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt 15 -17 ��

delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kung�ras genom r�ttens f�r�

sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst tv� och h�gst fyra m�nader f�re

inst�llelsedagen.

6 � Har s�kanden haft kostnader f�r delgivning eller kung�relse samt f�r

expeditioner i ett �rende enligt 2 el ler 4 �, skall kostnaderna betalas av
bankaktiebolagets medel, om bolaget f�rpliktas tr�da i likvidation eller om

1358

r�tten i annat fall finner det sk�li gt. N�r anm�lan har gjorts av bankinspek�
tionen skall de ssa kostnader betalas av bolaget.

�

,Genomf�r ande t av likvidationen

SFS 1987:618

7 � Bolagsst�mman eller den domstol som beslutar att bankaktiebolaget

skall tr�da i likvidation skall genast anm�la beslutet till bankinspektionen
f�r registrering. Bankinspektionen skall d�rvid utan dr�jsm�l utse tv� eller
flera likvidatorer. Likvidatorerna tr�der i styrelsens st�lle och har till

Uppgift att genomf�ra likvidationen.

8 � Best�mmelserna i denna lag och bankr�relselagen (1987:617) om

styrelse och styrelseledam�ter skall till�mpas p� likvidatorerna, i den m�n
inte annat f�ljer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upph�r inte genom att bolaget tr�der i

likvidation. Best�mmelserna om revision i 3 kap. bankr�relselagen skall

till�mpas under likvidationen. Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla ett utta�
lande huruvida enligt revisoremas mening likvidationen on�digt f�rdr�js.

9 � I fr�ga om bolagsst�mma under likvidation skall best�mmelserna i

denna lag o ch bankr�relselagen (1987:617) om bolagsst�mma till�mpas, i
den m�n inte annat f�ljer av detta kapitel.

10 � N�r bankaktiebolaget har tr�tt i likvidation skall styrelsen genast
avge en redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�genheter under
den tid f�r vilken redovisningshandlingar inte f�rut har lagts fram p�

bolagsst�mma. Redovisningen skall l�ggas fram p� st�mman s� snart det
kan ske. Best�mmelserna om �rsredovisning och revisionsber�ttelse skall
till�mpas.

Om tiden �ven omfattar det f�reg�ende r�kenskaps�ret, skall en s�rskild

redovisning avges f�r detta �r. I ett bankaktiebolag som �r moderbolag
skall denna s�rskilda redovisning �ven omfatta koncernredovisning.

11 � Likvidatorerna skall ans�ka om kallelse p� bankaktiebolagets ok�n�

da borgen�rer.

12 � Likvidatorerna skall s� snart det kan ske genom f�rs�ljning p�

offentlig auktion eller p� annat l�mpligt s�tt f�rvandla bankaktiebolagets
egendom till pengar, i de n m�n det beh�vs f�r likvidationen, samt betala

bolagets skulder. Bolagets r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en

�ndam�lsenlig avveckling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�ligt r�drum
f�r att skaffa sig nya anst�llningar.

13 � Likvidatorerna skall f�r vaije r�kenskaps�r avge en �rsredovisning,

som skall l�ggas fram p� den ordinarie bolagsst�mman f�r godk�nnande. I

fr�ga om likvidatoremas redovisning och dess behandling p� st�mman

till�mpas inte 8 kap, 5 � andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 �

andra stycket 3 och tredje-femte styckena, 10 och 11 �� bankr�relselagen
(1987:617).

I balansr�kningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapi�

talet anges inom linjen, i f�rekommande fall f�rdelat p� olika aktieslag.

Ingen tillg�ng f�r tas upp till e tt h�gre v�rde �n den ber�knas inbringa

efter avdrag f�r f�rs�ljningskostnaderna. Om en tillg�ng kan ber�knas
inbringa e tt v�sentligt h�gre belopp �n det v�rde som har tagits upp i

1359

�

SFS 1987:618

balansr�kningen eller om f�r en skuld eller en likvidationskostn
ber�knas �tg� ett belopp som v�sentligt avviker fr�n den redovisade

den, skall vid tillg�ngs- eller skuldposten det ber�knade beloppet'
inom linjen.

T;>1 )

14 � N�r den i kallelsen p� ok�nda borgen�rer best�mda anm�lnltigsti- "

den har g�tt ut och alla k�nda skulder blivit betalda, skall likvidatorerna ' *?

skifta bolagets beh�llna tillg�ngar. Om n�got skuldbelopp �r tvistigt eller
inte f�rfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall s�

mycket av bolagets medel som kan beh�vas f�r denna betalning beh�ll�S '

och �terstoden skiftas.

De aktie�gare som vill klandra skiftet skall v�cka talan mot bolag�t

senast tre m�nader efter det att slutredovisningen lades fram p� bolags�
st�mman.

Om en aktie�gare inte inom fem �r efter det att slutredovisning lades

fram p� bolagsst�mman har anm�lt sig f�r att lyfta vad han erh�llit vid

skiftet, har han f�rlorat sin r�tt till detta. Om medlen �r ringa i f�rh�llande

till de skiftade tillg�ngarna, kan r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�f-

ordna att medlen skall tillfalla allm�nna arvsfonden. I annat fall skall 17 �

till�mpas.

15 � N�r likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de s� snart det

kan ske avge en slutredovisning f�r sin f�rvaltning genom en f�rvaltnings�
ber�ttelse som avser likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven

inneh�lla en redog�relse f�r skiftet. Till ber�ttelsen skall fogas redovis�

ningshandlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisnings�
handlingarna skall l�mnas till revisorerna. Dessa skall inom en m�nad

d�refter avge en revisionsber�ttelse �ver slutredovisningen och f�rvalt�

ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsber�ttelsen har l�mnats till likvidatorerna skall

dessa genast kalla aktie�garna till en bolagsst�mma f�r granskning av

slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling�
ar och revisionsber�ttelsen skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna och
s�ndas till aktie�gare enligt best�mmelserna i 8 kap. 8 � Q�rde stycket samt

l�ggas fram p� st�mman. F�reskrifterna i 8 kap. 5 � andra stycket 3 och
tredje stycket om beslut p� bolagsst�mma om ansvarsfrihet f�r styrelsele�
dam�terna skall till�mpas p� likvidatorerna. Om skyldighet att s�nda in de

n�mnda handlingarna till bankinspektionen finns best�mmelser i 7 kap. 6 �
bankr�relselagen (1987; 617).

16 � N�r likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen �r bankaktiebo�

laget uppl�st. Detta skall genast anm�las f�r registrering.

�gare av en tiondel av samtliga aktier kan dock beg�ra hos likvidatorer�

na att en bolagsst�mma kallas in f�r att behandla en fr�ga om talan enligt 5

kap. 5 � bankr�relselagen (1987:617).

17 � Om det efter bankaktiebolagets uppl�sning enligt 16 � visar sig att

bolaget har tillg�ngar eller om talan v�cks mot bolaget eller om det av
n�gon annan orsak uppkommer behov av en likvidations�tg�rd, skall likvi-

1360

dationen forts�ttas. Detta skall genast anm�las av likvidatorerna f�r reglst-

�

rering. Kallelse till f�rsta bolagsst�mman efter �terupptagandet skall utf�r-

SFS 1987; 618

das enligt bolagsordningen. D�rut�ver skall skriftliga kallelser s�ndas till

vaije aktie�gare vars postadress �r inf�rd i aktieboken eller p� annat s�tt �r
k�nd f�r bolaget.

18 � Om ett bankaktiebolag har tr�tt i likvidation p� grund av bolags�
st�mmans beslut eller, i fall som avses i 2 �, p� grund av r�ttens beslut, kan
st�mman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall
upph�ra och bolagets verksamhet �terupptas. Ett s�dant beslut f�r dock
inte fattas, om det finns anledning till likvidation p� grund av denna lag
eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital ber�knat enligt 2 �
tredje stycket inte uppg�r till det registrerade aktiekapitalet, eller om

utskiftning har �gt rum.

N�r beslut enligt f�rsta stycket fattas, skall en styrelse samtidigt v�ljas.
Bolagsst�mmans beslut om likvidationens upph�rande och val av en

styrelse skall likvidatorerna genast anm�la f�r registrering. Beslutet f�r

inte verkst�llas f�rr�n bankinspektionen l�mnat tillst�nd till detta och
registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1-4 �� har blivit upph�vt genom

en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna
genast anm�la detta f�r registrering samt kalla till bola gsst�mma f�r val av
styrelse.

N�r likvidationen har upph�rt enligt denna paragraf, skall 15 � till�mpas.

Konkurs

19 � Om ett bankaktiebolag har f�rsatts i konkurs och denna avslutas

utan �verskott, �r bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas.

Om det finns �verskott, skall bolagsst�mman inom en m�nad fr�n det att

konkursen avslutades besluta att bolaget skall tr�da i likvidation. Om inte

ett s�dant beslut fattas g�ller 4 �.

Var bolaget i likvidation n�r det f�rsattes i k onkurs, skall likvidationen

forts�ttas enligt 17 �, om konkursen avslutas med �verskott.

20 � Om ett bankaktiebolag f�rs�tts i konkurs, skall tingsr�tten s�nda en
underr�ttelse om beslutet till bankinspektionen f�r registrering.

Under konkursen f�retr�ds bolaget som konkursg�lden�r av den styrel�

se eller de likvidatorer som finns vid konkursens b�rjan. �ven under

konkursen g�ller dock best�mmelserna i denna lag om r�tt att avg�, om

entledigande och om nytills�ttning.

N�r en konkurs har avslutats skall tingsr�tten genast f�r registrering

underr�tta bankinspektionen samt ange om �verskott finns eller inte.

Tingsr�tten skall �ven f�r registrering underr�tta bankinspektionen n�r en
�verr�tt genom beslut som vunnit laga kraft har upph�vt ett b 'slut att
f�rs�tta bolaget i k onkurs.

11 kap. Fusion och inl�sen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 � Enligt ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det �verl�tande

bolaget) g� upp i e tt annat bankaktiebolag (det �vertagande bolaget). En

136!

�

SFS 1987:618

s�dan fusion inneb�r att det �verl�tande bolaget uppl�ses utan likv'
samt att dess tillg�ngar och skulder �vertas av det �vertagande bo

Avtalet skall f�r att bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i det �v

de bolaget, om inte annat f�ljer av 9 �. Fusion kan ske, trots att'
�verl�tande bolaget har tr�tt i likvidation. I ett s�dant fall skall likvida^

tionen avslutas n�r tillst�nd enligt 4 � h ar registrerats.

F�ljande handlingar skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna under mtet

en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken fr�gan om godk�nnande �v
fusionsavtalet skall behandlas samt l�ggas fram p� st�mman:

1. f�rslag till bolagsst�mmans beslut,

fji

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna f�r

dess f�rdelning,

3. en redog�relse av styrelsen f�r de omst�ndigheter som kan vara av

vikt vid bed�mningen av f�rslagets l�mplighet f�r bolaget och ins�ttarna,

4. ett yttrande av revisorerna �ver styrelsens redog�relse enligt 3,
5. om �rsredovisningen inte skall behandlas p� st�mman, de handlingar

som anges i 4 kap . 5 � f�rsta stycket 1 -3,

6. om i fusionsve derlaget ing�r aktier i det �vertagande bolaget eller,av

detta bolag utf�rdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�renade

med optionsr�tt till nyte ckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 � f�rsta
stycket 1-3 betr�ffande det �vertagande bolaget.

Handlingarna skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och

uppger sin postadress.

Ett avtal om fusion enligt f�rsta stycket f�r inte tr�ffas mellan ett

svensk�gt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som �r bildat av ut�
l�ndskt bankf�retag.

Fusion genom kombination

2 � Enligt ett avtal om fusion kan tv� eller flera bankaktiebolag (de

�verl�tande bolagen) f�renas genom att bilda e tt nytt bankaktiebolag (det
�vertagande bolaget). En s�dan fusion inneb�r att de �verl�tande bolagen
uppl�ses utan likvidation samt att det �vertagande bolaget �vertar deras

tillg�ngar och skulder mot aktierna i det �vertagande bolaget. Avtalet skall

f�r att bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i vaije �verl�tande bolag.

Best�mmelsen i I � f�rsta stycket Q�rde meningen skall till�mpas.

De handlingar som anges i 1 � andra stycket 1-5 skall uppr�ttas f�r

vaije �verl�tande bolag. De skall h�llas tillg�ngli ga f�r aktie�garna i de

�verl�tande bolagen under minst en vecka f�re bolagsst�mma vid vilken

fr�gan o m godk�nnande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna

skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin post�

adress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mmorna .

Fusionsavtalet skall inneh�lla ett f�rslag till bolagsordning f�r det �ver-,

tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de

�verl�tande bolagen godk�nner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet

med avtalets best�mmelser utse styrelse och revisorer i det nya bolaget.

Ett avtal om fusion enligt f�rsta stycket f�r inte tr�ffas mellan ett

svensk�gt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som �r bildat av. U t�
l�ndskt bankf�retag.

1362

�

^psionsf�rfarandet

SFS 1987:618

3 � N�r fusionsavtalet har godk�nts av bolagsst�mman skall det anm�las

av det �verl�tande bankaktiebolaget f�r registrering. Om detta inte har
skett inom fyra m�nader fr�n st�mmans beslut eller om bankinspektionen
genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en s�dan anm�lan eller v�grat
registrering av avtalet, har fr�gan om fusion fallit.

Hinder mot registrering m�ter, om fusionen har f�rbjudits enligt konkur�

renslagen (1982:729) eller om n�ringsfrihetsombudsmannen inte har beslu�

tat att l�mna fusionen utan �tg�rd enligt 20 � f�rsta stycket konkurrens�
lagen.

F�r registrering av ett fusionsavtal enligt 2 � kr�vs vidare att ett yttrande

f�retes fr�n en auktoriserad revisor, av vilket framg�r att aktiekapitalet i

det �vertagande bolaget inte �verstiger de �verl�tande bolagens samman�
lagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget.

4 � Senast tv� m�nader efter det att avtalet om fusion har registrerats
skall-s�v�l �verl�tande som �vertagande bankaktiebolag ans�ka om rege�

ringens tillst�nd att verkst�lla avtalet. Vid fusion enligt 2 � skall bolagen

d�ij�mte underst�lla regeringen bolagsordningen f�r det �vertagande bola�
get f�r stadf�stelse och oktroj enligt 2 kap. 3 �.

Regeringen pr�var om fusionen kan anses f�renlig med deras intressen,

som �r ins�ttare i eller i �vr igt har fordringar p� de av fusionen ber�rda

bankaktiebolagen, samt om fusionen framst�r som �ndam�lsenlig fr�n

allm�n synpunkt.

5 � Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse h�r till det �verl�

tande bankaktiebolaget, g�ller om stiftelsens �verf�rande till det �verta�
gande bolaget best�mmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen�
sionsutf�stelse m. m.

6 � Utg�rs fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det �vertagande

bankaktiebolaget och har det eller de �verl�tande bankaktiebolagen full�

gjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall s�v�l det �vertagande

som det �verl�tande bolaget f�r registrering anm�la aktiekapitalets �kning
eller, vid fusion enligt 2 �, att det �vertagande bolaget bildats och en
styrelse utsetts f�r det. Anm�lningen, som ers�tter teckning av aktierna,
skall g�ras inom tv� m�nader fr�n det att regeringen givit tillst�nd till
fusionen. Till anm�lningshandlingen skall fogas ett intyg av en auktori�
serad revisor om att de �verl�tande bolagens tillg�ngar har �verl�mnats till
det �vertagande bolaget. Vad som nu har sagts till�mpas p� motsvarande
s�tt, om det i fusionsvederlaget ing�r konvertibla skuldebrev eller skulde�

brev f�renade med optionsr�tt till nyteckning, som det �vertagande bola�

get ger ut med anledning av fusionen.

De �verl�tande bolagens tillg�ngar och skulder, med undantag av skade�

st�ndsanspr�k enligt 5 kap. 1-4 �� ban kr�relselagen (1987:617), � verg�r

till det �vertagande bolaget n�r fusionstillst�nd enligt 4 � har registrerats

och, i fall som avses i f�rsta stycket, �ven en s�dan anm�lan som d�r anges

har registrerats.

Har inte ans�kan om regeringens tillst�nd gjorts inom den f�reskrivna

tiden eller har regeringen avslagit ans�kan, skall bankinspektionen f�rkla-

1363

�

SFS 1987:618

ra att fr�gan om fusion har fallit. Detsamma g�ller om bolagen inte

anm�lan enligt f�rsta stycket inom den f�reskrivna tiden eller bankin
tionen genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller
registrering.

''' Vi-. '

7 � N�r registrering som avses i 6 � andra stycket skett, skall styrelsSmi
�verl�tande bankaktiebolag skifta fusionsvederlaget.

;

Styrelsen skall genast n�r skiftet skett redovisa sin f�rvaltning av b�l�^

gets angel�genheter f�r den tid och p� det s�tt som anges i 10 k ap. 10'�,t

Redovisningen, som skall l�ggas fram p� bolagsst�mman s� snart det kaii,
ske, skall inneh�lla en redog�relse f�r skiftet.

Betr�ffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall

10 kap. 14 � andra och tredje styckena till�mpas.

' I-

8 � N�r slutredovisningen har lagts fram enligt 7 �, �r det �verl�tande

bankaktiebolaget uppl�st. En anm�lan om detta skall genast g�ras f�r

registrering.

Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga aktieir

hos styrelsen p�kalla bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om talan enligt

5 kap. 5 � bankr�relselagen (1987:617). Om en s�dan talan v�cks g�ller lO

kap. 17 � i till�mpliga delar.

Fusion mellan bankaktiebolag och ett hel�gt dotteraktiebolag

9 � Om ett bankaktiebolag �ger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan

bolagens styrelser tr�ffa ett fusionsavtal som inneb�r att dotterbolaget
skall g� upp i bankaktiebolaget. Styrelserna skall anm�la avtalet f�r regist�

rering hos bankinspektionen. D�rvid g�ller 4-6 �� i till�m pliga delar.'

Dotterbolaget �r uppl�st n�r regeringens beslut om tillst�nd enligt 4 '�

har registrerats. �r dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankin�

spektionen l�mna uppgifter om fusionen till pat ent- och registreringsver�
ket, som skall registrera tillst�ndet.

Fusion enligt f�rsta stycket f�r ske utan hinder av att det i dotterbolaget

finns egendom som bankaktiebolaget inte f�r f�rv�rva enligt best�mmel-.

serna i 2 kap . 1-4 �� bankr�relselagen (1987:617). S�dan egendom m�ste

avyttras senast ett �r fr�n registreringen. Om s�rskilda sk�l f�religger, kan
bankinspektionen f�rl�nga denna frist.

" ^

Inl�sen av aktier i ett dotterbolag

10 � Om et t moderbolag sj�lvt eller tillsammans med ett eller flera dot-^

terf�retag �ger mer �n nio tiondelar av aktierna med mer �n nio tiondelar

av r�stetalet f�r samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget r�tt att
av de �vriga aktie�garna i d otterbolaget l�sa in de �terst�ende aktierna,'
Den som har aktier som kan l�sas in har ocks� r�tt att f� dessa inl�sta av
moderbolaget,

En tvist huruvida r�tt eller skyldighet till inl�sen f�religger eller om

l�senbeloppet pr�vas av tre skiljem�n. Om inte annat f�ljer av best�mmcl-'
serna i det ta kapitel, g�ller i fr�ga om skiljem�nnen och f�rfarandet inf�r
dem i till�mpliga delar vad som �r f�reskrivet i lagen (1929:145) Ofti
skiljem�n. Best�mmelserna i 18 � a ndra stycket n�mnda lag om dcrt ti d

1364

inom vilken skiljedomen skall meddelas g�ller dock inte. Kostnadcrnaf�f.

�

skiljemannaf�rfarandet skall b�ras av moderbolaget, om inte skiijem�nnen

SFS 1987:618

av s�rskilda sk�l �l�gger en annan aktie�gare att helt eller delvis svara f�r
dessa kostnader. Part som �r missn�jd med skiljedomen har r�tt att v�cka
talan vid domstol inom sextio dagar fr�n det att han fick del av skiljedomen
i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. R�tt domstol �r tingsr�tten i den ort
d�r dotterbolagets styrelse har sitt s�te.

Har moderbolaget f�rv�rvat st�rre delen av sina aktier i dotterbolaget p�

grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget �verl�ta s�dana

aktier mot viss ers�ttning, skall l�senbeloppet motsvara ers�ttningen, om
det inte finns s�rskilda sk�l f�r annat.

11 � Om ett moderbolag vill l�sa in aktier i e tt dotterbolag enligt 10 �

men en �verenskommelse om detta inte kan tr�ffas, skall moderbolaget
hos dotterbolagets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjuts till

skiljem�n. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman.

G�rs en beg�ran enligt f�rsta stycket, skall dotterbolagets styrelse ge�

nast genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de

ortstidningar som styrelsen best�mmer anmoda de aktie�gare, mot vilka
l�sningsanspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola�

get senast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev

s�ndas till vaije s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r dotter�
bolaget.

Om in te samtliga aktie�gare, vilkas namn �r inf�rda i aktieboken och

mot vilka l�sningsanspr�ket riktas, inom den f�reskrivna tiden har uppgett

en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse beg�ra hos r�tten i
den ort d�r styrelsen har sitt s�te att god man f�rordnas. Denne skall hos
samma r �tt ans�ka om f�rordnande av en s�dan skiljeman och i tvisten

bevaka de fr�nvarande aktie�garnas r�tt.

12 � Dotterbolagets aktie�gare �r skyldiga att till moderbolaget �verl�m�

na sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse, om en tvist om inl�sen

enligt 10 � pr�vas av skiljem�n eller domstol och det �r ostridigt mellan

parterna att det f�religger l�sningsr�tt eller om det i en dom som har vunnit

laga kraft har f�rklarats att s�dan r�tt f�religger utan att l�senbeloppet

samtidigt har fastst�llts. Skyldighet att �verl�mna aktiebreven f�religger
dock endast om moderbolaget st�ller s�dan s�kerhet f�r kommande l�sen�

belopp j�m te r�nta som godk�nns av skiljem�nnen eller, om tvisten �r

anh�ngig vid domstol, av domstolen.

Aktie�garna har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det

att s�kerhet har st�llts till dess att l�senbeloppet f�rfaller till betalning.

13 � Om ett fastst�llt l�senbelopp har erbjudits en aktie�gare utan att

denne har �verl�mnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dr�jsm�l

s�tta ned l�senbeloppet enligt lagen (1927:56) om neds�ttning av pengar

hos myndighet. Moderbolaget f�r inte g�ra f�rbeh�ll om r�tt att �terta det
nedsatta beloppet.

14 � Moderbolaget �r �gare till a ktierna, om s�kerhet har st�llts enligt

12 � eller om neds�ttning har skett enligt 13 �. Innan aktiebreven har
�verl�mnats till mo derbolaget medf�r breven i s� dana fall en dast r�tt f�r

1365

�

SFS 1987; 618

innehavaren att mot �verl�mnande av breven till moderbolaget eller l�nss'

styrelsen fa ut l�senbeloppet med r�nta.

Om ett aktiebrev inte har �verl�mnats inom en m�nad fr�n det att

moderbolaget blivit �gare till aktien, f�r det utf�rdas ett nytt aktiebrev som

�r st�llt till m oderbolaget. Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift om
att det ers�tter det �ldre brevet. Om det �ldre brevet d�refter �verl�mnas

till moderbolaget, skall det l�mnas vidare till dotterbolaget f�r att makule�
ras.

0�

F�reskrifter om ilaafttr�dande av denna lag meddelas i lagen (1987:621)

om inf�rande av ny banklagstiftning.

P� regeringens v�gnar

INGVAR CARLSSON

BENGT K. �. JOHANSSON

1'i

(Finansdepartementet)

�

;

Viktiga lagar inom ersättningsrätten

Försäkringsavtalslag (2005:104)
Skadeståndslag (1972:207)

JP Infonets tjänster inom ersättningsrätt

Arbetar du med ersättningsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom ersättningsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 1987:618

Viktiga lagar inom ersättningsrätten

JP Infonets tjänster inom ersättningsrätt

Om Lagboken.se