SFS 2007:317 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

070317.PDF

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

background image

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i aktiebolagslagen (2005:551);

utfärdad den 24 maj 2007.

Enligt riksdagens beslut

1

föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

(2005:551)

dels

att det skall införas sex nya paragrafer, 1 kap. 12 a § och 4 kap. 46�

50 §§, samt före 1 kap. 12 a § och 4 kap. 46 § två nya rubriker av följande
lydelse,

dels

att 1 kap. 3 och 9 §§, 2 kap. 5 och 15 §§, 3 kap. 1 §, 6 kap. 7 §, 7 kap.

26 §, 11 kap. 5, 8 och 11 §§, 13 kap. 4, 5, 10, 33, 35 och 36 §§, 14 kap. 4, 5,
12, 26, 28 och 29 §§, 15 kap. 4, 5, 12, 31, 33 och 34 §§, 16 kap. 1 och 4 §§,
19 kap. 5, 28 och 34�36 §§, 20 kap. 8, 10�12, 24 och 25 §§, 22 kap. 12 och
23�26 §§, 23 kap. 17 och 33 §§, 24 kap. 19 §, 25 kap. 13, 23 och 40 §§,
27 kap. 8 §, 30 kap. 1 §, 32 kap. 7 § samt rubrikerna närmast före 11 kap.
11 § och 32 kap. 7 § skall ha följande lydelse,

dels

att rubriken närmast före 16 kap. 7 § skall lyda ⬝Vissa lån⬝.

1 kap.

3 §

2

I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar

för bolagets förpliktelser.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för ak-

tieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.

9 §

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck

finns i nedan angivna paragrafer:
� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �
omvandlingsförbehåll

4 kap. 6 §

sammanläggning av
aktier

4 kap. 46 §

samtyckesförbehåll

4 kap. 8 §

� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �
teckningsrättsbevis

11 kap. 4 §

tillämplig lag om
årsredovisning

12 a §

uppdelning av aktier

4 kap. 46 §

årsstämma

7 kap. 10 §

överskjutande aktier

4 kap. 47 §

1

Prop 2006/07:70, bet. 2006/07:CU24, rskr. 2006/07:159.

2

�ndringen innebär att andra stycket upphävs.

SFS 2007:317

Utkom från trycket
den 5 juni 2007

4

SFS 2007:276-323

background image

2

SFS 2007:317

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

12 a §

Med

tillämplig lag om årsredovisning

avses i denna lag årsredovis-

ningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis om-
fattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepap-
persbolag, den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den.
I fråga om bolag som upprättar eller skall upprätta koncernredovisning en-
ligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den
19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder

3

avses

även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har
antagits med stöd av förordningen.

2 kap.

5 §

I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1. hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelseda-

tum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande
fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn
är ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges.

I förekommande fall skall det även anges om
1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien

med annan egendom än pengar,

2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att

överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av

bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet

i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot-

värde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsordningens
uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen före-
skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal
aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet di-
videras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet
med det lägsta antalet aktier.

15 §

Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvot-

värdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall

ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

3 kap.

1 §

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

3

EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

background image

3

SFS 2007:317

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall

kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi-
mikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av
maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi-

kapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid rela-
tionen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier skall vara den-
samma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana

skall finnas,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,
9. hur bolagsstämma skall sammankallas, och
10. den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta.
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första

stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas
med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

4 kap.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

46 §

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolags-

stämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas
upp på ett större antal aktier (

uppdelning av aktier

) eller minskas genom att

två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (

sammanlägg-

ning av aktier

).

Ett beslut enligt första stycket skall innehålla uppgift om den dag då upp-

delningen eller sammanläggningen skall verkställas eller bemyndigande för
styrelsen att fastställa en sådan dag. Dagen för verkställande får inte infalla
senare än dagen före nästa årsstämma eller, i avstämningsbolag, dagen före
den dag som i fråga om den årsstämman avses i 7 kap. 28 § tredje stycket.

47 §

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt

endast om samtycke har lämnats av

1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstäm-

ningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i ak-
tieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal
nya aktier (

överskjutande aktier

), och

2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och som på

den dag som avses i punkten 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren.

Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samtliga över-

skjutande aktier är föremål för handel på en svensk eller utländsk börs, en
auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Samtycke
krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfat-
tas av förvaltningen är föremål för sådan handel.

background image

4

SFS 2007:317

48 §

I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om uppdelning

eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieägare, vars postadress
är känd för bolaget. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit
företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller
sammanläggningen.

49 §

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett

fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo på den dag
som avses i 46 § andra stycket.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och

som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan
handel som avses i andra stycket i samma paragraf skall säljas på bolagets
bekostnad. Försäljningen skall ske utan onödigt dröjsmål och verkställas ge-
nom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen
skall fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa över-
gick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte

var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf till-
lämpas 19 kap. 6 §.

50 §

När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har

verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. I
avstämningsbolag skall anmälan göras också till den centrala värdepappers-
förvararen om att beslutet har registrerats.

6 kap.

7 §

Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie

till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller
2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall

omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller läggas samman.

7 kap.

26 §

Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kal-

lelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i
något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de
aktieägare som berörs av felet. �ven utan sådant samtycke får dock bolags-
stämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet
enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller ome-
delbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också be-
sluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

11 kap.

5 §

I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran

av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis
för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som
skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset

background image

5

SFS 2007:317

skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket
fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall antecknas på aktie-
brevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om
1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie,

konvertibel eller teckningsoption, eller

2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.
Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner el-

ler konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller
konvertibler

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för
aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

8 §

I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter regi-

streras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller kon-

vertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om
kontoföring av finansiella instrument, skall också rätten till teckning regi-
streras enligt samma lag.

Vissa lån

11 §

Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall fattas av bolags-

stämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om stor-
leken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall återbe-
talas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till

nästa årsstämma.

13 kap.

4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas

med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier

som skall ges ut,

3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte

tecknas med företrädesrätt,

7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att

teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1�3 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som
avses i 5 § första stycket 8.

background image

6

SFS 2007:317

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare

aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller ut-
ländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark-
nad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skill-
naden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet
genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskriv-
ning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskriv-
ning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas fö-

reträdesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen
anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är av-
stämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har
skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som
har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden
från avstämningsdagen.

5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §

som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,

3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-

vis,

4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på vill-

kor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1�3 och 5 eller att en aktie skall
tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets ak-
tiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp
som skall betalas för varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också

detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be-

slutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om ak-

tierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämnings-
bolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall be-
myndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller
fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

background image

7

SFS 2007:317

10 §

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 §

skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller an-
nan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det
antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall
förslagets huvudsakliga innehåll anges.

33 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett be-

slut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6�8 §§ tillhanda-
hållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de
uppgifter om beslutet som anges i 10 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans
godkännande av beslutet.

35 §

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission

av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I
ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra
stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägar-
nas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § till-
lämpas.

36 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt

35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställa-
ren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om sty-
relsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som av-
ses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken be-
myndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyn-

digande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Om det före-
slås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till
bolagsstämman.

14 kap.

4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller

lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2. den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan

skall ha,

3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,
4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptio-

ner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.
Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om

det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som av-
ses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas fö-

reträdesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut

background image

8

SFS 2007:317

mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bi-
fogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte
är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 §
har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma
som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas ti-
den från avstämningsdagen.

5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions-

bevis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning

skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat

fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1�3 och 5 eller att teck-
ningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan

teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall
ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, tecknings-
kursen samt sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be-

slutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teck-

ningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktorise-
rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är av-
stämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som
infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

12 §

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 §

skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktie-
ägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i för-
hållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolags-
ordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

26 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett be-

slut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8�10 §§ tillhanda-
hållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla
de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans
godkännande av beslutet.

background image

9

SFS 2007:317

28 §

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av

teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsord-
ningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 §
andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från ak-
tieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall
2 § tillämpas.

29 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt

28 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställa-
ren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om sty-
relsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som av-
ses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken be-
myndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyn-

digande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det fö-
reslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägar-
nas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen
till bolagsstämman.

15 kap.

4 §

I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar

genom emissionen:

1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta

och högsta lånebeloppet,

2. konvertiblernas nominella belopp,
3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen)

och räntefot,

4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall

ha,

5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som

inte tecknas med företrädesrätt, och

7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande

fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som
avses i 5 § första stycket 6.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas fö-

reträdesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen
anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är av-
stämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har
skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som
har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden
från avstämningsdagen.

background image

10

SFS 2007:317

5 §

I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-

vis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på

villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1�3 och 5 eller att en konvertibel
skall tecknas med kvittningsrätt,

5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen,

och

6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som
skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt så-
dana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för

beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om kon-

vertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad
marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall
bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller
fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

12 §

Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 §

skall innehålla uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna
eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande
till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen,
skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges.

31 §

När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett be-

slut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8�10 §§ tillhanda-
hållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla
de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans
godkännande av beslutet.

33 §

Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av

konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen.
I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra
stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägar-
nas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § till-
lämpas.

34 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt

33 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställa-
ren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om sty-

background image

11

SFS 2007:317

relsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som av-
ses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken be-
myndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyn-

digande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det fö-
reslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägar-
nas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen
till bolagsstämman.

16 kap.

1 §

Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och

dotterbolag till sådana bolag beslutar om

1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konver-

tibler,

2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts

ut av ett bolag inom samma koncern, eller

3. lån som avses i 11 kap 11 §.

4 §

Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag har

gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning för
ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte över-
låta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som avses i
2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i
det bolaget.

Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall

dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är mo-
derbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut

som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

19 kap.

5 §

Ett aktiebolag får

1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,
2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar,

om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,
4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och
5. överta egna aktier enligt 4 kap. 49 § första stycket.

28 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrel-

sen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrel-
sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett
förslag till beslut.

I förslaget skall det anges
1. det sätt som aktier får förvärvas på,
2. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,

background image

12

SFS 2007:317

3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som

får förvärvas,

4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
5. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egen-

dom än pengar, och

6. övriga villkor för förvärvet.
Bestämmelserna i 22�26 §§ skall tillämpas på förslaget.
Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra

stycket.

34 §

Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna ak-

tier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant be-
slut, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställa-
ren upprätta ett förslag till beslut.

Förslaget skall innehålla uppgifter om
1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om

överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,

2 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som

får överlåtas,

3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och
4. övriga villkor för överlåtelsen.
Bestämmelserna i 13 kap. 9 § skall tillämpas i fråga om förslaget till be-

slut enligt första stycket. I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva
förslaget skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra

stycket.

35 §

4

Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än

som anges i 32 § tillämpas

1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt:
11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,
11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,
11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag,
11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter,
13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt,
13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt,
13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,
13 kap. 6 § om kompletterande information,
13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,
13 kap. 8 § om revisorsgranskning,
13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m.,
13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,
13 kap. 12 § om underrättelse,
13 kap. 13 § om hur teckning skall ske,
13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,
13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bo-

lagsstämmans godkännande,

13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande,

4

Senaste lydelse 2005:836.

background image

13

SFS 2007:317

2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap.,

och

3. vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

gäller om prospekt vid erbjudanden om finansiella instrument till allmänhe-
ten.

I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkän-

nande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I
fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller
13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar.

36 §

I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande

anges:

1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som

skall överlåtas,

2. den rätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller någon an-

nan,

3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin rätt att för-

värva aktier,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att

teckning skall ske genom betalning,

5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier

som inte tecknas med företrädesrätt,

6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

7. det belopp som skall betalas för varje aktie,
8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och
9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen.
Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bolag

som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse en-
ligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda
på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstäm-
ningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be-

slutet.

I stället för en sådan föreskrift som anges i första stycket 7 får det anges

att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att
innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp
som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast
om aktierna skall noteras på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad
marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall be-
myndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller
fem vardagar före avstämningsdagen.

20 kap.

8 §

Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till

aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen
om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till
vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller

background image

14

SFS 2007:317

skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisnings-
lagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna
kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

I fall som avses i första stycket skall det till förslaget också fogas ett ytt-

rande, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolags-
stämman bör besluta i enlighet med förslaget.

10 §

I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §,

förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktie-

breven ges in,

2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i öv-

rigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1�3 och 5 eller att inlösen
skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa av-

stämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

4. övriga särskilda villkor för inlösen, och
5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall mins-
kas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om

aktierna är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall ett
bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minskningsbeloppet
och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast
den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen

före nästa årsstämma.

11 §

Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där

förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas och minskningsbelop-
pet helt eller delvis skall användas för ändamål som avses i 1 § första stycket
3, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första
stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet
om värdeöverföring.

12 §

I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under
samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett
efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

24 §

Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta

sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall inne-

background image

15

SFS 2007:317

hålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att mot-
sätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, under-

tecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen med-
för någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till
borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan er-
sättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

För en revisor som avses i andra stycket gäller bestämmelserna i 14 §

andra och tredje styckena.

25 §

Bolaget skall, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att

verkställa minskningsbeslutet. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den
skall ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande

direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första
stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 24 § andra stycket,
skall i stället yttrandet fogas till ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare
sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, skall Bolagsverket förelägga bo-
laget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

22 kap.

12 §

Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen

eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande
av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för
majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om
1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet

eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp

och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren

utöva de rättigheter som aktierna ger från den tidpunkt då domen om för-
handstillträde vinner laga kraft eller, om skiljemännen har beslutat enligt
24 § tredje stycket, från tidpunkten för det beslutet. Vid denna tidpunkt in-
träder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.

23 §

Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen

och gode mannen samt för andra aktieägares kostnader i skiljeförfarandet.
Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att
helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den
gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Om den gode mannen begär det, får skiljemännen ålägga majoritetsaktie-

ägaren att ställa säkerhet för den gode mannens arvode och kostnader.

24 §

Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösen-

tvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från
det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

background image

16

SFS 2007:317

Skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde enligt 12 §

gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett sådant beslut får endast
avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker. Beslutet får
meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats.

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader
och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att
majoritetsaktieägaren har väckt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller
8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken
om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskost-

nader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om
det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Be-
stämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in
återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och
konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan tecknings-
option eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren,
även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall

avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte ut-
nyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts ge-
nom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vil-
ken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessför-
innan eller inom tre månader därefter, har innehavaren av teckningsoptionen
eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre
månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

23 kap.

17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första

stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det

övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets be-
slut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av
samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa till-
sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

Vid fusion där fusionsvederlaget helt eller delvis skall utgöras av pengar,

gäller utöver vad som sägs i första�tredje styckena att ett överlåtande bolags
beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts
av aktieägare som företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i bola-
get.

33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter
det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusions-

background image

17

SFS 2007:317

planen har registrerats enligt 30 § första stycket, senast två år efter det att
uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bola-

gens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som av-
ses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har under-
tecknat fusionsplanen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som

avses i 31 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 §

tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22�24 §§. Därvid skall vad som
sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om överta-
gande bolag avse moderbolag.

24 kap.

19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första

stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de över-

tagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut
om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av
samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa till-
sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

Vid delning där delningsvederlaget helt eller delvis skall utgöras av

pengar, gäller utöver vad som sägs i första�tredje styckena att det överlå-
tande bolagets beslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare som företräder mer än nio tiondelar av
samtliga aktier i bolaget.

25 kap.

13 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en
kontrollbalansräkning

1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §,

understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller

2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att

bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen.

23 § Om talan har väckts enligt 21 § och det finns en påtaglig risk att fort-
satt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får domstolen utse en eller
flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe för-
valta bolaget till dess att domstolens beslut i frågan om likvidation har vun-
nit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman gäller omedelbart. Beslutet skall
registreras i aktiebolagsregistret.

background image

18

SFS 2007:317

Ett beslut i en fråga om utseende av syssloman får överklagas särskilt. En

domstol som skall pröva ett överklagande får besluta att det överklagade be-
slutet tills vidare inte skall gälla.

40 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart
som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltnings-
berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även inne-
hålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen skall lämnas
redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revi-

sor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse
över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall han eller hon

genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovis-
ningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och
revisionsberättelsen skall under minst två veckor före bolagsstämman hållas
tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast
och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I

fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap. 14 § andra stycket.

27 kap.

8 § Ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktie-
kapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet aktier skall registre-
ras samtidigt med ett beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet
eller ett beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av
besluten är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier skall bli för-
enligt med bolagsordningen.

30 kap.

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak-

tiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen,

20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller

10 §.

En central värdepappersförvarares underlåtenhet att fullgöra de uppgifter

som anges i 5 kap. 12 § andra stycket skall inte medföra ansvar enligt första
stycket 2.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen

medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk-
ställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller
32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har ut-
övat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtli-
gen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.

background image

19

SFS 2007:317

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt

första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott enligt tredje stycket
dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom
fem år från brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det inte följa ansvar

enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

32 kap.

Vissa lån

7 §

5 Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp

ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 §.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.
2. Bestämmelserna i 4 kap. 46�50 §§ gäller inte i fråga om beslut om upp-

delning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 juli 2007.

3. Om ett bolag före den 1 juli 2007 har beslutat om emission av teckning-

soptioner eller konvertibler och det i emissionsvillkoren finns bestämmelser
om hur dessa instrument skall behandlas i samband med inlösen enligt
22 kap., gäller dessa bestämmelser även efter den tidpunkten.

4. Om en fusionsplan har blivit gällande hos ett moderbolag före den

1 juli 2007, tillämpas 23 kap. 33 § i dess äldre lydelse även efter denna tid-
punkt.

På regeringens vägnar

BEATRICE ASK

Sten Andersson
(Justitiedepartementet)

5 Senaste lydelse 2005:812.

background image

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders, Vällingby 2007