1
Svensk författningssamling
Lag
om ändring i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument;
utfärdad den 31 maj 2007.
Enligt riksdagens beslut
1
föreskrivs
2
i fråga om lagen (1991:980) om han-
del med finansiella instrument
3
dels
att 3 kap. 4 § och 5 a kap. 4 § skall upphöra att gälla,
dels
att 4 och 7 kap. skall upphöra att gälla,
dels
att 1 kap. 1 §, 2 kap. 25, 34 och 37 §§, 6 kap. 1 a, 1 b, 1 e, 3� 3 b, 3 e
och 4 §§ samt rubriken närmast före 2 kap. 37 § skall ha följande lydelse,
dels
att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 2 kap. 38 och 39 §§,
samt 6 kap. 1 g, 1 h och 5 §§, samt närmast före 6 kap. 1 g och 5 §§ nya rub-
riker av följande lydelse,
dels
att det i lagen skall införas tre nya kapitel, 4, 7 och 8 kap., av följande
lydelse.
1 kap.
1 §
4
I denna lag betyder
finansiellt instrument
: fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse
avsedd för handel på värdepappersmarknaden,
fondpapper
: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller
fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieä-
1
Prop. 2006/07:65, bet. 2006/07:FiU17, rskr. 2006/07:187.
2
Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om
de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas
upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s.
64, Celex 32003L0071) och Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av
den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om
emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om
ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, Celex 32004L0109)
samt kommissionens direktiv 2007/14/EG av den 8 mars 2007 om tillämpningsföre-
skrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insyns-
kraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel
på en reglerad marknad (EUT L 69, 9.3.2007, s. 27, Celex 32007L0014).
3
Lagen omtryckt 1992:558.
7 kap. fick sin nuvarande beteckning genom 2000:1094.
Senaste lydelse av
4 kap. 1 § 1992:1713
4 kap. 6 § 2005:378
4 kap. 2 § 2005:912
5 a kap. 4 § 2005:378
4 kap. 2 a § 1995:1599
7 kap. 1 § 1995:85.
4 kap. 5 § 1992:1713
4
Senaste lydelse 2006:454.
SFS 2007:365
Utkom från trycket
den 13 juni 2007
2
SFS 2007:365
gares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett ut-
ländskt bolag (depåbevis),
EES
: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
anmält avvecklingssystem
: vad som anges i 2 § lagen (1999:1309) om
system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,
prospektdirektivet
: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG
av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värde-
papper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av
direktiv 2001/34/EG
5
,
prospektförordningen
: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av
den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets di-
rektiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av
dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt
och spridning av annonser
6
,
emittent
: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt in-
strument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,
aktierelaterat finansiellt instrument
:
1. aktie och finansiellt instrument som kan jämställas med aktie, såsom
interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt
2. finansiellt instrument, såsom konvertibel där rätten att begära konverte-
ring tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva så-
dant instrument som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan
rättighet som instrumentet är bärare av, om instrumentet utfärdats av emit-
tenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår
i samma koncern som den emittenten,
kvalificerade investerare
:
1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna,
2. juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i fi-
nansiella instrument,
3. stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och
Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internatio-
nella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga orga-
nisationer,
4. juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren
uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar:
a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250,
b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit mot-
svarande 43 miljoner euro, och
c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande
50 miljoner euro, samt
5. andra juridiska personer än de som omfattas av 1� 4 och fysiska perso-
ner, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade inves-
terare,
emissionsprogram
: ett program för utgivning av icke aktierelaterade fi-
nansiella instrument av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upp-
repade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,
5
EUT L 345, 31.12.2003, s. 64, (Celex 32003L0071).
6
EUT L 186, 18.7.2005, s. 3, (Celex 32004R0809).
3
SFS 2007:365
offentligt uppköpserbjudande
: ett offentligt erbjudande till innehavare av
aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samt-
liga eller en del av dessa aktier till budgivaren,
budgivare
: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,
målbolag
: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande läm-
nas, och
öppenhetsdirektivet
: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG
av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upp-
lysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reg-
lerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG
7
.
2 kap.
25 §
8
Frågan om godkännande av ett prospekt får prövas av Finansinspek-
tionen, om Sverige är hemmedlemsstat.
I 37� 39 §§ finns bestämmelser om när Sverige är hemmedlemsstat.
Godkännande skall ges om prospektet är fullständigt, sammanhängande
och begripligt samt i övrigt uppfyller de krav som ställs i denna lag och pro-
spektförordningen.
Om Sverige är hemmedlemsstat i ett fall då emittenten inte har säte i en
stat inom EES skall godkännande även ges, om
1. prospektet har utformats i enlighet med reglerna i den stat där emitten-
ten har sitt säte, och
2. informationskraven enligt reglerna i den staten motsvarar kraven i
denna lag och prospektförordningen.
34 §
9
Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka be-
dömningen av finansiella instrument som omfattas av ett prospekt och som
inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men
innan anmälningstiden för erbjudandet av finansiella instrument till allmän-
heten löper ut eller de finansiella instrumenten tas upp till handel på en reg-
lerad marknad, skall tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sam-
manfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall kompletteras
om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.
Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av Fi-
nansinspektionen, om Sverige är hemmedlemsstat. Finansinspektionen skall
meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg
inom sju arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget
skall därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentlig-
gjorts på.
En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en
anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de finan-
siella instrument som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmä-
lan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet.
7
EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, (Celex 32004L0109).
8
Senaste lydelse 2005:833.
9
Senaste lydelse 2005:833.
4
SFS 2007:365
Hemmedlemsstat
37 §
10
Sverige är hemmedlemsstat, om emittenten har sitt säte i Sverige.
Första stycket gäller inte, om en annan stat inom EES har valts som hem-
medlemsstat i fråga om sådana finansiella instrument som avses i 38 § första
stycket.
38 §
Sverige är hemmedlemsstat, om emittenten, den som lämnar erbju-
dandet eller den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp
till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat i
fråga om icke aktierelaterade finansiella instrument som antingen
1. vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 1 000 euro,
eller
2. innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller få ett kontant-
belopp, såvida inte emittenten har gett ut de underliggande finansiella instru-
menten eller detta har gjorts av ett företag inom den koncern där emittenten
ingår.
Sverige får väljas som hemmedlemsstat enligt första stycket, om det är i
Sverige som de finansiella instrumenten skall erbjudas allmänheten eller har
tagits eller skall tas upp till handel på en reglerad marknad.
39 §
Sverige är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom
EES och ger ut andra finansiella instrument än sådana som avses i 38 § för-
sta stycket, om
1. det är i Sverige som de finansiella instrumenten antingen kommer att
erbjudas till allmänheten första gången efter den 31 december 2003 eller
kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det
datumet, och
2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att
de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på en reglerad marknad
väljer Sverige som hemmedlemsstat.
Sverige är även hemmedlemsstat i fråga om sådana finansiella instrument
som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hem-
medlemsstat inom EES som inte är Sverige och emittenten senare, under
samma förutsättningar som i första stycket, väljer Sverige som hemmed-
lemsstat.
4 kap. Offentliggörande av aktieinnehav m.m.
Tillämpningsområde m.m.
1 §
Bestämmelserna i 3� 18, 20 och 21 §§ skall tillämpas i fråga om aktier
utgivna av ett svenskt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs eller en
auktoriserad marknadsplats eller är upptagna till handel på en reglerad mark-
nad i en annan stat inom EES.
Bestämmelser om aktier utgivna av vissa aktiebolag som inte har säte i en
stat inom EES finns i 22� 24 §§.
Andra aktiebolag än sådana som avses i första eller andra stycket vars ak-
tier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats skall offent-
10
Senaste lydelse 2005:833.
5
SFS 2007:365
liggöra information motsvarande den som anges i detta kapitel i enlighet
med offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har an-
tagits av utgivarens hemmedlemsstat inom EES.
2 §
Det som föreskrivs om aktier i 1, 3� 18 och 22 §§ skall också tillämpas
på
1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depåbevisen av-
ser, och
2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier
som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra
stycket.
Om ett sådant finansiellt instrument som nämns i första stycket 2 förfaller,
skall detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar fö-
reskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2.
Anmälningsskyldighet
3 §
Den som innehar aktier (den anmälningsskyldige) skall under de förut-
sättningar som anges i 5 § skriftligen anmäla en ändring av innehavet till
aktiebolaget och Finansinspektionen.
4 §
Vid tillämpningen av 5 § skall till den anmälningsskyldiges innehav
räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget
namn för någon annans räkning.
Till den anmälningsskyldiges innehav skall även räknas sådana aktier som
1. innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat
en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en
långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,
2. innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den
anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas,
3. innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige,
4. innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmälningsskyl-
dige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för
aktierna till den anmälningsskyldige,
5. den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmäl-
ningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har för-
klarat sig ha för avsikt att utnyttja dem,
6. den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne
kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas,
7. har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrolle-
rar hur rösträtterna för aktierna skall utövas,
8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om
denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas,
9. innehas av make eller sambo till den anmälningsskyldige,
10. innehas av omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges
vårdnad, och
11. innehas av andra närstående till den anmälningsskyldige än sådana
som avses i 9 och 10, om de har gemensamt hushåll med honom eller henne
sedan minst ett år.
6
SFS 2007:365
Sådana aktier som avses i andra stycket 4� 8 skall inte räknas in i inneha-
vet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna skall utövas.
Sådana aktier som avses i andra stycket 9� 11 skall inte räknas in i inneha-
vet för den som inte innehar några aktier enligt första stycket eller andra
stycket 1� 8.
Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och
12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som föreskrivs där om moderbolag
skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än ak-
tiebolag.
5 §
En ändring av ett innehav skall anmälas om ändringen medför att den
andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bola-
get som innehavet motsvarar
1. uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50,
66 2/3 och 90 procent, eller
2. går ned under någon av gränserna i 1.
En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet skall
grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första
stycket. Vid beräkningen skall även sådana aktier som inte får företrädas på
en bolagsstämma beaktas.
När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 utnyttjas för
förvärv av aktier, skall ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Fi-
nansinspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av rösteta-
let för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår
eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om
innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1.
6 §
Ett dotterföretag är befriat från anmälningsskyldighet om anmälan i
stället görs av moderföretaget eller, om detta i sin tur är ett dotterföretag, av
dess eget moderföretag.
7 §
Om anmälningsskyldighet har uppkommit genom att någon fått full-
makt att rösta för aktier vid en bolagsstämma, behöver en ny anmälan inte
göras när fullmakten efter bolagsstämman upphör att gälla, under förutsätt-
ning att det i den anmälan som gjordes i samband med att fullmakten lämna-
des angavs vilken andel av det totala antalet aktier och röster i bolaget som
skulle komma att innehas efter fullmaktens upphörande.
8 §
Om flera personer blir anmälningsskyldiga på grund av samma hän-
delse, får de göra en gemensam anmälan.
9 §
Om ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket ökar eller minskar det
totala antalet aktier eller röster i bolaget, skall bolaget den sista handelsda-
gen i den kalendermånad då ökningen eller minskningen har skett offentlig-
göra uppgifter om ändringen.
En anmälningsskyldig skall skriftligen anmäla till bolaget och Finansin-
spektionen om ökningen eller minskningen medför att den andel av det to-
tala antalet aktier eller röster i bolaget som innehavet motsvarar
1. uppnår eller överstiger någon av gränserna i 5 § första stycket 1, eller
2. går ned under någon av dessa gränser.
7
SFS 2007:365
Vid bedömningen av om anmälningsskyldighet uppkommer skall 4 § och
5 § andra stycket tillämpas.
Tidsfrister för anmälan
10 §
En anmälan enligt 3 § skall ha kommit in till bolaget och Finansin-
spektionen senast
1. handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal
om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinne-
havet har skett,
2. i de fall som avses i 4 § andra stycket 1� 8, handelsdagen efter den dag
då ändringen i aktieinnehavet har skett, eller
3. i de fall som avses i 4 § andra stycket 9� 11, handelsdagen efter den dag
då den anmälningsskyldige har fått vetskap om den närståendes innehav el-
ler ändringen av det.
En anmälan enligt 9 § andra stycket skall ha kommit in till bolaget och
Finansinspektionen senast handelsdagen efter den dag då bolaget har offent-
liggjort uppgifter om ökningen eller minskningen av antalet aktier eller rös-
ter enligt 9 § första stycket.
Offentliggörande av uppgifter i en anmälan
11 §
Finansinspektionen skall offentliggöra uppgifterna i en anmälan en-
ligt 3 § eller 9 § andra stycket senast klockan tolv handelsdagen efter den
dag då anmälan kom in till inspektionen.
Ytterligare bestämmelser om offentliggörande finns i 20 §.
Undantag från anmälningsskyldigheten
12 §
En anmälan enligt 3 § eller 9 § andra stycket behöver inte göras för
1. aktier som förvärvas bara för att användas för clearing och avveckling
av transaktioner och som i detta syfte innehas under en kort tid,
2. aktier som förvaltas av någon i eget namn men för någon annans räk-
ning, under förutsättning att förvaltaren bara får utöva rösträtten för aktierna
enligt skriftliga instruktioner, eller
3. aktier som ställs till förfogande för eller tillhandahålls av en nationell
centralbank som ingår i det europeiska centralbankssystemet när banken
fullgör sina uppgifter som monetär myndighet, förutsatt att transaktionen i
fråga är kortvarig och att den rösträtt som hör till aktierna inte utnyttjas.
13 §
Vid tillämpningen av bestämmelserna om anmälningsskyldighet i 3 §
och 9 § andra stycket skall aktier som ingår i handelslagret hos ett svenskt
eller utländskt kreditinstitut som driver finansieringsrörelse, ett värdepap-
persinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag inte räknas med, om
1. aktierna motsvarar högst 5 procent av det totala antalet aktier eller rös-
ter i aktiebolaget, och
2. rösträtten för aktierna inte utnyttjas eller används på annat sätt för att
ingripa i förvaltningen av bolaget.
8
SFS 2007:365
14 §
Skyldigheten att enligt 3 § eller 9 § andra stycket anmäla att andelen
av rösterna eller det totala antalet aktier har uppnått, överstigit eller gått ned
under 5 procent gäller inte för en marknadsgarant om
1. aktierna förvärvas eller avyttras i denna egenskap,
2. marknadsgaranten har tillstånd enligt 1 kap. 3 § första stycket 3 lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse eller motsvarande tillstånd i ett annat
land inom EES, och
3. marknadsgaranten inte ingriper i förvaltningen av aktiebolaget eller ut-
övar något inflytande över detta i syfte att bolaget skall köpa aktier utgivna
av bolaget eller stödja aktiepriset.
Med marknadsgarant avses någon som på finansmarknaderna har åtagit
sig att fortlöpande handla för egen räkning genom att köpa och sälja finan-
siella instrument med utnyttjande av eget kapital och till priser som fast-
ställts av marknadsgaranten själv.
Undantag för vissa moderföretag
15 §
Vid tillämpningen av 3 och 4 §§ behöver aktier som innehas av ett
dotterföretag inte räknas in i moderföretagets innehav i sådana fall som av-
ses i 16 och 17 §§.
16 §
Ett moderföretag till ett fondbolag behöver inte lägga samman sitt
innehav av aktier med aktier som ingår i en värdepappersfond som förvaltas
av bolaget enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder, om bolaget utnytt-
jar rösträtten för aktierna oberoende av moderföretaget.
Första stycket skall också tillämpas på moderföretag till ett sådant förvalt-
ningsbolag som avses i 1 kap. 6 § första stycket lagen om investeringsfon-
der, i fråga om aktier som bolaget förvaltar i enlighet med bestämmelserna i
rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av la-
gar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i
överlåtbara värdepapper (fondföretag)
11
, senast ändrat genom Europaparla-
mentets och rådets direktiv 2005/1/EG
12
. Detsamma gäller aktier som förval-
tas av ett motsvarande förvaltningsbolag som inte har säte i en stat inom
EES.
17 §
Ett moderföretag till ett värdepappersinstitut som har tillstånd enligt
1 kap. 3 § första stycket 4 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse behöver
inte lägga samman sitt innehav av aktier med innehav av aktier som värde-
pappersinstitutet förvaltar för enskilda kunder, om värdepappersinstitutet
1. bara får utnyttja rösträtten för aktierna enligt skriftliga instruktioner el-
ler ser till att individuella portföljförvaltningstjänster utförs oberoende av
alla andra tjänster och i enlighet med 1 kap. 7 § lagen om värdepappersrö-
relse, och
2. utnyttjar rösträtten för aktierna oberoende av moderföretaget.
Första stycket skall också tillämpas på ett moderföretag till ett utländskt
värdepappersföretag som avses i 1 kap. 3 c § lagen om värdepappersrörelse
som har tillstånd att tillhandahålla sådan portföljförvaltning som avses i
11
EGT L 375, 31.12.1985, s. 3, (Celex 31985L0611).
12
EUT L 79, 24.3.2005, s. 9, (Celex 32005L0001).
9
SFS 2007:365
punkt 3 i avsnitt A i bilagan till rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj
1993 om investeringstjänster inom värdepappersområdet
13
, senast ändrat ge-
nom Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/87/EG
14
, i fråga om aktier
som värdepappersföretaget förvaltar för enskilda kunder. Detsamma gäller
aktier som förvaltas av ett motsvarande utländskt värdepappersföretag som
inte har säte i en stat inom EES.
Förvärv och överlåtelse av egna aktier
18 §
Ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket och som förvärvar eller
överlåter egna aktier skall offentliggöra uppgifter om detta, om förvärvet el-
ler överlåtelsen medför att den andel av aktierna i bolaget som innehas av
bolaget självt eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som de
egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av
gränserna i 5 § första stycket 1.
Uppgifterna skall offentliggöras senast klockan tolv handelsdagen efter
förvärvet eller överlåtelsen.
19 §
Ett svenskt aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier skall
anmäla förvärvet eller överlåtelsen till en svensk börs eller auktoriserad
marknadsplats där aktierna är noterade. Om handeln sker i återköpsprogram
enligt kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december
2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG
när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella
instrument
15
, skall anmälan i stället göras till Finansinspektionen eller, om
det framgår av föreskrifter meddelade med stöd av 7 kap. 1 § 5, till en
svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade.
Offentliggörande av information
20 §
När information offentliggörs enligt 9 § första stycket, 11 § eller
18 §, skall den snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt bli tillgänglig för
allmänheten inom EES.
Finansinspektionen tar emot och lagrar offentliggjord information
21 §
Information som offentliggörs enligt 9 § första stycket eller 18 § skall
samtidigt lämnas till Finansinspektionen.
Information som lämnas till Finansinspektionen enligt första stycket och
information som offentliggörs av inspektionen enligt 11 § skall lagras elek-
troniskt enligt 9 a kap. 5 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksam-
het.
13
EGT L 141, 11.6.1993, s. 27, (Celex 31993L0022).
14
EUT L 35, 11.2.2003, s. 1, (Celex 32002L0087).
15
EUT L 336, 23.12.2003, s. 33, (Celex 32003R2273).
10
SFS 2007:365
Aktier utgivna av bolag utanför EES
22 §
Bestämmelserna i 3� 18, 20 och 21 §§ skall, om inte annat framgår av
23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktie-
bolag som
1. inte har säte i en stat inom EES,
2. har sina aktier noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats el-
ler upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES,
och
3. till följd av detta, eller på grund av att aktierna har erbjudits till allmän-
heten i Sverige, är skyldigt att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § till
Finansinspektionen.
23 §
Bestämmelserna i 9 § första stycket om offentliggörande av ändringar
i antalet aktier eller röster i aktiebolaget behöver inte iakttas av ett sådant bo-
lag som avses i 22 § om det uppfyller de krav som uppställs i en offentlig
reglering i en stat utanför EES och om kraven motsvarar dem som följer av
artikel 15 i öppenhetsdirektivet.
24 §
Bestämmelserna i 18 § om offentliggörande av vissa förvärv eller
överlåtelser av egna aktier behöver inte iakttas av ett sådant bolag som avses
i 22 § om det uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i en stat
utanför EES och om kraven motsvarar dem som följer av artikel 14 i öppen-
hetsdirektivet.
6 kap.
1 a §
16
För övervakningen av att bestämmelserna i denna lag, lagen
(1991:981) om värdepapperrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearing-
verksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav
av finansiella instrument, lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk
vid handel med finansiella instrument, prospektförordningen och lagen
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden följs, får
Finansinspektionen begära att
1. ett företag eller någon annan tillhandahåller uppgifter, handlingar eller
annat,
2. den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken inställer sig till
förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.
Första stycket gäller inte i den utsträckning en sådan begäran skulle strida
mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.
Vid tillämpningen av 2, 2 b och 4 kap. denna lag samt 5 a kap. och
9 a kap. lagen om börs- och clearingverksamhet gäller inte första stycket 2.
1 b §
17
En emittent vars finansiella instrument har tagits upp till handel på
en reglerad marknad och vars hemmedlemsstat är Sverige skall varje år sam-
manställa ett dokument som innehåller eller hänvisar till all den information
som emittenten till följd av upptagandet har offentliggjort under de senaste
16
Senaste lydelse 2006:454. � ndringen innebär bl.a. att fjärde stycket upphävs.
17
Senaste lydelse 2005:833.
11
SFS 2007:365
tolv månaderna. Om det i dokumentet hänvisas till information i ett annat
dokument, skall det anges var det dokumentet finns att få.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar fö-
reskrifter om vilken information dokumentet skall innehålla.
Bestämmelser om offentliggörandet av dokumentet finns i prospektför-
ordningen. Dokumentet skall ges in till Finansinspektionen inom den tid
som anges i artikel 27 i förordningen.
Skyldighet att upprätta ett dokument enligt första stycket skall inte gälla i
fråga om
1. sådana finansiella instrument som avses i 2 kap. 2 §, och
2. icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett no-
minellt värde som motsvarar minst 50 000 euro.
Skyldighet att upprätta ett dokument enligt första stycket skall inte heller
gälla i fråga om sådana finansiella instrument som avses i 2 kap. 3 §, om inte
bestämmelserna i denna lag och prospektförordningen har blivit tillämpliga
enligt 2 kap. 8 §.
1 e §
18
När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, skall Finans-
inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet, om
emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett er-
bjudande av finansiella instrument till allmänheten har gjort sig skyldig till
ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 6 kap. 1 b §
denna lag eller lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet.
Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder
som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottslig-
heten eller överträdelsen, får Finansinspektionen vidta åtgärd enligt 1 c och
1 d §§. Innan åtgärd vidtas skall inspektionen underrätta den myndighet som
har godkänt prospektet. Finansinspektionen skall också underrätta Europe-
iska gemenskapernas kommission så snart som möjligt.
Anmälan om aktieinnehav m.m. i vissa utländska bolag
1 g §
Bestämmelserna i 1 h § skall tillämpas om aktier eller sådana depå-
bevis eller finansiella instrument som avses i 4 kap. 2 § första stycket är no-
terade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats och aktierna har getts
ut av ett bolag som
1. har sitt säte i en annan stat inom EES, eller
2. inte har säte i en stat inom EES och inte omfattas av 4 kap. 22 §.
I 11 a kap. 13 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet finns
bestämmelser om ingripande mot sådana bolag som avses i första stycket.
1 h §
Om Finansinspektionen finner att en anmälan inte har gjorts som
uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, skall
inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har
sitt säte eller, om bolaget inte har säte i en stat inom EES, där bolaget ger in
det dokument som anges i artikel 10 i prospektdirektivet.
Om en anmälan fortfarande inte görs trots de åtgärder som har vidtagits av
den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, och en så-
18 Senaste lydelse 2005:833. � ndringen innebär bl.a. att tredje stycket upphävs.
12
SFS 2007:365
dan anmälan skall göras enligt en offentlig reglering som bygger på öppen-
hetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, får
Finansinspektionen besluta att den anmälningsskyldige skall anmäla inneha-
vet till bolaget och till Finansinspektionen. Innan åtgärden vidtas skall in-
spektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspek-
tionen skall också underrätta Europeiska gemenskapernas kommission så
snart som möjligt.
3 §
19 Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om
han inte fullgör skyldigheten att
1. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 §
eller 9 § andra stycket,
2. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 1 h § an-
dra stycket,
3. offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §, eller
att lämna sådana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 §,
4. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1� 3 §§ eller föreskrifter som har med-
delats med stöd av 7 kap. 1 § 7,
5. följa en begäran enligt 1 a §, eller
6. sammanställa och till Finansinspektionen ge in ett dokument enligt
1 b §.
3 a §
20 Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av
den som
1. trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av
ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,
2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap.
34 §,
3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg
till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,
4. trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte
ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,
5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §,
6. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och
Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller
7. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller
18 §.
Den särskilda avgiften skall i de fall som avses i
1. första stycket 1� 5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kro-
nor, och
2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner
kronor.
Avgiften tillfaller staten.
19 Senaste lydelse 2005:833.
20 Senaste lydelse 2006:454.
13
SFS 2007:365
3 b §
21 Finansinspektionen får meddela ett beslut om en särskild avgift
bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upp-
lysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen
1. inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som av-
ses i 3 a § första stycket 1� 5, eller
2. inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i
3 a § första stycket 6 eller 7.
3 e §
22 Särskilda avgifter som har beslutats enligt 3 a § första stycket 1� 5
faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från
det att beslutet vann laga kraft.
4 §
23 De institut som står under Finansinspektionens tillsyn skall med år-
liga avgifter bekosta Finansinspektionens övervakning enligt denna lag.
Samarbete och utbyte av information med behöriga myndigheter
5 § Finansinspektionen skall i sin tillsynsverksamhet enligt denna lag sam-
arbeta och utbyta information med utländska behöriga myndigheter i den ut-
sträckning som följer av prospektdirektivet och av öppenhetsdirektivet.
7 kap. Bemyndiganden
1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med-
dela föreskrifter om
1. villkor för sådana avtal som avses i 3 kap. 1 och 3 §§,
2. på vilket språk sådan information som avses i 4 kap. 1 § tredje stycket
eller 20 § skall offentliggöras,
3. vilka upplysningar marknadsgaranter som inte är värdepappersinstitut
och som har utnyttjat undantaget i 4 kap. 14 § första stycket skall lämna till
Finansinspektionen,
4. vad som krävs för att undantag från sammanläggning av moder- och
dotterföretags innehav skall få göras enligt 4 kap. 16 och 17 §§,
5. att sådana anmälningar som enligt 4 kap. 19 § görs till Finansinspektio-
nen i stället skall göras till en börs eller auktoriserad marknadsplats där ak-
tierna är noterade och i vilken omfattning och på vilket sätt uppgifter om för-
värv eller överlåtelse av egna aktier skall offentliggöras samt hur skyldighe-
ten att anmäla förvärv och överlåtelser till Finansinspektionen skall fullgö-
ras,
6. hur information skall offentliggöras enligt 4 kap. 20 §,
7. information enligt 5 a kap. 1 och 2 §§, och
8. hur uppgiftsskyldigheten i 6 kap. 1 a § första stycket skall fullgöras.
2 § Regeringen får meddela föreskrifter om
1. vilken ekonomisk brottslighet som avses i 6 kap. 1 e § första stycket,
och
21 Senaste lydelse 2005:833.
22 Senaste lydelse 2005:833.
23 Paragrafen fick sin nuvarande beteckning genom 1995:318.
14
SFS 2007:365
Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00
Elanders, Vällingby 2007
2. sådana avgifter för tillsyn som avses i 6 kap. 4 §.
8 kap. �verklagande
1 § Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol. Inspektionen får bestämma att ett beslut skall gälla
omedelbart.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.
2. Den som på grund av lagens ikraftträdande blir anmälningsskyldig en-
ligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, skall anmäla innehavet enligt bestäm-
melserna i de paragraferna. Anmälan skall ha kommit in till bolaget och Fi-
nansinspektionen senast den 16 juli 2007. Detta gäller dock inte den som har
gjort motsvarande anmälan före lagens ikraftträdande eller som senast den
16 juli 2007 anmäler förändringar i innehavet enligt de nämnda bestämmel-
serna.
3. Ett aktiebolag som vid lagens ikraftträdande innehar egna aktier i sådan
omfattning att skyldighet att offentliggöra innehavet uppkommer enligt
4 kap. 18 §, skall senast den 5 juli 2007 offentliggöra uppgifter om inneha-
vet. Detta gäller dock inte ett aktiebolag som har offentliggjort motsvarande
uppgifter före lagens ikraftträdande eller som senast den 5 juli 2007 offent-
liggör förändringar i innehavet enligt de nämnda bestämmelserna.
På regeringens vägnar
MATS ODELL
Lars Afrell
(Finansdepartementet)