SFS 2008:1238 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.
1
Svensk f�rfattningssamling
Lag
om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551);
utf�rdad den 4 december 2008.
Enligt riksdagens beslut
1
f�reskrivs
2
att 23 kap. 11 och 40 �� samt 24 kap.
13 � aktiebolagslagen (2005:551) ska ha f�ljande lydelse.
23 kap.
11 �
F�r vart och ett av de �verl�tande bolagen och, vid absorption, det
�vertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen ska vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed
kr�ver. F�r varje bolag ska revisorn eller revisorerna uppr�tta ett yttrande
�ver granskningen. Av yttrandena ska det framg� huruvida fusionsveder-
laget och grunderna f�r dess f�rdelning har best�mts p� ett sakligt och kor-
rekt s�tt. Det ska ocks� anges vilken eller vilka metoder som har anv�nts vid
v�rderingen av bolagens tillg�ngar och skulder, resultatet av de till�mpade
v�rderingsmetoderna samt deras l�mplighet och vilken vikt som har tillm�tts
dem vid den samlade bed�mningen av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�r-
skilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen ska anm�rkas.
I yttrandena ska det s�rskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusio-
nen medf�r fara f�r att borgen�rerna i det �vertagande bolaget inte ska f�
sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de �verl�tande bolagens sammanlagda verkliga
v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapitalet i detta.
Om samtliga aktie�gare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till
det, f�r granskningen och yttrandena begr�nsas till de omst�ndigheter som
anges i andra stycket.
Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.
40 �
3
Vid en gr�ns�verskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt
11 � omfatta �ven styrelsens redog�relse enligt 39 �.
Best�mmelserna i f�rsta stycket och 1113 �� ska inte till�mpas om Bo-
lagsverket eller en utl�ndsk beh�rig myndighet i en stat d�r n�got av de del-
1
Prop. 2008/09:56, bet. 2008/09:CU9, rskr. 2008/09:97.
2
Jfr Europaparlamentets och r�dets direktiv 2007/63/EG av den 13 november 2007
om �ndring av r�dets direktiv 78/855/EEG och 82/891/EEG med avseende p� kravet
p� ett utl�tande fr�n en oberoende sakkunnig vid en fusion eller en delning av aktie-
bolag (EUT L 300, 17.11.2007, s. 47, Celex 32007L0063).
3
Senaste lydelse 2008:12.
SFS 2008:1238
Utkom fr�n trycket
den 12 december 2008
2
SFS 2008:1238
Thomson F�rlag AB, tel. 08-587 671 00
Elanders, V�llingby 2008
tagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam beg�ran fr�n de fusione-
rande bolagen, har utsett eller godk�nt en eller flera oberoende sakkunniga
att f�r samtliga bolags r�kning granska fusionsplanen och uppr�tta en ge-
mensam skriftlig rapport f�r alla bolag.
Vad som s�gs i 13 � om revisors r�tt till upplysningar och bitr�de g�ller
�ven f�r den som utses att utf�ra granskning enligt andra stycket.
I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande
fr�n en eller flera s�dana revisorer som anges i 12 � med s�dant inneh�ll som
avses i 11 � andra stycket. Ett s�dant yttrande ska vid till�mpningen av 19 �,
21 � f�rsta stycket 3 och 22 � anses som ett revisorsyttrande enligt 11 �.
24 kap.
13 �
F�r vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen gran-
skas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara s� omfattande och in-
g�ende som god revisionssed kr�ver. F�r varje bolag ska revisorn eller revi-
sorerna uppr�tta ett yttrande �ver granskningen. Av yttrandena ska det
framg� huruvida delningsvederlaget och grunderna f�r dess f�rdelning har
best�mts p� ett sakligt och korrekt s�tt. Det ska ocks� anges vilken eller
vilka metoder som har anv�nts vid v�rderingen av bolagens tillg�ngar och
skulder, resultatet av de till�mpade v�rderingsmetoderna samt deras l�mp-
lighet och vilken vikt som har tillm�tts dem vid den samlade bed�mningen
av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�r-
det av egendomen ska anm�rkas.
I yttrandena ska det s�rskilt anges,
1.
vid samtliga slag av delning
: om revisorerna vid sin granskning har
funnit att delningen medf�r fara f�r att borgen�rerna i ett �vertagande bolag
inte ska f� sina fordringar betalda,
2.
vid delning som inneb�r att ett �vertagande bolag nybildas
: om den del
av det �verl�tande bolaget som ska
�vertas av det nybildade bolaget har ett
verkligt v�rde f�r detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och
3.
vid delning enligt 1 � andra stycket 2
: om det efter delningen fortfa-
rande finns full t�ckning f�r det bundna egna kapitalet i det �verl�tande bo-
laget.
Om samtliga aktie�gare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till
det, f�r granskningen och yttrandena begr�nsas till de omst�ndigheter som
anges i andra stycket.
Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen.
Denna lag tr�der i kraft den 31 december 2008. �ldre best�mmelser g�ller
dock i fr�ga om fusioner och delningar d�r fusionsplan respektive delnings-
plan har uppr�ttats f�re ikrafttr�dandet.
P� regeringens v�gnar
BEATRICE ASK
Jacob Aspegren
(Justitiedepartementet)
