SFS 2009:708 Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713);

utfärdad den 17 juni 2009.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs2 i fråga om försäkringsrörelselagen

(1982:713)

3

dels att nuvarande 15 a kap. 25 § ska betecknas 15 a kap. 41 §,
dels att 1 a kap. 1, 3 och 4 §§, 8 kap. 1, 2 och 17 §§, 9 kap. 20 §, 15 a kap. 10,

13 och 15 §§, den nya 15 a kap. 41 § samt 20 kap. 7 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 15 a kap. 25 § ska sättas närmast före

15 a kap. 41 §,

dels att det i lagen ska införas 19 nya paragrafer, 1 a kap. 4 a §, 15 a kap.

13 a och 25–40 §§ samt 20 kap. 7 a §, och närmast före 15 a kap. 25 § en ny
rubrik av följande lydelse.

1 a kap.

1 §

4

Bestämmelserna i denna lag om publika försäkringsaktiebolag ska till-

lämpas även på europabolag som har säte i Sverige och har beviljats konces-
sion att driva försäkringsrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SE-
förordningen. För sådana europabolag gäller också 2–5, 7, 8 och 9 a §§, 16 §
första och andra styckena, 17–29 och 32 §§ lagen (2004:575) om europa-
bolag samt bestämmelserna i detta kapitel.

För ett sådant europabolag ska det som föreskrivs i
1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 23 kap.

3 § aktiebolagslagen (2005:551), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket
denna lag,

2. 7 § första stycket lagen om europabolag om registreringsbestämmelser,

i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registre-
ring i försäkringsregistret,

3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap.

25 § aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § femte stycket denna lag,

4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 6 § aktiebolags-

lagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,

1 Prop. 2008/09:180, bet. 2008/09:FiU38, rskr. 2008/09:298.

2 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om
gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005,
s. 1, Celex 32005L0056).

3 Lagen omtryckt 1995:1567.

4 Senast lydelse 2007:364.

SFS 2009:708

Utkom från trycket
den 30 juni 2009

2

SFS 2009:708

5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap.

18–20 §§ aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,

6. 28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna

lag, och

7. 32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i

detta kapitel.

3 §

5

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-

förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 § och
beslutet har vunnit laga kraft.

4 §

6

Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har

beslutat att bolagets säte ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ansöka om
tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finans-
inspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt
prövas dock av regeringen.

Ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.
Till ansökan ska följande handlingar fogas:
1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning

fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och
3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE-förordningen.
Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till

ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till
prövning, ska bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa
bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om

ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta
Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av
sådana ansökningar.

4 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handlägg-

ning av en ansökan enligt 4 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget
under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan
stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre må-
nader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens
eller regeringens handläggning av ansökan enligt 4 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en

flyttning av sätet.

8 kap.

1 §

7

Ett försäkringsbolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. I öm-

sesidiga försäkringsbolag och i försäkringsaktiebolag som inte får dela ut

5 Senaste lydelse 2006:601.

6 Senaste lydelse 2004:578.

7 Senaste lydelse 2004:570.

3

SFS 2009:708

vinst ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är
anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i
samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. I ett försäkringsaktiebolag som inte får

dela ut vinst ska minst en av styrelseledamöterna utses av försäkringstagarna
eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. En sådan styrelse-
ledamot får inte vara

1. aktieägare i bolaget,
2. anställd i bolaget, eller
3. aktieägare, anställd eller styrelseledamot i företag som ingår i samma

koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Även annan styrelseledamot får enligt bestämmelse i bolagsordningen till-

sättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord-

ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska
bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma
på vilken styrelseval förrättas.

Det som föreskrivs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga

delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbets-
tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

2 §

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller

den som utsett honom eller henne begär det. En anmälan om detta ska göras
hos styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman
vill avgå, hos den som tillsatt honom eller henne.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hin-

der för denne enligt 4 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon
suppleant, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot
för den återstående mandattiden tillsätts, om inte den förutvarande ledamo-
ten har varit en sådan ledamot som avses i 1 § andra stycket eller en sådan
arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation
för de privatanställda eller i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid
gränsöverskridande fusioner.

Ska ledamoten väljas på bolagsstämman, kan valet trots föreskrifterna i 1 §

första stycket anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval för-
rättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen ska tillsättas på något

annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, ska rätten förord-
na ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, delägare, delegerad,
garant, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns
någon som kan företräda bolaget.

17 §

För registrering ska bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelse-

ledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som
enligt 13 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt
deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbets-

4

SFS 2009:708

tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. För re-
gistrering ska bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för re-

gistrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållan-
den som anmälts eller ska anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt
att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, ska bolaget genast anmäla det för registre-

ring.

9 kap.

20 §

8

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning

eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i
försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna
eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet
ska upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättiga-
de som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkstäl-
lande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även
av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktie-
boken.

Talan ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte

väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av

alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är
delägare,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av

alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant
samtycke inte har givits, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestäm-

melserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även

för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rät-
ten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket
innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant
att det ska anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts
eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller har det genom
beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verk-
ställas, ska rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

Bestämmelserna i tredje stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i

de fall som avses i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena.

15 a kap.

10 §

Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande

bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande för-

säkringsaktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolags-

8 Senaste lydelse 2000:822.

5

SFS 2009:708

stämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två
veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanen har kung-

jorts enligt 20 kap. 2 §. Om samtliga fusionerande bolag är privata försäk-
ringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, får stämman dock hållas tidi-
gast två veckor efter kungörelsen.

Innan stämman fattar beslut, ska fusionsplanen med därtill fogade hand-

lingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungö-
randet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag
eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahål-
landet ska ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med
därtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan

om fusionen förfallen.

13 §

9

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl

överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen.
Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell
betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Vid fusion genom
kombination ska bolagen dessutom ansöka om koncession och stadfästelse
av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan
ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i
samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt
20 kap. 2 §.

Ansökan ska avslås om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll

strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt

rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av
företagskoncentrationer

10 eller om prövning av fusionen pågår enligt kon-

kurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 7 § inte utvisar att de överlå-

tande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget
uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt kon-

kurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under
högst sex månader.

Ansökan ska också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska för-

hållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstaga-
res eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning ska tillses att
dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd
behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden
och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

9 Senaste lydelse 2008:594.

10 EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).

6

SFS 2009:708

Finansinspektionen ska underrätta registreringsmyndigheten och Skatte-

verket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också
underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunna beslut som har med-
delats med anledning av sådana ansökningar.

13 a §

Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handlägg-

ning av en ansökan enligt 13 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget
under en viss tid om högst tolv månader inte får verkställa fusionsplanen.
Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i
taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller
regeringens handläggning av ansökan enligt 13 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

15 §

11

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget ska anmäla

fusionen för registrering. Vid absorption ska styrelsen även anmäla aktieka-
pitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader

från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har
vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett sådant tillstånd.

Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor

om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande
bolaget.

Bestämmelserna i 37 § tredje stycket ska tillämpas, om
1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som

genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en
gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmä-

lan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares

medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsö-
verskridande fusioner.

Gränsöverskridande fusioner

25 §

Ett försäkringsaktiebolag får delta i en fusion med en juridisk person

som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES
än Sverige (gränsöverskridande fusion). Ett försäkringsaktiebolag får vid en
sådan fusion bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en motsva-
rande utländsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en
annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat
och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom
EES.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta ka-

pitel:

1 § första och andra styckena om vad en fusion innebär,

11 Senaste lydelse 1999:225.

7

SFS 2009:708

2 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
3 § om särskilda rättighetshavares ställning,
26 och 27 §§ om fusionsplanen,
28 § om styrelseredogörelse,
4 § andra stycket om kompletterande information,
7, 8, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,
9 och 31 §§ om registrering av fusionsplanen,
10 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när

fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,

10 § femte stycket om när frågan om fusion är förfallen,
32 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
11 § om majoritetskrav m.m.,
33 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
13, 13 a och 34 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
35 § om utfärdande av fusionsintyg,
36 och 37 §§ om registrering av fusionen,
16 och 38 §§ om fusionens rättsverkningar m.m.,
17 § om när frågan om fusion är förfallen, varvid det som anges i den

paragrafen om 15 § ska avse 37 §,

39 § om särskilt bokslut, och
40 § om absorption av helägt dotterbolag.

26 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag

som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska
bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska under-
teckna fusionsplanen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande

bolaget ska ha sitt säte i Sverige.

27 §

Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, firma och säte,
2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i

överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande

värdepapper i det övertagande bolaget,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättning-

en,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande vär-

depapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokförings-

mässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma inneha-

vare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i
övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen

ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande
befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 7, 29 eller 30 §,

9. bolagsordning för det övertagande bolaget,
10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det överta-

gande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

8

SFS 2009:708

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av

villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur

arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas
medverkan i det övertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det

övertagande bolagets form, firma och säte.

28 §

Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en

redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur
fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter
som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens
sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen
i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande
fogas till redogörelsen.

29 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 §

omfatta även styrelsens redogörelse enligt 28 §.

Bestämmelserna i första stycket samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas om

registreringsmyndigheten eller en utländsk behörig myndighet i en stat där
något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från
de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende
sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta
en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

Det som anges i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller

även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande

från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant
innehåll som avses i 7 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämp-
ningen av 13 § andra stycket 3 anses som ett revisorsyttrande enligt 7 §.

30 § Den som registreringsmyndigheten utser att utföra granskning enligt
29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett
registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rap-
port som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 7 och 8 §§
samt 29 § första stycket.

31 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in

fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det
svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyl-
digheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om
det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlå-
tande svenska bolagen.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är på annat

språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översätt-
ningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsva-
rande utländsk behörighet. Registreringsmyndigheten får i ett enskilt fall
besluta att någon översättning inte behöver ges in.

I anmälan för registrering ska uppgifter lämnas om

9

SFS 2009:708

1. form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för

identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska för-

fara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information
om detta förfarande kostnadsfritt kan fås, och

4. bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla

de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

32 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i

fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogö-
relse enligt 28 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som
företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av
någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före
den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behand-
las, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

33 §

Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion

får förse beslutet om att godkänna fusionsplanen med villkor som innebär att
en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas med-
verkan i det övertagande bolaget.

34 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verk-

ställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som del-
tar i fusionen.

Det som anges i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av

bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskri-
dande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

35 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska registreringsmyndigheten, när

det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusions-
planen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i
övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag
utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har
skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts
talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte
har avgjorts slutligt.

36 §

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hem-

vist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför
registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 §, tillsammans med
en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget
ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusio-

nen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registrera att det eller de
överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts.

10

SFS 2009:708

37 §

Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt

hemvist i Sverige, ska registreringsmyndigheten registrera den gränsöver-
skridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det
övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 35 §
utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka
som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall,
styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Registreringsmyndigheten får registrera fusionen bara om
1. myndigheten har utfärdat ett intyg enligt 35 § för varje svenskt bolag

som deltar i fusionen,

2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg

från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med
en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner är tillämplig, får fusionen registreras bara om

1. det har träffats avtal eller fattats beslut om medverkan enligt den lagen

eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats
eller beslut har fattats, och

2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för

medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndig-

heter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registre-
ringen.

38 §

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som av-

ses i 16 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande
bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sve-
rige, inträder rättsverkningarna när fusionen registreras enligt 37 §.

Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter

och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden
och som gäller när den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till
det övertagande bolaget.

39 §

Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det

övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen
i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska
omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till
den dag när rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 38 §.

Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträk-

ning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1560)
om årsredovisning i försäkringsföretag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska
dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid
gäller 6 kap. 5–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar.
Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en
månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

40 §

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel-

ägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 25–39 §§, dock med följande av-
vikelser:

11

SFS 2009:708

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 27 §

första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 7, 8, 29 och 30 §§ samt om

bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte
tillämpas.

3. I fråga om fusionens rättsverkningar gäller det som föreskrivs i 23 § i

stället för det som föreskrivs i 16 § första stycket.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett ytt-

rande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med
ett sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket 1.

41 §

Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av

fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 § tredje stycket väckas inom
sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra
talan förlorad.

Om rätten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en

talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan,
ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktel-
ser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkrings-
aktiebolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan
rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de över-
låtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget
solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöver-

skridande fusion gäller, utöver föreskrifterna i 9 kap. 20 § andra stycket och
första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Finansin-
spektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att
verkställa fusionsplanen enligt 13 § detta kapitel eller regeringen har med-
delat ett sådant tillstånd.

20 kap.

7 §

12

Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att en anmälan

avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas
hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Det-
samma gäller

1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 § andra stycket,

6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17, 24 och 35 §§, 17 kap. 5 § andra
stycket samt 4 a § detta kapitel, och

2. beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

7 a §

Skatteverkets beslut enligt 1 a kap. 4 a § och 15 a kap. 13 a § får

överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

12 Senaste lydelse 2007:1459.

12

SFS 2009:708

Thomson Reuters Professional AB, tel. 08-587 671 00

Edita Västra Aros, Västerås 2009

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan har upp-

rättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om euro-
pabolags flyttning av säte där bolagsstämmans beslut om flyttning har fattats
före ikraftträdandet.

På regeringens vägnar

GÖRAN HÄGGLUND

Tord Gransbo
(Finansdepartementet)