1
Svensk författningssamling
Lag
om ändring i lagen (2004:297) om bank- och
finansieringsrörelse;
utfärdad den 17 juni 2009.
Enligt riksdagens beslut
1 föreskrivs2 i fråga om lagen (2004:297) om
bank- och finansieringsrörelse
dels att 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla,
dels att 10 kap. 1, 18� 20, 22, 23, 38 och 40 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13�
16, 19, 21, 22, 24 och 26 §§ samt 17 kap. 1 § ska ha följande lydelse,
dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 10 kap. 25 a, 25 b och
40 a §§, 12 kap. 7 a, 17, 18 och 24 a §§ samt 17 kap. 1 a §, av följande lydelse.
10 kap.
1 §
3
För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet,
om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvis-
ningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i
förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för
eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.
I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i
1. 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket
aktiebolagslagen i stället gälla Finansinspektionen, och
2. 23 kap. 21 a § samma lag i stället gälla Finansinspektionen eller reger-
ingen.
18 §
4
Ett bankaktiebolag får vara överlåtande bolag vid en fusion bara om
ett annat bankaktiebolag eller en motsvarande juridisk person med hemvist i
en annan stat inom EES än Sverige är övertagande bolag.
19 §
5
Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19� 21, 22� 24
och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20� 22 §§ detta kapi-
tel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av
helägt dotterbolag.
1 Prop. 2008/09:180, bet. 2008/09:FiU38, rskr. 2008/09:298.
2 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om
gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005,
s. 1, Celex 32005L0056).
3 Senaste lydelse 2005:932.
4 Senaste lydelse 2005:932.
5 Senaste lydelse 2008:7. � ndringen innebär bl.a. att andra stycket har upphävts.
SFS 2009:711
Utkom från trycket
den 30 juni 2009
2
SFS 2009:711
20 §
6
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl
överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen.
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska
bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.
� renden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av
regeringen.
Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd
enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för
det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om
det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.
Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att
fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har
registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551),
senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebo-
lagslagen.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om
ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta
Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av
sådana ansökningar
22 §
7
En ansökan enligt 20 § ska avslås om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll
strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt
rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av
företagskoncentrationer
8 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkur-
renslagen eller den nämnda förordningen,
3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolags-
lagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i
detta,
4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säker-
het som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållan-
den i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller
andra fordringsägares intressen, eller
5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under
högst sex månader.
23 §
9
I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 25 § andra stycket aktiebo-
lagslagen (2005:551) om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering
ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens till-
stånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har
meddelat ett sådant tillstånd.
6 Senaste lydelse 2005:932
7 Senaste lydelse 2008:601.
8 EUT L 24, 29.1.2004, s.1. (Celex 32004R0139).
9 Senaste lydelse 2005:932.
3
SFS 2009:711
25 a §
I stället för föreskrifterna i 23 kap. 50 § andra stycket aktiebolags-
lagen (2005:551) gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en-
balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska be-
stämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla
vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5� 9 och
12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska under-
tecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgång-
en av den period som bokslutet omfattar.
25 b §
I stället för föreskrifterna i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolags-
lagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som före-
skrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första
stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen ge-
nom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fu-
sionsplanen enligt 20� 22 §§ detta kapitel eller regeringen har meddelat ett
sådant tillstånd.
38 §
10
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i
rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för
europabolag
11 (SE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 20�
22 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft.
40 §
12
Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har
beslutat att bolagets säte ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ansöka om
tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finans-
inspektionen. � renden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt
prövas dock av regeringen.
Ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flytt-
ning.
Till ansökan ska följande handlingar fogas:
1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning
fattades,
2. en kopia av förslaget om flyttning, och
3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.
Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till
ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till
prövning, ska bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa
bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om
ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta
Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av
sådana ansökningar.
10 Senaste lydelse 2008:7.
11 EGT L 294, 10.11.2001, s.1 (Celex 32001R2157).
12 Senaste lydelse 2005:932.
4
SFS 2009:711
40 a §
Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handlägg-
ning av en ansökan enligt 40 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget
under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan
stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre
månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finans-
inspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 40 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en
flyttning av sätet.
11 kap.
1 §
13
Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för
kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation
i 31� 34 §§ och om firma i 35 och 36 §§.
Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19� 25 b §§ gäller bara vid fusion
mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte
är övertagande bolag. � renden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 §
prövas av Finansinspektionen.
12 kap.
1 §
För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska för-
eningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt
föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till
bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i
denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om eko-
nomiska föreningar.
Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska
föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finans-
inspektionen.
7 a §
I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första
meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att väcka talan
gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § andra stycket lagen
om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektio-
nen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verk-
ställa fusionsplanen enligt 14� 16 §§ detta kapitel.
13 §
14
Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap.
10� 12, 14� 16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stäl-
let tillämpas 14� 16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknads-
förening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14� 16 §§ i tillämpliga delar.
Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktie-
bolaget.
13 Senaste lydelse 2005:932.
14 Senaste lydelse 2008:7. � ndringen innebär bl.a. att andra stycket upphävs.
5
SFS 2009:711
14 §
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl
överlåtande som övertagande förening ansöka om tillstånd att verkställa
planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de
svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansin-
spektionen.
Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om till-
stånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för
den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara
om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige.
Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att
fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att
registreringen av planen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen (1987:667)
om ekonomiska föreningar.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om
ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta
Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av
sådana ansökningar.
15 §
Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en
fusionsplan ska Finansinspektionen pröva att föreningarnas borgenärer till-
försäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn
till de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden och om borge-
närerna inte redan har en sådan säkerhet.
16 §
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 § om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll
strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt
rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av
företagskoncentrationer
15 eller om prövning av fusionen pågår enligt kon-
kurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande
säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska
förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insät-
tares eller andra fordringsägares intressen, eller
4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-
kurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillstånds-
frågan ska vila under högst sex månader.
17 §
16
I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen
för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finans-
inspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft.
15 EUT L 24, 29.1.2004, s.1 (Celex 32004R0139).
16 Tidigare 17 § upphävd genom 2008:7.
6
SFS 2009:711
18 §
I stället för föreskrifterna i 12
kap. 40 § andra stycket lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslu-
tet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa hand-
lingar upprättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska
dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid
gäller 6 kap. 5� 9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar.
Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en
månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.
19 §
Fusion mellan en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag
får ske även om det i dotteraktiebolaget finns egendom som kredit-
marknadsföreningen inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste
avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl får Finans-
inspektionen förlänga denna frist.
21 §
17
I fråga om skyddet för borgenärer till en kreditmarknadsförening,
som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmel-
serna i 14� 16 §§ om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.
22 §
18
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i
rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för euro-
peiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar)
19 (SCE-förordningen), när
ett beslut har meddelats enligt 14� 16 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.
24 §
20
Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har
beslutat att europakooperativets säte ska flyttas till en annan stat, ska europa-
kooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd
prövas av Finansinspektionen.
Ansökan ska ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om
flyttning.
Till ansökan ska följande handlingar fogas:
1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flytt-
ning fattades,
2. en kopia av förslaget om flyttning, och
3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE-förordningen.
Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje
stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansö-
kan till prövning, ska europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra
sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, ska ansökan
avvisas.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansök-
ningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolags-
verket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana
ansökningar.
17 Senaste lydelse 2006:612.
18 Senaste lydelse 2006:612.
19 EUT L 207, 18.8.2003, s. 1 (Celex 32003R1435).
20 Senaste lydelse 2006:612.
7
SFS 2009:711
24 a §
Under den tid som Finansinspektionens handläggning av en ansö-
kan enligt 24 § pågår får Skatteverket besluta om att föreningen under en
viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden
får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget.
Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens handläggning
av ansökan enligt 24 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om
1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en
flyttning av sätet.
26 §
21
Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i
SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 25 § och beslutet har vun-
nit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har medde-
lat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europakooperativ.
17 kap.
1 §
22
Finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 12 § och 15 kap. 18 § andra
stycket får inte överklagas. Detsamma gäller inspektionens beslut att över-
lämna ett ärende till regeringen för prövning.
Finansinspektionens beslut som avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 får
överklagas hos regeringen.
Andra beslut av Finansinspektionen enligt denna lag får överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som av-
ses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223).
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten,
Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller
återkallelse ska gälla omedelbart.
1 a §
Skatteverkets beslut enligt 10 kap. 40 a § och 12 kap. 24 a § får över-
klagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.
2. � ldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan eller
fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet. � ldre bestämmelser gäller
också i fråga om europabolags och europakooperativs flyttning av säte där
bolagsstämmans eller föreningsstämmans beslut om flyttning har fattats före
ikraftträdandet.
På regeringens vägnar
G�RAN H� GGLUND
Mats Walberg
(Finansdepartementet)
21 Senaste lydelse 2006:612.
22 Senaste lydelse 2006:543.
Thomson Reuters Professional AB, tel. 08-587 671 00
Edita Västra Aros, Västerås 2009