SFS 2019:288 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1

Svensk författningssamling

Lag

om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Utfärdad den 16 maj 2019

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs2 i fråga om aktiebolagslagen
(2005:551)3

dels att 8 kap. 52 § ska upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 1 §, 7 kap. 49, 56 b och 61 §§, 8 kap. 51 och 53 §§ och

rubrikerna närmast före 7 kap. 61 § och 8 kap. 51 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 16 a kap., och fyra nya paragrafer,

7 kap. 62 § och 8 kap. 52, 53 a och 53 b §§, av följande lydelse.

1 kap.
1 §4 Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna
avser

– bildande av aktiebolag (2 kap.),
– bolagsordning (3 kap.),
– aktierna (4 kap.),
– aktiebok (5 kap.),
– aktiebrev (6 kap.),
– bolagsstämma (7 kap.),
– bolagets ledning (8 kap.),
– revision (9 kap.),
– allmän och särskild granskning (10 kap.),
– ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa

penninglån, m.m. (11 kap.),

– fondemission (12 kap.),
– nyemission av aktier (13 kap.),
– emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
– vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),
– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
– vinstutdelning (18 kap.),
– förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
– minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

1 Prop. 2018/19:56, bet. 2018/19:CU16, rskr. 2018/19:213.

2 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av

vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och

rådets direktiv (EU) 2017/828.

3 Senaste lydelse av 8 kap. 52 § 2006:562.

4 Senaste lydelse 2018:1682.

SFS

2019:288

Publicerad
den

24 maj 2019

2

SFS

– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
– inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
– fusion av aktiebolag (23 kap.),
– delning av aktiebolag (24 kap.),
– likvidation och konkurs (25 kap.),
– byte av bolagskategori (26 kap.),
– registrering (27 kap.),
– aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),
– skadestånd (29 kap.),
– straff och vite (30 kap.),
– överklagande (31 kap.), samt
– aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

7 kap.

49 §5 Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas till-
gängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.
I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en

reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, gäller även 61 § andra stycket och 68 § tredje
stycket.

56 b §6 I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och
revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget
för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma
gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall,
revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och
utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som
uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst

tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas
fram på stämman.

Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag7

61 §8 I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reg-
lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag
till sådana.

Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats

senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsam-
ma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden.

I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att

upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som
gäller om stämman inte godtar förslaget.

5 Senaste lydelse 2010:1516.

6 Senaste lydelse 2010:1516.

7 Senaste lydelse 2006:562.

8 Senaste lydelse 2007:566.

2019:288

3

SFS

62 §9 I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reg-
lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap.
53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande.

Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under

tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio
år, ska personuppgifter avlägsnas från den.

8 kap.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika

aktiebolag10

51 §11 I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reg-
lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman
om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verk-
ställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs
överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva
värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som
beslutar dem.

Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det

uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart
fjärde år.

Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till

sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I
ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller
sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som om-

fattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a §
första stycket.

52 § I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi,
långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska innehålla
1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med

angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersätt-
ningen,

2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsäg-

ningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension
samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsäg-
ning,

3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska

tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har
uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter
om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal
återkräva rörlig ersättning,

4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder,

och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under
viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersätt-
ningen bidrar till målen i första stycket,

9 Tidigare 62 § upphävd genom 2010:1516.

10 Senaste lydelse 2006:562.

11 Senaste lydelse 2007:566.

2019:288

4

SFS

5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets an-

ställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,

6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se

över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att
undvika eller hantera intressekonflikter, och

7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla bety-

dande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har
beaktats.

53 §12 I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå
dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ord-
ningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå
riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg
är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet
eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

53 a § Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över ut-
betald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

Rapporten ska ange
1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per

ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersätt-
ning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur
den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer,

2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattnings-

havare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måtten-
heten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de
fem senaste räkenskapsåren,

3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag

inom samma koncern,

4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje

enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja
optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar
av villkoren,

5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har

använts,

6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt

riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen,

7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift

om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts
avsteg från, och

8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehand-

ling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats.

53 b § Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av person-
uppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att
rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den
mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning
(EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med
avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana
uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskydds-
förordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation.

12 Senaste lydelse 2006:562.

2019:288

5

SFS

16 a kap. Vissa närståendetransaktioner

Tillämpningsområde

1 § Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upp-
tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en
väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en
väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant
aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas.

Vad som är en väsentlig transaktion

2 § En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller
sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda
svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste
året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en
procent av bolagets värde.

Vem som är närstående

3 § När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas
1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om
rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Undantag från tillämpningsområdet

4 § Kapitlet gäller inte beslut om

1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,
2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i

8 kap. 51 §,

3. lån enligt 11 kap.,
4. emissioner enligt 12–16 kap.,
5. vinstutdelning enligt 18 kap.,
6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,
7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,
8. lån enligt 21 kap.,
9. fusion enligt 23 kap., eller
10. delning enligt 24 kap.
Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso-

lution.

5 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och
ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett del-
ägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i.

6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets
löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är

av det slag som anges i första stycket.

Beslutsordning

7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med
en närstående till bolaget för godkännande.

2019:288

6

SFS

Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse

för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i
den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till försla-
get. Redogörelsen ska alltid innehålla information om

1. vilken relation bolaget har till den närstående,
2. namnet på den närstående,
3. datumet för transaktionen, och
4. det värde transaktionen avser.
Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre

veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare
läggas fram på stämman.

8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion
ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier
som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beak-
tas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av mot-
svarande slag.

Vissa transaktioner i dotterbolag

9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upp-
tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en
väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen
underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmel-
serna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den
ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och
moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året,
avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en
procent av koncernens värde.

En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolags-

stämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget
ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla.

1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.
2. Bestämmelserna i 7 kap. 61 § och 8 kap. 51–53 §§ om riktlinjer för

ersättning till ledande befattningshavare tillämpas första gången i samband
med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019.

3. Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport om ersätt-

ningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls
närmast efter den 31 december 2020.

4. Bestämmelserna i 16 a kap. tillämpas inte på transaktioner som bolaget

har fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vid
tillämpningen av bestämmelsen i 16 a kap. 2 § ska transaktioner som genom-
förts före ikraftträdandet inte beaktas.

5. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första

stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § gäller fortfarande i aktie-
bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i
samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december
2019.

6. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje

styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på
en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram
till och med den 31 december 2020.

2019:288

7

SFS

På regeringens vägnar

MORGAN JOHANSSON

Torbjörn Malm

(Justitiedepartementet)

2019:288