SFS 2019:288 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

SFS2019-288.pdf

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">        </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:892px;height:1262px;"> <img width="892" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 Svensk f�rfattningssamling Lag om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551) Utf�rdad den 16 maj 2019 Enligt riksdagens beslut1 f�reskrivs2 i fr�ga om aktiebolagslagen (2005:551)3 dels att 8 kap. 52 � ska upph�ra att g�lla, dels att 1 kap. 1 �, 7 kap. 49, 56 b och 61 ��, 8 kap. 51 och 53 �� och rubrikerna n�rmast f�re 7 kap. 61 � och 8 kap. 51 � ska ha f�ljande lydelse, dels att det ska inf�ras ett nytt kapitel, 16 a kap., och fyra nya paragrafer, 7 kap. 62 � och 8 kap. 52, 53 a och 53 b ��, av f�ljande lydelse. 1 kap. 1 �4 Denna lag inneh�ller best�mmelser om aktiebolag. Best�mmelserna avser bildande av aktiebolag (2 kap.), bolagsordning (3 kap.), aktierna (4 kap.), aktiebok (5 kap.), aktiebrev (6 kap.), bolagsst�mma (7 kap.), bolagets ledning (8 kap.), revision (9 kap.), allm�n och s�rskild granskning (10 kap.), �kning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penningl�n, m.m. (11 kap.), fondemission (12 kap.), nyemission av aktier (13 kap.), emission av teckningsoptioner med �tf�ljande teckning av nya aktier (14 kap.), emission av konvertibler med �tf�ljande konvertering till nya aktier (15 kap.), vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), vissa n�rst�endetransaktioner (16 a kap.), v�rde�verf�ringar fr�n bolaget (17 kap.), vinstutdelning (18 kap.), f�rv�rv av egna aktier m.m. (19 kap.), minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.), 1 Prop. 2018/19:56, bet. 2018/19:CU16, rskr. 2018/19:213. 2 Jfr Europaparlamentets och r�dets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktie�gares r�ttigheter i b�rsnoterade f�retag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och r�dets direktiv (EU) 2017/828. 3 Senaste lydelse av 8 kap. 52 � 2006:562. 4 Senaste lydelse 2018:1682. SFS 2019:288 Publicerad den 24 maj 2019 </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:892px;height:1262px;"> <img width="892" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 SFS l�n fr�n bolaget till aktie�gare m.fl. (21 kap.), inl�sen av minoritetsaktier (22 kap.), fusion av aktiebolag (23 kap.), delning av aktiebolag (24 kap.), likvidation och konkurs (25 kap.), byte av bolagskategori (26 kap.), registrering (27 kap.), aktiebolagets f�retagsnamn (28 kap.), skadest�nd (29 kap.), straff och vite (30 kap.), �verklagande (31 kap.), samt aktiebolag med s�rskild vinstutdelningsbegr�nsning (32 kap.). 7 kap. 49 �5 Senast tv� veckor efter bolagsst�mman ska protokollet h�llas till- g�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna. En kopia av protokollet ska s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Protokollen ska f�rvaras p� ett betryggande s�tt. I fr�ga om publika aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono- miska samarbetsomr�det, g�ller �ven 61 � andra stycket och 68 � tredje stycket. 56 b �6 I ett publikt aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono- miska samarbetsomr�det, ska styrelsen h�lla redovisningshandlingar och revisionsber�ttelse, eller kopior av dessa handlingar, tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna under minst tre veckor n�rmast f�re �rsst�mman. Detsamma g�ller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a � och, i f�rekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 �. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och som uppger sin postadress. Handlingarna ska h�llas tillg�ngliga p� bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen f�r �rsst�mman. De ska vidare l�ggas fram p� st�mman. Beslut vid �rsst�mman i vissa publika aktiebolag7 61 �8 I ett publikt aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reg- lerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono- miska samarbetsomr�det, ska det vid �rsst�mman fattas beslut om riktlinjer f�r ers�ttning till ledande befattningshavare, om det har l�mnats ett f�rslag till s�dana. Riktlinjerna ska h�llas tillg�ngliga utan kostnad p� bolagets webbplats senast tv� veckor efter �rsst�mman och s� l�nge riktlinjerna g�ller. Detsam- ma g�ller st�mmoprotokollet utom r�stl�ngden. I 8 kap. 51 och 52 �� finns best�mmelser om styrelsens skyldighet att uppr�tta f�rslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska inneh�lla och vad som g�ller om st�mman inte godtar f�rslaget. 5 Senaste lydelse 2010:1516. 6 Senaste lydelse 2010:1516. 7 Senaste lydelse 2006:562. 8 Senaste lydelse 2007:566. 2019:288 </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:892px;height:1262px;"> <img width="892" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 SFS 62 �9 I ett publikt aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reg- lerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono- miska samarbetsomr�det, ska den rapport om ers�ttningar som avses i 8 kap. 53 a � l�ggas fram p� �rsst�mman f�r godk�nnande. Rapporten ska h�llas tillg�nglig utan kostnad p� bolagets webbplats under tio �r fr�n �rsst�mman. Om rapporten h�lls tillg�nglig d�r l�ngre tid �n tio �r, ska personuppgifter avl�gsnas fr�n den. 8 kap. Riktlinjer f�r ers�ttning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag10 51 �11 I ett publikt aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reg- lerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono- miska samarbetsomr�det, ska styrelsen uppr�tta ett f�rslag till �rsst�mman om riktlinjer f�r l�n och annan ers�ttning till styrelseledam�ter, verk- st�llande direkt�r och vice verkst�llande direkt�r. Med ers�ttning j�mst�lls �verl�telse av v�rdepapper och uppl�telse av r�tt att i framtiden f�rv�rva v�rdepapper fr�n bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden fr�n den st�mma som beslutar dem. Styrelsen ska uppr�tta ett f�rslag till nya riktlinjer f�r ers�ttning n�r det uppkommer behov av v�sentliga �ndringar av riktlinjerna, dock minst vart fj�rde �r. Om st�mman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett f�rslag till s�dana, ska styrelsen senast inf�r n�sta �rsst�mma l�mna ett nytt f�rslag. I ett s�dant fall ska ers�ttning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som g�ller sedan tidigare eller, om s�dana inte finns, i enlighet med bolagets praxis. F�rsta stycket g�ller inte s�dana emissioner och �verl�telser som om- fattas av 16 kap. Det g�ller inte heller ers�ttning som omfattas av 23 a � f�rsta stycket. 52 � I riktlinjerna ska det f�rklaras hur de bidrar till bolagets aff�rsstrategi, l�ngsiktiga intressen och h�llbarhet. Riktlinjerna ska inneh�lla 1. en beskrivning av de olika former av ers�ttning som kan betalas ut, med angivande av varje ers�ttningsforms relativa andel av den totala ers�tt- ningen, 2. uppgifter om hur l�ng tid ett avtal om ers�ttning g�ller och om upps�g- ningstid, huvuddragen f�r villkoren f�r till�ggspension eller f�rtidspension samt villkoren f�r upps�gning och ers�ttning med anledning av en upps�g- ning, 3. uppgifter om de kriterier f�r utdelning av r�rlig ers�ttning som ska till�mpas, den metod som ska anv�ndas f�r att fastst�lla om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till m�len i f�rsta stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets m�jlighet att enligt avtal �terkr�va r�rlig ers�ttning, 4. i fr�ga om aktiebaserad ers�ttning, uppgifter om f�rv�rvandeperioder, och i f�rekommande fall uppgifter om skyldigheten att beh�lla aktier under viss tid efter f�rv�rv samt en f�rklaring av hur den aktiebaserade ers�tt- ningen bidrar till m�len i f�rsta stycket, 9 Tidigare 62 � upph�vd genom 2010:1516. 10 Senaste lydelse 2006:562. 11 Senaste lydelse 2007:566. 2019:288 </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:892px;height:1262px;"> <img width="892" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 4 SFS 5. en f�rklaring till hur l�nen och anst�llningsvillkoren f�r bolagets an- st�llda har beaktats n�r riktlinjerna fastst�lldes, 6. en beskrivning av den beslutsprocess som till�mpas f�r att fastst�lla, se �ver och genomf�ra riktlinjerna samt vilka �tg�rder som vidtas f�r att undvika eller hantera intressekonflikter, och 7. om en �versyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla bety- dande f�r�ndringar och en f�rklaring av hur aktie�garnas synpunkter har beaktats. 53 �12 I riktlinjerna f�r det best�mmas att styrelsen tillf�lligt f�r fr�ng� dem, om det anges vilka delar det ska vara m�jligt att fr�ng� och om ord- ningen f�r styrelsens hantering anges. Styrelsen f�r endast till�tas att fr�ng� riktlinjerna i enskilda fall d�r det finns s�rskilda sk�l f�r det och ett avsteg �r n�dv�ndigt f�r att tillgodose bolagets l�ngsiktiga intressen och h�llbarhet eller f�r att s�kerst�lla bolagets ekonomiska b�rkraft. 53 a � Styrelsen ska f�r varje r�kenskaps�r uppr�tta en rapport �ver ut- betald och innest�ende ers�ttning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten ska ange 1. den totala ers�ttningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ers�ttningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och r�rlig ers�tt- ning, hur kriterierna f�r utdelning av r�rlig ers�ttning har till�mpats och hur den totala ers�ttningen f�rh�ller sig till bolagets riktlinjer, 2. den �rliga f�r�ndringen av ers�ttningen till varje enskild befattnings- havare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ers�ttningen i m�tten- heten heltidsekvivalenter f�r bolagets andra anst�llda under �tminstone de fem senaste r�kenskaps�ren, 3. ers�ttning till varje enskild befattningshavare fr�n ett annat f�retag inom samma koncern, 4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren f�r att utnyttja optionerna, inklusive l�senpris och l�sendatum, samt eventuella �ndringar av villkoren, 5. om en m�jlighet att enligt avtal kr�va tillbaka r�rlig ers�ttning har anv�nts, 6. eventuella avvikelser som har gjorts fr�n den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska till�mpas f�r att fastst�lla ers�ttningen, 7. avsteg som har gjorts fr�n riktlinjerna av s�rskilda sk�l, med uppgift om vilka dessa sk�l har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg fr�n, och 8. hur synpunkter som har framf�rts i samband med en st�mmobehand- ling av en tidigare rapport om ers�ttningar har beaktats. 53 b � Bolaget �r personuppgiftsansvarigt f�r den behandling av person- uppgifter som rapporteringen om ers�ttningen inneb�r. Bolaget ska se till att rapporten om ers�ttningar inte inneh�ller k�nsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och r�dets f�rordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd f�r fysiska personer med avseende p� behandling av personuppgifter och om det fria fl�det av s�dana uppgifter och om upph�vande av direktiv 95/46/EG (allm�n dataskydds- f�rordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation. 12 Senaste lydelse 2006:562. 2019:288 </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:892px;height:1262px;"> <img width="892" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5 SFS 16 a kap. Vissa n�rst�endetransaktioner Till�mpningsomr�de 1 � Detta kapitel till�mpas n�r ett publikt aktiebolag vars aktier �r upp- tagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det, ska besluta om en v�sentlig transaktion med en n�rst�ende. Kapitlet till�mpas �ven n�r en v�sentlig transaktion mellan ett hel�gt svenskt dotterbolag till ett s�dant aktiebolag och en n�rst�ende till moderbolaget ska beslutas. Vad som �r en v�sentlig transaktion 2 � En transaktion anses i detta kapitel vara v�sentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess hel�gda svenska dotterbolag har genomf�rt med samma n�rst�ende under det senaste �ret, avser ett v�rde som �r minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets v�rde. Vem som �r n�rst�ende 3 � N�r det avg�rs vem som �r n�rst�ende enligt detta kapitel till�mpas 1 kap. 8 och 9 �� rsredovisningslagen (1995:1554). Det som s�gs d�r om rapporterande f�retag ska i st�llet avse ett publikt aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det. Undantag fr�n till�mpningsomr�det 4 � Kapitlet g�ller inte beslut om 1. arvode till styrelseledam�ter enligt 8 kap. 23 a �, 2. ers�ttning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 �, 3. l�n enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 1216 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. f�rv�rv eller �verl�telse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. l�n enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. Kapitlet g�ller inte heller beslut med st�d av lagen (2015:1016) om reso- lution. 5 � Kapitlet g�ller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett hel�gt dotterf�retag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett del- �gt dotterf�retag som ingen annan n�rst�ende till bolaget har ett intresse i. 6 � Kapitlet g�ller inte beslut om transaktioner som �r en del av bolagets l�pande verksamhet och som genomf�rs p� marknadsm�ssiga villkor. Styrelsen ska ha rutiner f�r att fortl�pande bed�ma om en transaktion �r av det slag som anges i f�rsta stycket. Beslutsordning 7 � Styrelsen ska underst�lla bolagsst�mman en v�sentlig transaktion med en n�rst�ende till bolaget f�r godk�nnande. 2019:288 </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:892px;height:1262px;"> <img width="892" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 SFS Till underlag f�r st�mmans beslut ska styrelsen uppr�tta en redog�relse f�r transaktionen. Av redog�relsen ska villkoren f�r transaktionen framg�, i den utstr�ckning som kr�vs f�r att st�mman ska kunna ta st�llning till f�rsla- get. Redog�relsen ska alltid inneh�lla information om 1. vilken relation bolaget har till den n�rst�ende, 2. namnet p� den n�rst�ende, 3. datumet f�r transaktionen, och 4. det v�rde transaktionen avser. Redog�relsen ska h�llas tillg�nglig p� bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen f�r st�mman. Redog�relsen ska vidare l�ggas fram p� st�mman. 8 � Vid bolagsst�mmans beslut i fr�ga om godk�nnande av en transaktion ska aktier som innehas av den n�rst�ende inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat f�retag i samma koncern som den n�rst�ende beak- tas. Med koncern likst�lls i detta sammanhang annan f�retagsgrupp av mot- svarande slag. Vissa transaktioner i dotterbolag 9 � N�r ett hel�gt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier �r upp- tagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det ska besluta om en v�sentlig transaktion med en n�rst�ende till moderbolaget ska styrelsen underst�lla bolagsst�mman transaktionen f�r godk�nnande. Best�mmel- serna i 7 och 8 �� g�ller inte. Transaktionen anses vara v�sentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomf�rt med samma n�rst�ende under det senaste �ret, avser ett v�rde som �r minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens v�rde. En v�sentlig transaktion enligt f�rsta stycket ska �ven underst�llas bolags- st�mman i moderbolaget f�r godk�nnande. Vid pr�vningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 �� g�lla. 1. Denna lag tr�der i kraft den 10 juni 2019. 2. Best�mmelserna i 7 kap. 61 � och 8 kap. 5153 �� om riktlinjer f�r ers�ttning till ledande befattningshavare till�mpas f�rsta g�ngen i samband med den �rsst�mma som h�lls n�rmast efter den 31 december 2019. 3. Best�mmelserna i 7 kap. 62 � och 8 kap. 53 a � om rapport om ers�tt- ningar till�mpas f�rsta g�ngen i samband med den �rsst�mma som h�lls n�rmast efter den 31 december 2020. 4. Best�mmelserna i 16 a kap. till�mpas inte p� transaktioner som bolaget har fattat beslut om men som inte genomf�rts f�re ikrafttr�dandet. Vid till�mpningen av best�mmelsen i 16 a kap. 2 � ska transaktioner som genom- f�rts f�re ikrafttr�dandet inte beaktas. 5. Best�mmelserna i den �ldre lydelsen av 7 kap. 61 �, 8 kap. 51 � f�rsta stycket och 53 � samt den upph�vda 8 kap. 52 � g�ller fortfarande i aktie- bolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reglerad marknad i Sverige, i samband med �rsst�mmor som h�lls fram till och med den 31 december 2019. 6. Best�mmelserna i den �ldre lydelsen av 8 kap. 51 � andra och tredje styckena g�ller fortfarande i aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reglerad marknad i Sverige, i samband med �rsst�mmor som h�lls fram till och med den 31 december 2020. 2019:288 </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:892px;height:1262px;"> <img width="892" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7 SFS P� regeringens v�gnar MORGAN JOHANSSON Torbj�rn Malm (Justitiedepartementet) 2019:288 </div> </div>

Svensk f�rfattningssamling

Lag

om �ndring i aktiebolagslagen (2005:551)

Utf�rdad den 16 maj 2019

Enligt riksdagens beslut1 f�reskrivs2 i fr�ga om aktiebolagslagen
(2005:551)3

dels att 8 kap. 52 � ska upph�ra att g�lla,
dels att 1 kap. 1 �, 7 kap. 49, 56 b och 61 ��, 8 kap. 51 och 53 �� och

rubrikerna n�rmast f�re 7 kap. 61 � och 8 kap. 51 � ska ha f�ljande lydelse,

dels att det ska inf�ras ett nytt kapitel, 16 a kap., och fyra nya paragrafer,

7 kap. 62 � och 8 kap. 52, 53 a och 53 b ��, av f�ljande lydelse.

1 kap.
1 �4 Denna lag inneh�ller best�mmelser om aktiebolag. Best�mmelserna
avser

bildande av aktiebolag (2 kap.),
bolagsordning (3 kap.),
aktierna (4 kap.),
aktiebok (5 kap.),
aktiebrev (6 kap.),
bolagsst�mma (7 kap.),
bolagets ledning (8 kap.),
revision (9 kap.),
allm�n och s�rskild granskning (10 kap.),
�kning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa

penningl�n, m.m. (11 kap.),

fondemission (12 kap.),
nyemission av aktier (13 kap.),
emission av teckningsoptioner med �tf�ljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

emission av konvertibler med �tf�ljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
vissa n�rst�endetransaktioner (16 a kap.),
v�rde�verf�ringar fr�n bolaget (17 kap.),
vinstutdelning (18 kap.),
f�rv�rv av egna aktier m.m. (19 kap.),
minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

1 Prop. 2018/19:56, bet. 2018/19:CU16, rskr. 2018/19:213.

2 Jfr Europaparlamentets och r�dets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av

vissa av aktie�gares r�ttigheter i b�rsnoterade f�retag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och

r�dets direktiv (EU) 2017/828.

3 Senaste lydelse av 8 kap. 52 � 2006:562.

4 Senaste lydelse 2018:1682.

SFS

2019:288

Publicerad
den

24 maj 2019

SFS

l�n fr�n bolaget till aktie�gare m.fl. (21 kap.),
inl�sen av minoritetsaktier (22 kap.),
fusion av aktiebolag (23 kap.),
delning av aktiebolag (24 kap.),
likvidation och konkurs (25 kap.),
byte av bolagskategori (26 kap.),
registrering (27 kap.),
aktiebolagets f�retagsnamn (28 kap.),
skadest�nd (29 kap.),
straff och vite (30 kap.),
�verklagande (31 kap.), samt
aktiebolag med s�rskild vinstutdelningsbegr�nsning (32 kap.).

7 kap.

49 �5 Senast tv� veckor efter bolagsst�mman ska protokollet h�llas till-
g�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna. En kopia av protokollet ska s�ndas till
de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.

Protokollen ska f�rvaras p� ett betryggande s�tt.
I fr�ga om publika aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en

reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono-
miska samarbetsomr�det, g�ller �ven 61 � andra stycket och 68 � tredje
stycket.

56 b �6 I ett publikt aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono-
miska samarbetsomr�det, ska styrelsen h�lla redovisningshandlingar och
revisionsber�ttelse, eller kopior av dessa handlingar, tillg�ngliga hos bolaget
f�r aktie�garna under minst tre veckor n�rmast f�re �rsst�mman. Detsamma
g�ller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a � och, i f�rekommande fall,
revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 �. Kopior av handlingarna ska genast och
utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och som
uppger sin postadress.

Handlingarna ska h�llas tillg�ngliga p� bolagets webbplats under minst

tre veckor fram till och med dagen f�r �rsst�mman. De ska vidare l�ggas
fram p� st�mman.

Beslut vid �rsst�mman i vissa publika aktiebolag7

61 �8 I ett publikt aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reg-
lerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono-
miska samarbetsomr�det, ska det vid �rsst�mman fattas beslut om riktlinjer
f�r ers�ttning till ledande befattningshavare, om det har l�mnats ett f�rslag
till s�dana.

Riktlinjerna ska h�llas tillg�ngliga utan kostnad p� bolagets webbplats

senast tv� veckor efter �rsst�mman och s� l�nge riktlinjerna g�ller. Detsam-
ma g�ller st�mmoprotokollet utom r�stl�ngden.

I 8 kap. 51 och 52 �� finns best�mmelser om styrelsens skyldighet att

uppr�tta f�rslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska inneh�lla och vad som
g�ller om st�mman inte godtar f�rslaget.

5 Senaste lydelse 2010:1516.

6 Senaste lydelse 2010:1516.

7 Senaste lydelse 2006:562.

8 Senaste lydelse 2007:566.

2019:288

SFS

62 �9 I ett publikt aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reg-
lerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono-
miska samarbetsomr�det, ska den rapport om ers�ttningar som avses i 8 kap.
53 a � l�ggas fram p� �rsst�mman f�r godk�nnande.

Rapporten ska h�llas tillg�nglig utan kostnad p� bolagets webbplats under

tio �r fr�n �rsst�mman. Om rapporten h�lls tillg�nglig d�r l�ngre tid �n tio
�r, ska personuppgifter avl�gsnas fr�n den.

8 kap.

Riktlinjer f�r ers�ttning till ledande befattningshavare i vissa publika

aktiebolag10

51 �11 I ett publikt aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reg-
lerad marknad eller en motsvarande marknad utanf�r Europeiska ekono-
miska samarbetsomr�det, ska styrelsen uppr�tta ett f�rslag till �rsst�mman
om riktlinjer f�r l�n och annan ers�ttning till styrelseledam�ter, verk-
st�llande direkt�r och vice verkst�llande direkt�r. Med ers�ttning j�mst�lls
�verl�telse av v�rdepapper och uppl�telse av r�tt att i framtiden f�rv�rva
v�rdepapper fr�n bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden fr�n den st�mma som
beslutar dem.

Styrelsen ska uppr�tta ett f�rslag till nya riktlinjer f�r ers�ttning n�r det

uppkommer behov av v�sentliga �ndringar av riktlinjerna, dock minst vart
fj�rde �r.

Om st�mman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett f�rslag till

s�dana, ska styrelsen senast inf�r n�sta �rsst�mma l�mna ett nytt f�rslag. I
ett s�dant fall ska ers�ttning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som g�ller
sedan tidigare eller, om s�dana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

F�rsta stycket g�ller inte s�dana emissioner och �verl�telser som om-

fattas av 16 kap. Det g�ller inte heller ers�ttning som omfattas av 23 a �
f�rsta stycket.

52 � I riktlinjerna ska det f�rklaras hur de bidrar till bolagets aff�rsstrategi,
l�ngsiktiga intressen och h�llbarhet.

Riktlinjerna ska inneh�lla
1. en beskrivning av de olika former av ers�ttning som kan betalas ut, med

angivande av varje ers�ttningsforms relativa andel av den totala ers�tt-
ningen,

2. uppgifter om hur l�ng tid ett avtal om ers�ttning g�ller och om upps�g-

ningstid, huvuddragen f�r villkoren f�r till�ggspension eller f�rtidspension
samt villkoren f�r upps�gning och ers�ttning med anledning av en upps�g-
ning,

3. uppgifter om de kriterier f�r utdelning av r�rlig ers�ttning som ska

till�mpas, den metod som ska anv�ndas f�r att fastst�lla om kriterierna har
uppfyllts och hur kriterierna bidrar till m�len i f�rsta stycket samt uppgifter
om eventuella uppskovsperioder och om bolagets m�jlighet att enligt avtal
�terkr�va r�rlig ers�ttning,

4. i fr�ga om aktiebaserad ers�ttning, uppgifter om f�rv�rvandeperioder,

och i f�rekommande fall uppgifter om skyldigheten att beh�lla aktier under
viss tid efter f�rv�rv samt en f�rklaring av hur den aktiebaserade ers�tt-
ningen bidrar till m�len i f�rsta stycket,

9 Tidigare 62 � upph�vd genom 2010:1516.

10 Senaste lydelse 2006:562.

11 Senaste lydelse 2007:566.

2019:288

SFS

5. en f�rklaring till hur l�nen och anst�llningsvillkoren f�r bolagets an-

st�llda har beaktats n�r riktlinjerna fastst�lldes,

6. en beskrivning av den beslutsprocess som till�mpas f�r att fastst�lla, se

�ver och genomf�ra riktlinjerna samt vilka �tg�rder som vidtas f�r att
undvika eller hantera intressekonflikter, och

7. om en �versyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla bety-

dande f�r�ndringar och en f�rklaring av hur aktie�garnas synpunkter har
beaktats.

53 �12 I riktlinjerna f�r det best�mmas att styrelsen tillf�lligt f�r fr�ng�
dem, om det anges vilka delar det ska vara m�jligt att fr�ng� och om ord-
ningen f�r styrelsens hantering anges. Styrelsen f�r endast till�tas att fr�ng�
riktlinjerna i enskilda fall d�r det finns s�rskilda sk�l f�r det och ett avsteg
�r n�dv�ndigt f�r att tillgodose bolagets l�ngsiktiga intressen och h�llbarhet
eller f�r att s�kerst�lla bolagets ekonomiska b�rkraft.

53 a � Styrelsen ska f�r varje r�kenskaps�r uppr�tta en rapport �ver ut-
betald och innest�ende ers�ttning som omfattas av riktlinjerna.

Rapporten ska ange
1. den totala ers�ttningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per

ers�ttningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och r�rlig ers�tt-
ning, hur kriterierna f�r utdelning av r�rlig ers�ttning har till�mpats och hur
den totala ers�ttningen f�rh�ller sig till bolagets riktlinjer,

2. den �rliga f�r�ndringen av ers�ttningen till varje enskild befattnings-

havare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ers�ttningen i m�tten-
heten heltidsekvivalenter f�r bolagets andra anst�llda under �tminstone de
fem senaste r�kenskaps�ren,

3. ers�ttning till varje enskild befattningshavare fr�n ett annat f�retag

inom samma koncern,

4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje

enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren f�r att utnyttja
optionerna, inklusive l�senpris och l�sendatum, samt eventuella �ndringar
av villkoren,

5. om en m�jlighet att enligt avtal kr�va tillbaka r�rlig ers�ttning har

anv�nts,

6. eventuella avvikelser som har gjorts fr�n den beslutsprocess som enligt

riktlinjerna ska till�mpas f�r att fastst�lla ers�ttningen,

7. avsteg som har gjorts fr�n riktlinjerna av s�rskilda sk�l, med uppgift

om vilka dessa sk�l har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts
avsteg fr�n, och

8. hur synpunkter som har framf�rts i samband med en st�mmobehand-

ling av en tidigare rapport om ers�ttningar har beaktats.

53 b � Bolaget �r personuppgiftsansvarigt f�r den behandling av person-
uppgifter som rapporteringen om ers�ttningen inneb�r. Bolaget ska se till att
rapporten om ers�ttningar inte inneh�ller k�nsliga personuppgifter i den
mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och r�dets f�rordning
(EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd f�r fysiska personer med
avseende p� behandling av personuppgifter och om det fria fl�det av s�dana
uppgifter och om upph�vande av direktiv 95/46/EG (allm�n dataskydds-
f�rordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation.

12 Senaste lydelse 2006:562.

2019:288

SFS

16 a kap. Vissa n�rst�endetransaktioner

Till�mpningsomr�de

1 � Detta kapitel till�mpas n�r ett publikt aktiebolag vars aktier �r upp-
tagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det, ska besluta om en
v�sentlig transaktion med en n�rst�ende. Kapitlet till�mpas �ven n�r en
v�sentlig transaktion mellan ett hel�gt svenskt dotterbolag till ett s�dant
aktiebolag och en n�rst�ende till moderbolaget ska beslutas.

Vad som �r en v�sentlig transaktion

2 � En transaktion anses i detta kapitel vara v�sentlig om den ensam, eller
sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess hel�gda
svenska dotterbolag har genomf�rt med samma n�rst�ende under det senaste
�ret, avser ett v�rde som �r minst en miljon kronor och motsvarar minst en
procent av bolagets v�rde.

Vem som �r n�rst�ende

3 � N�r det avg�rs vem som �r n�rst�ende enligt detta kapitel till�mpas
1 kap. 8 och 9 �� rsredovisningslagen (1995:1554). Det som s�gs d�r om
rapporterande f�retag ska i st�llet avse ett publikt aktiebolag vars aktier �r
upptagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det.

Undantag fr�n till�mpningsomr�det

4 � Kapitlet g�ller inte beslut om

1. arvode till styrelseledam�ter enligt 8 kap. 23 a �,
2. ers�ttning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i

8 kap. 51 �,

3. l�n enligt 11 kap.,
4. emissioner enligt 1216 kap.,
5. vinstutdelning enligt 18 kap.,
6. f�rv�rv eller �verl�telse av egna aktier enligt 19 kap.,
7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,
8. l�n enligt 21 kap.,
9. fusion enligt 23 kap., eller
10. delning enligt 24 kap.
Kapitlet g�ller inte heller beslut med st�d av lagen (2015:1016) om reso-

lution.

5 � Kapitlet g�ller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och
ett hel�gt dotterf�retag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett del-
�gt dotterf�retag som ingen annan n�rst�ende till bolaget har ett intresse i.

6 � Kapitlet g�ller inte beslut om transaktioner som �r en del av bolagets
l�pande verksamhet och som genomf�rs p� marknadsm�ssiga villkor.

Styrelsen ska ha rutiner f�r att fortl�pande bed�ma om en transaktion �r

av det slag som anges i f�rsta stycket.

Beslutsordning

7 � Styrelsen ska underst�lla bolagsst�mman en v�sentlig transaktion med
en n�rst�ende till bolaget f�r godk�nnande.

2019:288

SFS

Till underlag f�r st�mmans beslut ska styrelsen uppr�tta en redog�relse

f�r transaktionen. Av redog�relsen ska villkoren f�r transaktionen framg�, i
den utstr�ckning som kr�vs f�r att st�mman ska kunna ta st�llning till f�rsla-
get. Redog�relsen ska alltid inneh�lla information om

1. vilken relation bolaget har till den n�rst�ende,
2. namnet p� den n�rst�ende,
3. datumet f�r transaktionen, och
4. det v�rde transaktionen avser.
Redog�relsen ska h�llas tillg�nglig p� bolagets webbplats under minst tre

veckor fram till och med dagen f�r st�mman. Redog�relsen ska vidare
l�ggas fram p� st�mman.

8 � Vid bolagsst�mmans beslut i fr�ga om godk�nnande av en transaktion
ska aktier som innehas av den n�rst�ende inte beaktas. Inte heller ska aktier
som innehas av ett annat f�retag i samma koncern som den n�rst�ende beak-
tas. Med koncern likst�lls i detta sammanhang annan f�retagsgrupp av mot-
svarande slag.

Vissa transaktioner i dotterbolag

9 � N�r ett hel�gt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier �r upp-
tagna till handel p� en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanf�r Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det ska besluta om en
v�sentlig transaktion med en n�rst�ende till moderbolaget ska styrelsen
underst�lla bolagsst�mman transaktionen f�r godk�nnande. Best�mmel-
serna i 7 och 8 �� g�ller inte. Transaktionen anses vara v�sentlig om den
ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och
moderbolaget har genomf�rt med samma n�rst�ende under det senaste �ret,
avser ett v�rde som �r minst en miljon kronor och motsvarar minst en
procent av koncernens v�rde.

En v�sentlig transaktion enligt f�rsta stycket ska �ven underst�llas bolags-

st�mman i moderbolaget f�r godk�nnande. Vid pr�vningen i moderbolaget
ska beslutsordningen i 7 och 8 �� g�lla.

1. Denna lag tr�der i kraft den 10 juni 2019.
2. Best�mmelserna i 7 kap. 61 � och 8 kap. 5153 �� om riktlinjer f�r

ers�ttning till ledande befattningshavare till�mpas f�rsta g�ngen i samband
med den �rsst�mma som h�lls n�rmast efter den 31 december 2019.

3. Best�mmelserna i 7 kap. 62 � och 8 kap. 53 a � om rapport om ers�tt-

ningar till�mpas f�rsta g�ngen i samband med den �rsst�mma som h�lls
n�rmast efter den 31 december 2020.

4. Best�mmelserna i 16 a kap. till�mpas inte p� transaktioner som bolaget

har fattat beslut om men som inte genomf�rts f�re ikrafttr�dandet. Vid
till�mpningen av best�mmelsen i 16 a kap. 2 � ska transaktioner som genom-
f�rts f�re ikrafttr�dandet inte beaktas.

5. Best�mmelserna i den �ldre lydelsen av 7 kap. 61 �, 8 kap. 51 � f�rsta

stycket och 53 � samt den upph�vda 8 kap. 52 � g�ller fortfarande i aktie-
bolag vars aktier �r upptagna till handel p� en reglerad marknad i Sverige, i
samband med �rsst�mmor som h�lls fram till och med den 31 december
2019.

6. Best�mmelserna i den �ldre lydelsen av 8 kap. 51 � andra och tredje

styckena g�ller fortfarande i aktiebolag vars aktier �r upptagna till handel p�
en reglerad marknad i Sverige, i samband med �rsst�mmor som h�lls fram
till och med den 31 december 2020.

2019:288

SFS

P� regeringens v�gnar

MORGAN JOHANSSON

Torbj�rn Malm

(Justitiedepartementet)

2019:288

;

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 2019:288 Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Om Lagboken.se