SFS 1975:1385

Associationsrätt Bank- och finansmarknadsrätt Ersättningsrätt Socialrätt

Start / Socialrätt / Lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) / SFS 1975:1385

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">                                                       </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ SFS 1975:1385 Aktiebolagslag; Utkom fr�n trycket utf�rdad den 15 december 1975. den 12 janu ari 1976 Enligt riksdagens beslut^ f�reskrives f�ljande. 1 KAP. Inledande best�mmelser 1 � I aktiebolag svarar del�garna ej personligen f�r bolagets f�rplik� telser. Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppg� till minst fem� tiotusen kronor. �r aktiekapitalet f�rdelat p� flera aktier, skall dessa lyda p� lika belopp. 2 � �ger aktiebolag s� m�nga aktier eller andelar i svensk eller ut� l�ndsk juridisk person att det har mer �n h�lften av r�sterna f�r samt� liga aktier eller andelar, �r aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterf�retag. �ger dotterf�retag eller �ger moderbolag och dotterf�retag eller flera dotterf�retag tillsammans aktier eller andelar i juridisk person i den omfattning som angivits nu, �r �ven sistn�mnda juridiska person do tterf�retag till moderbolaget. Har aktiebolag i annat fall p� grund av aktie- eller andelsinnehav el� ler avtal ett best�mmande inflytande �ver juridisk person och en bety� dande andel i resultatet av dess verks amhet, �r aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen d otterf�retag. Moderbolag och dotterf�retag utg�r tillsammans en koncern. 2 KAP. Aktiebolags bildande 1 � Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbo� lag f�r dock vara stiftare endast om varje obegr�nsat ansvarig bolags� man �r svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myn� dighet som regeringen best�mmer kan medge annan �n som angivits nu att vara stiftare. Den som �r omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare. 2 � Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen. D�rvid iakttages att betalningen f�r aktie ej f�r understiga det belopp p� vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med r�tt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom �n pengar eller med r�tt eller plikt f�r bolaget att �vertaga egendom mot annat vederlag �n aktier (ap� port), f�r v�rdet p� apportegendomen ej s�ttas h�gre �n det verkliga v�rdet f�r bolaget. Endast s�dan egendom som �r eller kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet kan utg�ra apportegendom. Tecknas aktie med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det no� minella beloppet �nd� betalas. 2514 1 Prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4, rs kr 1975/76: 114. � </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 � Stiftarna skall uppr�tta och underskriva en dagtecknad stiftelseur- SFS 1975:1385 kund som skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och uppgift om 1. det belopp som skall betalas f�r varje aktie, 2. tiden f�r aktiemas betalning, 3. s�ttet och tiden f�r kallelse till konstituerande st�mma, om enligt 7 � kallelse skall ske. Best�mmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med villkor eller att bolaget skall ers�tta annan kostnad f�r bolagets bildande �n allm�nna avgifter och sedvanliga arvoden f�r uppr�ttande av stiftel� sehandlingar och liknande arbete eller att n�gon eljest skall av bolaget erh�lla s�rskild r�ttighet eller f�rm�n skall anges i stiftelseurkunden. Stiftelseurkunden skall inneh�lla redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� apportegendom och av best�mmelse enligt andra stycket i �vrigt. S�rskilt skall anges 1. namn och hemvist betr�ffande den som avses med best�mmelsen, 2. det v�rde till vilket apportegendom ber�knas komma att tagas upp i b alansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�m� nas f�r egendomen, 3. h�gsta ber�knade beloppet av s�dan kostnad f�r bolagets bil� dande som angivits i best�mmelsen. Om skriftligt avtal uppr�ttats r�rande best�mmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden inneh�lla avtalet eller avskrift d�rav eller h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lles tillg�ng� ligt f�r aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftel� seurkunden. Tillskjutes eller �vertages r�relse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal g�lla �ven betr�ffande balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen under de senaste tv� r�kenskaps�ren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana r�kningar ej uppr�ttats f�r r�relsen, skall i stiftelseurkunden l�mnas upplysning om r�re lsens resultat under n�mnda r�kenskaps�r. Om andrafj�rde styckena ej iakttagits betr�ffande viss best�mmelse, �r den utan verkan mot bolaget. 4 � Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige d�r bolagets styrelse skall ha sitt s�te, 3. f�rem�let f�r bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan �ndring av bolags� ordningen best�mmas till l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej f�r vara mindre �n en fj�rde� del av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter och reviso� rer samt styrelsesuppleanter, om s�dana skall finnas, samt tiden f�r sty� relseledamots och revisors uppdrag, 7. s�ttet f�r sammankallande av bolagsst�mma, 8. vilka �renden som skall f�rekomma p� ordinarie st�mma, 9. vilken tid bolagets r�kenskaps�r skall omfatta. 2515 ":-.v � </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ "v. SFS 1975:1385 5 � Teckning av aktie skall ske p� stiftelseurkunden eller p� teck: ningslista som inneh�ller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts p� annat s�tt kan ej g�ras g�llande av bolaget, om aktieteck� naren anm�ler felet hos registreringsmyndigheten f�re bolagets regist� rering. Har aktie tecknats med villkor, som icke �verensst�mmer med stiftel� seurkunden, �r aktieteclcningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anm�lts hos registreringsmyndigheten f�re bolagets registrering, �r dock aktieteck� naren bunden fast�n han ej kan �beropa villkoret. Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund f�r aktie� tecknings ogiltighet �beropa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts. 6 � Stiftarna avg�r om aktieteckning skall godtagas och hur m�nga aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkun� den att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stif� tarna utan dr�jsm�l underr�tta honom d�rom. 7 � Beslut om bolagets b ildande fattas p� konstituerande st�mma. Om alla aktier tecknas vid st�mman och alla godtagna aktietecknare �r ense, kan beslut om bolagets bildande fattas �ven om kallelse till st�mman ej skett. I annat fall �n som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de god� tagna aktietecknarna tUl konstituerande st�mma enligt f�reskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsst�mma. Teclcningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden h�nvisar till skall genom stiftarnas f�rsorg h�llas tillg�ngliga f� r aktietecknarna under minst en vecka f�re st�mman p� plats som angivits i kallelsen. P� den konstituerande st�mman skall stiftarna framl�gga stiftelseur� kunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stif� tarna skall vidare l�mna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teck� ningar, aktiemas f�rdelning mellan tecknarna och det belopp som inbe� talats p� aktierna. Denna uppgift skall inf�ras i protokollet. 8 � Om vid konstituerande st�mma ej visas att teckning och tilldel� ning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet en- hgt stiftelseurkunden, �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. Uppkommer p� den konstituerande st�mman fr�ga om �ndring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i �vrigt, kan beslut om bolagets bildande icke fattas f�rr�n fr�gan blivit avgjord. �ndring i bolagsord� ningen som ej enligt 9 kap. 9 � tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser h�jning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma g�ller �ndring av best�mmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 �. Om tecknare med flertalet avgivna r�ster och tv� tredjedelar av de vid st�mman f�retr�dda aktierna bitr�der beslut att bilda bolaget, �r bo� laget bildat. I annat fall �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. N�r aktiebolaget �r bildat, skall styrelse och revisorer v�ljas. I �vrigt skall i fr�ga om konstituerande st�mma i till�mpliga delar g�lla f�reskrifterna om bolagsst�mma i denna lag och bolagsordningen. 9 � Bolaget skall anm�las f�r registrering senast sex m�nader efter stiftelseurkundens undertecknande. -, , Hinder mot registrering f�religger, om ej zolo � </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade SFS 1975:1385 aktier efter avdrag f�r aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i b olagsord� ningen angivna aktiekapitalet eller uppg�r till minimikapitalet, 2. det belopp som skall betalas i pe ngar f�r de aktier som ing�r i bo� lagets aktiekapital �r inbetalat p� r�kning hos svenskt bankinstitut, 3. all apportegendom �r tillf�rd bolaget, 4. yttranden f�retes fr�n bankinstitut om att 2 har f�ljts och fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framg� att apportegendomen i stiftelseurkunden ej �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r el� ler kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. " Genom registreringen fastst�lles bolagets aktiekapital till belopp som anges i andr a stycket 1. Aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rvid ogiltiga. Om ej anm�lan f�r bolagets registrering sker inom den i f�rsta stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan arun�lan eller v�grat registrering av bolaget, �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. Styrelseledam�terna ansvarar solidariskt f�r �terbetalningen av de belopp som inbetalats p� tecknade aktier j�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostnader p� grund av �tg�rd enligt 13 � f�rsta stycket tredje meningen. Detsamma g�ller i fr�ga om apportegendom. 10 � Kvittning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r icke ske. Fordran p� aktiebelopp kan ej av bolaget �verl�tas eller pants�ttas. �verl�tes aktie f�r vilken full betalning ej erlagts, �r f�rv�rvaren, se� dan han anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, tillsammans med �verl� taren ansvarig f�r betalningen. 11 � Betalas aktie ej i r�tt tid, kan styrelsen en m�nad efter anmaning f�rklara aktien f�rverkad f�r den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall inneh�lla meddelande att aktien kan f�rklaras f�rverkad, sker ge� nom avs�ndande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress � r angiven vid aktieteckningen eller inf�rd i aktieboken eller an� nars anm�ld till bolaget, och i annat fall genom kung�relse i tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Underr�ttelse om anmaningen skall genast s�ndas till den som f�r aktien �r inf�rd s�som panthavare eller uppdragstagare i f�rteckning enligt 3 kap. 12 �. Styrelsen kan innan f�rverkad aktie blivit ogiltig l�ta annan �vertaga aktien och betalningsansvaret f�r det tecknade beloppet. Om aktie f�rklarats f�rverkad och ej �vertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, f�r vilken aktien f�rverkats, gentemot bolaget svara f�r en femtedel av full betalning f�r aktien. 12 � Inbetalning i pengar p� aktie kan fullg�ras endast genom ins�tt� ning p� r�kning, som stiftarna �ppnat f�r mottagande av inbetalning p� aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut. P� r�kningen insatt belopp f�r lyftas f�r bolaget f�rst n�r hela det be� lopp som skall betalas i pengar satts in p� r�kningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts f�r f�rverkad aktie utg�r dock ej hinder f�r att belopp som satts in p� r�kningen lyftes. Har fr�gan om bolagets bil� dande f�rfallit eller �r aktieteckning eljest icke bindande, skall �terbe� talning tillsammans med gottgjord r�nta ske till aktietecknama. 2517 � </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ ^ " " - . " ... ...w c- SFS 1975: 1385 13 � Innan aktiebolag registrerats, kan det ej f�rv�rva r�ttigheter eller ikl�da sig skyldigheter. Det kan ej heller s�ka, k�ra eller svara inf�r domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock f�ra talan i m�l r�� rande bolagsbildningen och eljest vidtaga �tg�rd f�r att erh�lla tecknat aktiebelopp eller annat utf�st tillskott. Uppkommer f�rpliktelse genom �tg�rd p� bolagets v�gnar f�re regist� reringen, svarar de som deltagit i �t g�rden eller beslut d�rom solidariskt f�r f�rpliktelsen. N�r bolaget registrerats, �verg�r ansvaret p� bolaget, om f�rpliktelse n f�ljer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bo� laget bildats. Har avtal f�r bolaget slutits f�re registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, s�vida annat ej f�ljer av avtal et, fr�ntr�da detta, om anm�lan f�r registrering icke gjorts inom den i 9 � f�reskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han fr�ntr�da avtalet, innan bolaget registrerats. 3 KAP. Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok 1 � Alla aktier har lika r�tt i bola get, om ej annat f�ljer av denna pa� ragraf. I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. S�dan best�mmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. om aktierna ej skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst, den f�retr�desr�tt som tillkommer aktie�garna vid �kn ing av aktiekapitalet enligt 4 kap. F�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r med� delas endast om aktierna ej skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst. Avser olikheten mellan aktieslagen akties r�stv�rde, g�ller att ingen aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r annan aktie. I bolagsordningen kan best�mmas att aktie av visst slag skall i n�r� mare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Om� vandling skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld n�r registrering sker. 2 � Aktie kan fritt �verl�tas och f�rv�rvas, om ej annat f�ljer av 3 � eller 17 kap. 1 � eller eljest av lag. 3 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att aktie�gare eller annan skall vara ber�ttigad att l�sa aktie, som �verg�r till ny �gare. F�rbeh�l� let skall ange 1. vilka som �r l�sningsber�ttigade och, om l�sningsr�tt ej skall kunna ut�vas vid vissa f�ng, vilka slags f�ng som s�lunda undantagits, 2. den ordning, i vilken l�sningsr�tten tillkommer de l�sningsber�tti� gade inb�rdes, 3. den tid, ej �verstigande tv� m�nader fr�n anm�lan hos styrelsen om akties �verg�ng, inom vilken l�sningsanspr�k skall framst�llas hos bolaget, 4. den tid inom vilken l�sen skall erl�ggas, vilken tid ej f�r �verstiga 25 j g en m�nad r�knat fr�n den tidpunkt d� l�senbeloppet blev best�mt. � </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> F�rv�rvas flera aktier genom samma f�ng, kan, om ej annat f�ljer av SFS 1975:1385 f�rbeh�llet, l�sningsr�tt icke ut�vas betr�ffande mindre antal aktier �n f�nget omfattar. Om till�mpningen av f�reskrift i bolagsordningen r�� rande l�sens belopp skulle bereda n�gon otillb�rlig f�rdel, kan j�mkning ske. N�r anm�lan gjorts om aktiens �verg�ng, skall styrelsen genast skrift� ligen meddela detta till varje l�sningsber�ttigad vars postadress �r in� f�rd i aktieboken eller eljest k�nd f�r bolaget. Om ej annat f�reskrlves i bolagsordningen, pr�vas tvist om l�snings� r�tt och om l�senbeloppets storlek av tre skiljem�n enligt lagen (1929: 145) om skiljem �n. Innan det visar sig att l�sningsr�tten ej begagnas, kan den till vilken aktie �verg�tt icke ut�va annan av aktien h�rflytande r�tt gentemot bo� laget � n r�tt till vinstutdelning och f�retr�desr�tt till teckning av ny ak� tie vid nyemission eller till teckning av andel i l�n som avses i 5 kap. R�ttigheter och skyldigheter p� grund av s�dan teckning �verg�r till den som begagnar sig av l�sningsr�tten. 4 � Aktiebrev skall st�llas till viss man. Det f�r utl�mnas endast till aktie�gare som �r inf�rd i aktieboken och f�rst n�r full betalning erlagts f�r den eller de aktier brevet lyder p�. Vidare fordras 1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande, 2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkom� mit p� grund av emissionen, eUer 3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 �, om aktien tillkommit p� grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full� makt av bank. Namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� an� nat hknande s�tt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer p� den eller de aktier var� brevet lyder, akties nominella belopp och dagen f�r utf�rdandet. Kan n�r aktiebrev utges aktier av olika slag finnas en� ligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsord� ningen inneh�ller f�rbeh�ll enligt 1 � fj�rde stycket, 3 �, 8 � eller 6 kap. 8 �, skall tydlig uppgift d�rom intagas i brev p� aktie som avses med f�rbeh�llet. Uppgiften kan ges i f�rkortad form. F�rkortningsformer fastst�lles av regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer. N�r utbetalning g�res vid inl�sning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillg�ngar, skall aktiebrevet f�rses med p�skrift om utbetalningen. P�skrift skall �ven g�ras s� snart det kan ske n�r utan �terbetalning aktie indragits eller nominella belop� pet �ndrats. Aktiebrev, som i samband med d�dning eller vid utbyte utges i st�llet f�r annat, skall inneh�lla uppgift d�rom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det �ldre aktiebrevet j�mte d�rtill h�rande kupongark makuleras p� betryggande s�tt. Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas p� s�tt som anges i andra stycket. 5 � Innan aktiebrev utf�rdas kan bolaget utge till viss man st�llt bevis om r�tt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall inneh�lla f�rbeh�ll att aktiebrev utl�mnas endast mot �terst�llande av beviset. P� detta skall p� beg�ran antecknas de betalningar som gjorts f�r aktien. Interimsbevis skall f�rses med p�skrift om �terbetalning som sker enligt 2 kap. 12 � andra stycket. I �vrigt g�ller best�mmelserna i denna lag om aktiebrev i till�mpliga delar interimsbevis. 2519 � </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975: 1385 6 � �verl�tes eller pants�ttes aktiebrev eller till viss man st�llt emis� sionsbevis eller optionsbevis, �ger vad i 13, 14 och 22 �� lagen (1936: 81) om skuldebrev f�reskrives r�rande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tUl�mpning. H�rvid �r den som innehar aktie� brev och enligt bolagets p�slcrift d�r� �r inf�rd s�som �gare i aktieboken likst�lld med den som enligt 13 � andra stycket n�mnda lag f�rmodas �ga r�tt att g�ra skuldebrevet g�llande. �verl�tes eller pants�ttes emissionsbevis eller optionsbevis som ej �r st�llt till viss man, �ger vad i 13, 14 och 22 �� lagen om skuldebrev f�reskrives r�rande skuldebrev till innehavaren motsvarande till�mp� ning. Om utdelningskuponger f�reskrives i 24 och 25 �� lagen om skulde� brev. 7 � �ver bolagets samtliga aktier och aktie�gare skall styrelsen f�ra f�rteckning (aktiebok). Den skaU uppr�ttas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerf�ljd med uppgift om aktieteck� narna. Aktie�garnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framg� till vilket slag varje aktie h�r. Aktiebok kan best� av betryggande l�sblads- eller kortsystem. Den kan ocks� f�ras med maskin f�r automatisk databehandling eller p� an� nat liknande s�tt. N�r n�gon f�reter utf�rdat aktiebrev och enligt 6 � eller p� annat s�tt styrker sitt f�rv�rv eller n�r aktie�gare eller annan beh�rig person an� m�ler annan f�r�ndring i f�rh�llande som upptagits i aktieboken, skall inf�ring av aktie�garen eller anteckning om f�r�ndringen genast ske med angivande av dagen f�r inf�ringen eller anteckningen, s�vida dagen ej framg�r av annat tillg�ngligt material. Om l�sningsr�tt enligt 3 � till� kommer aktie�gare eller annan, f�r inf�ring dock ej ske, f�rr�n det visat sig att l�sningsr�tten icke begagnas. �r sista �verl�telsen p� aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet s�t� tas ut i �verl�telsen innan inf�ring sker. F�retett aktiebrev skall f�rses med p�skrift om inf�ringen och dagen d�rf�r. 8 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att den som p� fastst�lld avst�mningsdag �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 12 � skall anses beh�rig att mottaga utdelning, emissionsbevis oc h, vid fond� emission, brev p� ny aktie som tillkommer aktie�gare. Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, skall styrelsen fastst�lla och vid anm�lan f�r registrering av bolagsst�mmans beslut f�r registrering anm�la dag fr�n vilken f�rbeh�llet skall till�mpas. Bolag i vars bolagsordning finns s�dant f�rbeh�ll (avst�mningsf�rbe- h�ll) kallas i denna lag avst�mningsbolag. F�r avst�mningsbolag skall f�ljande uppgifter fullg�ras av V�rdepap- pcrscentralen VPC Aktiebolag (v�rdepapperscentralen), n�mligen att 1. f�ra aktiebok, aktiebrevsregister och f�rteckning enligt 12 �, 2. pr�va fr�gor om inf�ring av aktie�gare i aktieboken, 3. svara f�r utskrift av aktiebok och sammanst�llning av uppgifter enligt 19 � lagen (1970: 596) om f�renklad aktiehantering, 4. avst�mma aktiebok och f�rteckning enligt 12 �, 5. uts�nda aktiehrev, utdelning och cmissionsbevis, 6. svara f�r utbyte av aktiebrev och d�rmed sammanh�ngande �tg�r� der, 2520 7. vidtaga �tg�rder enligt 4 kap. 17 � i fr� ga om ej uttagen aktie. � </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 9 � I avst�mningsbolag f�r aktiebrev p� uppdrag av bolaget p� dess SFS 1975: 1385 v�gnar undertecknas av v�rdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� annat liknande s�tt. Brevet ska ll i st�llet f�r akties ordningsnummer ange brevets ordnings� nummer och det antal aktier brevet avser. P� beg�ran av aktie�gare eller f�rvaltare som avses i 10 � skall aktiebrev delas upp, l�ggas samman eller p� annat s�tt bytas ut. N�r aktiebrev f�retes f�r inf�ring av ny �gare i aktieboken, f�r v�rdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det �ldre brevet �verl�tet in bianco, beh�ver ej f�rv�rvarens namn s�ttas ut i �verl�telsen. I aktiebrev som utf�r� das vid utbyte beh�ver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag n�r det �ldre brevet utf�rdades. Ej heller beh�ver aktiebrev, som utf�rdas i samband med att aktie�garen inf�res i aktieboken, f�rses med uppgift om inf�ringen. Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller i till�mpliga delar emissionsbe� vis samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. S�dana hand� lingar beh�ver dock ej ange ordningsnummer. 10 � I avst�mningsbolag inf�res aktie�garna i aktieboken med uppgift om per sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. F�r varje �gare anges det antal aktier han �ger av olika slag. I st�llet f�r ak� tienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken f�res med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande s�tt. I avst�mningsbolag kan bank eller fondkommission�r, som �r auktori� serad som f�rvaltare av aktier, inf�ras i aktiebrev och i aktieboken i st�l� let f�r �garen till de aktier som omfattas av l�mnat f�rvaltningsuppdrag. �r a ktier i avst�mningsbolag f�rem�l f�r handel vid utl�ndsk fondb�rs, kan, efter s�rskilt tillst�nd, i bola gets aktiebrev och aktiebok, i st�llet f�r aktie�gare som �r bosatt utomlands, inf�ras den som f�tt uppdrag att i utlandet f�rvalta hans aktier. ; I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an- , f m�rkas att aktien innehas f�r annans r�kning. Detsamma g�ller emis- j sionsbevis som utf�rdas p� grund av f�rvaltarregistrerad aktie och som �r st�llt till viss man. Betr�ffande f�rvaltaren antecknas i aktieboken |i samma uppgifter som enligt f�rsta stycket skall inf�ras om aktie�gare. F�r r�tt till registrering som f�rvaltare kr�ves ut�ver vad som s�gs i j;) andra stycket att f�rvaltaren uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�ring av �gare i aktieboken. Om auktorisation och tillst�nd enligt denna para- Ij graf, om f�rvaltares �ligganden samt om skyldighet f�r bolaget och v�r- ji] depapperscentralen att f�r envar h�lla tillg�nglig sammanst�llning av 1] uppgifter fr�n f�rvaltare om aktie�gare, som har mer �n femhundra ak- (| tier i bolaget registrerade i f�rvaltares namn, finns best�mmelser i lagen (| (1970: 596) om f�renklad aktiehantering. 11 � Har avst�mningsf�rbeh�llet inf�rts genom �ndring av bolagsord- ningen och har aktiebrev som dessf�rinnan utf�rdats ej inl�mnats f�r i utbyte mot nytt brev, f�r uppgifter om aktien i tidigare aktiebok f�ras �ver till aktiebok enligt 10 � f�rsta stycket. D�rvid skall anges att ak- tiebrevet ej avl�mnats. Sker ej �verf�ring, utg�r den �ldre aktieboken ' t . alltj�mt aktiebok i fr�ga om aktien. Ut�ver aktiebok skall i avst�mningsbolag f�ras aktiebrevsregister. !^| Registret up ptar i l �pande nummerf�ljd de aktiebrev som utf�rdas med i uppgift om d agen f�r utf�rdandet, antalet aktier och aktieslag samt �ga- res eller, i fall som avses i 10 � andra stycket, f�rvaltares identifierings- :'i nummer i aktieboken. N�r nytt aktiebrev utf�rdats i st�llet f�r �ldre, g�- 2521 i i � </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ " SiFS 1975: 138? res i registret h�nvisning till det �ldre brevets ordningsnumnier. F�r sist� n�mnda brev antecknas att det makulerats. I avst�mningsbolag skall uppgift som avf�rts ur aktiebok, aktiebrevs- registret eller f�rteckning enligt 12 � bevaras i minst tio �r. Aktiebok, som s �dant bolag tidigare f�rt, skall bevaras i minst tio �r efter det att uppgifter betr�ffande bolagets samtliga aktier inf�rts i aktieboke n enligt 10 � f�rsta stycket. 12 � I avst�mningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till f�ljd av uppdrag eller pants�ttning eller p� grund av villkor t testamente eller g�vobrev bar r�tt att i st�llet f�r den i aktieboken in� f�rda aktie�garen lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev p� ny aktie p� beg�ran upptagas i en s�rskild f�r� teckning. Detsamma g�ller f�rmyndare eller god man f�r aktie�gare el� ler vid ko nkurs konkursf�rvaltaren eller vid utm�tning av eller kvarstad p� aktier utm�tningsmannen. I f�rteckningen skall f�r s�dan person som avses i f�rsta stycket an� tecknas samma uppgifter som enligt 10 � f�rsta stycket skall inf�ras i aktieboken om aktie�gare. Av f�rteckningen skall �ven framg� den r�tt som tillkommer honom. S�dan anteckning skall avf�ras, n�r det visas att r�tten upph�rt. Uppgift ur f�rteckningen f�r ej l�mnas till annan utan samtycke av den som ber�res av f�rh�llanden som antecknats i f�r teckningen. 13 � Aktiebok h�lles tillg�nglig hos bolaget f�r envar. F�res aktiebo� ken med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande s�tt, skall i st�llet utskrift av aktieboken p� beg�ran tillhandah�llas hos bolaget och. i fr�ga om avst�mn ingsbolag, �ven hos v�rdepapperscentra� len. Utskriften f�r ej vara �ldre �n sex m�nader. Envar har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� s�dan utskrift av aktieboken eller del av den. N�r det g�ller avst�mningsbolag f�r dock utskrift enligt detta stycke ej inneh�lla uppgifter om aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i bolaget. Aktiebok eller, om akt ieboken f�res med maskin f�r automatisk data� behandling eller p� annat liknande s�tt, utskrift av hela aktieboken av� seende f �rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mma, skall h�llas tillg�ng� lig f�r aktie�garna vid st�mman. I utskrift upptages aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 10 � andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer beh�ver ej anges. 14 � Den till vilken aktie �verg�tt �ger ej, innan han inf�rts i aktiebo� ken, ut�va aktie�gares r�tt i bolaget. Detta g�ller dock icke s�dan ur ak� tie uppkommen r�tt som ut�vas mot f�reteende eller avl�mnande av ak� tiebrev, kupong eller annat s�rskilt bevis som utges av bolaget. �gare till aktie, f�r vilken aktiebrev utf�rdats innan bolaget blivit av� st�mningsbolag, kan icke s�vitt avser d�refter beslutad utdelning eller emission erh�lla utdelning, eraissionsbevis eller, vid fondemission, brev p� ny aktie f�rr�n han avl�mnat aktiebrevet f�r utbyte mot nytt s�dant och inf�ring i aktie boken gjorts enligt 10 �. Innan detta skett �r 12 � ej till�mplig. Om aktie �ges av flera, kan de endast genom gemensam f�retr�dare ut�va aktie �gares r�tt i bolaget. 15 � Vad som s�gs i d enna lag om aktie�gares r�tt att i bolaget f�re- 2522 tr�da aktier skall g�lla �ven betr�ffande den som genom testamente er- � </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> h�llit nyttjander�tten till eller r�tten till avkomst av aktier, om testa- SFS 1975:1385 mentet inneh�ller best�mmelse att han skall �ga f�retr�da aktierna och, betr�ffande avkomstr�ttshavaren, att aktierna till tryggande av hans av- komstr�tt skall s�ttas under s�rskild v�rd. S�v�l �garen som nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren skall p� anm� lan bli inf�rd i aktieboken. Vid inf�ringen skall g�ras anteckning om �gander�ttsf�rv�rvet och om den med nyttjande- eller avkomstr�tten f�renade r�tten att i bolaget f�retr�da aktierna. I fr�ga om inf�ring av nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren g�ller i �vrigt vad som s�gs i denna lag om inf�ring av aktie�gare. Dock skall p�skrift om inf�ringen ej ske p� aktiebrevet. N�r det styrkes att nyttjande- eller avkomstr�tten upp� h�rt, skall anteckning d�rom g�ras i aktieboken. N�r god man p� grund av f�rordnande j�mlikt 18 kap. 4 � 5 f�r�ldra- balken f�rvaltar aktier f�r blivande aktie�gares r�kning, skall blivande �gare p� anm�lan av gode mannen inf�ras s�som �gare i aktieboken med anteckning om f�rv�rvet och om f�rordnandet. 16 � Ing�r aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i aktiebrev och i aktieboken i st�Uet f�r fondandels�garna inf�ras det fondbolag, som f�rvaltar fonden, j�mte fondens beteckning. 17 � Om aktiebrev enligt denna lag skall f�rses med p�skrift eller p� grund av bolagsst�mmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot tv� eller flera nya aktiebrev, kan bolaget inneh�lla p� aktie bel�pande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet f�r n�mnda �ndam�l tillhandah�lles. Detta g�ller ocks� om utbyte av aktiebrev skall ske p� grund av att aktie av visst slag enligt best�mmelse i bolagsordningen skall omvandlas till ak tie av annat slag. 4 KAP. �kning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission Inledande best�mmelser 1 � Aktiekapitalet kan �kas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella be� lopp h�jes utan ny betalning (fondemission). Beslut om emission fattas av bolagsst�mman, om ej annat f�ljer av 14 eller 15 �. S�dant beslut f�r ej fattas f�rr�n bolaget blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�rom f�rst fattas. Best�mmelserna i 2 kap. 2 � �ger motsvarande till�mpning vid nye� mission. Vid fonde mission f�r ej till aktiekapitalet �verf�ras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda h�jningen av aktiernas nominella belopp. 2 � Vid nyemission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt till de nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger, om ej annat f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 � andra stycket 3 el� ler, vid kontantemission, best�mmes i emissionsbeslutet. 3 � Aktie�gare som har f�retr�desr�tt att deltaga i emission har r�tt att f�r varje aktie f� s�rskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings� r�ttsbevis och vid fondemission delbevis). � r bolaget ej avst�mningsbo- 2523 � </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> " " -4," . . SFS 1975:13S5 iag, f�r till aktiebre v h�rande kupong anv�ndas som emissionsbevis. An� v�ndes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur m�nga s�dana bevis som skall l�mnas f�r varje ny aktie. Begagnar aktie�gare sin f�retr�desr�tt att deltaga i emission i bolag som ej �r avst�mningsbolag, skall det aktiebrev p� vilket f�retr�desr�t� ten grundas f�rses med p�skrift h�rom, om ej kuponger anv�ndes som emissionsbevis. I avst�mningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev p� ny aktie som tillkommer aktie�garen genast i rekommenderat brev el� ler p� annat betryggande s�tt �vers�ndas till den som p� avst�mningsda- gen � r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 3 kap. 12 �. Var han vid mottagandet ej ber�ttigad, skall bolaget likv�l anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta g�ller dock ej, om bolaget eller v�rdepapperscentralen hade k�nnedom om att handlingen kom i or�tta h�nder eller �sidosatt den aktsamhet som efter omst�ndigheterna sk�ligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var omyndig. Allm�nna best�mmelser om nyemission 4 � F�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie� �garna under minst en vecka f�re den bolagst�mma vid vilken beslutet skaU fattas. Det skaU genast s�ndas till aktie�gare, som beg�r det och uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som nu sagts om f�rslag tiU beslut skall g�lla s�dan redog�relse av styrelsen och s�dant yttrande av revisorerna som avses i 6 �. Inneb�r f�rslaget av� vikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen anges i f�rslaget eller i handling som fogats vid f�rslaget. Om �rsredovisningen ej skall behandlas p� st�mman, skall �ven f�ljande handlingar enligt vad nyss sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas fram p� st�mman: 1. avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning om bolagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust, samt av� skrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redog�relse f�r h�ndelser av v�sent� lig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka intr�ffat efter �rsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen. Kallelse till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgift om den f�retr�des� r�tt att teckna aktier som enligt f�rslaget tillkommer aktie�garna eller annan eller vem som an nars f�r teckna aktier. 5 � Beslut om nyemission skall ange 1. det belopp eller h�gsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna �kas, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges. 3. den f�retr�desr�tt att teckna aktier som tillkommer aktie�garna el� ler annan eller vem som a nnars f�r teckna aktier, 4. den tid inom vilken akt ieteckning kan ske, n�r ett visst belopp eller ett l�gsta belopp fastst�llts f�r aktiekapitalets �kning, 5. den tid, ej understigande tv� veckor fr�n utf�rdandet av kung�� relse enligt 7 � eller, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bo� lagsst�mma som beslutat emissionen, f r�n beslutet eller, i fr�ga om av� st�mningsbolag, fr�n avst�mningsdagen, inom vilken a ktie�gare kan be� gagna sin f�retr�desr�tt, 2524 6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas, � </div> <div id="page12-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7. den ber�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de aktier som SFS 1975; 1385 icke tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om ej* f�reskrift med� delas att f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen, 8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas f�r tecknad aktie. Om f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 3 �, 6 kap. 8 � eller 17 kap. 1 � skall g�lla betr�ffande de nya aktierna, skall erinran d�rom tagas in i emissionsbeslutet. I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages, att avst�mningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. Avst�mningsdagen f�r ej s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n det beslutet kungjorts enligt 7 �. Skall till aktiebreven h�rande kuponger anv�ndas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. 6 � Best�mmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvitt- ningsr�tt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission. Styrelsen skall avge en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� apportegendom och av be� st�mmelse enligt f�rsta stycket i �vrigt. Redog�relsen skall inneh�lla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 � tredje och fj�rde styckena. Femte styc� ket n�mnda paragraf �ger motsvarande till�mpning. �ver redog�relsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framg� att egendom, som skall tillf�ras bolaget, icke i redog�relsen �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att apportegen� dom �r eller kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. Emis� sionsbeslutet skall inneh�lla att redog�relse och yttrande som angivits nu har avgivits. 7 � Beslutet om nyemission eller en redog�relse f�r det v�sentliga in� neh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kung�res ej beslutet i dess helhet, skall i kung�relsen uppgift l�mnas om var beslutet h�lles tillg�ngligt. Kung�relse erfordras dock ej i bolag som ej �r avst�mnings� bolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som beslutat emissionen. �r bolaget ej avst�mningsbolag, skall beslut som avses i f �rsta stycket utan dr�jsm�l s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om aktie�garen skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu g�ller dock ej, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som beslutat emissionen. 8 � Teclcning a v nya aktier skall ske p� teckningslista som inneh�ller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 �� framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� plats som anges i listan. Om alla aktierna av de d�rtill ber�ttigade tecknas vid den st�mma d�r beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i st�mmans protokoll. Detta g�ller dock icke avst�mningsbolag. Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med vilUcor som ej �verensst�mmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, �ger 2 kap. 5 � motsvarande till�mpning. 9 � N�r teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av- nya aktier till aktieteclmama. Anser styrelsen att aktieteckning �r ogil- 2525 � </div> <div id="page13-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 tig, skall aktietecknaren genast underr�ttas h�rom. Aktierna skall genom styrelsens f�rsorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken. 10 � Har f�r aktiekapitalets �kning best�mts ett visst belopp eller ett l�gsta belopp, �r beslutet om nyemission f�rfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Vad som har betalats p� de tecknade aktierna skall i s�dant fall genast �terbetalas. 11 � Best�mmelserna i 2 kap. 10 och 11 �� ger motsvarande till�mp� ning vid inbetalning p� grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r dock ske, om best�mmelser d�rom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma g�ller i f r�ga om bolag, vars bundna egna kapital f�re emissionen upp� g�r till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittnmg. S�dant medgivande f�r ej l�mnas, om det skulle vara till skada f�r bolaget eller dess borgen�rer. 12 � Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex m�nader fr�n beslutet, om det ej f�rfallit enligt 10 �. Hinder mot regist� rering f�religger, om ej 1. full betalning enligt registret erlagts f�r alla de i det f�rut regist� rerade aktiekapitalet ing�ende aktierna, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag f�r aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till belopp som avses i 10 �, 3. h�lften av det belopp som betalas med pengar f�r de i den regist� rerade kapital�kningen ing�ende aktierna har inbetalats, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bola� get, 5. yttrande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r eller kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. Vid kon tantemission i b olag vars bundna egna kapital f�re emissio nen understiger en miljon kronor skall, i st�llet f�r vad som f�reskrives i f�rsta stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas f�r aktierna, erl�ggas genom ins�ttning p� bankr�kning som bolaget �ppnat hos s\'enskt bankinstitut och intyg fr�n bankinstitutet om att beloppet beta� lats f�retes i registrerings�rendet. Genom registreringen fastst�lles �kningen av aktiekapitalet till belopp som anges i f�rsta stycket 2. Om anm�lan f�r registrering av beslutet icke gjorts inom den i f�rsta stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga- kraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, g�l� ler vad i 10 � s�gs. Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. Aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rmed ogiltiga. De nya ak� tierna medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om emission. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket aktierna skolat till fullo beta� las. 13 � F�r aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat 2526 f�ljer av 12 � andra stycket, full betalning erl�ggas inom sex m�nader � </div> <div id="page14-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> fr�n registreringen av nyemissionen. Senast en m�nad efter utg�ngen av SFS 3.975; 1385 denna tid skall bolaget f�r registrering anm�la hur m�nga av de i den registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna som blivit till fullo be� talda. Anm�lningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godk�nd revi� sor. Har ej enligt f�rsta stycket anm�lts att full betalning erlagts f�r ak� tierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets h�rande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens be� st�mmelse om aktiekapitalet �ndrats. De aktier som ej betalats blir ogil� tiga n�r neds�ttningen registrerats. Styrelsens beslut om nyemission 14 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n ak� tie�gares f�retr�desr�tt enligt 2 � under f�ruts�ttning av bolagsst�m� mans godk�nnande. Best�mmelserna i 513 �� g�ller d�rvid i till�mp� liga delar, varvid dock skall iakttagas vad som f�reskrives nedan i tredje stycket. I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande �ger 4 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. Vad som d�r s�gs om f�r� slag tUl emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut. Inf�ring av de nya aktierna i aktieboken och anm�lan f�r registrering enligt 12 � skall ej ske innan st�mman har godk�nt emissionsbeslutet. Har s�dan anm�lan ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emis� sion, �r emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalats p� tecknade aktier skall i s�dant fall genast �terbetalas. 15 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nye� mission i den m�n emissionen kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med best�mmelse som avses i 6 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall detta anges s�rskilt i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet skall inneh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst intill n�stkommande or� dinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Best�mmelserna i 4 � f�rsta stycket �ger motsvarande till�mpning i fr�ga om f�rslag till bemyndigande. Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re� gistrering. In nan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 513 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen be� slutar om emission med st�d av bemyndigande. Fondemission 16 � Fondemission kan ske genom �verf�ring till aktiekapitalet av be� lopp som ka n utdelas enligt 12 kap. 2 � f�rsta stycket samt av uppskriv� ningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anl�ggningstill� g�ngs v�rde. Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet �kas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella b elopp h�jes. I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen an� ges i beslutet varvid iakttages att avst�mning ej f�r ske innan beslutet re� gistrerats. P� s�dant bolag �ger 5 � tredje stycket och 7 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. 2527 � </div> <div id="page15-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 Beslutet om fondemission skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och f�r ej verkst�llas f�re registreringen. Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. De nya aktierna skall ge� nom styrelsens f�rsorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken. De medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om emission. Be� slutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�ken� skaps�ret efter det under vilket registrering skett. 17 � Har vid fondemission beh�rigt anspr�k p� ny a ktie ej framst�llts inom fem �r fr�n registreringen av beslutet om fondemission, kan den ber�ttigade anmanas att vid �ventyr av aktiens f�rlust taga ut aktien. Anmaningen skall s�ndas till den ber�ttigade, om hans namn och adress �r k�nda f�r bolaget. I annat fall skall anmaningen kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Inkommer ej anm�lan inom ett �r fr�n anmaningen, kan den nya aktien s�ljas genom fondkommission�r f�r den ber�ttigades r�kning. Denne har d�refter endast r�tt att mot f�reteende av aktiebrev eller avl�m� nande av delbevis utf� det vid f�rs�ljning influtna beloppet med avdrag f�r kostnaderna f�r anmaningen och f�rs�ljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen tillfaller bolaget. Emissionsprospekt 18 � N�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie�gare i s�dant bolag of� fentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�r� v�rva aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) en� ligt 1926 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att erl�ggas uppg�r till min st en miljon kronor. 19 � Aktie�gare som �mnar s�lja aktier eller teckningsr�tter under s� dana former att emissionsprospekt skall uppr�ttas, skall underr�tta sty� relsen h�rom senast sex veckor f�re den dag d� ink�p tidigast avses kunna ske. 20 � Emissionsprospekt skall inneh�lla balansr�kningar avseende ut� g�ngen av de tre senaste r�kenskaps�r, f�r vilka �rsredovisning och revi� sionsber�ttelse avgivits, resultatr�kningar f�r dessa tre r�kenskaps�r samt ett sammandrag av de uppgifter som det �legat bolaget att intaga i f�rvaltningsber�ttelserna f�r de tre r�kenskaps�ren. Fyller handlingarna ej de krav, som framg�r av 11 kap. 5 � andra stycket och 9 � fj�rde stycket, skall de fullst�ndigas i enlighet med dessa best�mmelser. Best�mmelserna i 11 kap. 2 � f�rsta stycket andra meningen �ger motsvarande till�rapning p� emissionsprospekt. Om bolaget �r moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet inlaga koncernresultatr�kning och koncernbalansr�loiing f�r de tre senaste r� kenskaps�ren. N�r redovisningshandlingar och andra uppgifter f�r kon� cern intages i prospektet f�r h�remot svarande uppgifter f�r bolaget ute� l�mnas i den m�n de kan anses sakna v�sentlig betydelse f�r bed�m� ningen av bolagets aktier. Dock f�r bolagets resultatr�kning och balan.s- r�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret enligt f�rsta stycket ej utel�mnas. 21 � I emissionsprospektet skall upplysning l�mnas om s�dana f�r be� d�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�l- 2528 landen och h�ndelser i �vrigt av v�sentlig betydelse f�r bolaget vilka � </div> <div id="page16-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> h�nf�r sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 � angivna SFS 1975:13S5 handlingarna. Framl�gges emissionsprospektet senare �n �tta m�nader efter ut� g�ngen av det senaste r�kenskaps�r, f�r vilket �rsredovisning och revi� sionsber�ttelse avgivits, skall emissionsprospektet inneh�lla uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 ��. Dessa uppgifter skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag ej ti� digare �n tre m�nader f�re emissionsprospektets tillhandah�llande. 22 � I emissionsprospektet skall f�ljande uppgifter l�mnas, n�mligen 1. kortfattad historik �ver bolaget och dess verksamhet, 2. redog�relse f�r bolagets och, om dotterf�retag finnes, koncernens verksamhet, r�varutillg�ngar, produkter och driftst�llen samt f�r dess st�llning inom branschen, 3. uppgift om bolagets styrelseledam�ter, revisorer och ledande be� fattningshavare, 4. redog�relse f�r �gar- och r�str�ttsf�rh�llanden i fr�ga om bolagets aktier. Uppgifter enligt f�rsta stycket 1 f�r utel�mnas av aktiebolag, vars ak� tier noteras p� fondb�rs eller p� lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommission�rer. 23 � Bolag, som vid framl�ggandet av emissionsprospektet ej bedri� ver n�gon verksamhet och ej heller har dotterf�retag som bedriver n� gon verksamhet, beh�ver i emissionsprospektet endast medtaga senast fastst�llda balansr�kning, i f�rekommande fall koncernbalansr�kning, upplysningar enligt 22 � f�rsta stycket 1, 3 och 4 samt redog�relse f�r den verksamhet bola get avser att upptaga. 24 � Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 �, 21 � f�rsta stycket samt 22 � skall granskas av bolagets revisorer. Deras ber�ttelse �ver gransk� ningen skall intagas i emissionsprospektet. 25 � Emissionsprospekt skall tillhandah�llas p� de platser d�r teck� ning eller ink�psanm�lan mottages senast tre dagar, s�n- och helgdagar samt l�rdagar, midsommarafton, julafton och ny�rsafton or�knade, f�re den dag d� teckning e ller ink�p tidigast kan ske. 26 � Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande fr�n aktie�gare, f�r bolaget fr�n aktie�garen uppb�ra ers�ttning f�r sina kost� nader f�r emissionsprospektet samt f�r revisionskostnaden. Upptr�der flera aktie�gare som s�ljare, skall kostnaderna f�rdelas mellan dem i f�rh�llande till det antal aktier eller teckningsr�tter, som envar utbjudit sill f�rs�ljning. 5 KAP. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev f�renade med optionsr�tt till ny � teckning Allm�nna best�mmelser 11 � Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f� renade med optionsr�tt till nyteckning. S�dana skuldebrev skall st�llas till innehavaren eller till viss man eller order. Konvertibla skuldebrev skall inneh�lla utf�stelse fr�n bolaget om att borgen�r har r�tt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skulde- 2529 159-SFS 1975 � </div> <div id="page17-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975: 1385 breven mot aktier i bolaget. Skuldebrev f�renade med optionsr�tt till ny� teckning skall ge borgen�r r�tt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Villkoren f�r utbyte eller nyteckning av aktier skall best�mmas s� att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen �ndras. Veder� laget f�r konvertibelt skuldebrev f�r ej understiga det nominella belop� pet p� aktie som utl�mnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden t�ckes ge� nom kontant betalning vid utbytet. Optionsr�tt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgen�r f�r skilja optionsbevis fr�n skuldebrev och f�r� foga �ver beviset s�rskUt, om e j i skuldebrevet f�reskrives att beviset f�r avskiljas f�rst efter viss tid. 2 � Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktie�garna f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev s�som om emis� sionen g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st�llet f�r skuldebre� ven eller nytecknas p� grund av optionsr�tt. F�rfarandet vid emission 3 � Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsst�mman, om ej annat f�ljer av 8 eller 9 �. I fr�ga om f�rslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsst�mma �ger 4 kap. 4 � motsvarande till�mpning. 4 � Beslut om emission skall ange 1. emissionens belopp eller h�gsta belopp eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r emissionen, 2. den f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen som tillkommer aktie� �gare eller annan eller vem som eljest �ger deltaga i emissionen, 3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, n�r ett visst belopp eller ett l�gsta belopp best�mts f�r emissionen, 4. den tid, ej understigande tv� veckor fr�n utf�rdandet av kung�� relse enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen eller, i fall som avses i 6 � fj�rde stycket, fr�n beslutet eller, i fr�ga om avst�mningsbolag, fr�n av- st�mningsdagen, inom vilken aktie�gare kan begagna sin f�retr�desr�tt till teckning, 5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och r�ntefot, 6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den be� r�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de skuldebrev som icke tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om ej f�reskrift meddelas att f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen, 7. tid och villkor f�r utbyte eller nyteckning, 8. den r�tt som skall tillkomma borgen�r eller innehavare av options� bevis f�r den h�ndelse aktiekapitalet f�re utbytet eller nyteckningen �kas eller neds�ttes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning utges eller bolaget uppl�ses el� ler upph�r genom fusion, 9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna �kas genom utbyte eller nyteckning, 10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges. Om f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 3 �, 6 kap. 8 � eller 17 kap. 1 � skall g�lla betr�ffande de nya aktierna, skall eriman d�rom intagas i emissionsbeslutet. I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages, att avst�mningsdag skall anges 2530 i cmissionsbeslutct, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i � </div> <div id="page18-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> emissionen. Avst�mningsdagen f�r ej s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n SFS 1975:1385 det beslutet kungjorts enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen. Skall skuldebrev bli f�rem�l f�r handel vid fondb�rs, kan i emissions� beslutet upptagas bemyndigande f�r styrelsen eller den styrelsen inom sig f�rordnar att innan teckning p�b�rjas best�mma emissionens belopp, emissionskurs, r�ntefot samt villkor f�r utbyte eller nyteckning. I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages dock, att n�mnda villkor skall best�m� mas s enast p� avst�mningsdagen, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. 5 � Best�mmelserna i 4 kap. 6 � �ger motsvarande till�mpning vid emission av konvertibla skuldebrev. 6 � Bolagsst�mmans beslut om emission eller en redog�relse f�r det v�sentliga inneh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kung�res ej beslutet i dess helhet, skall i kung�relsen uppgift l�mnas om var be� slutet h�lles tillg�ngligt. Har bolagsst�mman enligt 4 � fj�rde stycket �verl�mnat �t annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, r�ntefot och villkor f�r utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa h�n� seenden beslutats kung�ras p� motsvarande s�tt. �r bolaget ej avst�mningsbolag, skall beslut som avses i f�rsta stycket utan dr�jsm�l s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om aktie�garen skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages att i f�rekommande fall beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig f�rordnar r�rande emissionens belopp, emissionskurs, r�ntefot och villkor f�r utbyte eller nyteckning bifogas emissionsbevis n�r s�dant �vers�ndes. Best�mmelserna i f�rsta och andra styckena g�ller ej f�r annat aktie� bolag �n avst�mningsbolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke inneh�ller bemyndigande enligt 4 � fj�rde stycket. 7 � Om ett visst belopp eller ett l�gsta belopp best�mts f�r emissionen och detta ej tecknats inom teckningstiden, �r beslutet om emission f�r� fallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Best�mmelserna i 4 kap. 11 � �ger motsvarande till�mpning vid emis� sion av konvertibla skuldebrev. N�r teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast f�r re� gistrering anm�la beslutet om emission och det nominella belopp av l� net som tecknats, om beslutet ej f�rfallit enligt f�rsta stycket. Regist� rering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts f�r alla de i det f�rut registrerade aktiekapitalet ing�ende aktierna. 8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande. Best�mmelserna i 46 �� och 7 � f�rsta stycket �ger motsvarande till�mpning. I fraga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande �ger 4 kap. 4 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. Vad d�r s�gs om f�r� slag till emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut. Anm�lan f�r registrering enligt 7 � tredje stycket skall g�ras n�r emis� sionsbeslutet g odk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven av� slutats. Har anm�lan f�r registrering ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r beslutet f�rfallet. 2S31 � </div> <div id="page19-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> I SFS 1975:1385 9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis� sion och att d�rvid avvika fr�n best�mmelserna i 2 � om aktie�gares f�retr�desr�tt. Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�gares f�re- l tr�desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans be- I slut. Beslutet skall inneh�lla best�mmelse om den tid, l�ngst intill n�st- I kommande ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall fi fattas. Best�mmelserna i 4 kap. 4 � f�rsta stycket �ger motsvarande till- f i l�mpning i fr�ga om f�rslag till bemyndigande. I Bolagsst�mmans beslut skall genast anm�las f�r registrering. Innan Il; registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 47 �� g�ller i till�mpliga delar i fr�ga om styrel� sens beslut om emission. ii i I Emissionsbevis I 10 � Best�mmelserna i 4 kap. 3 � om emissionsbevis �ger motsva- : j rande till�mpning vid emission enligt detta kapitel. Utbyte och nyteckning 1 11 � N�r fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebre� vet f�rses med p�slcrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens f�r� sorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken. Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i f�rekommande fall options- ^ i beviset, f�rses med p�sk rift om nyteckningen. 12 � Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas p� teck� ningslista som inneh�ller beslutet om emission. Avskrift av bolagsord� ningen, den senaste �rsredovisningen f�rsedd med anteckning om bo� lagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust samt avskrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r balansr�kningen avser skall vara fogade vid teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� plats som anges i listan. Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej �verensst�mmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, �ger 2 kap. 5 � motsvarande till�mpning. Anser styrelsen att aktieteckning �r ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underr�ttas d�rom. I annat fall skaU aktieteckna� ren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens f�rsorg of�rdr�jUgen upptagas i aktieboken. 13 � Best�mmelserna i 2 kap. 10 och 11 �� ger motsvarande till�mp� ning vid inbetalning p� grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvitt� ning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r dock ske, om styrelsen medger det. S�dant medgivande f�r ej l�mnas, om det skulle vara till skada f�r bolaget eller dess borgen�rer. 14 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r utbyte eller nyteckning av aktier utg�tt skall styrelsen f�r registrering anm�la hur m�nga aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om ut� bytestiden eller teckningstiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras senast tre m�nader efter utg�ngen av varje r�kenskaps�r under vilket ut� byte eller nyteckning har skett. Hinder mot registrering f�religger, om ej yttrande f�retes fr�n aukto- 2532 riserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att bolaget p� grund av � </div> <div id="page20-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> emissionen tillf�rts vederlag till ett v�rde motsvarande minst samman- SFS 1975: 1385 lagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats. Genom registreringen �r aktiekapitalet �kat med sammanlagda nomi� nella beloppet av de anm�lda aktierna. 15 � De nya aktierna skall medf�ra r�tt till vinstutdelning enligt vad d�rom best�mts i emissionsbeslutet. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s� dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket ak� tierna skolat till fuUo betalas. Emissionsprospekt 16 � Best�mmelserna i 4 kap. 1926 �� om emissionsprospekt �ger motsvarande till�mpning n�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie� �gare i s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna skuldebrev eller options� bevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att uppr�tta eraissionspros- pekt f�religger dock endast om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att erl�ggas uppg�r till minst en miljon kronor. 6 KAP. Neds�ttning av aktiekapitalet 1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l, n�mli� gen 1. avs�ttning till reservfond eller omedelbar t�ckning av f�rlust enligt fastst�lld balansr�lcning, om f�rlusten ej kan t�ckas av fritt eget kapital, 2. �terbetalning till �ktie�garna, eUer 3. avs�ttning till fond att anv�ndas enligt beslut av bolagsst�mman. Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i f�rsta stycket 2 och 3 f�r ej avse st�rre belopp �n att full t�ckning finns f�r det bundna egna kapita � let efter neds�ttningen. Ber�kningen d�rav sker enligt balans r�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r, om denna fastst�lles vid st�m man, och an� nars p� gr undval av de handlin gar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket i3. Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom 1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier, 2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal� ning. Om neds�ttning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning finns best�mmelser i 4 kap. 13 � andra stycket. 2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mma, om ej annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r ej fattas f�rr�n bola� get blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�r� om f�rst fattas. Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3 f�r beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen. Best�mmelserna i 4 kap. 4 � om f�rslag till bolagsst�mmans beslut och andra handlingar g�ller i till�mpliga delar. 3 � Neds�ttningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall neds�ttas (neds�ttningsbeloppet), neds�ttnings�ndam�let samt hur 2533 � </div> <div id="page21-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> - SFS 1975:1385 neds�ttningen skall genomf�ras. Om i samband med neds�ttningen medel skall utskiftas med h�gre belopp �n neds�ttningsbeloppet, skall �ven det h�gre beloppet anges. 4 � Neds�ttningsbeslut skall anm�las f�r registrering. Om det ej skett inom fyra m�nader fr�n beslutet eller om registreringsmyndigheten ge- I nom lagakraft�gande beslut avskrivit anm�lan eller v�grat registrering, i : �r neds�ttningsbeslutet f�rfallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �nd- j ring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet neds�ttes. |i ! 5 � Skall neds�ttningsbeloppet anv�ndas enligt 1 � f�rsta stycket I, �r aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet registrerats. Innan tre �r f�rflutit fr�n , registreringen f�r vinstutdelning beslutas endast om r�tten ger tillst�nd d�rtill eller om aktiekapitalet �kats med minst neds�ttningsbeloppet. I fr�ga om r�ttens tillst�nd g�ller 6 � andrafemte styckena i till�mpliga delar. j! 6 � Skall neds�ttningsbeloppet helt eller delvis anv�ndas enligt 1 � :' f�rsta stycket 2 eller 3, f�r neds�ttningsbeslutet ej verkst�llas utan r�t� tens tillst�nd, s�vida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillf�res ett belopp som minst motsvarar neds�ttningsbeloppet. R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det neds�ttnings� beslutet registrerats. Vid a ns�kningshandlingen skall fogas bevis a tt ned- "J s�ttningsbeslutet registrerats och f�rteckning �ver bolagets k�nda borge� n�rer med angivande av postadress. I R�tten skall kalla bolagets borgen�rer, s�v�l k�nda som ok�nda, med f�rel�ggande f�r den som vill bestrida ans�kningen att senast viss dag skriftligen hos r�tten anm�la detta vid �ventyr att han annars anses ha medgivit ans�kningen. Kallelsen skall ansl�s i r�ttens kansli sex m�na� der f�re inst�llelsedagen samt kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och Inrikes Tidningar tre g�nger, f�rsta g�ngen fem m�nader och tredje g�ngen senast tv� m�nader f�re inst�llelsedagen. Utm�tningsmannen i ^ orten och alla k�nda borgen�rer skall underr�ttas s�rskilt genom r�ttens f�rsorg. Bestrides ej ans�kningen eller f�r de borgen�rer som bestrider den fuU betaln ing eller betryggande s�kerhet f�r sina fordringar, skall till- " st�nd meddelas. Om den r�tt som tillkommer innehavare av pensions� fordran finns best�mmelser i 23 � andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutf�stelse m. m. �r borgen�r tillika g�lden�r i samma r�ttsf�rh�llande, skall han ej I upptagas i f�rteckningen �ver bolagets k�nda borgen�rer. Han skall ej kallas av r�tten och har ej heller r�tt till betalning eller s�kerhet enligt fj�rde stycket, 7 � R�tten skall underr�tta registreringsmyndigheten om ans�kan en� ligt 6 � och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ans�kningen. Har r�tten genom lagakraftvunnet beslut, bifallit ans�kan enligt 6 �, �r aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet registrerats. Har ej ans�kan om r�ttens tillst�nd gjorts inom f�reskriven tid eller har r�tten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ans�kan, skall regist� reringsmyndigheten f�rklara neds�ttningsbeslutet f�rfallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att 2524 aktiekapitalet neds�ttes. � </div> <div id="page22-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8 � I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan �ndring av bolagsord- SFS 1975; 1385 ningen best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, kan i bolagsordningen intagas f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan neds�ttas genom inl�sen av ak� tier, dock ej under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordningen f�r inl�sningen oeh inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�kning. Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, f�r det en� dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att �ndringen re� gistrerats. Har fondemission �gt rum efter registreringen, f�r inl�sen av fondaktie ske f�rst n�r tre �r f�rflutit fr�n registreringen av emissionen. Neds�ttning f�r ej ske s� att full t�ckning ej finnes f�r det bundna egna kapitalet. Ber�kning d�rav skall ske p� grundval av fastst�lld ba� lansr�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r. N�r enligt f�rbeh�llet blivit b est�mt att vissa aktier skall inl�sas, skall genast anm�las f�r registrering att aktiekapitalet neds�ttes med dessa aktiers sa mmanlagda nominella belopp. N�r registrering skett �r aktie� kapitalet nedsatt. 7 KAP. F�rv�rv av egna aktier och upptagande av vissa penningl�n 1 � Aktiebolag f�r ej f�rv�rva eller s�som pant mottaga egen aktie. Dotterf�retag f�r ej heller f�rv�rva eller s�som pant mottaga aktie i mo� derbolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltigt. F�rsta stycket utg�r ej hinder f�r aktiebolag eller dotterf�retag att vid �vertagande av aff�rsr�relse f�rv�rva d�ri ing�ende aktie, att inl�sa ak� tie enligt 13 kap. 3 � eller att p� auktion inropa f�r f�retagets fordran utm�tt aktie. F�rv�rvad aktie skall, om den ej indragits genom neds�tt� ning av aktiekapitalet, avyttras s� snart det kan ske utan f�rlust. Aktie, som f�rv�rvats vid �vertagande av aff�rsr�relse, skall dock avyttras se� nast tv� �r efter f�rv�rvet, s�vida icke regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer ger f�retaget tillst�nd att beh�lla aktien under l�ngre tid. Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterf�retaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket s�gs betr�ffande aktier som f�rv�rvats vid �vertagande av aff�rsr�relse. 2 � Om ej annat f�ljer av 5 kap., f�r aktiebolag ej taga upp penning� l�n p� villkor att l�net skall betalas p� annat s�tt �n med ett nominellt penningbelopp eller med e tt penningbelopp som best�mmes med h�nsyn till f�r�ndringar i penningv�rdet. Upptagande av l�n mot obligationer eller andra skuldebrev med r�tt till r�nta, vars s torlek �r helt eller delvis beroende av utdelningen till ak� tie�gare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bo� lagsst�mman eller, efter bolagsst�mmans bemyndigande, av styrelsen. 3 � Best�mmelserna i 4 kap. 1926 �� om emissionsprospekt �ger motsvarande till�mpning n�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie� �gare i s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyl� dighet att uppr�tta emissionsprospekt f�religger dock endast om sum� man av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att erl�ggas uppg�r till minst en miljon kronor. ^535 .'t .'.TA " � </div> <div id="page23-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 8 KAP. Bolagefs ledning 1 � Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledam�ter. Uppg�r aktiekapitalet eller maximiKapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen best� av en eller tv� ledam�ter, om minst en suppleant finnes. Styrelsen v�ljes av bolagsst�mman, om ej i bolagsordningen f�reskri- ves att en eller flera styrelseledam�ter skall utses p� annat s�tt. Styrelseledamots uppdrag g�ller f�r tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden f�r icke omfatta mer �n fyra r�kenskaps�r och skall be� st�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av ordinarie bolagsst�mma p� vilken styrelseval f�rr�ttas. Vad i denna lag s�gs om styrelseledamot skall i till�mpliga delar g�lla om suppleant. 2 � Uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�r tid, om ledamoten eller den som utsett honom beg�r det. Anm�lan h�rom skall g�ras hos styrel� sen och, om ledamot som ej �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, hos den som tillsatt honom. Upph�r styrelseledamots uppdrag i f�rtid eller uppkommer f�r ho� nom hinder enligt 4 � att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall �vriga styrelseledam�ter vidtaga �tg�rd f�r att ny ledamot f�r den �terst�ende mandattiden tills�ttes, s�vida ej den f�rutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offentliga styrelseledam�ter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarleda- mot som avses i lagen (1972: 829) om styrelserepresentation f�r de an� st�llda i aktiebolag och ekonomiska f�reningar. Skall ledamoten v�ljas p� bolagsst�mma, kan utan hinder av 1 � f�rsta stycket valet anst� till n�sta ordinarie st�mma p� vilken styrelseval f�rr�ttas, om styrelsen �r beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och suppleanter. Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tills�ttas i an� nan ordning �n genom val av bolagsst�mma, ej utsetts, skall r�tten f�r� ordna ers�ttare p� ans�kan av styrelseledamot, aktie�gare, borgen�r el� ler annan vars r�tt kan vara beroende av att det finns n�gon som kan f�retr�da bolaget. 3 � I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppg�r till minst en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkst�llande direkt�r. I andra bo� lag kan styrelsen utse verkst�llande direkt�r. Vad i denna lag s�gs om verkst�llande direkt�r skall i till�mpliga delar g�lla om suppleant f�r honom (vice verkst�llande direkt�r). 4 � Styrelseledamot och verkst�llande direkt�r skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer f�r s�rskilt fall till�ter annat. Den som �r omyn� dig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkst�llande direk� t�r. 5 � Styrelseledamot och verkst�llande direkt�r skall n�r de tilltr�der f�r inf�ring i aktieboken anm�la sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessf�rinnan. F�r�ndringar i aktieinnehavet skall anm�las inom en m�nad. 6 � Styrelsen svarar f�r bolagets organisation oeh f�rvaltningen av bo� lagets angel�genheter. Finnes verkst�llande direkt�r, skall han handha 2536 den l�pande f�rvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen � </div> <div id="page24-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> meddelar. Verkst�llande direkt�r f�r d�rj�mte utan styrelsens bemyndi- SFS 1975:1385 gande vidtaga �tg�rd som med h�nsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet �r av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan v�sentlig ol�genhet f�r bola� gets verksamhet. I s�dant fall skall styrelsen s� snart som m�jligt under� r�ttas om �tg�rden. Styrelsen skall tillse att organisationen betr�ffande bokf�ringen och medelsf�rvaltningen �ven innefattar en tillfredsst�llande kontroll. Verk� st�llande direkt�r skall s�rja f�r att bolagets bokf�ring fullg�res i �ver� ensst�mmelse med lag och att medelsf�rvaltningen sk�tes p� ett betryg� gande s�tt. 7 � Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterf�retagets ledning. Dotterf�retagets ledning skall l�mna styrelsen f�r moderbolaget de upplysningar, som fordras f�r ber�k� ningen av koncernens st�llning och resultatet av koncernens verksamhet. 8 � Inom styrelsen skall en ledamot vara ordf�rande. Om ej annat f�reskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsst�mman, v�ljer styrelsen ordf�rande. Vid lika r�stetal avg�res valet genom lottning. Uppg�r aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor, f�r verkst�llande direkt�r ej vara ordf�rande. Ordf�randen skall tillse att sammantr�den h�lles n�r det beh�vs. Om styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r fordrar att styrelsen sam� mankallas, skaU en s�dan beg�ran efterkommas. Verkst�llande direkt�r har, �ven om han ej �r styrelseledamot, r�tt att n�rvara och yttra sig vid styrelsens sammantr�den, om ej styrelsen f�r visst fall best�mmer annat. Vid styrelsens sammantr�den skall f�ras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordf�randen och, om styrelsen best�r av flera ledam�� ter, den ledamot styrelsen d�rtill utser. Styrelseledamot och verkst�l� lande direkt�r �r ber�ttigade att f� avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall f�ras i nummerf�ljd och f�rvaras p� be- tryggande s�tt. 9 � Styrelsen �r beslutf�r, om mer �n h�lften av hela antalet styrelse� ledam�ter eller det h�gre antal som f�reskrives i bolagsordningen �r n�rvarande. Beslut i �rende f�r dock icke fattas, om ej s�vitt m�jligt samtliga styrelseledam�ter erh�llit tillf�lle att deltaga i �rendets behand� ling. Har styrelseledamot f�rfall och finnes suppleant, som skall intr�da i hans st�lle, skall denne beredas tillf�lle d�rtill. Som styrelsens beslut g�ller, om bolagsordningen ej f�reskriver s�r� skild r�stmajoritet, den mening f�r vilken vid sammantr�de mer �n h�lf� ten av de n�rvarande r�star eller vid lika r�stetal den mening som bitr� des av ordf�randen. �r styrelsen icke fulltalig, skall de som r�star f�r beslutet dock utg�ra mer �n en tredjedel av hela antalet styrelseledam�� ter, om ej annat f�reskrives i bolagsordningen. Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst h�lften av hela antalet styrelseledam�ter. 10 � Ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r f�r ej hand� l�gga fr�ga r�rande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller f�r han handl�gga fr�ga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i fr� gan har ett v�sentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal j�mst�lles r�tteg�ng eller annan talan. 11 � Styrelsen f�retr�der bolaget och tecknar dess firma. 2537 � </div> <div id="page25-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975; 1385 Bemyndigande f�r styrelseledamot, Verkst�llande direkt�r eller annan att f�retr�da bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej f�rbud d�remot intagits i bolagsordningen. I fr�ga om den, som ej �r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r, g�ller vad i 4 och 10 �� s�gs om verkst�llande direkt�r. Styrelsen kan f�reskriva att r�tten att f�retr�da bolaget och teckna dess firma f�r ut�vas endast av tv� eller flera personer i f�rening. An� nan inskr�nkning f�r ej registreras. Styrelsen kan n�r som helst �terkalla bemyndigande som avses i and ra stycket. 12 � Verkst�llande direkt�r �ger alltid f�retr�da bolaget och teckna dess firma betr�ffande �tg�rd, som enligt 6 � ankommer p� honom. 13 � Styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget f�r ej f�retaga r�ttshandling eller annan �tg�rd som �r �gnad att bereda otillb�rlig f�r� del �t aktie�gare eller annan till nackdel f�r bolaget eller annan aktie� �gare. St�llf�retr�dare f�r ej efterkomma f�reskrift av bolagsst�mman eller annat bolagsorgan, om f�reskriften icke �r g�llande d�rf�r att den st�r i strid mot denna lag eller bolagsordningen. 14 � Har st�llf�retr�dare, som f�retagit r�ttshandling f�r bolaget, �verskridit sin befogenhet, �r r�ttshandlingen ej g�llande mot bolaget, om den mot vilken r�ttshandlingen f�retogs ins�g eller bort inse att be� fogenheten �verskreds. Detsamma g�ller om verkst�llande direkt�r vid f�retagande av r�ttshandling �verskrider den honom enligt 6 � tillkom� mande beh�righeten att vidtaga �tg�rd p� bolaget v�gnar. 15 � F�r registrering skall bolaget anm�la vem som utsetts tiU styrel� seledamot, verkst�llande direkt�r och suppleant samt till firmatecknare �vensom deras postadress och personnummer. F�r registrering skall �ven anm�las av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anm�lan g�res f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 9 � anm�les f�r registrering och d�refter genast efter det att �ndring intr�ffat i f�r� h�llande som anm�lts eller skall anm�las f�r registrering enligt f�rsta stycket. R�tt att g�ra anm�lan tillkommer �ven den som anm�lningen g�ller. �ndras bolagets postadress, skall bolaget genast anm�la det f�r regist� rering. 9 KAP. Bolagsst�mma 1 � Aktie�garnas r�tt att besluta i bolagets angel�genheter ut�vas vid bolagsst�mma. I avst�mningsbolag tillkommer r�tten att deltaga i bolagsst�mma den som upptagits som aktie�gare i s�dan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 � andra stycket. I bolagsordningen kan best�mmas att aktie�gare f�r att f� deltaga i bolagsst�mma skall anm�la sig hos bolaget senast viss dag, h�gst fem dagar f�re st�mman. Denna dag, som ej f�r vara s�ndag, annan allm�n helgdag, l�rdag, midsommarafton, julafton eller ny�rsafton, skall anges i kallelse till st�mman. Aktie som tillh�r bolaget eller dess dotterf�retag kan ej f�retr�das vid bolagsst�mman. S�dan aktie skall ej medr�knas n�r f�r giltigheten av beslut eller ut�vande av befogenhet fordras samtycke av �gare till viss 2538 del av aktierna i bolaget. � </div> <div id="page26-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 � Aktie�gares r�tt vid bolagsst�mma ut�vas av aktie�garen person- SFS 1975:1385 ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt g�ller h�gst ett �r fr�n utf�rdandet. Aktie�gare kan vid bolagsst�mma medf�ra ett bitr�de. Innehar i enlighet med reglementet (1959:293) ang�ende allm�nna pensionsfondens f�rvaltning fj�rde fondstyrelsen aktier i visst aktiebo� lag, f�r efter fondstyrelsens bemyndigande r�str�tt f�r aktieinnehavet ut� �vas genom ett eller flera ombud, som f�reslagits av facklig organisation med medlemmar anst�llda hos bolaget. 3 � Ingen kan r�sta f�r egna och andras aktier f�r sammanlagt mer �n en femtedel av de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om ej annat f�ljer av bolagsordningen. Aktie�gare f�r icke sj�lv eller genom ombud r�sta i fr�ga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse fr�n skadest�ndsansvar eller annan f�rpliktelse gent� emot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 betr�ffande annan, om ak� tie�garen i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets. Best�mmelserna i f�rsta oeh andra styckena om aktie�gare �ger mot� svarande till�mpning p� ombud f�r aktie�gare. 4 � Bolagsst�mma skall h�llas p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. I bolagsordningen kan dock best�mmas att den skall eller kan h�llas p� annan angiven ort. Om utomordentliga omst�ndigheter p�kallar det, f�r st�mman h�llas annorst�des. 5 � Inom sex m�nader efter utg�ngen av varje r�kenskaps�r skall h�l� las ordinarie bolagsst�mma. Vid s�dan st�mma skall �rsredovisningen och revisionsber�ttelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncemrevisionsber�ttelsen framl�ggas. Vid st�mman skall beslut fattas 1. om fastst�llelse av resultatr�kningen och balansr�kningen samt, i moderbolag, koncernresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen, 2. om dispositioner betr�ffande vinst eller f�rlust enligt den fastst�llda balansr�kningen eller, i moderbolag, den fastst�llda koncembalansr�k- ningen, 3. om ansvarsfrihet �t styrelseledam�terna och verkst�llande direkt�r, 4. i annat �rende som ankommer p� st�mman enligt denna lag eller bolagsordningen. Med beslut i fr�ga som avses i andra stycket 13 skall dock anst� till fortsatt st�mma, om majoriteten eller en minoritet best�ende av �gare till en tiondel av samtliga aktier beg�r det. S�dan st�mma skall h�llas minst en och h�gst tv� m�nader d�refter. Ytterligare uppskov �r ej till- l�tet. 6 � Extra bolagsst�mma skall h�llas n�r styrelsen finner sk�l d�rtill. S�dan st�mma skall �ven h�llas n�r det f�r uppgivet �ndam�l skriftligen beg�res av revisor eller av �gare till en tiondel av alla aktier. Kallelse skall utf�rdas inom fjorton dagar fr�n den dag d� s�dan beg�ran kom� mit in till bolaget. 7 � Aktie�gare har r�tt att f� �rende behandlat vid bolagsst�mma, om han skriftligen framst�ller yrkande d�rom hos styrelsen i s� god tid att �rendet kan tagas upp i kallelsen till st�mman. 2539 C-i 'i � </div> <div id="page27-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 8 � Styrelsen kallar till bolagsst�mma. Om st�mma som skall h�llas enligt denna lag, bolagsordningen eller st�mmobeslut ej sammankallas i f�reskriven ordning, skall l�nsstyrelsen p� anm�lan av styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, revisor eller aktie�gare genast p� bolagets bekost� nad sammankalla st�mman i den ordning som s�gs i 9 �. 9 � Kallelse till bolagsst�mma skall utf�rdas tidigast fyra veckor f�re st�mman. Om ej bolagsordningen f�reskriver l�ngre tid, skall kallelsen utf�rdas senast tv� veckor f�re st�mman. Uppskjutes st�mma till dag som infaller senare �n fyra veckor efter det st�mman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta st�mman. Fordras enligt bolagsordningen f�r giltighet av bolagsst�mmobeslut att det fattas p� tv� st�mmor, kan kallelse till sista st�mman ej ske innan f�rsta st�mman h�Uits. I s�dan kallelse skall anges vilket beslut den f�rsta st�mman fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avs�ndas tUl varje aktie�gare vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om 1. ordinarie bolagsst�mma skall h�llas p� annan tid �n som f�reskri- ves i bolagsordningen, eller 2. bolagsst�mma skall behandla fr�ga om a) s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i 15 �, b) bolagets f�rs�ttande i likvidation, eller c) upph�rande av bolagets likvidation. I kallelse skall tydligt anges de �renden som skaU f�rekomma p� st�mman. Avser �rende �ndring av bolagsordningen, skall det huvudsak� liga inneh�llet av f�rslaget till �ndring anges i kallelsen. Att i vissa fall s�rskilda uppgifter skall anges i kallelsen f�ljer av 4 kap. 4 � andra styc� ket, 5 kap. 3 � och 1 � tredje stycket detta kapitel. Under minst en vecka n�rmast f�re st�mma, som avses i 5 �, skall re� dovisningshandlingar och revisionsber�ttelse eller avskrifter d�rav h�llas tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna och genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. 10 � Om kallelse till bolagsst�mma ej skett eller handlingar ej tillhan� dah�llits eUer uts� nts enligt denna lag eller bolagsordningen, f�r bolags� st�mman ej besluta i �rendet utan samtycke av de aktie�gare som ber�rs av felet. Har �rende ej upptagits i kallelsen, f�r bolagsst�mman �ven utan s�dant samtycke avg�ra �rende, som enligt bolagsordningen skall f�rekomma p� st�mman, eller besluta att extra bolagsst�mma skall sammankallas f�r behandling av �rendet. 11 � Ordf�rande vid bolagsst�mma utses av st�mman, om ej annat f�reskrives i bolagsordningen. St�mmans ordf�rande skall uppr�tta en f�rteckning �ver n�rvarande aktie�gare, ombud och bitr�den med uppgift om hur m�nga aktier och r�ster var och en f�retr�der vid st�mman (r�stl�ngd). Denna r�stl�ngd skall, sedan den godk�nts av st�mman, till�mpas intill dess st�mman be� slutat �ndring d�ri. Uppskjutes st�mma till senare dag �n n�stf�ljande vardag skall ny r�stl�ngd uppr�ttas. Genom ordf�randens f�rsorg skall f�ras protokoll vid st�mman. R�st� l�ngden skall intagas i eller s�som bilaga fogas till protokollet. I detta skall inf�ras st�mmans beslut och, om r�stning skett, hur den utfallit. Protokollet skall underteclmas av ordf�randen och minst en p� st�mman utsedd justeringsman. Senast tv� veckor efter st�mman skall protokollet h�llas tillg�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna. Protokollen skall f�rvaras 2540 p� betryggande s�tt. � </div> <div id="page28-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 12 � Styrelsen oeh verkst�llande direkt�r skall, om aktie�gare beg�r SFS' 1975; 1385 det och styrelsen finner att det kan ske utan v�sentligt f�rf�ng f�r bola� get, p� bolagsst�mma l�mna upplysningar ang�ende f�rh�llanden, som kan inverka p� bed�mandet av bolagets �rsredovisning och dess st�ll� ning i �vrigt eller av �rende p� st�mman. I koncernbolag avser upplys� ningsplikten �ven bolagets f�rh�llande till annat koncernf�retag och, om bolaget �r moderbolag, koncernredovisning samt s�dana f�rh�llanden betr�ffande dotterf�retagen som avses i f�rsta punkten. Kan beg�rd upplysning l�mnas endast med st�d av uppgifter, som ej �r tillg�ngliga p� st�mman, skall upplysningen inom tv� veckor d�refter skriftligen hos bolaget h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna samt �vers�ndas till aktie�gare, som beg�rt upplysningen. Finner styrelsen att beg�rd upplysning icke kan l�mnas till aktie� �garna utan v�sentligt f�rf�ng f�r bolaget, skall upplysningen i st�llet p� aktie�garens beg�ran l�mnas till bolagets revisorer inom tv� veckor d�r� efter. Revisorerna skall inom en m�nad efter st�mman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den beg�rda upplysningen l�mnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort f�ranleda �ndring i revisionsber�ttelsen eller, betr�ffande moderbolag, koncernrevisionsbe� r�ttelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om s� �r fallet, skall �nd� ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall h�lla revisorer� nas y ttrande tillg�ngligt f�r aktie�garna hos bolaget samt �vers�nda det i avskrift till aktie�gare, som beg�rt upplysningen. 13 � Bolagsst�mmans beslut utg�res av den mening, som f�tt mer �n h�lften av de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening ordf�� randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna. Vid lika r�stetal avg�res valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av st�mman innan valet f�rr�ttas. F�rsta stycket g�ller ej, om annat f�ljer av denna lag eller f�reskrives i bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 14 eller 15 � kan dock i bolagsordningen endast f�reskrivas l�ngre g�ende villkor �n som anges d�r. 14 � Beslut om �ndring av bolagsordningen fattas av bolagsst�mma utom i fall som avses i 4 kap. 13 � andra stycket. Beslutet �r giltigt om det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�s� terna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna, om ej annat f�ljer av 15 �. Har i bolagsordningen p� grund av lag eller annan f�rfattning eller efter regeringens medgivande intagits f�reskrift, enligt vilken viss be� st�mmelse icke f�r �ndras utan att regeringen l�mnat tillst�nd d�rtill, f�r ej heller s�dan f�reskrift �ndras utan regeringens tillst�nd. Beslut om �ndring av bolagsordningen skall genast anm�las f�r regist� rering och f�r utom i fall som avses i 18 kap. 6 � ej verkst�llas f�rr�n registrering skett. 15 � Beslut om s�dan �ndring ay bolagsordningen att s�vitt ang�r re� dan utgivna aktier 1. aktie�garnas r�tt till bolagets vinst eller �vriga tillg�ngar minskas genom best�mmelse enligt 12 kap. 1 � andra stycket, 2. r�tten att f�rv�rva aktier i bolaget inskr�nkes genom f�rbeh�ll en� ligt 3 kap. 3 �, eller 3. r�ttsf�rh�llandet mellan aktier rubbas, 2541 � </div> <div id="page29-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975.1385 �r giltigt, om det bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie� �gare f�retr�dande mo tiondelar av aktierna. Beslut om s�dan �ndring i bolagsordningen som inneb�r att 1. det antal aktier, f�r vilka aktie�gare kan r�sta p� bolagsst�mma, begr�nsas, 2. av nettovinsten f�r r�kenskaps�ret, efter avdrag f�r vad som g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust, mer �n som f�ljer av 12 kap. 4 � f�rsta stycket skall avs�ttas till reservfond eller p� annat s�tt h�llas inne, eller 3. anv�ndningen av bolagets vinst eller dess beh�llna tillg�ngar vid dess uppl�sning regleras p� annat s�tt �n som avses i f �rsta stycket 1 el� ler detta stycke 2, �r giltigt, om det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av de av� givna r�sterna och nio tiondelar av de p� st�mman f�retr�dda aktierna. Beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i f�rsta eller andra stycket �r, utan hinder av vad i dessa stycken s�gs, giltigt, om det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om 1. �ndringen endast f�rs�mrar viss eller vissa aktiers r�tt och samtliga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande nio tionde� lar av alla s�lunda ber�rda aktier samtycker till �ndringen, eller 2. �ndringen endast f�rs�mrar helt aktieslags r�tt och �gare till h�lf� ten av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mman f�re� tr�dda aktierna av detta slag samtycker till �ndringen. 16 � Bolagsst�mma f�r ej fatta beslut, som �r �gnat att bereda otill� b�rlig f�rdel �t aktie�gare eller annan till nackdel f�r bolaget eller an� nan aktie�gare. 17 � Om bolagsst�mmobeslut ej tillkommit i beh�rig ordning eller el� jest stride r mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upph�vande eller �ndring av beslutet f�ras av aktie�gare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r. S�dan talan kan f�ras �ven av den som styrelsen obeh�rigen v�grat att inf�ra s�som ak� tie�gare i aktieboken. Talan skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. V�ckes icke talan inom tid som nu sagts �r r�tten till talan f�rlorad. Talan f�r v�ckas senare �n vad i a ndra stycket s�gs n�r 1. beslutet �r s�dant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie� �gares samtycke, 2. samtycke till beslutet kr�ves av alla eller vissa aktie�gare och s� dant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till st�mman ej skett eller de f�r bolaget g�llande best�m� melserna om kallelse v�sentligen eftersatts. Dom, varigenom bolagsst�mmans beslut upph�ves eller �ndras, g�ller �ven f�r de aktie�gare som ej inst�mt talan. R�tten kan �ndra bolags� st�mmans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet r�tteligen borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant som enligt denna lag skall anm�las f�r registrering och har det upph�vts eller �nd� rats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under r�t� teg�ngen f�rordnats att bolagsst�mmans beslut ej f�r verkst�llas, skall r�tten underr�tta registreringsmyndigheten f�r registrering. 18 � Om styrelsen vill v�cka talan mot bolaget, skall bolagsst�mma sammankallas f�r val av st�llf�retr�dare att f�ra bolagets ta lan i tvisten. 2542 St�mning delgives med den s�lunda valde st�llf�retr�daren. � </div> <div id="page30-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> F�rbeh�ll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, SFS 1975:1385 styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, likvidator eller aktie�gare skall h�nskjutas till skiljem�n har samma verkan som skiljeavtal. Beg�r sty� relsen skiljemannaferfarande mot bolaget, �ger f�rsta stycket motsva� rande till�mpning. �r fr�ga om klandertalan av styrelsen mot bolags� st�mmas beslut �r r�tten till talan ej f�rlorad enligt 17 � andra stycket, om styrelsen inom d�r angiven klandertid kallat till bolagsst�mma enligt f�rsta stycket. 10 KAP. Revision och s�rsldld granskning 1 � Revisor v�ljes av bolagsst�mman. Skall flera revisorer utses, kan dock i bolagsordningen best�mmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning. Revisors uppdrag g�ller f�r tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget ej skall g�lla tills vidare, skall uppdragstiden best�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av ordinarie bolagsst�mma p� vilken re� visorsval f�rr�ttas. Bolagsst�mman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i denna lag s�gs om revisor skall i till�mpliga delar g�lla om suppleant. F�rslag att hos l�nsstyrelsen p�kalla tills�ttande av en revisor att med �vriga revisorer deltaga i revisionen kan framst�llas p� bolagsst�mma d�r revisorsval skall ske eller f�rslaget enligt kallelsen till st�mman skall behandlas. Bitr�des f�rslaget av �gare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid st�mman f�retr�dda aktierna, skall l�ns� styrelsen p � beg�ran av aktie�gare efter h�rande av bolagets styrelse ut� se revisor f�r tiden till och med ordinarie bolagsst�mma under n�stf�l- jande r�kenskaps�r. 2 � Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer f�r s�rskilt fall tiU�ter a nnat. Den som �r omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor. Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono- s miska f�rh�llanden, som med h�nsyn till arten och omf�nget av bolagets verksamhet fordras f�r uppdragets fullg�rande. Till revisor kan �ven utses auktoriserat eller godk�nt revisionsbolag. 5 Vid til l�mpning av best�mmelserna i detta kapitel likst�lles auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godk�nt revisionsbolag med godk�nd revisor. Bolag som utses till revisor skall tiU styrel sen f�r det bolag som revisionen avser anm�la vem som �r huvudansvarig f�r revi- j sionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auk� toriserad revisor och i godk�nt revisionsbolag auktoriserad eller god- p k�nd revisor. Best�mmelserna i 4 och 12 �� till�mpas p� den huvudan- i;. svarige. ^ Till revisor i dotterf�retag b�r, om det kan ske, utses minst en av mo- derbolagets revisorer. i 3 � Uppg�r bolagets bundna egna kapital till minst en miljon kronor, skall minst en av bolagsst�mman utsedd revisor vara auktoriserad revi� sor eller godk�nd revisor. Minst en av bolagsst�mman utsedd revisor skall vara auktoriserad re� visor om f 1. tillg�ngarnas nettov�rde enligt fastst�llda balansr�kningar f�r de tv� senaste r�kenskaps�ren �verstiger ett gr�nsbelopp som motsvarar 2543 � </div> <div id="page31-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 l 000 g�nger det enligt lagen (1963: 381) om allm�n f�rs�kring best�mda basbeloppet f�r den sista m�naden av respektive r�kenskaps�r, 2. antalet anst�llda hos bolaget under de tv� senaste r�kenskaps�ren i medeltal �verstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev �r noterade p� fondb�rs eller p� lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommission�rer. Regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer kan i fr�ga om visst bolag, betr�ffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omst�ndigheterna f�religger, f�rordna att bolaget f�r utse viss godk�n d revisor i st�llet f�r auktoriserad revisor. S�dant beslut �r giltigt i h�gst fem �r. Vad i a ndra och tredje styckena f�reskrives g�ller �ven f�r moderbo� lag i en koncern om nettov�rdet av koncernf�retagens tillg�ngar enligt fastst�llda koncernbalansr�kningar f�r de tv� senaste r�kenskaps�ren �verstiger det gr�nsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anst�llda vid koncernf�retagen under n�mnda tid i medeltal �verstigit 200. I annat bolag �n som avses i f�rsta, andra och fj�rde styckena skall auktoriserad revisor eller godk�nd revisor utses, om �gare till en tiondel av samtliga aktier beg�r det vid bolagsst�mma, d�r revisorsval skaU ske. 4 � Den kan ej vara revisor som 1. �r ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller dess dotterf�retag eller bitr�der vid bolagets bokf�ring eller medelsf�r� valtning eller bolagets kontroll d�r�ver, 2. �r anst�lld hos eller eljest intager en underordnad eller beroende st�llning till bolaget eller n�gon som avses under 1 eller �r verksam i samma f�retag som den som yrkesm�ssigt bitr�der bolaget vid grund� bokf�ringen eller medelsf�rvaltningen eller bolagets kontroll d�r�ver, 3. �r gift med eller sammanlever under �ktenskapsliknande f�rh�llan� den med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eller �r besv�grad med s�dan person i r�tt upp- eller nedstigande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller 4. st�r i l�neskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har f�rpliktelser f�r vilka s�dant bolag har st�llt s�kerhet. I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt f�rsta stycket ej �r beh�rig att vara revisor i moderbolaget. Revisor f�r vid revisionen ej anlita n�gon som ej enligt f�rsta eUer andra stycket �r beh�rig att vara revisor. Har bolaget eller moderbola� get i sin tj�nst anst�llda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha den interna revisionen, f�r revisor dock vid revisionen anlita s�dana anst�llda i den utstr�ckning det �r f�renligt med god revisions� sed. 5 � Uppdrag att tills vidare vara revisor upph�r n�r ny revisor utsetts. Uppdrag som revisor up ph�r i f�rtid, om revisorn eller den som utsett honom beg�r det. Anm�lan h�rom skall g�ras hos styrelsen och, om re� visor som ej �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, hos den som tillsatt ho� nom. Upph�r revisors uppdrag i f�rtid eller uppkommer f�r honom hinder enligt 24 �� eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej suppleant, skall styrelsen vidtaga �tg�rd for att ny revisor f �r den �ter- 2544 st�ende mandattiden tiUs�ttcs. � </div> <div id="page32-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 � P� anm�lan skalll�nsstyrelsen f�rordna beh�rig revisor SFS 1975.1385 1. n�r auktoriserad revisor eller godk�nd revisor ej �r utsedd enligt 3 � f�rstafj�rde styckena, 2. n�r revisor �r obeh�rig enligt 2 � f�rsta stycket eller 4 � f�rsta eller andra stycket, eUer 3. n�r best�mmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors beh�righet �sidosatts. Anm�lan enligt f�rsta stycket kan g�ras av envar. Styrelsen �r skyldig g�ra anm�lan, om ej r�ttelse utan dr�jsm�l sker genom den som utser revisor. Har bolagsst�mman underl�tit att p� beg�ran enligt 3 � femte stycket utse auktoriserad eller godk�nd revisor och aktie�gare inom en m�nad fr�n st�mman g�r framst�llning tUI l�nsstyrelsen, skall denna f�rordna s�dan revisor. F�rordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets h�� rande och avse tid till dess annan revisor blivit i f�reskriven ordning utsedd. Vid f�rordnande enligt f�rsta stycket 2 skall l�nsstyrelsen ent� lediga den obeh�rige revisorn. 7 � Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets �rsredovisning j�mte r�kenskaperna samt styrelsens och verk� st�llande direkt�rens f�rvaltning. �r bolaget moderbolag, skall revisor �ven granska koncernredovis� ningen och koncernf�retagens inb�rdes f�rh�llanden i �vrigt. Revisor skall f�lja de s�rskilda f�reskrifter, som meddelas av bolags� st�mma, s�vida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revi� sionssed. 8 � Styrelsen och verkst�llande direkt�r skall bereda revisor tillf�lle att verkst�lla granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt l�mna de upplysningar och det bitr�de som han beg�r. Samma skyldighet �ligger styrelsen, verkst�llande direkt�r och revisor i dotterbo� lag gentemot revisor i moderbolag. 9 � Sedan revisor slutf�rt granskningen, skall han p� �rsredovisningen och i moderbolag p� koncernredovisningen teckna h�nvisning till re� visionsber�ttelsen. Finner revisor att balansr�kningen eller resultatr�k� ningen ej b�r fastst�llas, skall han g�ra anteckning �ven om det. I mo� derbolag g�ller detsamma i fr�ga om koncembalansr�kningen och kon- cemresultatr�kningen. 10 � Revisorerna skaU f �r varje r�kenskaps�r avge revisionsber�ttelse till bolagss t�mman. Ber�ttelsen skall �verl�mnas till bolagets styrelse se� nast tv� veckor f�re ordinarie bolagsst�mma. Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalande, huruvida �rsredovis� ningen uppgjorts enligt denna lag. Har i �rsredovisningen icke l�mnats s�dana upplysningar som enligt 11 kap. skall l�mnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, l�mna erforderliga upplysningar i sin ber�ttelse. Har revisorerna vid sin granskning funnit att �tg�rd eller f�rsum� melse, som kan f�ranleda ers�ttningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r till last eller att styrelseledamot eller verk� st�llande direkt�r eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsord� ningen skall det anm�rkas i ber�ttelsen. Revisionsber�ttelsen skall �ven inneh�lla uttalande ang�ende ansvarsfrihet f�r styrelseledam�terna och 2545 160-SP5 1975 � </div> <div id="page33-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975: 1385 verkst�llande direkt�r. Revisorerna kan �ven i �vrigt i ber�ttelsen med� dela upplysningar som de �nskar bringa till aktie�garnas k�nnedom. Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla yttrande huruvida f�rteckning en� ligt 12 kap. 9 � uppr�ttats n�r skyldighet d�rtill f�relegat och s�rskilt ut� talande ang�end^e fastst�llandet av balansr�kningen och resultatr�k� ningen samt ang�ende det i f�rvaltningsber�ttelsen framst�llda f�rslaget till dispositioner betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust. I moderbolag skall revisor avge en s�rskild revisionsber�ttelse betr�f� fande koncernen. Best�mmelserna i f�rsta'fj�rde styckena �ger mot� svarande till�mpning. 11 � Erinringar som revisor framst�llt till styrelsen eller verkst�llande direkt�r skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall �verl�mnas tiU styrelsen och av denna bevaras p� betryggande s�tt. 12 � Revisor har r�tt att n�rvara vid bolagsst�mma. Han �r skyldig att n�rvara vid bolagsst�mma, om det med h�nsyn till �rendena kan an� ses p�kallat. 13 � Revisor f�r ej tUl enskild aktie �gare eller utomst�ende l�mna upp� lysningar om s�dana bolagets angel�genheter som han f�tt k�nnedom om vid f ullg�rande av sitt uppdrag, om det kan l�nda till f�rf�ng f�r bo� laget. Revisorn �r skyldig att till bolagsst�mman l�mna alla upplysningar som bolagsst�mman beg�r, om det ej skulle l�nda tiU v�sentligt f�rf�n g f�r bolaget. 14 � Aktie�gare kan v�cka f�rslag om s�rskUd granskning av bolagets f�rvaltning och r�kenskaper under viss f�rfluten tid eller av vissa �tg�r� der eller f�rh�llanden i bolaget. F�rslaget skall framst�llas p� ordinarie bolagsst�mma eller p� st�mma d�r �rendet enligt kallelsen till st�m� man skall behandlas. Bitr�des f�rslaget av �gare till en tiondel av samt� liga aktie r eller till en tredjedel av de vid st�mman f�retr�dda aktierna, skall l�nsstyrelsen p� beg�ran av aktie�gare efter h�rande av bolagets styrelse f�rordna en eller flera granskare. Vad i 2 � f�rsta och tredje styckena, 4, 8, 12 och 13 �� detta kapitel samt 15 kap. 2 och 46 �� s�gs om revisor �ger motsvarande till�mp� ning i fr�ga om granskare. �ver granskningen skall yttrande avges till bolagsst�mman. Yttrandet skall h�llas tillg�ngligt f�r och s�ndas till aktie�gare enligt 9 kap. 9 � fj�rde stycket samt l�ggas fram p� st�mman. 11 KAP. Redovisning �rsredovisning m. m? 1 � F�r varje r�kenskaps�r skall avges �rsredovisning. Denna best�r av resultatr�kning, balansr�kning och f�rvaltningsber�ttelse. I fr�ga om resultatr�kning och balansr�kning i �rsredovisning och i �rsbokslut enligt bokf�ringslagen (1976: 000) g�ller, f�rutom best�mmel� serna i n�mnda lag, f�reskrifterna nedan i detta kapitel. Dock �ger 5 � andra stycket och 6 � f�rsta stycket detta kapitel till�mpning endast p� resultatr�kning eller balansr�kning i �rsredovisningen. �ven i fr�ga om f�rvaltningsber�ttelsen g�ller att den skall uppr�ttas med iakttagande av god redovisningssed. 2 Ang. h�nvisning till bokf�ringslag i 1 � andra stycket, 4 � f�rsta stycket 2546 och 8 � f�rsta stycket, sc LU 1975/76: 4, s. 110. � </div> <div id="page34-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 � I �rsredovisningen skall �terges resultatr�kningen och balansr�k- SFS 1975: 1385 ningen f�r n�rmast f�reg�ende r�kenskaps�r. Har under �ret �ndring vidtagits betr�ffande specificeringen av poster i resultatr�kningen och balansr�kningen skall, om s�rskilda hinder ej m�ter, uppgifterna fr�n den tidigare �rsredovisningen sammanst�llas s� att dessa kan j�mf�ras med postema i den senare �rsredovisningen. �rsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledam�ter och verkst�llande direkt�r. Har betr�ffande �rsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till re� dovisningen. 3 � Minst en m�nad f�re ordinarie bolagsst�mma skall �rsredovis- ningshandlingama f�r det f�rflutna r�kenskaps�ret avl�mnas till reviso� rerna. Senast en m�nad efter det resultatr�kningen och balansr�kningen bli� vit fastst�llda, skall avskrift av �rsredovisning och revisionsber�ttelse in� s�ndas till registreringsmyndigheten. P� avskriften av �rsredovisningen skall styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r teckna bevis om att re� sultatr�kning och balansr�kning fastst�llts med uppgift om fastst�llelse- dagen. Beviset skall �ven inneh�lla uppgift om bolagsst�mmans beslut betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust. 4 � Utan hinder av vad i 15 � fj�rde stj'cket bokf�ringslagen (1976: 000) f�reskrives om anv�ndningen av belopp, varmed v�rdet av d�r avsedd anl�ggningstillg�ng uppskrives, f�r s�dant belopp utnyttjas �ven till fondemission eller avs�ttning tdl en uppskrivningsfond, vilken f�r tagas i anspr�k endast f�r �ndam�l som avses i n�mnda lagrum i bokf�ringslagen eller f�r fondemission. Vid v�rdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterf�retag skall aktier, vilka dotterf�retaget �ger i moderbolaget, ej anses ha n�got v�r� de. 5 � Andelar i andra f�retag �n aktiebolag skall likst�llas med av bola� get �gda aktier vid uppst�llning av resultatr�kningen och balansr�kning� en samt vid specificering enligt 8 �. I balansr�kning och resultatr�kning i �rsredovisningen beh�ver stor� lek och f �r�ndring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor. 6 � Om synnerliga sk�l f�religger, f�r regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer medge att bruttooms�ttningssumman icke beh�� ver anges i resultatr�kningen i �rsredovisningen. Driver bolaget av varandra v�sentligen oberoende r�relsegrenar, skall bruttoresultatet av varje s�dan r�relsegren s�rskilt redovisas. Som s�rskild int�ktspost skall upptagas utdelning p� aktier i dotterbo� lag. 7 � I balansr�kningen skall bland tillg�ngarna upptagas som s�rskild post a ktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar p� icke fullgjorda inbetalningar p� tecknade aktier. Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad f�rlust. Under bundet eget kapital skall upp� tagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad f�rlust skall upptagas fria fonder, var f�r sig, ba� lanserad vinst eller f�rlust samt nettovinst eller f�rlust f�r r�kenskaps- 2547 � </div> <div id="page35-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 �ret. Balanserad f�rlust och f�rlust f�r r�kenskaps�ret upptages d�rvid som avdragsposter. Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella be� lopp. Innehar bolaget egna alctier, skall de med angivande av nominella be� loppet upptagas s�som tillg�ng utan v�rde. Utgifter f�r bolagsbildningen, f�r �kning av aktiekapitalet eller f�r bolagets f�rvaltning f�r ej upptagas som tillg�ng. Ing�r i fordrings- eller skuldpost enligt balansr�kningen fordringar hos eller skulder till dotterf�retag eller moderbolag skall beloppen anges s�rskilt, vilket f�r ske inom linjen. Detsamma g�ller i fr�ga om pant och d�rmed j�mf�rliga s�kerheter eller ansvarsf�rbindelser till f�rm�n f�r dotterf�retag eller moderbolag. 8 � Ut�ver vad som f�ljer av bokf�ringslagen (1976: 000) skall i resul� tatr�kningen och balansr�kningen l�mnas uppgifter och s�rskilda upp� lysningar i f�ljande h�nseenden: 1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande f�r varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella v�rde och v�rde enligt balansr�kningen. Understiger b�da dessa v�rden f�r aktierna i ett bolag, som ej �r dotterbolag, femtiotusen kronor eller det l�gre belopp, som motsvarar fem procent av det aktie�gande bolagets eget kapital enligt balansr�kningen, f�r dock specifikation utel�mnas. N�r det ur allm�n och enskild synpunkt �r p�kallat f�r regeringen eller myndighet som re� geringen best�mmer till�ta att �ven eljest aktier redovisas utan specifi� kation. 2. Best�r aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det f�r� delar sig p� de olika aktieslagen. 3. �ndringar i beloppen av det egna kapitalets poster j�mf�rt med f�reg�ende balansr�kning skall specificeras, 4. Om bolaget innehar fordran p� grund av penningl�n som l�mnats med st�d av tillst�nd enligt 12 kap. 8 � eller st�llt s�kerhet med st�d av s�dant tillst�nd, skall uppgift l�mnas d�rom. Storleken av l�mnade l�n samt arten av st�llda s�kerheter och beloppet av de l�n, f�r vilka s�ker� het st�llts, skall anges. Uppgift skall �ven l�mnas om vilken anknyt� ning till bolaget den har till vilken l�n l�mnats eller f�r vilken s�kerhet st�llts. 5. Har bolaget utel�pande l�n, som �r konvertibla eller f�renade med optionsr�tt till nyteckning, skall f�r varje l�n anges utest�ende l�nebe� lopp samt tid och villkor f�r utbyte eller f�r nyteckning. Betr�ffande utel�pande l�n mot vinstandelsbevis skall f�r varje l�n anges utest�ende l�nebelopp och r�ntebest�mmelserna. 6. F�r varje i balansr�kningen som anl�ggningstillg�ng upptagen post, vari ing�r skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller bygg� nader, skall anges dels tillg�ngamas anskaffningsv�rde, dels det sam� manlagda beloppet av de intill balansdagen p� anskaffningsv�rdet f�re� tagna av- och nedskrivningarna. Har s�dana tillg�ngar uppskrivit^, skall �ven anges kvarst�ende oavskrivet belopp av uppskrivningen. 7. F�r fastigheter som �r anl�ggningstillg�ngar skall anges taxerings� v�rden med f�rdelning p� de under s�rskilda poster i balansr�lcningen upptagna tillg�ngarna, 8. Om det f�rekommit s�dan f�r�ndring i resultatr�kning eller ba� lansr�kning betr�ffande posters gruppering eller eljest som v�sentligt p� verkar j�mf�rbarheten mellan �ren, skall redog�relse l�mnas f�r f�r�nd- 2548 ringen. � </div> <div id="page36-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> De uppgifter och s�rskilda upplysningar som avses i f�tsta stycket f�r SFS 1975:1385 intagas i noter, om tydliga h�nvisningar g�res vid de poster i redovis� ningshandlingarna till vilka de h�nf�r sig. 9 � I f�rvaltningsber�ttelsen skall upplysning l�mnas dels om s�dana f�r bed�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�llanden, f�r vilka redovisning ej skall l�mnas i resultatr�kning eller balansr�kning, dels om h�ndelser av v�senthg betydelse f�r bolaget, som intr�ffat under r�kenskaps�ret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari aktierna till huvudsaklig del �ges eller p� d�rmed j�mf�rligt s�tt inne� has, direkt eller genom f�rmedling av juridisk person, av en eller ett f� tal fysiska personer, skall s�rskild redog�relse l�mnas f�r ing�ngna avtal och andra d�rmed j�mf�rliga f�rh�llanden mellan bolaget och dess ak� tie�gare. I f�rvaltningsber�ttelsen skall anges medelantalet under r�kenskaps� �ret anst�llda personer med angivande tillika av medelantalet f�r varje arbetsst�lle med mer �n tjugo anst�llda. Vidare skall anges sammanlag� da beloppet av r�kenskaps�rets l�ner och ers�ttningar dels till styrelsen och verkst�llande direkt�r, dels till �vriga anst�llda. Tantiem och d�rmed j�mst�lld ers�ttning till styrelsen och verkst�llande direkt�r skall anges s�rskilt. Har bolaget anst�llda i flera l�nder, skall l�ner och ers�ttningar anges s�rskilt f�r varje land j�mte uppgift om medelantalet anst�llda i respektive land. F�rvaltningsber�ttelsen skall inneh�lla f�rslag till dispositioner betr�f� fande bolagets vinst eller f�rlust. Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till f�rvaltningsber�ttelsen foga en finansie� ringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalin� vesteringar samt f�r�ndringen av r�relsekapitalet under r�kenskaps�ret. Koncernredovisning 10 � I moderbolag skall, ut�ver �rsredovisning f�r moderbolaget, f�r varje r�kenskaps�r avges koncernredovisning best�ende av koncernre� sultatr�kning och koncernbalansr�kning. Redovisningen skall h�nf�ra sig till balansdagen f�r moderbolaget. F�retag, som h�r till samma koncern, skall ha samma r�kenskaps�r, om ej synnerliga sk�l f�ranleder annat. Best�mmelserna i 3 � �ger motsvarande till�mpning p� koncermedo- yisning och koncermevisionsber�ttelse. 11 � Koncernresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen skall var f�r sig utg�ra ett sammandrag av moderbolagets och dotterf�reta� gens resultatr�kningar och balansr�kningar, uppr�ttat enligt god redo� visningssed och med iakttagande i till�mpliga delar av 2 och 58 ��. Koncernresultatr�kningen skall utvisa koncernens �rsresultat efter av� drag f�r redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller till- l�gg f�r �kning eller minskning av internvinst under r�kenskaps�ret. Koncernbalansr�kningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad f�rlust i koncernen efter avdrag f�r internvinster. Med intern� vinst avses p� moderbolaget bel�pande andel av vinst p� �verl�telse av tillg�ng inom koncernen, i den m�n ej �verl�telse av tillg�ngen d�refter skett till k�pare utanf�r koncernen eller f�rbrukning av tillg�ngen eller neds�ttning av dess v�rde �gt rum hos det f�retag inom koncernen som f�rv�rvat tillg�ngen. 2549 \ � </div> <div id="page37-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Om det ined h�nsyn till koncernens sammans�ttning eller andra s�r� skilda sk�l �r f�renat med syimerliga sv�righeter att vid koncernredo� visningen i visst h�nseende till�mpa f�rsta eller andra stycket f�r de undantag g�ras som f�rh�llandena kr�ver. F�r s�dan avvikelse skall l�mnas motiverad redog�relse i moderbolagets f�rvaltningsber�ttelse. I f�rvaltningsber�ttelsen f�r moderbolag skall vidare l�mnas s�dana upplysningar om koncernen som avses i 9 � f�rsta stycket f�rsta mening� en och andra stycket. Redog�relse skall l�mnas om vilka metoder och v�rderingsprinciper som anv�nts vid uppg�rande av koncernredovis� ningen. D�rj�mte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom denna skall �verf�ras till bundet eget kapital. Aktiebolag som �r dotterf�retag skall i f�rvaltningsber�ttelsen ange namnet p� moderbolaget och i f�rekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av �rets in� k�p och f�rs�ljning som avser andra f�retag inom samma koncern. Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovis� ningen, om koncernen �r av s�dan storlek som anges i 10 kap. 3 � fj�rde stycket. I s�dant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsa� nalys f�r koncernen. Del�rsrapport 12 � Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en g�ng under r�ken� skaps�r som omfattar mer �n tio m�nader avge s�rskild redovisning (del� �rsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet fr�n r�kenskaps� �rets b�rjan. Minst en rapport skall omfatta en period av minst h�lften och h�gst tv� tredjedelar av r�kenskaps�ret. Del�rsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen best�mmer det, av verkst�llande direkt�ren. Rapporten skall hos bolaget h�llas tillg�nglig f�r envar och genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det. Del�rsrapport som avses i f�rsta stycket tredje punkten skall senast tv� m�nader efter rapportperiodens utg�ng i avskrift ins�ndas till registreringsmyndighe� ten. 13 � I del�rsrapport skall �versiktligt redog�ras f�r verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt f�r investeringar och f�r�ndringar i lik� viditet och finansiering sedan f�reg�ende r�kenskaps�rs utg�ng. Vidare skall l�mnas beloppsuppgift om oms�ttningen och resultatet f�re bok� slutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om s�rskilda sk�l f�religger, f�r en ungef�rlig beloppsuppgift betr�ffande resultatet l�m� nas. Best�mmelserna i 6 � f�rsta stycket och 9 � f�rsta stycket f�rsta meningen g�ller i till�mpliga delar f�r del�rsrapport. �r koncern av s�dan storlek som avses i 10 kap. 3 � fj�rde stycket, skall moderbolaget i del�rsrapport, ut�ver uppgifter f�r moderbolaget, l�mna uppgifter f�r koncernen motsvarande vad i f�rsta stycket s�gs. Uppgift om oms�ttning och resultat skall avse belopp efter avdrag f�r interna poster inom koncernen och med h�nsyn tagen till internvinsteli- minering. 14 � Om s�rskilda hinder ej m�ter, skall i anslutning till u ppgifter en� ligt 13 � �ven l�mnas motsvarande uppgifter f�r samma rapportperiod under f�reg�ende r�kenskaps�r. Begrepp och termer i del�rsrapport skall i m�jlig m�n �verens- 2550 st�mma med dem som anv�nts i senast framlagda �rsredovisning. � </div> <div id="page38-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 12 KAP. SFS 1975:1385 Vinstuldelning och annan anv�ndning av bolagets egendom 1 � Utbetalning till aktie�garna av bolagets medel f�r ske endast enligt best�mmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid neds�tt� ning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skaU h a annat syfte �n att bereda vinst �t aktie�garna, skall bolagsordningen inneh�lla best�m� melse om anv�ndning av vinst och beh�llna tillg�ngar vid bolagets likvi� dation. 2 � Vinstutdelning till aktie�garna f�r icke �verstiga vad som i fast� st�lld balansr�kning och, i fr�ga om moderbolag, i fastst�lld koncern� balansr�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret redovisas som bolagets el� ler koncernens nettovinst f�r �ret, balanserade vinst och fria fonder med avdrag f�r 1. redovisad f�rlust, 2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skaU avs�ttas till bundet eget kapital eller, i fr�ga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom denna skall �verf�ras till bundet eget kapital, 3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall anv�ndas f�r annat �n� dam�l �n utdelning till aktie�garna. Vinstutdelning f�r icke ske med s� stort belopp att utdelningen med h�nsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller st�llning i �vrigt st�r i strid mot god aff�rssed. F�rbud mot vinstutdel� ning i visst fa U. f�reskrives i 6 kap. 5 �. 3 � Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsst�mma. St�mman f�r endast i den m�n skyldighet d�rtill f�religger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av st�rre belopp �n styrel� sen f�reslagit eller godk�nt. Bolagsst�mman skall p� yrkande av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av �tminstone ett belopp motsvarande h�lften av vad som �terst�r av nettovinsten f�r �ret, sedan avdrag skett f�r balanserad f�rlust, som �verstiger fria fonder och reservfond, och f�r belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avs�ttas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall anv�ndas f�r annat �n� dam�l �n utdelning till aktie�garna. S�dant yrkande skall framst�llas p� ordinarie st�mma innan beslut om anv�ndning av vinsten fattas. Utdelning f�r ej ske i strid mot 2 �. St�mman �r ej skyldig att besluta h�gre utdelning �n fem procent av bolagets egna kapital. I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen anges i bolagsst�mmans beslut om utdelning till aktie�gare. Utdelningen f�rfaller till betalning p� avst�mningsdagen och skall betalas utan dr�jsm�l. Den som p� av� st�mningsdagen �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 3 kap. 12 � skall anses beh�rig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagan� det ej ber�ttigad, �ger 4 kap. 3 � tredje stycket motsvarande till�mpning. 4 � Till reservfond skall avs�ttas belopp som 1. om reservfonden ej uppg�r till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten f�r �ret som ej g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust, 2. p� grund av aktieteckning erh�llits f�r aktierna ut�ver det nomi� nella beloppet, 2551 T " \ � </div> <div id="page39-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975: 1385 3. den f�r vilken aktie f�rverkats erlagt till bolaget, 4. enUgt 4 kap. 17 � skaU tillfaUa bolaget, 5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skill� naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp, 6. enligt bolagsordningen skall avs�ttas till reservfonden, 7. enligt beslut av bolagsst�mman eljest skall �verf�ras fr�n det i ba� lansr�kningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond. Vid ber�kning av det belopp, som enligt f�rsta stycket 1 minst skall avs�ttas till reservfond, skall nettovinsten �kas med vad som kan ha till� erk�nts styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller annan som tantiem. Neds�ttning av reservfond f�r enligt beslut av bolagsst�mman endast ske f�r 1. t�ckande av s�dan f�rlust enligt fastst�lld balansr�kning som ej kan t�ckas av fritt eget kapital, 2. fondemission, eller 3. annat �ndam�l, om r�tten med motsvarande till�mpning av 6 kap. 6 � ger tillst�nd till neds�ttningen. 5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall motta� garen �terb�ra vad han uppburit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�ntela� gen (1975; 635) fr�n det att utdelningen uppburits intill dess r�nta skall utg� enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Detta g�l� ler dock ej, om mottagaren hade sk�lig anledning antaga att utbetal� ningen utgjorde laglig vinstutdelning. F�r brist som uppkommer vid �terb�ringen �r de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkst�llande d�rav eller till uppr�ttande eller fastst�llande av en till grund f�r beslutet liggande oriktig balans� r�kning ansvariga enligt 15 kap. 14 ��. 6 � Bolagsst�mman �ger besluta om g�va till allm�nnyttigt eller d�rmed j�mf�rligt �ndam�l, om det med h�nsyn till �ndam�lets beskaf� fenhet, bolagets st�llning och omst�ndigheterna i �vrigt f�r anses sk�ligt. Styrelsen �ger till s�dant �ndam�l anv�nda tillg�ng som med h�nsyn till bolagets st�llning �r av ringa betydelse. 7 � Aktiebolag f�r ej l�mna penningl�n till den som �ger aktier i eller �r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller annat bo� lag i samma koncern. Detsamma g�ller i fr�ga om penningl�n till 1. den som �r gift med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till aktie�gare, styrelseledamot eller verkst�llande direk� t�r, 2. den som �r besv�grad med s�dan person i r�tt upp- eller nedsti� gande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller 3. juridisk person �ver vars verksamhet person som n�mnts ovan har ett best�mmande inflytande. Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller ej om 1. g�lden�ren �r kommun eller landstingskommun, 2. g�lden�ren �r f�retag i koncern i vilken d et l�ngivande bolaget in� g�r, 3. g�lden�ren driver r�relse och l�net betingas av aff�rsm�ssiga sk�l samt �r avsett uteslutande f�r g�lden�rens r�relse, eller 4. g�lden�ren eller honom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i f�rsta stycket 13 �r aktie�gare samt det sammanlagda aktiein� nehavet ej uppg�r till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bo� laget ing�r i koncern, i koncernbolagen. F�rsta stycket till�mpas dock, 2552 om g�lden�ren eller juridisk person �ver vars verksamhet han har ett � </div> <div id="page40-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> best�mmande inflytande eller b�da tillsammans �ger mer �n 500 aktier i SFS 1975:1385 bolaget eller, om bolaget ing�r i koncern, i koncernbolagen. Aktiebolag f�r icke l�mna penningl�n i syfte att g�lden�ren eller ho� nom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i f�rsta stycket 13 skall f�rv�rva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Best�mmelserna i denna paragraf om f�rbud mot penningl�n �ger motsvarande tUI�mpning i fr�ga om st�llande av s�kerhet. 8 � L�nsstyrelsen kan p� ans�kan medge undantag fr�n 7 �, om syn� nerliga sk�l d�rtill f�religger. S�dant undantag medges dock av bankin� spektionen n�r det g�ller aktiebolag som st�r under bankinspektionens tillsyn. Bolagets k�nda borgen�rer skall h�ras �ver ans�kningen. Det beh�ver dock ej ske, om borgen�rernas st�llning uppenbarligen icke p�verkas av att ans�lcningen bifalle s. Om borgen�r beg�r det, skall hans fordran be� talas eller betryggande s�kerhet st�llas f�r den innan ans�kningen f�r bifallas. 9 � S�dana penningl�n och s�kerheter som l�mnats med st�d av tillst�nd enligt 8 � skall upptagas i en av styrelsen och verkst�llande direkt�r f�r varje r�kenskaps�r uppr�ttad f�rteckning, s�vida ej till� st�ndsmyndigheten s�rskilt f�reskrivit att l�net eller s�kerheten ej beh�� ver upptagas i s�dan f�rteckning. F�rteckningen skall avse dels under r� kenskaps�ret tillkomna, dels fr�n tidigare r�kenskaps�r kvarst�ende l�n och s�kerheter. I f�rteckningen skall angivas namnet p� de personer till vilka l�n l�mnats eller f�r vilka s�kerhet st�llts. I f�rteckningen inta� ges p� motsvarande s�tt uppgift om s�dana penningl�n och s�kerheter som p� grund av best�mmelsen i 7 � andra stycket 3 ej omfattas av f�r� budet i 7 � f�rsta eller fj�rde stycket. Bolaget skall bevara f�rteckning som avses i f�rsta stycket under minst tio �r r�knat fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r till vilket f�rteck� ningen h�nf�r sig. 13 KAP. Likvidation och uppl�sning Frivillig likvidation 1 � Bolagsst�mman kan besluta att bolaget skall tr�da i likvidation. �ven om bolagsordningen skulle f�reskriva kvalificerad majoritet f�r beslut om likvidation, fattas s�dant beslut med enkel majoritet, n�r grund f�r tv�ngslikvidation f�religger enligt 2 eller 4 �. Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsst�mman besluta att likvidationen skall intr�da viss senare dag. T v�ngslikvidation 2 � Finner styrelsen vid uppr�ttande av balansr�kning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktieka� pitalet, skall styrelsen snarast m�jligt till bolagsst�mma h�nskjuta fr�ga om bolaget skall tr�da i likvidation. Fastst�lles ej p� ordinarie bolags� st�mma under n�stf�ljande r�kenskaps�r balansr�kning som utvisar att det egna kapitalet uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsst�mman beslutar att bolaget skall tr�da i likvidation, hos r�tten ans�ka att bolaget f�rs�ttes i likvidation. S�dan 2553 � </div> <div id="page41-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975. 1385 ans�kan kan �ven g�ras av styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, revi� sor eller aktie�gare. G�res ans�kan enligt f�rsta stycket, f�rordnar r�tten att bolaget skall tr�da i likvidation, om ej under �rendets handl�ggning i tingsr�tten styr- kes att balansr�kning utvisande att bolagets eget kapital uppg�r till h�lf� ten av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godk�nd av bolagsst�mma. Vid b er�kningen av det egna kapitalets storlek till�gges inom linjen en post utvisande den �kning av tillg�ngarnas sammanlagda v�rde som skulle f�lja, om de redovisades till f�rs�ljningsv�rdet med avdrag f�r f�r� s�ljningskostnaderna. Betr�ffande s�dana anl�ggningstillg�ngar, som un� derg�r fortl�pande v�rdeminskning, g�ller dock att de upptages till an � skaffningsv�rdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv� ningar, om d�rigenom erh�lles ett h�gre v�rde. Underl�ter styrelseledam�terna att fullg�ra vad som �ligger dem en� ligt f�rsta stycket, svarar de och andra som med vetskap h�rom handlar p� bolagets v�gnar solidariskt f�r bolagets uppkommande f�rbindelser. S�dant ansvar intr�der �ven f�r aktie�gare som, n�r likvidationsplikt f�religger enligt f�rsta stycket andra meningen, med vetskap h �rom del� tager i beslut att forts�tta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu �r fr�ga g�ller dock ej f�r f�rbindelser som uppkommer sedan likvida� tionsfr�gan h�nskjutits till r�ttens pr�vning eller balansr�kning ut� visande att bolagets eget kapital uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godk�nd av bolags� st�mma. 3 � Har aktie�gare upps�tligen genom missbruk av sitt inflytande i bo� laget medverkat till �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen, kan r�tten, om p� grund av missbrukets l�ngvarighet eller annan anledning s�rskilda sk�l d�rtill f�religger, p� talan av �gare till en tiondel av samt� liga a ktier besluta, att bolaget skall tr�da i likvidation. R�tten kan dock i s�da nt fall p� yrkande av bolaget i st�llet �l�gga bolaget att inom viss tid inl�sa k�randens aktier. F�rsummar bolaget att l�sa aktierna inom fastst�lld tid, skall r�tten p� talan av den vars aktier skolat in� l�sas besluta, att bolaget skall tr�da i likvidation. Vid avg�rande av fr�gan om beslut om likvidation eller beslut om in� l�sen av aktier skall meddelas, skall s�rskild h�nsyn tagas till d e anst�ll� das och fordrings�garnas intressen. Inl�sen enligt f�rsta stycket f�r dock ej ske, om bolagets eget kapital, ber�knat enligt 2 � tredje stycket, efter inl�sen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid ber�kningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inl�sas upptagas som till� g�ng utan v�rde. Om aktie�gare, sedan talan enligt denna paragraf beh�rigen v�ckts, f�r sin del �terkallar talan, kan �vriga aktie�gare som deltagit i v�c� kande av talan fullf�lja denna. 4 � R�tten f�rordnar att bolaget skall tr�da i likvidation, om 1. likvidationsskyldighet f�religger enligt bolagsordningen, 2. bolaget �r i konkurs som avslutas med �verskott och bolagsst�m� man icke inom f�reskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 �, 3. bolaget saknar till registret anm�ld beh�rig styrelse eller verkst�l� lande direkt�r som skall finnas enligt denna lag, 4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 � s�nt in �rsredovisning f�r n�got av 2554 de senaste tv� r�kenskaps�ren, eller � </div> <div id="page42-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5. f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider SFS 1975; 1385 mot f�rbeh�ll enligt 17 kap. 1 � och bolaget ej efterkommit regist� reringsmyndighetens f�rel�ggande enligt 17 kap. 5 eller 6 �. Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under �rendets hand� l�ggning i tingsr�tten styrkes att likvidationsgrunden upph�rt. Fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket pr�vas p� anm�lan av re� gistreringsmyndigheten eller p� ans�kan av styrelsen, styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller aktie�gare. I fall som avses i n�mnda stycke 24 pr�vas fr�gan p� ans�kan �ven av borgen�r eller annan vars r�tt kan vara beroende av att n�gon finnes som kan f�retr�da bolaget. F�rfarandet hos r�tten 5 � G�res ans�kan eller anm�lan som avses i 2 eller 4 �, skall r�tten genast kalla bolaget samt aktie�gare och borgen�rer som vill yttra sig i �rendet att inst�lla sig f�r r�tten p� utsatt dag, d� fr�ga om skyldighet f�r bolaget att tr�da i likvidation skall pr�vas. Kallelsen skall delges bo� laget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt 1517 �� delgivningslagen (1970; 428). Kallels en skall kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, d�r bolagets styrelse har sitt s�te, minst tv� och h�gst fyra m�nader f�re inst�llelsedagen. 6 � Har s�kanden f�tt vidk�nnas kostnader f�r delgivning eller kung�� relse samt f�r expeditioner i �rende enligt 2 eller 4 �, skall gottg�relse h�rf�r utg� av bolagets medel, om bolaget f�rpliktas tr�da i likvidation eller r�tten eljest finner det sk�ligt. N�r anm�lan gjorts av registrerings� myndigheten, skall dessa kostnader ers�ttas av bolaget eller, om bolaget saknar tillg�ngar, av statsverket. Genomf�randet av likvidationen 7 � Bolagsst�mma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall tr�da i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan f�reskrivas att d�rj�mte en eller flera likvidatorer skall tills�ttas i annan ordning. Likvidator tr�der i styrelsens och verk� st�llande direkt�rs st�lle och har i uppgift att genomf�ra likvidationen. Saknar aktiebolag, som tr�tt i likvidation, till registret anm�ld beh�rig likvidator, skall r�tten f�rordna en eller flera likvidatorer efter anm�lan av registreringsmyndigheten eller ans�kan av aktie�gare, borgen�r eller annan vars r�tt kan vara beroende av att n�gon finnes som kan f�retr�da bolaget. Best�mmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledam�ter �ger motsvarande till�mpning p� likvidator, i den m�n ej annat f�ljer av detta kapitel. Uppdrag att vara revisor upph�r icke genom att bolaget tr�der i likvi� dation. Best�mmelserna i 10 kap. �ger till�mpning under likvidation. Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalande huruvida enligt revisorer� nas mening likvidation on�digt f�rdr�jes. 8 � I fr�ga om bolagsst�mma under likvidation g�ller i till�mpliga delar best�mmelserna i denna lag om bolagsst�mma, i den m�n ej annat f�ljer av detta kapitel. 9 � N�r bolaget tr�tt i likvidation skall styrelsen och verkst�llande di� rekt�r genast avge redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�gen� heter under den tid, f�r vilken redovisningshandlingar ej f�rut framlagts 2555 \ � </div> <div id="page43-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ \ SFS 1975: 1385 p� bolagsst�mma. Redovisningen skall framl�ggas p� bolagsst�mma s� snart det kan ske. Best�mmelserna om �rsredovisning och revisionsbe� r�ttelse �ger motsvarande till�mpning. Omfattar tiden �ven f�reg�ende r�kenskaps�r, skall s�rskild redovis� ning, i moderbolag omfattande �ven koncernredovisning, avges f�r n�mnda �r. 10 � Likvidatorerna skall genast anm�la likvidationsbeslutet f�r re� gistrering och s�ka kallelse p� bolagets ok�nda borgen�rer. 11 � Likvidatorerna skall s� snart det kan ske genom f�rs�ljning p� offentlig auktion eller p� annat l�mpligt s�tt f�rvandla bolagets egen� dom till pengar, i den m�n det beh�vs f�r likvidationen, samt betala bo� lagets skulder. Bolagets r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en �n� dam�lsenlig avveckling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�ligt r�drum f�r att skaffa sig ny anst�llning. 12 � Likvidatorerna skall f�r varje r�kenskaps�r avge �rsredovisning, som framl�gges p� ordinarie bolagsst�mma f�r godk�nnande. I fr�ga om st�mman och redovisningen �ger 9 kap. 5 � andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 � andrafj�rde styckena, 10 och 11 �� ej till�mpning. I balansr�kningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie� kapitalet anges inom linjen, i f�rekommande fall f�rdelat p� olika ak� tieslag. Tillg�ng f�r ej upptagas till h�gre v�rde �n den ber�knas inbringa ef� ter avdrag f�r f�rs�ljningskostnaderna. Om tillg�ng kan ber�knas in� bringa v�sentligt h�gre belopp �n det i balansr�kningen upptagna v�rdet eller om f�r skuld och likvidationskostnad kan ber�lcnas �tg� ett belopp som v�sentligt avviker fr�n redovisad skuld, skall vid tillg�ngs- eller skuldposten det ber�knade beloppet anges inom linjen. 13 � N�r den i kallelsen p� ok�nda borgen�rer utsatta inst�llelsedagen �r f�rbi och all veterlig g�ld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bo� lagets beh�llna tillg�ngar. Om g�ld �r tvistig eller ej f�rfallen till betal� ning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel inne� h�llas och �terstoden skiftas. Aktie�gare som vill klandra skiftet skall v�cka talan mot bolaget se� nast tre m�nader efter det slutredovisning lades fram p� bolagsst�mma. Har aktie�gare ej inom fem �r efter det slutredovisning lades fram p� bolagsst�mma anm�lt sig f�r att lyfta vad han erh�llit vid skiftet, har han f�rlorat sin r�tt d�rtill. �r medlen i f�rh�llande till de skiftade tillg�ng� arna att anse som ringa, kan r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�r� ordna att medlen skall tillfalla allm�nna arvsfonden. I annat fall �ger 16 � motsvarande till�mpning. 14 � Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de s� snart det kan ske avge slutredovisning f�r sin f�rvaltning genom f�rvaltningsbe� r�ttelse r�rande likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inne� h�lla redog�relse f�r skiftet. Vid ber�ttelsen skall fogas redovisnings� handlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisningshand� lingarna skall avl�mnas till revisorerna. Dessa skall inom en m�nad d�r� efter avge revisionsber�ttelse �ver slutredovisningen och f�rvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsber�ttelsen avl�mnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktie�garna till bolagsst�mma f�r granslcning av slutredovis- 2^5^ ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och re- � </div> <div id="page44-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> visionsber�ttelsen skall h�llas tillg�ngliga f�r och s�ndas till aktie�gare SFS 1975:1385 enligt 9 kap. 9 � fj�rde stycket samt framl�ggas p� st�mman. F�reskrif� terna i 9 kap. 5 � andra stycket 3 och tredje stycket �ger motsvarande till�mpning, 15 � N�r likvidatorerna framlagt slutredovisning, �r bolaget uppl�st. Anm�lan d�rom skall genast g�ras f�r registrering. Utan hinder av vad i f�rsta stycket s�gs kan �gare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna p�kalla bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om talan enligt 15 kap. 5 �. Best�mmelsen i 9 kap. 8 � andra meningen �ger motsvarande till�mpning. Om bolag i likvidation ej har tillg�ngar som t�cker likvidationskost� naderna, skall r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�rklara att likvida� tionen skall nedl�ggas och bolaget anses uppl�st. N�r s�dan f�rklaring meddelas, �ger 814 �� ej till�mpning. Tillg�ngarna skall efter r�ttens f�rordnande tillfalla allm�nna arvsfonden. R�tten skall f�r registrering underr�tta registreringsmyndigheten om f�rklaringen. 16 � Om tillg�ng yppas f�r bolaget efter dess uppl�sning enligt 15 � eller om talan v�ckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidations�tg�rd, skall likvidationen forts�ttas. Anm�lan h�rom skall genast g�ras av likvidatorerna f�r registrering. Kallelse till f�rsta bolags� st�mman efter �terupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, var� j�mte skr iftlig kallelse skall s�ndas till varje aktie�gare vars postadress �r inf�rd i aktieboken eller eljest k�nd f�r bolaget. 17 � Har bolaget tr�tt i likvidation p� grund av bolagsst�mmans be� slut eller, i fall som avses i 2 �, p� grund av r�ttens beslut, kan st�m� man sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upph�ra och bolagets verksamhet �terupptagas. S�dant beslut f�r dock ej fattas, om likvidationsanledning p� grund av denna lag eller bolags� ordningen f�religger eller om bolagets eget kapital ber�knat enligt 2 � tredje stycket ej uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet el� ler om ut skiftning �gt rum. N�r beslut enligt f�rsta stycket fattas, skall samtidigt v�ljas styrelse. Bolagsst�mmans beslut om likvidationens upph�rande och val av sty� relse skall av likvidatorerna genast anm�las f�r registrering. Beslutet f�r ej verkst�llas f�rr�n registrering skett. Om likvidationsbeslut som avses i 14 �� blivit upph�vt genom domstols lagakraft�gande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast g�ra anm�lan d�rom f�r registrering samt kalla till bolagsst�mma f�r val av styrelse. N�r likvidation upph�rt enligt denna paragraf, �ger 14 � motsvarande till�mpning. 18 � Om n�gon anm�lan r�rande bolaget ej kommit in till regist� reringsmyndigheten under de tio senaste �ren, skall denna p� l�mpligt s�tt unders�ka huruvida bolaget upph�rt med sin verksamhet. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande best�r, skall det avf�ras ur registret och �r d�rmed uppl�st. Uppkommer d�refter behov av likvidations�t� g�rd, skall p� ans�kan av den vars r�tt d�rav ber�res en eller flera likvi- datorer f�rordnas av r�tten. Om ej fall som avses i 15 � tredje stycket f�religger, skall likvidation genomf�ras. Kallelse till f�rsta bolagsst�m� man skall ske enligt 16 �. 2557 � </div> <div id="page45-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ " SFS 1975:1385 19 � Om aktiebolag �r f�rsatt i konkurs och denna avslutas utan �verskott, �r bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas. Finnes �verskott, skall bolagsst�mman inom en m�nad fr�n det kon� kursen avslutades besluta att bolaget skall tr�da i likvidation. Fattas ej s�dant beslut, g�ller 4 �. Var bolaget i likvidation n�r det f�rsattes i konkurs, skall likvida� tionen forts�ttas enligt 16 �, om konkursen avslutas med �verskott. 20 � Om aktiebolag f�rs�ttes i konkurs eller om f�rhandling om of� fentligt ackord inledes f�r bolaget, skall konkursdomaren s�nda under� r�ttelse om beslutet f�r registrering. Under konkurs f�retr�des bolaget som konkursg�lden�r av den sty� relse och verkst�llande direkt�r eller de likvidatorer som finnes vid kon� kursens b�rjan. Dock g�ller �ven under konkursen best�mmelserna i denna lag om r�tt att avg�, om entledigande och om nytills�ttning. N�r konkurs avslutats eller f�rhandling om offentligt ackord avslutats p� annat s�tt �n genom konkurs, skall konkursdomaren genast f�r re� gistrering underr�tta registreringsmyndigheten samt i f�rra fallet ange om �verskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall �ven f�r registrering underr�tta registreringsmyndigheten n�r �verr�tt genom beslut, som vunnit laga kraft, upph�vt beslut att f�rs�tta bolaget i konkurs eller att inleda f�rhandling om offentligt ackord. 14 KAP. Fusion och inl�sen av aktier i dotterbolag 1 � Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (�verl�tande bolag) uppl�ses utan likvidation och dess tillg�ngar och skulder �vertages av annat aktiebolag (�vertagande bo lag), skall f�r att bli giltigt godk�nna s av bolagsst�mman i det �verl�tande bolaget, om ej annat f�ljer av 8 �. Fusion kan ske utan hinder av att det �verl�tande bolaget tr�tt i likvida� tion. I s�dant fall skall likvidationen avslutas n�r registrering skett av r�ttens tillst�nd enligt 5 �. F�ljande handlingar skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma, vid vilken fr�ga om godk�n� nande av fusionsavtal skall behandlas, samt l�ggas fram p� st�mman, 1. f�rslag till bolagsst�mmans beslut, 2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna f�r dess f�rdelning, 3. redog�relse av styrelsen f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mningen av f�rslagets l�mplighet f�r bolaget, 4. yttrande av revisorerna �ver styrelsens redog�relse enligt 3, 5. om �rsredovisningen ej skall behandlas p� st�mman, handlingar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket 13, 6. om i fusionsvederlaget ing�r aktier i det �vertagande bolaget eller av detta bolag utf�rdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�ren� ade med optionsr�tt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket 13 betr�ffande det �vertagande bolaget. Handlingarna skall genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. 2 � Avtal om fusion, varigenom tv� eller flera aktiebolag (�verl�tande bolag) f�renas genom att bilda ett nytt aktiebolag som �vertar deras till� g�ngar och skulder mot aktierna i det �vertagande bolaget, skall f�r att 2553 bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i varje �verl�tande bolag. Be- � </div> <div id="page46-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> st�mmelsema i 1 � f�rsta stycket andra meningen �ger motsvarande SFS 1975:1385 till�mpning. Handlingar, som anges i 1 � andra stycket 15, skall uppr�ttas f�r varje �verl�tande bolag. De skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�gare i �verl�tande bolag under minst en vecka f�re bolagsst�mma vid vilken fr�ga om godk�nnande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och uppger sin post� adress. De skall l�ggas fram p� st�mmorna. Fusionsavtalet tj�nar som stiftelseurkund f�r det �vertagande bolaget. Avtalet skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godk�nner bolagsst�mmorna avtalet, skall de samtidigt utse styrelse och revisorer. 3 � N�r avtal om fusion godk�nts av bolagsst�mman skall det anm� las av bolaget f�r registrering. Om det ej skett inom fyra m�nader fr�n bolagsst�mmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom laga- kr�ft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering av avtalet, �r fr�gan om fusion f�rfallen. Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 � m�ter, om ej ytt� rande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att aktiekapitalet i det �vertagande bolaget icke �verstiger de �verl� tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bola� get. 4 � Senast tv� m�nader efter det avtal om fusion registrerats skall bo� lagen ans�ka om tillst�nd att verkst�lla avtalet. Ans�kan g�res hos r�t� ten i den ort d�r det �verl�tande eller, vid fusion enligt 2 �, det �ver� tagande bolagets styrelse har sitt s�te. Vid ans�kningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och f�rteckning �ver �verl� tande bolags k�nda borgen�rer med angivande av deras postadresser. Best�mmelserna i 6 kap. 6 � tredjefemte styckena �ger motsvarande till�mpning. 5 � R�tten skall underr�tta registreringsmyndigheten om ans�kan en� ligt 4 � och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ans�kningen. Utg�res fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det �vertagande bolaget och har det eller de �verl�tande bolagen fullgjort sina skyldighe� ter enligt fusionsavtalet, skall bolagen f�r registrering anm�la aktiekapi� talets �kning eller, vid fusion enligt 2 �, att det �vertagande bolaget bil� dats och styrelse utsetts f�r det. Anm�lningen, som ers�tter teckning av aktierna, skall g�ras inom tv� m�nader fr�n det r�ttens tillst�nd till fu� sionen vunnit laga kraft. Vid anm�lningshandlingen skall fogas intyg fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor om att �verl�tande bolags till� g�ngar �verl�nmats till det �vertagande bolaget. Vad som sagts nu �ger motsvarande till�mpning om i fusionsvederlaget ing�r konvertibla skul� debrev eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning som det �vertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen. �verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag av skade� st�ndsanspr�k enligt 15 kap. 13 �� verg�r tdl det �vertagande bola� get, n�r lagakraftvunnet beslut om bifall till ans�kan enligt 4 � regist� rerats och, i fall som avses i andra stycket, �ven anm�lan som d�r anges registrerats. Har ej ans�kan om r�ttens tillst�nd gjorts inom f�reskriven tid eller har r�tten genom lagalcraftvunnet beslut avslagit ans�kan, skall regist- reringsrayndigheten f�rklara fr�gan om fusion f�rfallen. Detsamma g�l- 2559 � </div> <div id="page47-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> f SFS 1975: 1385 ler om bolagen ej gjort anm�lan enligt andra stycket inom f�reskriven tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskri� vit s�dan anm�lan eller v�grat registrering. 6 � N�r registrering som avses i 5 � tredje stycket skett, skall styrelsen och verkst�llande direkt�ren i �verl�tande bolag skifta fusionsvederla� get. Styrelsen och verkst�llande direkt�ren skall genast n�r skifte skett avge redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�genheter f�r tid och p� s�tt som anges i 13 kap. 9 �. Redovisningen, som skall framl�g� gas p� bolagsst�mma s� snart det kan ske, skall inneh�lla redog�relse f�r skiftet. Betr�ffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden �ger 13 kap. 13 � andra och tredje styckena motsvarande till�mpning. I 7 � N�r slutredovisning lagts fram enligt 6 �, �r det �verl�tande bola� get uppl�st. Anm�lan d�rom skall genast g�ras f�r registrering. Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga ak� tier hos styrelsen p�kalla bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om ta� lan enligt 15 kap. 5 �, varvid 9 kap. 8 � andra meningen �ger motsva� rande till�mpning. V�ckes s�dan talan, g�ller 13 kap. 16 � i till�mpliga delar. 8 � �ger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens sty� relser tr�ffa och f�r registrering anm�la s�dant avtal om fusion, att dot� terbolaget skall g� upp i moderbolaget. D�rvid g�ller 4 och 5 �� i till� l�mpliga delar. Dotterbolaget �r uppl�st n�r r�ttens beslut om tillst�nd registrerats. 9 � �ger moderbolag sj�lvt eller tillsammans med dotterf�retag mer �n nio tiondelar av aktierna med mer �n nio tiondelar av r�stetalet f�r samtliga aktier i d otterbolag, har moderbolaget r�tt att av de �vriga ak� tie�garna i sistn�mnda bolag l�sa in �terst�ende aktier. Den vars aktier kan l�sas in har r�tt att f� sina aktier inl�sta av moderbolaget. Tvist huruvida r�tt eller skyldighet till inl�sen f�religger eller om l�� senbeloppet pr�vas av tre skiljem�n enligt lagen ( 1929: 145) om skilje� m�n, i den m�n annat ej f�ljer av best�mmelserna i detta kapitel. Har moderbolaget f�rv�rvat st�rre delen av sina aktier i dotterbolaget p� grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget �verl�ta s�dana aktier mot visst vederlag, skall l�senbeloppet motsvara vederla� get, om ej s�rskilda sk�l f�ranleder annat. Kostnaderna f�r skiljemannaf�rfarandet skall b�ras av moderbolaget, om ej skiljem�nnen p� s�rskilda sk�l �l�gger annan aktie�gare att helt eller delvis svara f�r dessa kostnader. 10 � Vill moderbolag l�sa in aktier i dotterbolag enligt 9 � och kan �verenskommelse h�rom icke tr�ffas, skall moderbolaget hos dotterbola� gets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjutes till skiljem�n och uppge sin skiljeman. Dotterbolagets styrelse skall vid beg�ran enligt f�rsta stycket of�rdr�j- ligen genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te anmoda aktie�gare, mot vilka l�snings- anspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget se� nast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev s�n- 25^0 das till varje s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r bolaget. � </div> <div id="page48-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Har icke samtliga i aktieboken inf�rda aktie�gare mot vilka l�snings- SFS 1975:1385 anspr�ket riktas inom f�reskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos r�tten i den ort d�r styrelsen har sitt s�te beg�ra f�rordnande av god man. Denne skall hos �verexekutor i n�mnda ort ans�ka om f�rordnande av s�dan skiljeman och i tvisten be� vaka fr�nvarande aktie�gares r�tt. 11 � Pr�vas tvist om inl�sen enligt 9 � av skiljem�n och �r det ostri� digt mellan parterna att l�sningsr�tt f�religger eller f�rklaras i skiljedom att s�dan r�tt �r f�r handen utan att l�senbeloppet samtidigt fastst�lles, �r aktie�garna skyldiga att till moderbolaget �verl�mna sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse, om moderbolaget betalar fastst�llt l�senbe� lopp eller st�ller av skiljem�nnen godk�nd s�kerhet f�r kommande l�� senbelopp j�mte r�nta. Aktie�gare har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det s�kerhet st�llts till dess l�senbeloppet f�rfaller till betalning. 12 � Har fastst�llt l�senbelopp erbjudits aktie�gare utan att denne �verl�mnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dr�jsm�l neds�tta l�senbeloppet enligt lagen (1927: 56) om g�lds betalning genom pen� ningars neds�ttande i allm�nt f�rvar. D�rvid f�r f�rbeh�ll om r�tt att �tertaga det nedsatta beloppet ej g�ras. 13 � Har s�kerhet st�llts enligt 11 � eller neds�ttning skett enligt 12 �, �r moderbolaget �gare tiU aktie rna. Innan aktiebreven �verl�mnats till moderbolaget medf�r breven i s�dant fall endast r�tt f�r innehavaren att mot �verl�mnande av breven till moderbolaget eller �verexekutor f� ut l�senbeloppet j �mte r�nta. Plar aktiebrev ej �verl�mnats inom ett �r fr�n det moderbolaget blivit �gare till aktien, kan nytt till moderbolaget st�llt aktiebrev utf�rdas. Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift att det ers�tter �ldre brev. �ver� l�mnas d�refter det �ldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet �verl�mnas till dotterbolaget f�r att makuleras. 15 KA.P. Skadest�nd m. ra. 1 � Stiftare, styrelseledamot och verkst�llande direkt�r, som vid fullg�� rande av sitt uppdrag upps�tligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, sk�ll ers�tta skadan. Detsamma g�ller n�r skadan v�llas aktie�gare eUer annan genom �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen. 2 � Revisor �r ers�ttningsskyldig enligt i 1 � angivna grunder. Han an� svarar �ven f�r skada som upps�tligen eller av oaktsamhet v�llas av hans medhj�lpare. �r revisionsbolag revisor, �ligger ers�ttningsskyldigheten detta bolag och den f�r revisionen huvudansvarige. 3 � Aktie�gare �r skyldig att ers�tta skada som han genom att med� verka till �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen upps�tligen el� ler av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktie�gare eller annan. Om det med h�nsyn till faran f�r fortsatt missbruk och f�rh�llandena i �vrigt �r p�kallat, �r han �ven skyldig att inl�sa skadelidande aktie�gares ak� tier. L�senbeloppet best�mmes till belopp som �r sk�ligt med h�nsyn till bolagets st�llning och �vriga omst�ndigheter. 2561 161-SFS 1975 � </div> <div id="page49-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> "t' SFS 1975:1385 4 � Om n�gon �r ers�ttningsskyldig enligt 13 ��, kan skadest�ndet j�mkas efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till handlingens beskaffen� het, skadans storlek och omst�ndigheterna i �vrigt. Skall flera ers�tta samma skada, svarar de solidariskt f�r skadest�ndet i den m�n ej skadest�ndsslcyldigheten j�mkats f�r n�gon av dem enligt f�rsta stycket. Vad n�gon utgivit i skadest�nd f�r s�kas �ter av de andra efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn tUl omst�ndigheterna. 5 � Talan om skadest�nd till bolaget enhgt 13 �� kan v�ckas, om vid bolagsst�mma majoriteten eller en minoritet best�ende av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier bitr�tt f�rslag om anst�llande av ska� dest�ndstalan eller, s�vitt g�ller styrelseledamot eller verkst�llande di� rekt�r, r�stat mot f�rslag om ansvarsfrihet. Uppg�relse betr�ffande ska� dest�ndsskyldigheten kan tr�ffas endast av bolagsst�mman och blott un� der f�ruts�ttning att ej �gare till en tiondel av samtliga aktier r�star mot f�rslag h�rom. F�res skadest�ndstalan av aktie�gare f�r bolagets r�k� ning, kan uppg�relse ej tr�ffas utan hans samtycke. Talan om skadest�nd till bolaget f�r f�ras av �gare till minst en tion� del av samtliga aktier. Om aktie�gare sedan talan v�ckts avst�r fr�n ta� lan, kan likv�l de �vriga fullf�lja denna. Den som anst�llt talan svarar f�r r�tteg�ngskostnaderna men har r�tt till ers�ttning av bolaget f�r kostnad som t�ckes av vad som kommit bolaget till godo genom r�tte� g�ngen. Talan f�r bolagets r�kning mot styrelseledamot och verkst�llande di� rekt�r om skadest�nd p� grund av beslut eller �tg�rd under ett r�ken� skaps�r skall v�ckas sist ett �r fr�n det �rsredovisning och revisionsbe� r�ttelse f�r r�kenskaps�ret lades fram p� bolagsst�mma. Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke f�ra skade� st�ndstalan utan att aktie�gare som avses i f�rsta stycket r�stat d�remot eller har tiden f�r talan f�rsuttits enligt tredje stycket, kan likv�l talan enligt f� rsta eller andra stycket v�ckas, om i �rsredovisningen eller i re� visionsber�ttelsen eller eljest till bolagsst�mman ej l�mnats i v�sentliga h�nseenden riktiga och fullst�ndiga uppgifter ang�ende beslut eller �t� g�rd varp� talan grundas. Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadest�nds� talan som grundas p� brott f�ras av styrelsen. 6 � Talan f�r bolagets r�kning enligt 13 ��, som icke grundas p� brott, kan ej v�ckas mot 1. stiftare sedan tre �r f�rflutit fr�n det beslut om bolagets bildande fattades p� konstituerande st�mma, 2. styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r sedan tre �r f�rflutit fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r d� beslut eller �tg�rd, varp� talan grundas, fattades eller vidtogs, 3. revisor sedan tre �r f�rflutit fr�n det revisionsber�ttelse framlades p� bolagsst�mma eller yttrande som avses i denna lag avgavs, 4. aktie�gare sedan tv� �r f�rflutit fr�n beslut eller �tg�rd, varp� ta� lan grundas. F�rs�ttes bolaget i konkurs p� ans�kan som gjorts innan den i f�rsta stycket angivna tiden g�tt ut, kan konkursboet f�ra talan enligt 13 �� utan hinder av att frihet fr�n skadest�ndsansvar intr�tt enligt 5 �. Efter utg�ngen av n�mnda tid kan s�dan talan dock ej v�ckas senare �n sex m�nader fr�n f�rsta borgen�rssammantr�det. 2562 � </div> <div id="page50-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 16 KAP. SFS 1975:1385 Aktiebolags firma 1 � Aktiebolags firma skall inneh�lla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt slcil ja sig fr�n annan f�rut i aktiebolagsregistret eller filialregist� ret inf�rd, �nnu best�ende firma. F�r registrering av aktiebolags firma g�ller i �vrigt vad som f�reskrives i firmalagen (1974: 156). Skall bolagets firma registreras p� tv� eller flera spr�k, skaU varje ly� delse anges i bolagsordningen. Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i f�rsta stycket s�gs om firma g�ller �ven bifirma. Ordet aktiebolag f�r dock ej intagas i bifirma. Skriftlig handling, som utf�rdas f�r aktiebolag, b�r undertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget ut� f�rdat handUng utan firmateckning och framg�r icke av dess inneh�ll att den utf�rdats p� bolagets v�gnar, �r de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga f�r f�rpliktelse enligt handlingen s�som f�r egen skuld. Detta g�ller dock ej, om av omst�ndigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utf�rdades f�r bolaget och den till vilken handlingen st�llts av bolaget f�r beh�rigen undertecknat godk�nnande av handlingen utan osk�ligt dr�jsm�l efter det beg�ran d�rom fram� st�llts eller personlig ansvarighet gjorts g�llande mot undertecknarna. 2 � Om f�r bud mot anv�ndning av firma och om h�vande av firmare� gistrering finns best�mmelser i firmalagen (1974: 156). 17 KAP. Bundna och fria aktier 1 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll, att aktier i bolaget ej f�r genom vare sig teckning eller �verl�telse f�rv�rvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag el� ler annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan �n svensk med� borgare. S �dana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas �vriga aktier fria aktier. P� konstituerande st�mma kan �ndring av bolagsordningen betr�f� fande f�rbeh�ll enligt f�rsta stycket ej ske utan samtycke av aktieteck� nare som ber�res av �ndringen. Har aktie�gare, som enligt f�rbeh�llet ej f�r genom teckning eller �verl�telse f�rv�rva bundna aktier, p� annat s�tt f�rv�rvat s�dan aktie, hindrar f�rbeh�llet honom ej att vid �kning av aktiekapitalet ut�va den med akti en enligt denna lag eller den vid f�rv�rvet g�llande bolagsord� ningen f�renade f�retr�desr�tten till nya bundna aktier. 2 � Avser ej f�rbeh�llet samtliga aktier, skall aktietecknare med r�tt att f�rv�rva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har det belopp som skall inbetalas f�r aktie best�mts h�gre f�r fria ak� tier �n f�r bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det h�gsta antal fria aktier som han �r beredd att f�rv�rva. Den f�retr�desr�tt som vid �kning av aktiekapitalet tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier. Vid �kning eller neds�ttning av aktiekapitalet f�r f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet. Om p� grund d�rav vid nyemission ej hela antalet med f�retr�desr�tt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna f�rdelas mellan tecknarna i f�rh�llande till tecknat antal och, i d en m�n det ej kan ske, 2563 � </div> <div id="page51-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ r. SFS, 1975; 1385 genom lottning. Utges flera nya fria aktier �n som tecknats med f�re� tr�desr�tt, skall �verskottet p� samma s�tt f�rdelas bland dem^ som teck� nat med f�retr�desr�tt p� grund av bundna aktier, i den m�n det kan ske utan rubbning av f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier. 3 � Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsr�tten skul� le utnyttjas till fullo. Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning f�r be� st�mmas h�gre i fr�ga om skuldebrev d�r utbytes- eller teckningsr�tten avser fri aktie �n i fr�ga om annat skuldebrev. Vid utbyte eller nyteckning utf�rdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har r�tt att f�rv�rva fri aktie f�r ej tilldelas bunden aktie. 4 � I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien �r bunden. I emissionsbevis skall anges om r�tten till ny aktie tillkommer aktie� �gare p� grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev f�renat med optionsr�tt till nyteckning och i optionsbevis skaU anges, om utbytes- eller teckningsr�tten avser bunden eller fri aktie. I aktieboken skall f�r varje aktie anm�rkas om den �r bunden eller fri. 5 � Har antalet fria aktier kommit att �verstiga den enligt f�rbeh�l� let medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvand� lats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med neds�ttning av aktiekapitalet inl�sta eller indragna, skall bolaget inom tre m�nader d�refter f�r registrering anm�la och visa att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria ak� tier �ter intr�tt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten f�rel�gga bo� laget att inom en m�nad inkomma med anm�lan j�mte bevis. E fterkom- mes ej f�rel�ggandet, skall registreringsmyndigheten g�ra anm�lan till r�tten f�r bolagets f�rs�ttande i likvidation och underr�tta bolaget d�r� om. 6 � Har, d� tiden f�r utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utg�tt, anta� let fria aktier efter registrering kommit att �verstiga den enligt f�rbeh�l� let medgivna andelen av s�dana aktier, skall registreringsmyndigheten f�rel�gga bolaget att inom sex m�nader f�r registrering anm�la och visa, att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier �ter intr�tt. Efterkommes ej f�rel�ggandet, skall registreringsmyndighe� ten g�ra anm�lan till r�tten f�r bolagets f�rs�ttande i likvidation och underr�tta bolaget d�rom. Har bolaget mottagit f�rel�ggande som avses i f�rsta stycket, f�r sty� relsen inom ramen f�r bolagsordningens best�mmelser om aktiekapita� lets storlek besluta om s�dan �kning av aktiekapitalet genom utgivande av nya bundna aktier mot betalning i pengar som beh�vs f�r att det till- l�tna f�rh�llandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall in� tr�da. Styrelsen f�r d�rvid besluta om avvikelse fr �n den f�retr�desr�tt till teckning av nya aktier som eljest tillkommer f�rutvarande aktie�gare. Full betalning f�r aktierna skall erl�ggas inom s�dan tid att den i f�rsta � </div> <div id="page52-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. N�r full betalning erlagts, skall SFS 1975: �feS styrelsen anm�la nyemissionen f�r registrering. �verstiger tiden f�r utbyte eller nyteckning tre �r, skall registrerings- myndigheten efter utg�ngen av varje tre�rsperiod under n�mnda tid iakttaga vad i f�rsta stycket s�gs. Best�mmelserna i andra stycket �ger d�rvid motsvarande till�rapning. 7 � Bolagsst�mmobeslut varigenom i bolagsordningen intages f�rbe� h�ll enligt 1 � fattas enligt 9 kap. 14 � f�rsta stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkst�lla detta. Avser f�rbeh�llet ej samtliga aktier, skall styrelsen inf�r notarius pu- blicus best�mma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillh�r aktie vid tiden d� registreringen av bolagsst�mmobe� slutet kung�res n�gon, som p� grund av f�rbeh�llet icke f�r f�rv�rva bunden aktie, �r aktien fri, om �garen ej genom �verl�telse f�rv�rvat den med vetskap om beslutet. Har �garna av �vriga aktier ej kommit �verens om annat, skall genom lottning best�mmas vilka �vriga aktier som skall vara fria. F�r vad s�lunda best�mts skall skriftlig redog�relse uppr�ttas och bestyrkas av notarius publicus. Styrelsen skall utan dr�jsm�l genom anmaning till aktie�garna p� s�tt som i 9 kap. 9 � andra stycket f�reskrives i fr�ga om kallelse till bolags� st�mma infordra breven p� de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens f�rsorg skall p� dessa aktiebrev g�ras p�skrift om att aktierna �r bundna och i aktieboken f�r varje aktie anm�rkas om aktien �r bun� den eller fri. Om den aktie�gare som senast antecknats i aktieboken p� grund av f�rbeh�llet ej kan f�rv�rva bunden aktie, f�r p�skrift p� brevet ej ske utan att i aktieboken inf�res s�dan �gare till aktien som kan f�r� v�rva bunden aktie utan hinder av f�rbeh�llet. 8 � Inom ett �r efter det att beslut fattats om intagande av f�rbeh�ll enligt 1 � i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom la- gakraftvunnen dom ogillats skall f�r registrering anm�las att beslutet blivit verkst�llt. Har anm�lan ej gjorts inom f�reskriven tid eller har registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, skall registreringsmyndigheten f�rklara fr�gan om �ndring av bolagsordningen f�rfallen. Innan registrering skett p� grund av anm�lan enligt f�rsta stycket kan bolagsst�mma i den ordning som anges i 9 kap. 13 � f�rsta stycket f�rsta meningen besluta att fr�gan om f�rbeh�llets intagande i bolagsordningen skall f�rfalla. Beslutet skall genast anm�las f�r registrering. 9 � P� bunden aktie f�r utdelning ej �ga rum innan i aktiebrevet eller interimsbeviset angivits att aktien �r bunden. 18 KAP. Registrering m. m. 1 � Registreringsmyndighet f�r aktiebolag �r patent- och registrerings� verket. Hos registreringsmyndigheten f�res aktiebolagsregister f�r registrering enligt denna lag eller annan f�rfattning. F�reskrifter om avgifter i registrerings�renden enligt denna lag med� delas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av regist� reringsmyndigheten. 2565 � </div> <div id="page53-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ '" . S�S 1975: 1385 2 � Registreringsmyndigheten skall utan dr�jsm�l i Post- och Inrikes Tidningar kung�ra vad som inf�res i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underr�ttelse enligt 13 kap. 20 �. 3 � Det som enligt denna lag eller s�rskilda best�mmelser blivit inf�rt i aktieb olagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans k�nnedom, om ej av omst�ndigheterna framg�r att han varken �gde el� ler bort �ga vetskap d�rom. 4 � Har s�kande vid anm�lan f�r registrering ej iakttagit vad som �r f�reskrivet om anm�lan, skall s�kanden f�rel�ggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga r�ttelse. Detsamma g�ller, om registreringsmyn� digheten finner att beslut som anm�les f�r registrering eller handling som bifogas anm�lningen ej har tillkommit i beh�rig ordning eller till sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsord� ningen eller har i n�got viktigare h�nseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underl�ter s�kanden att efterkomma f�rel�ggandet, skall an� m�lningen avskrivas. Underr�ttelse om denna p�f�ljd skall intagas i f�rel�ggande. F�religger �ven efter det yttrande avgivits hinder f�r re� gistrering och har s�kanden haft tillf�lle att yttra sig �ver hindret, skall registrering v�gras, om anledning ej f�rekommer att ge s�kanden nytt f�rel�ggande. Best�mmelserna i f�rsta stycket utg�r ej hinder f�r registrering av bo� lagsst�mmobeslut, om r�tten till talan mot beslutet g�tt f�rlorad enligt 9 kap. 17 � andra stycket. Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underr�tta bolaget n�r registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 � andra styc� ket, 6 kap. 7 � tredje stycket, 13 kap. 18 �, 14 kap. 5 � fj�rde stycket, 17 kap. 8 � f�rsta stycket eller 19 kap. 2 �. 5 � Om avf�rande av firma ur registret sedan dom om h�vande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns best�mmelser i firmalagen (1974: 156). 6 � Registrering av beslut om �ndring av bolagsordningens best�m� melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiemas nominella belopp och registrering av beslut om �kning eller neds�ttning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om �ndringen av bolagsordningen eller �kningen eller neds�ttningen av aktiekapitalet �r n�dv�ndig f�r att aktiekapitalets storlek skall bli f�renlig med bolags� ordningen. 7 � Mot myndighets beslut i tillst�nds�rende enligt 2 kap. 1 �, 7 kap. 1 �, 8 kap. 4 �, 10 kap. 2 eller 3 �, 11 kap. 6 � eller 8 � f�rsta stycket 1 eller 12 kap. 8 � f�res talan hos regeringen genom besv�r. Mot l�nsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall �n enligt f�rsta stycket f�res talan hos kammarr�tten genom besv�r. Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anm�lan av- skrivits eller registrering v�grats enligt 4 � f�rsta stycket f�res hos kam� marr�tten genom besv�r inom tv� m�nader fr�n beslutets dag. Detsamma g�ller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 � tredje stycket. 2566 � </div> <div id="page54-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 Straff och vite 1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�mes den som 1. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra aktiebok, aktiebrevsregister, f�rteckning enligt 3 kap. 12 � eller h�lla aktiebok tillg�nglig, 2. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 � tredje styc� ket, 8 kap. 8 � andra stycket andra meningen eller 9 � f�rsta stycket, 3. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 �, 4. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 � f�rsta eller andra stycket, 7 � tredje stycket eUer 9 �, 5. upps�thgen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 � andra styc� ket eller 5 kap. 4 � andra stycket s�vitt dessa lagrum r�r f�rbeh�ll enligt 17 kap. 1 �. Utan hinder av 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt f�rsta stycket 3 mot 12 kap. 7 � �d�mas, om den misst�nkte h�ktats el� ler erh�llit del av �tal f�r brottet inom fem �r fr�n brottet. 2 � Registreringsmyndigheten kan vid vite f�rel�gga verkst�llande di� rekt�ren eller styrelseledamot att fullg�ra skyldighet enligt denna lag el� ler annan f�rfattning att 1. till myndigheten s�nda in beh�rig redovisningshandling, revisions� ber�ttelse eller del�rsrapport, 2. hos myndigheten g�ra beh�rig anm�lan f�r registrering. F�rel�ggande enligt f�rsta stycket 2 f�r ej meddelas, om underl�ten� het att g�ra anm�lan medf�r att bolagsst�mmans eller styrelsens beslut f�rfaller eller bolaget blir skyldigt tr�da i likvidation. F�rsuttet vite utd�mes av registreringsmyndigheten. Om ikrafttr�dandet av denna lag finns best�mmelser i lagen (1975: 1386) om inf�rande av aktiebolagslagen (1975: 1385). P� regeringens v�gnar OLOF PALME LENNART GEIJER (Justitiedepartementet) � </div> </div>

SFS 1975:1385 Aktiebolagslag;

Utkom fr�n trycket

utf�rdad den 15 december 1975.

den 12 janu ari 1976

Enligt riksdagens beslut^ f�reskrives f�ljande.

1 KAP.

Inledande best�mmelser

1 � I aktiebolag svarar del�garna ej personligen f�r bolagets f�rplik�

telser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppg� till minst fem�

tiotusen kronor. �r aktiekapitalet f�rdelat p� flera aktier, skall dessa

lyda p� lika belopp.

2 � �ger aktiebolag s� m�nga aktier eller andelar i svensk eller ut�

l�ndsk juridisk person att det har mer �n h�lften av r�sterna f�r samt�

liga aktier eller andelar, �r aktiebolaget moderbolag och den juridiska

personen dotterf�retag. �ger dotterf�retag eller �ger moderbolag och

dotterf�retag eller flera dotterf�retag tillsammans aktier eller andelar i

juridisk person i den omfattning som angivits nu, �r �ven sistn�mnda

juridiska person do tterf�retag till moderbolaget.

Har aktiebolag i annat fall p� grund av aktie- eller andelsinnehav el�

ler avtal ett best�mmande inflytande �ver juridisk person och en bety�

dande andel i resultatet av dess verks amhet, �r aktiebolaget moderbolag

och den juridiska personen d otterf�retag.

Moderbolag och dotterf�retag utg�r tillsammans en koncern.

2 KAP.

Aktiebolags bildande

1 � Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk

medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbo�

lag f�r dock vara stiftare endast om varje obegr�nsat ansvarig bolags�

man �r svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myn�

dighet som regeringen best�mmer kan medge annan �n som angivits nu

att vara stiftare.

Den som �r omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 � Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen. D�rvid iakttages att

betalningen f�r aktie ej f�r understiga det belopp p� vilket aktien skall

lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med r�tt eller plikt

att mot aktien tillskjuta annan egendom �n pengar eller med r�tt eller

plikt f�r bolaget att �vertaga egendom mot annat vederlag �n aktier (ap�

port), f�r v�rdet p� apportegendomen ej s�ttas h�gre �n det verkliga

v�rdet f�r bolaget. Endast s�dan egendom som �r eller kan antagas bli

till nytta f�r bolagets verksamhet kan utg�ra apportegendom.

Tecknas aktie med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det no�

minella beloppet �nd� betalas.

2514

1 Prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4, rs kr 1975/76: 114.

�

3 � Stiftarna skall uppr�tta och underskriva en dagtecknad stiftelseur-

SFS 1975:1385

kund som skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas f�r varje aktie,

2. tiden f�r aktiemas betalning,

3. s�ttet och tiden f�r kallelse till konstituerande st�mma, om enligt

7 � kallelse skall ske.

Best�mmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med

villkor eller att bolaget skall ers�tta annan kostnad f�r bolagets bildande

�n allm�nna avgifter och sedvanliga arvoden f�r uppr�ttande av stiftel�

sehandlingar och liknande arbete eller att n�gon eljest skall av bolaget

erh�lla s�rskild r�ttighet eller f�rm�n skall anges i stiftelseurkunden.

Stiftelseurkunden skall inneh�lla redog�relse f�r de omst�ndigheter

som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� apportegendom och

av best�mmelse enligt andra stycket i �vrigt. S�rskilt skall anges

1. namn och hemvist betr�ffande den som avses med best�mmelsen,

2. det v�rde till vilket apportegendom ber�knas komma att tagas upp

i b alansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�m�
nas f�r egendomen,

3. h�gsta ber�knade beloppet av s�dan kostnad f�r bolagets bil�

dande som angivits i best�mmelsen.

Om skriftligt avtal uppr�ttats r�rande best�mmelse som avses i andra

stycket, skall stiftelseurkunden inneh�lla avtalet eller avskrift d�rav eller

h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lles tillg�ng�

ligt f�r aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftel�

seurkunden. Tillskjutes eller �vertages r�relse, skall vad nu sagts om

skriftligt avtal g�lla �ven betr�ffande balans- och resultatr�kningar f�r

r�relsen under de senaste tv� r�kenskaps�ren. I stiftelseurkunden skall

upplysning ges om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana
r�kningar ej uppr�ttats f�r r�relsen, skall i stiftelseurkunden l�mnas

upplysning om r�re lsens resultat under n�mnda r�kenskaps�r.

Om andrafj�rde styckena ej iakttagits betr�ffande viss best�mmelse,

�r den utan verkan mot bolaget.

4 � Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige d�r bolagets styrelse skall ha sitt s�te,

3. f�rem�let f�r bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan �ndring av bolags�

ordningen best�mmas till l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och

maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej f�r vara mindre �n en fj�rde�

del av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter och reviso�

rer samt styrelsesuppleanter, om s�dana skall finnas, samt tiden f�r sty�

relseledamots och revisors uppdrag,

7. s�ttet f�r sammankallande av bolagsst�mma,

8. vilka �renden som skall f�rekomma p� ordinarie st�mma,
9. vilken tid bolagets r�kenskaps�r skall omfatta.

2515

":-.v

�

"v.

SFS 1975:1385

5 � Teckning av aktie skall ske p� stiftelseurkunden eller p� teck:

ningslista som inneh�ller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning

som gjorts p� annat s�tt kan ej g�ras g�llande av bolaget, om aktieteck�

naren anm�ler felet hos registreringsmyndigheten f�re bolagets regist�

rering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke �verensst�mmer med stiftel�

seurkunden, �r aktieteclcningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anm�lts hos

registreringsmyndigheten f�re bolagets registrering, �r dock aktieteck�

naren bunden fast�n han ej kan �beropa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund f�r aktie�

tecknings ogiltighet �beropa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 � Stiftarna avg�r om aktieteckning skall godtagas och hur m�nga

aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkun�
den att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas

honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stif�

tarna utan dr�jsm�l underr�tta honom d�rom.

7 � Beslut om bolagets b ildande fattas p� konstituerande st�mma.

Om alla aktier tecknas vid st�mman och alla godtagna aktietecknare

�r ense, kan beslut om bolagets bildande fattas �ven om kallelse till

st�mman ej skett.

I annat fall �n som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de god�

tagna aktietecknarna tUl konstituerande st�mma enligt f�reskrifterna i

bolagsordningen om kallelse till bolagsst�mma. Teclcningslistorna och

de handlingar som stiftelseurkunden h�nvisar till skall genom stiftarnas

f�rsorg h�llas tillg�ngliga f� r aktietecknarna under minst en vecka f�re

st�mman p� plats som angivits i kallelsen.

P� den konstituerande st�mman skall stiftarna framl�gga stiftelseur�

kunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stif�

tarna skall vidare l�mna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teck�

ningar, aktiemas f�rdelning mellan tecknarna och det belopp som inbe�

talats p� aktierna. Denna uppgift skall inf�ras i protokollet.

8 � Om vid konstituerande st�mma ej visas att teckning och tilldel�

ning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet en-

hgt stiftelseurkunden, �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen.

Uppkommer p� den konstituerande st�mman fr�ga om �ndring av

bolagsordningen eller stiftelseurkunden i �vrigt, kan beslut om bolagets

bildande icke fattas f�rr�n fr�gan blivit avgjord. �ndring i bolagsord�

ningen som ej enligt 9 kap. 9 � tredje stycket angivits i kallelsen eller

som avser h�jning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan

ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma

g�ller �ndring av best�mmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 �.

Om tecknare med flertalet avgivna r�ster och tv� tredjedelar av de

vid st�mman f�retr�dda aktierna bitr�der beslut att bilda bolaget, �r bo�

laget bildat. I annat fall �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen.

N�r aktiebolaget �r bildat, skall styrelse och revisorer v�ljas.

I �vrigt skall i fr�ga om konstituerande st�mma i till�mpliga delar

g�lla f�reskrifterna om bolagsst�mma i denna lag och bolagsordningen.

9 � Bolaget skall anm�las f�r registrering senast sex m�nader efter

stiftelseurkundens undertecknande.

-, ,

Hinder mot registrering f�religger, om ej

zolo

�

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

SFS 1975:1385

aktier efter avdrag f�r aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och

ej �vertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i b olagsord�

ningen angivna aktiekapitalet eller uppg�r till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pe ngar f�r de aktier som ing�r i bo�

lagets aktiekapital �r inbetalat p� r�kning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom �r tillf�rd bolaget,

4. yttranden f�retes fr�n bankinstitut om att 2 har f�ljts och fr�n

auktoriserad eller godk�nd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns

yttrande skall framg� att apportegendomen i stiftelseurkunden ej �satts

h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r el�

ler kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet.

" Genom registreringen fastst�lles bolagets aktiekapital till belopp som

anges i andr a stycket 1. Aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och

ej �vertagits av annan blir d�rvid ogiltiga.

Om ej anm�lan f�r bolagets registrering sker inom den i f�rsta stycket

angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande

beslut avskrivit s�dan arun�lan eller v�grat registrering av bolaget, �r

fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. Styrelseledam�terna ansvarar

solidariskt f�r �terbetalningen av de belopp som inbetalats p� tecknade

aktier j�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostnader p�

grund av �tg�rd enligt 13 � f�rsta stycket tredje meningen. Detsamma

g�ller i fr�ga om apportegendom.

10 � Kvittning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos

bolaget f�r icke ske.

Fordran p� aktiebelopp kan ej av bolaget �verl�tas eller pants�ttas.

�verl�tes aktie f�r vilken full betalning ej erlagts, �r f�rv�rvaren, se�

dan han anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, tillsammans med �verl�

taren ansvarig f�r betalningen.

11 � Betalas aktie ej i r�tt tid, kan styrelsen en m�nad efter anmaning

f�rklara aktien f�rverkad f�r den betalningsskyldige. Anmaningen, som

skall inneh�lla meddelande att aktien kan f�rklaras f�rverkad, sker ge�

nom avs�ndande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges

adress � r angiven vid aktieteckningen eller inf�rd i aktieboken eller an�

nars anm�ld till bolaget, och i annat fall genom kung�relse i tidning
inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Underr�ttelse om anmaningen

skall genast s�ndas till den som f�r aktien �r inf�rd s�som panthavare

eller uppdragstagare i f�rteckning enligt 3 kap. 12 �.

Styrelsen kan innan f�rverkad aktie blivit ogiltig l�ta annan �vertaga

aktien och betalningsansvaret f�r det tecknade beloppet.

Om aktie f�rklarats f�rverkad och ej �vertagits av annan som erlagt

full betalning, skall den, f�r vilken aktien f�rverkats, gentemot bolaget

svara f�r en femtedel av full betalning f�r aktien.

12 � Inbetalning i pengar p� aktie kan fullg�ras endast genom ins�tt�

ning p� r�kning, som stiftarna �ppnat f�r mottagande av inbetalning p�

aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut.

P� r�kningen insatt belopp f�r lyftas f�r bolaget f�rst n�r hela det be�

lopp som skall betalas i pengar satts in p� r�kningen och styrelse valts.

Att betalning ej erlagts f�r f�rverkad aktie utg�r dock ej hinder f�r att

belopp som satts in p� r�kningen lyftes. Har fr�gan om bolagets bil�

dande f�rfallit eller �r aktieteckning eljest icke bindande, skall �terbe�

talning tillsammans med gottgjord r�nta ske till aktietecknama.

2517

�

\ ^ " " - . "

... ...w

SFS 1975: 1385

13 � Innan aktiebolag registrerats, kan det ej f�rv�rva r�ttigheter eller

ikl�da sig skyldigheter. Det kan ej heller s�ka, k�ra eller svara inf�r

domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock f�ra talan i m�l r��

rande bolagsbildningen och eljest vidtaga �tg�rd f�r att erh�lla tecknat

aktiebelopp eller annat utf�st tillskott.

Uppkommer f�rpliktelse genom �tg�rd p� bolagets v�gnar f�re regist�

reringen, svarar de som deltagit i �t g�rden eller beslut d�rom solidariskt

f�r f�rpliktelsen. N�r bolaget registrerats, �verg�r ansvaret p� bolaget,

om f�rpliktelse n f�ljer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bo�

laget bildats.

Har avtal f�r bolaget slutits f�re registreringen med medkontrahent

som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, s�vida annat ej f�ljer

av avtal et, fr�ntr�da detta, om anm�lan f�r registrering icke gjorts inom

den i 9 � f�reskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom

lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering

av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan

han fr�ntr�da avtalet, innan bolaget registrerats.

3 KAP.

Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 � Alla aktier har lika r�tt i bola get, om ej annat f�ljer av denna pa�

ragraf.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas

eller kunna utges. S�dan best�mmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,
3. om aktierna ej skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar

eller vinst, den f�retr�desr�tt som tillkommer aktie�garna vid �kn ing av

aktiekapitalet enligt 4 kap. F�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r med�

delas endast om aktierna ej skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets

tillg�ngar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties r�stv�rde, g�ller att ingen

aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r annan

aktie.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktie av visst slag skall i n�r�

mare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Om�

vandling skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld

n�r registrering sker.

2 � Aktie kan fritt �verl�tas och f�rv�rvas, om ej annat f�ljer av 3 �

eller 17 kap. 1 � eller eljest av lag.

3 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att aktie�gare eller annan

skall vara ber�ttigad att l�sa aktie, som �verg�r till ny �gare. F�rbeh�l�
let skall ange

1. vilka som �r l�sningsber�ttigade och, om l�sningsr�tt ej skall

kunna ut�vas vid vissa f�ng, vilka slags f�ng som s�lunda undantagits,

2. den ordning, i vilken l�sningsr�tten tillkommer de l�sningsber�tti�

gade inb�rdes,

3. den tid, ej �verstigande tv� m�nader fr�n anm�lan hos styrelsen

om akties �verg�ng, inom vilken l�sningsanspr�k skall framst�llas hos

bolaget,

4. den tid inom vilken l�sen skall erl�ggas, vilken tid ej f�r �verstiga

25 j g

en m�nad r�knat fr�n den tidpunkt d� l�senbeloppet blev best�mt.

�

F�rv�rvas flera aktier genom samma f�ng, kan, om ej annat f�ljer av

SFS 1975:1385

f�rbeh�llet, l�sningsr�tt icke ut�vas betr�ffande mindre antal aktier �n

f�nget omfattar. Om till�mpningen av f�reskrift i bolagsordningen r��

rande l�sens belopp skulle bereda n�gon otillb�rlig f�rdel, kan j�mkning

ske.

N�r anm�lan gjorts om aktiens �verg�ng, skall styrelsen genast skrift�

ligen meddela detta till varje l�sningsber�ttigad vars postadress �r in�

f�rd i aktieboken eller eljest k�nd f�r bolaget.

Om ej annat f�reskrlves i bolagsordningen, pr�vas tvist om l�snings�

r�tt och om l�senbeloppets storlek av tre skiljem�n enligt lagen (1929:

145) om skiljem �n.

Innan det visar sig att l�sningsr�tten ej begagnas, kan den till vilken

aktie �verg�tt icke ut�va annan av aktien h�rflytande r�tt gentemot bo�

laget � n r�tt till vinstutdelning och f�retr�desr�tt till teckning av ny ak�

tie vid nyemission eller till teckning av andel i l�n som avses i 5 kap.

R�ttigheter och skyldigheter p� grund av s�dan teckning �verg�r till den

som begagnar sig av l�sningsr�tten.

4 � Aktiebrev skall st�llas till viss man. Det f�r utl�mnas endast till

aktie�gare som �r inf�rd i aktieboken och f�rst n�r full betalning erlagts

f�r den eller de aktier brevet lyder p�. Vidare fordras

1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,

2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkom�

mit p� grund av emissionen, eUer

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 �, om aktien tillkommit p�

grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full�

makt av bank. Namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� an�

nat hknande s�tt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer p�

den eller de aktier var� brevet lyder, akties nominella belopp och dagen

f�r utf�rdandet. Kan n�r aktiebrev utges aktier av olika slag finnas en�

ligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsord�

ningen inneh�ller f�rbeh�ll enligt 1 � fj�rde stycket, 3 �, 8 � eller 6 kap.

8 �, skall tydlig uppgift d�rom intagas i brev p� aktie som avses med

f�rbeh�llet. Uppgiften kan ges i f�rkortad form. F�rkortningsformer

fastst�lles av regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer.

N�r utbetalning g�res vid inl�sning av aktie eller minskning av dess

nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillg�ngar, skall aktiebrevet

f�rses med p�skrift om utbetalningen. P�skrift skall �ven g�ras s� snart

det kan ske n�r utan �terbetalning aktie indragits eller nominella belop�

pet �ndrats.

Aktiebrev, som i samband med d�dning eller vid utbyte utges i st�llet

f�r annat, skall inneh�lla uppgift d�rom. Utbytes aktiebrev mot ett eller

flera andra aktiebrev skall det �ldre aktiebrevet j�mte d�rtill h�rande

kupongark makuleras p� betryggande s�tt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap.,

skall undertecknas p� s�tt som anges i andra stycket.

5 � Innan aktiebrev utf�rdas kan bolaget utge till viss man st�llt bevis

om r�tt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall inneh�lla

f�rbeh�ll att aktiebrev utl�mnas endast mot �terst�llande av beviset. P�

detta skall p� beg�ran antecknas de betalningar som gjorts f�r aktien.

Interimsbevis skall f�rses med p�skrift om �terbetalning som sker enligt

2 kap. 12 � andra stycket. I �vrigt g�ller best�mmelserna i denna lag
om aktiebrev i till�mpliga delar interimsbevis.

2519

�

SFS 1975: 1385

6 � �verl�tes eller pants�ttes aktiebrev eller till viss man st�llt emis�

sionsbevis eller optionsbevis, �ger vad i 13, 14 och 22 �� lagen

(1936: 81) om skuldebrev f�reskrives r�rande skuldebrev till viss man

eller order motsvarande tUl�mpning. H�rvid �r den som innehar aktie�

brev och enligt bolagets p�slcrift d�r� �r inf�rd s�som �gare i aktieboken

likst�lld med den som enligt 13 � andra stycket n�mnda lag f�rmodas

�ga r�tt att g�ra skuldebrevet g�llande.

�verl�tes eller pants�ttes emissionsbevis eller optionsbevis som ej �r

st�llt till viss man, �ger vad i 13, 14 och 22 �� lagen om skuldebrev

f�reskrives r�rande skuldebrev till innehavaren motsvarande till�mp�
ning.

Om utdelningskuponger f�reskrives i 24 och 25 �� lagen om skulde�

brev.

7 � �ver bolagets samtliga aktier och aktie�gare skall styrelsen f�ra

f�rteckning (aktiebok). Den skaU uppr�ttas omedelbart efter bolagets

bildande. Aktierna upptages i nummerf�ljd med uppgift om aktieteck�

narna. Aktie�garnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes

aktier av olika slag, skall av aktieboken framg� till vilket slag varje aktie

h�r.

Aktiebok kan best� av betryggande l�sblads- eller kortsystem. Den

kan ocks� f�ras med maskin f�r automatisk databehandling eller p� an�

nat liknande s�tt.

N�r n�gon f�reter utf�rdat aktiebrev och enligt 6 � eller p� annat s�tt

styrker sitt f�rv�rv eller n�r aktie�gare eller annan beh�rig person an�

m�ler annan f�r�ndring i f�rh�llande som upptagits i aktieboken, skall

inf�ring av aktie�garen eller anteckning om f�r�ndringen genast ske

med angivande av dagen f�r inf�ringen eller anteckningen, s�vida dagen

ej framg�r av annat tillg�ngligt material. Om l�sningsr�tt enligt 3 � till�

kommer aktie�gare eller annan, f�r inf�ring dock ej ske, f�rr�n det visat

sig att l�sningsr�tten icke begagnas.

�r sista �verl�telsen p� aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet s�t�

tas ut i �verl�telsen innan inf�ring sker. F�retett aktiebrev skall f�rses
med p�skrift om inf�ringen och dagen d�rf�r.

8 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att den som p� fastst�lld

avst�mningsdag �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 12 �

skall anses beh�rig att mottaga utdelning, emissionsbevis oc h, vid fond�

emission, brev p� ny aktie som tillkommer aktie�gare. Om f�rbeh�llet

inf�res genom �ndring av bolagsordningen, skall styrelsen fastst�lla och

vid anm�lan f�r registrering av bolagsst�mmans beslut f�r registrering

anm�la dag fr�n vilken f�rbeh�llet skall till�mpas.

Bolag i vars bolagsordning finns s�dant f�rbeh�ll (avst�mningsf�rbe-

h�ll) kallas i denna lag avst�mningsbolag.

F�r avst�mningsbolag skall f�ljande uppgifter fullg�ras av V�rdepap-

pcrscentralen VPC Aktiebolag (v�rdepapperscentralen), n�mligen att

1. f�ra aktiebok, aktiebrevsregister och f�rteckning enligt 12 �,

2. pr�va fr�gor om inf�ring av aktie�gare i aktieboken,

3. svara f�r utskrift av aktiebok och sammanst�llning av uppgifter

enligt 19 � lagen (1970: 596) om f�renklad aktiehantering,

4. avst�mma aktiebok och f�rteckning enligt 12 �,

5. uts�nda aktiehrev, utdelning och cmissionsbevis,

6. svara f�r utbyte av aktiebrev och d�rmed sammanh�ngande �tg�r�

der,

2520

7. vidtaga �tg�rder enligt 4 kap. 17 � i fr� ga om ej uttagen aktie.

�

9 � I avst�mningsbolag f�r aktiebrev p� uppdrag av bolaget p� dess

SFS 1975: 1385

v�gnar undertecknas av v�rdepapperscentralen, varvid firmatecknarens

namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� annat liknande s�tt.

Brevet ska ll i st�llet f�r akties ordningsnummer ange brevets ordnings�

nummer och det antal aktier brevet avser. P� beg�ran av aktie�gare

eller f�rvaltare som avses i 10 � skall aktiebrev delas upp, l�ggas samman

eller p� annat s�tt bytas ut. N�r aktiebrev f�retes f�r inf�ring av ny

�gare i aktieboken, f�r v�rdepapperscentralen byta ut brevet mot ett

eller flera nya brev. Var det �ldre brevet �verl�tet in bianco, beh�ver

ej f�rv�rvarens namn s�ttas ut i �verl�telsen. I aktiebrev som utf�r�

das vid utbyte beh�ver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag n�r

det �ldre brevet utf�rdades. Ej heller beh�ver aktiebrev, som utf�rdas

i samband med att aktie�garen inf�res i aktieboken, f�rses med uppgift

om inf�ringen.

Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller i till�mpliga delar emissionsbe�

vis samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. S�dana hand�

lingar beh�ver dock ej ange ordningsnummer.

10 � I avst�mningsbolag inf�res aktie�garna i aktieboken med uppgift

om per sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. F�r

varje �gare anges det antal aktier han �ger av olika slag. I st�llet f�r ak�

tienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken f�res med

maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande s�tt.

I avst�mningsbolag kan bank eller fondkommission�r, som �r auktori�

serad som f�rvaltare av aktier, inf�ras i aktiebrev och i aktieboken i st�l�

let f�r �garen till de aktier som omfattas av l�mnat f�rvaltningsuppdrag.

�r a ktier i avst�mningsbolag f�rem�l f�r handel vid utl�ndsk fondb�rs,

kan, efter s�rskilt tillst�nd, i bola gets aktiebrev och aktiebok, i st�llet f�r

aktie�gare som �r bosatt utomlands, inf�ras den som f�tt uppdrag att i
utlandet f�rvalta hans aktier.

;

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an-

, f

m�rkas att aktien innehas f�r annans r�kning. Detsamma g�ller emis-

sionsbevis som utf�rdas p� grund av f�rvaltarregistrerad aktie och som

�r st�llt till viss man. Betr�ffande f�rvaltaren antecknas i aktieboken

samma uppgifter som enligt f�rsta stycket skall inf�ras om aktie�gare.

F�r r�tt till registrering som f�rvaltare kr�ves ut�ver vad som s�gs i

j;)

andra stycket att f�rvaltaren uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�ring

av �gare i aktieboken. Om auktorisation och tillst�nd enligt denna para-

graf, om f�rvaltares �ligganden samt om skyldighet f�r bolaget och v�r-

ji]

depapperscentralen att f�r envar h�lla tillg�nglig sammanst�llning av

uppgifter fr�n f�rvaltare om aktie�gare, som har mer �n femhundra ak-

tier i bolaget registrerade i f�rvaltares namn, finns best�mmelser i lagen

(1970: 596) om f�renklad aktiehantering.

11 � Har avst�mningsf�rbeh�llet inf�rts genom �ndring av bolagsord-

ningen och har aktiebrev som dessf�rinnan utf�rdats ej inl�mnats f�r

utbyte mot nytt brev, f�r uppgifter om aktien i tidigare aktiebok f�ras

�ver till aktiebok enligt 10 � f�rsta stycket. D�rvid skall anges att ak-

tiebrevet ej avl�mnats. Sker ej �verf�ring, utg�r den �ldre aktieboken

' t .

alltj�mt aktiebok i fr�ga om aktien.

Ut�ver aktiebok skall i avst�mningsbolag f�ras aktiebrevsregister.

!^|

Registret up ptar i l �pande nummerf�ljd de aktiebrev som utf�rdas med

uppgift om d agen f�r utf�rdandet, antalet aktier och aktieslag samt �ga-

res eller, i fall som avses i 10 � andra stycket, f�rvaltares identifierings-

:'i

nummer i aktieboken. N�r nytt aktiebrev utf�rdats i st�llet f�r �ldre, g�-

2521

i i

�

SiFS 1975: 138?

res i registret h�nvisning till det �ldre brevets ordningsnumnier. F�r sist�

n�mnda brev antecknas att det makulerats.

I avst�mningsbolag skall uppgift som avf�rts ur aktiebok, aktiebrevs-

registret eller f�rteckning enligt 12 � bevaras i minst tio �r. Aktiebok,

som s �dant bolag tidigare f�rt, skall bevaras i minst tio �r efter det att

uppgifter betr�ffande bolagets samtliga aktier inf�rts i aktieboke n enligt

10 � f�rsta stycket.

12 � I avst�mningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att

han till f�ljd av uppdrag eller pants�ttning eller p� grund av villkor t

testamente eller g�vobrev bar r�tt att i st�llet f�r den i aktieboken in�

f�rda aktie�garen lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid

fondemission, brev p� ny aktie p� beg�ran upptagas i en s�rskild f�r�

teckning. Detsamma g�ller f�rmyndare eller god man f�r aktie�gare el�

ler vid ko nkurs konkursf�rvaltaren eller vid utm�tning av eller kvarstad

p� aktier utm�tningsmannen.

I f�rteckningen skall f�r s�dan person som avses i f�rsta stycket an�

tecknas samma uppgifter som enligt 10 � f�rsta stycket skall inf�ras i

aktieboken om aktie�gare. Av f�rteckningen skall �ven framg� den r�tt

som tillkommer honom. S�dan anteckning skall avf�ras, n�r det visas

att r�tten upph�rt.

Uppgift ur f�rteckningen f�r ej l�mnas till annan utan samtycke av

den som ber�res av f�rh�llanden som antecknats i f�r teckningen.

13 � Aktiebok h�lles tillg�nglig hos bolaget f�r envar. F�res aktiebo�

ken med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande

s�tt, skall i st�llet utskrift av aktieboken p� beg�ran tillhandah�llas hos

bolaget och. i fr�ga om avst�mn ingsbolag, �ven hos v�rdepapperscentra�

len. Utskriften f�r ej vara �ldre �n sex m�nader. Envar har r�tt att mot

ers�ttning f�r kostnaderna f� s�dan utskrift av aktieboken eller del av

den. N�r det g�ller avst�mningsbolag f�r dock utskrift enligt detta

stycke ej inneh�lla uppgifter om aktie�gare som har h�gst femhundra

aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om akt ieboken f�res med maskin f�r automatisk data�

behandling eller p� annat liknande s�tt, utskrift av hela aktieboken av�

seende f �rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mma, skall h�llas tillg�ng�

lig f�r aktie�garna vid st�mman.

I utskrift upptages aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 10 �

andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer beh�ver ej anges.

14 � Den till vilken aktie �verg�tt �ger ej, innan han inf�rts i aktiebo�

ken, ut�va aktie�gares r�tt i bolaget. Detta g�ller dock icke s�dan ur ak�
tie uppkommen r�tt som ut�vas mot f�reteende eller avl�mnande av ak�

tiebrev, kupong eller annat s�rskilt bevis som utges av bolaget.

�gare till aktie, f�r vilken aktiebrev utf�rdats innan bolaget blivit av�

st�mningsbolag, kan icke s�vitt avser d�refter beslutad utdelning eller

emission erh�lla utdelning, eraissionsbevis eller, vid fondemission, brev

p� ny aktie f�rr�n han avl�mnat aktiebrevet f�r utbyte mot nytt s�dant

och inf�ring i aktie boken gjorts enligt 10 �. Innan detta skett �r 12 � ej
till�mplig.

Om aktie �ges av flera, kan de endast genom gemensam f�retr�dare

ut�va aktie �gares r�tt i bolaget.

15 � Vad som s�gs i d enna lag om aktie�gares r�tt att i bolaget f�re-

2522

tr�da aktier skall g�lla �ven betr�ffande den som genom testamente er-

�

h�llit nyttjander�tten till eller r�tten till avkomst av aktier, om testa-

SFS 1975:1385

mentet inneh�ller best�mmelse att han skall �ga f�retr�da aktierna och,

betr�ffande avkomstr�ttshavaren, att aktierna till tryggande av hans av-

komstr�tt skall s�ttas under s�rskild v�rd.

S�v�l �garen som nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren skall p� anm�

lan bli inf�rd i aktieboken. Vid inf�ringen skall g�ras anteckning om

�gander�ttsf�rv�rvet och om den med nyttjande- eller avkomstr�tten

f�renade r�tten att i bolaget f�retr�da aktierna. I fr�ga om inf�ring av

nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren g�ller i �vrigt vad som s�gs i denna

lag om inf�ring av aktie�gare. Dock skall p�skrift om inf�ringen ej ske

p� aktiebrevet. N�r det styrkes att nyttjande- eller avkomstr�tten upp�

h�rt, skall anteckning d�rom g�ras i aktieboken.

N�r god man p� grund av f�rordnande j�mlikt 18 kap. 4 � 5 f�r�ldra-

balken f�rvaltar aktier f�r blivande aktie�gares r�kning, skall blivande

�gare p� anm�lan av gode mannen inf�ras s�som �gare i aktieboken

med anteckning om f�rv�rvet och om f�rordnandet.

16 � Ing�r aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i

aktiebrev och i aktieboken i st�Uet f�r fondandels�garna inf�ras det

fondbolag, som f�rvaltar fonden, j�mte fondens beteckning.

17 � Om aktiebrev enligt denna lag skall f�rses med p�skrift eller p�

grund av bolagsst�mmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot

tv� eller flera nya aktiebrev, kan bolaget inneh�lla p� aktie bel�pande

utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet f�r n�mnda �ndam�l

tillhandah�lles. Detta g�ller ocks� om utbyte av aktiebrev skall ske p�

grund av att aktie av visst slag enligt best�mmelse i bolagsordningen

skall omvandlas till ak tie av annat slag.

4 KAP.
�kning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande best�mmelser

1 � Aktiekapitalet kan �kas genom att aktier tecknas mot betalning

(nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella be�

lopp h�jes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsst�mman, om ej annat f�ljer av 14

eller 15 �. S�dant beslut f�r ej fattas f�rr�n bolaget blivit registrerat.

Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�rom f�rst fattas.

Best�mmelserna i 2 kap. 2 � �ger motsvarande till�mpning vid nye�

mission. Vid fonde mission f�r ej till aktiekapitalet �verf�ras belopp som

understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den

sammanlagda h�jningen av aktiernas nominella belopp.

2 � Vid nyemission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar

(kontantemission) och vid fondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt

till de nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger, om ej

annat f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 � andra stycket 3 el�

ler, vid kontantemission, best�mmes i emissionsbeslutet.

3 � Aktie�gare som har f�retr�desr�tt att deltaga i emission har r�tt

att f�r varje aktie f� s�rskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings�

r�ttsbevis och vid fondemission delbevis). � r bolaget ej avst�mningsbo-

2523

�

" -4,"

. .

SFS 1975:13S5

iag, f�r till aktiebre v h�rande kupong anv�ndas som emissionsbevis. An�

v�ndes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur m�nga

s�dana bevis som skall l�mnas f�r varje ny aktie.

Begagnar aktie�gare sin f�retr�desr�tt att deltaga i emission i bolag

som ej �r avst�mningsbolag, skall det aktiebrev p� vilket f�retr�desr�t�

ten grundas f�rses med p�skrift h�rom, om ej kuponger anv�ndes som

emissionsbevis.

I avst�mningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev

p� ny aktie som tillkommer aktie�garen genast i rekommenderat brev el�

ler p� annat betryggande s�tt �vers�ndas till den som p� avst�mningsda-

gen � r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 3 kap. 12 �. Var han

vid mottagandet ej ber�ttigad, skall bolaget likv�l anses ha fullgjort sin

skyldighet. Detta g�ller dock ej, om bolaget eller v�rdepapperscentralen

hade k�nnedom om att handlingen kom i or�tta h�nder eller �sidosatt

den aktsamhet som efter omst�ndigheterna sk�ligen bort iakttagas och ej

heller om mottagaren var omyndig.

Allm�nna best�mmelser om nyemission

4 � F�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie�

�garna under minst en vecka f�re den bolagst�mma vid vilken beslutet

skaU fattas. Det skaU genast s�ndas till aktie�gare, som beg�r det och

uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som

nu sagts om f�rslag tiU beslut skall g�lla s�dan redog�relse av styrelsen

och s�dant yttrande av revisorerna som avses i 6 �. Inneb�r f�rslaget av�

vikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen anges

i f�rslaget eller i handling som fogats vid f�rslaget. Om �rsredovisningen

ej skall behandlas p� st�mman, skall �ven f�ljande handlingar enligt vad

nyss sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas fram p� st�mman:

1. avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning

om bolagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust, samt av�

skrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redog�relse f�r h�ndelser av v�sent�

lig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka intr�ffat efter �rsredovisningens

avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen.

Kallelse till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgift om den f�retr�des�

r�tt att teckna aktier som enligt f�rslaget tillkommer aktie�garna eller

annan eller vem som an nars f�r teckna aktier.

5 � Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller h�gsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

�kas, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, om aktier av olika

slag finnes eller kan utges.

3. den f�retr�desr�tt att teckna aktier som tillkommer aktie�garna el�

ler annan eller vem som a nnars f�r teckna aktier,

4. den tid inom vilken akt ieteckning kan ske, n�r ett visst belopp eller

ett l�gsta belopp fastst�llts f�r aktiekapitalets �kning,

5. den tid, ej understigande tv� veckor fr�n utf�rdandet av kung��

relse enligt 7 � eller, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bo�

lagsst�mma som beslutat emissionen, f r�n beslutet eller, i fr�ga om av�

st�mningsbolag, fr�n avst�mningsdagen, inom vilken a ktie�gare kan be�

gagna sin f�retr�desr�tt,

2524

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

�

7. den ber�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de aktier som

SFS 1975; 1385

icke tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om ej* f�reskrift med�

delas att f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas f�r

tecknad aktie.

Om f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 3 �, 6 kap. 8 � eller

17 kap. 1 � skall g�lla betr�ffande de nya aktierna, skall erinran d�rom

tagas in i emissionsbeslutet.

I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages, att avst�mningsdag skall anges

i emissionsbeslutet, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i

emissionen. Avst�mningsdagen f�r ej s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n

det beslutet kungjorts enligt 7 �.

Skall till aktiebreven h�rande kuponger anv�ndas som emissionsbevis,

skall detta anges i beslutet.

6 � Best�mmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvitt-

ningsr�tt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan

vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� apportegendom och av be�

st�mmelse enligt f�rsta stycket i �vrigt. Redog�relsen skall inneh�lla de

uppgifter som avses i 2 kap. 3 � tredje och fj�rde styckena. Femte styc�

ket n�mnda paragraf �ger motsvarande till�mpning.

�ver redog�relsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall

framg� att egendom, som skall tillf�ras bolaget, icke i redog�relsen

�satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att apportegen�

dom �r eller kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. Emis�

sionsbeslutet skall inneh�lla att redog�relse och yttrande som angivits

nu har avgivits.

7 � Beslutet om nyemission eller en redog�relse f�r det v�sentliga in�

neh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar

och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kung�res ej beslutet

i dess helhet, skall i kung�relsen uppgift l�mnas om var beslutet h�lles

tillg�ngligt. Kung�relse erfordras dock ej i bolag som ej �r avst�mnings�

bolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma

som beslutat emissionen.

�r bolaget ej avst�mningsbolag, skall beslut som avses i f �rsta stycket

utan dr�jsm�l s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget,

om aktie�garen skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. Vad som

sagts nu g�ller dock ej, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den

bolagsst�mma som beslutat emissionen.

8 � Teclcning a v nya aktier skall ske p� teckningslista som inneh�ller

beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4

och 6 �� framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan

eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de d�rtill ber�ttigade tecknas vid den st�mma d�r

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i st�mmans protokoll.

Detta g�ller dock icke avst�mningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med vilUcor som ej �verensst�mmer med de i emissionsbeslutet angivna

villkoren, �ger 2 kap. 5 � motsvarande till�mpning.

9 � N�r teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av-

nya aktier till aktieteclmama. Anser styrelsen att aktieteckning �r ogil-

2525

�

SFS 1975:1385

tig, skall aktietecknaren genast underr�ttas h�rom. Aktierna skall genom

styrelsens f�rsorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken.

10 � Har f�r aktiekapitalets �kning best�mts ett visst belopp eller ett

l�gsta belopp, �r beslutet om nyemission f�rfallet, om beloppet icke

tecknats inom teckningstiden. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring

av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Vad som har

betalats p� de tecknade aktierna skall i s�dant fall genast �terbetalas.

11 � Best�mmelserna i 2 kap. 10 och 11 �� ger motsvarande till�mp�

ning vid inbetalning p� grund av beslut om nyemission. Kvittning av

skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r dock ske,

om best�mmelser d�rom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma

g�ller i f r�ga om bolag, vars bundna egna kapital f�re emissionen upp�

g�r till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittnmg. S�dant

medgivande f�r ej l�mnas, om det skulle vara till skada f�r bolaget eller

dess borgen�rer.

12 � Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex

m�nader fr�n beslutet, om det ej f�rfallit enligt 10 �. Hinder mot regist�

rering f�religger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts f�r alla de i det f�rut regist�

rerade aktiekapitalet ing�ende aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

nya aktier efter avdrag f�r aktier som f�rklarats f�rverkade och ej

�vertagits av annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till belopp som

avses i 10 �,

3. h�lften av det belopp som betalas med pengar f�r de i den regist�

rerade kapital�kningen ing�ende aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bola�

get,

5. yttrande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket

framg�r att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke �satts h�gre

v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r eller kan

antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet.

Vid kon tantemission i b olag vars bundna egna kapital f�re emissio nen

understiger en miljon kronor skall, i st�llet f�r vad som f�reskrives i

f�rsta stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas f�r aktierna,

erl�ggas genom ins�ttning p� bankr�kning som bolaget �ppnat hos

s\'enskt bankinstitut och intyg fr�n bankinstitutet om att beloppet beta�

lats f�retes i registrerings�rendet.

Genom registreringen fastst�lles �kningen av aktiekapitalet till belopp

som anges i f�rsta stycket 2.

Om anm�lan f�r registrering av beslutet icke gjorts inom den i f�rsta

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga-

kraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, g�l�

ler vad i 10 � s�gs.

Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. Aktier som f�rklarats

f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rmed ogiltiga. De nya ak�

tierna medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om

emission. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n

f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket aktierna skolat till fullo beta�

las.

13 � F�r aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat

2526

f�ljer av 12 � andra stycket, full betalning erl�ggas inom sex m�nader

�

fr�n registreringen av nyemissionen. Senast en m�nad efter utg�ngen av

SFS 3.975; 1385

denna tid skall bolaget f�r registrering anm�la hur m�nga av de i den

registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna som blivit till fullo be�

talda. Anm�lningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godk�nd revi�

sor.

Har ej enligt f�rsta stycket anm�lts att full betalning erlagts f�r ak�

tierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets h�rande registrera

dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av

de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens be�

st�mmelse om aktiekapitalet �ndrats. De aktier som ej betalats blir ogil�

tiga n�r neds�ttningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

14 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n ak�

tie�gares f�retr�desr�tt enligt 2 � under f�ruts�ttning av bolagsst�m�

mans godk�nnande. Best�mmelserna i 513 �� g�ller d�rvid i till�mp�

liga delar, varvid dock skall iakttagas vad som f�reskrives nedan i tredje

stycket.

I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande �ger

4 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. Vad som d�r s�gs om f�r�

slag tUl emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut.

Inf�ring av de nya aktierna i aktieboken och anm�lan f�r registrering

enligt 12 � skall ej ske innan st�mman har godk�nt emissionsbeslutet.

Har s�dan anm�lan ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emis�

sion, �r emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalats p� tecknade

aktier skall i s�dant fall genast �terbetalas.

15 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nye�

mission i den m�n emissionen kan ske utan �ndring i bolagsordningen

och att d�rvid avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med best�mmelse som

avses i 6 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall

detta anges s�rskilt i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet

skall inneh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst intill n�stkommande or�

dinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall
fattas. Best�mmelserna i 4 � f�rsta stycket �ger motsvarande till�mpning
i fr�ga om f�rslag till bemyndigande.

Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re�

gistrering. In nan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om

emission.

Best�mmelserna i 513 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen be�

slutar om emission med st�d av bemyndigande.

Fondemission

16 � Fondemission kan ske genom �verf�ring till aktiekapitalet av be�

lopp som ka n utdelas enligt 12 kap. 2 � f�rsta stycket samt av uppskriv�

ningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anl�ggningstill�

g�ngs v�rde.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet

�kas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas

nominella b elopp h�jes. I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen an�

ges i beslutet varvid iakttages att avst�mning ej f�r ske innan beslutet re�

gistrerats. P� s�dant bolag �ger 5 � tredje stycket och 7 � f�rsta stycket

motsvarande till�mpning.

2527

�

SFS 1975:1385

Beslutet om fondemission skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering

och f�r ej verkst�llas f�re registreringen.

Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. De nya aktierna skall ge�

nom styrelsens f�rsorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken. De medf�r

r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om emission. Be�

slutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�ken�

skaps�ret efter det under vilket registrering skett.

17 � Har vid fondemission beh�rigt anspr�k p� ny a ktie ej framst�llts

inom fem �r fr�n registreringen av beslutet om fondemission, kan den

ber�ttigade anmanas att vid �ventyr av aktiens f�rlust taga ut aktien.

Anmaningen skall s�ndas till den ber�ttigade, om hans namn och adress

�r k�nda f�r bolaget. I annat fall skall anmaningen kung�ras i Post- och

Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te.

Inkommer ej anm�lan inom ett �r fr�n anmaningen, kan den nya aktien

s�ljas genom fondkommission�r f�r den ber�ttigades r�kning. Denne

har d�refter endast r�tt att mot f�reteende av aktiebrev eller avl�m�

nande av delbevis utf� det vid f�rs�ljning influtna beloppet med avdrag

f�r kostnaderna f�r anmaningen och f�rs�ljningen. Belopp som ej lyfts

inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

18 � N�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket

�r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie�gare i s�dant bolag of�

fentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�r�

v�rva aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en

s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) en�

ligt 1926 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan

komma att erl�ggas uppg�r till min st en miljon kronor.

19 � Aktie�gare som �mnar s�lja aktier eller teckningsr�tter under s�

dana former att emissionsprospekt skall uppr�ttas, skall underr�tta sty�

relsen h�rom senast sex veckor f�re den dag d� ink�p tidigast avses
kunna ske.

20 � Emissionsprospekt skall inneh�lla balansr�kningar avseende ut�

g�ngen av de tre senaste r�kenskaps�r, f�r vilka �rsredovisning och revi�

sionsber�ttelse avgivits, resultatr�kningar f�r dessa tre r�kenskaps�r

samt ett sammandrag av de uppgifter som det �legat bolaget att intaga i

f�rvaltningsber�ttelserna f�r de tre r�kenskaps�ren. Fyller handlingarna

ej de krav, som framg�r av 11 kap. 5 � andra stycket och 9 � fj�rde

stycket, skall de fullst�ndigas i enlighet med dessa best�mmelser.

Best�mmelserna i 11 kap. 2 � f�rsta stycket andra meningen �ger

motsvarande till�rapning p� emissionsprospekt.

Om bolaget �r moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet inlaga

koncernresultatr�kning och koncernbalansr�loiing f�r de tre senaste r�

kenskaps�ren. N�r redovisningshandlingar och andra uppgifter f�r kon�

cern intages i prospektet f�r h�remot svarande uppgifter f�r bolaget ute�

l�mnas i den m�n de kan anses sakna v�sentlig betydelse f�r bed�m�

ningen av bolagets aktier. Dock f�r bolagets resultatr�kning och balan.s-

r�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret enligt f�rsta stycket ej utel�mnas.

21 � I emissionsprospektet skall upplysning l�mnas om s�dana f�r be�

d�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�l-

2528

landen och h�ndelser i �vrigt av v�sentlig betydelse f�r bolaget vilka

�

h�nf�r sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 � angivna

SFS 1975:13S5

handlingarna.

Framl�gges emissionsprospektet senare �n �tta m�nader efter ut�

g�ngen av det senaste r�kenskaps�r, f�r vilket �rsredovisning och revi�

sionsber�ttelse avgivits, skall emissionsprospektet inneh�lla uppgifter

motsvarande del�rsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 ��. Dessa uppgifter

skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag ej ti�

digare �n tre m�nader f�re emissionsprospektets tillhandah�llande.

22 � I emissionsprospektet skall f�ljande uppgifter l�mnas, n�mligen

1. kortfattad historik �ver bolaget och dess verksamhet,

2. redog�relse f�r bolagets och, om dotterf�retag finnes, koncernens

verksamhet, r�varutillg�ngar, produkter och driftst�llen samt f�r dess

st�llning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledam�ter, revisorer och ledande be�

fattningshavare,

4. redog�relse f�r �gar- och r�str�ttsf�rh�llanden i fr�ga om bolagets

aktier.

Uppgifter enligt f�rsta stycket 1 f�r utel�mnas av aktiebolag, vars ak�

tier noteras p� fondb�rs eller p� lista utgiven av sammanslutning av

svenska fondkommission�rer.

23 � Bolag, som vid framl�ggandet av emissionsprospektet ej bedri�

ver n�gon verksamhet och ej heller har dotterf�retag som bedriver n�

gon verksamhet, beh�ver i emissionsprospektet endast medtaga senast

fastst�llda balansr�kning, i f�rekommande fall koncernbalansr�kning,

upplysningar enligt 22 � f�rsta stycket 1, 3 och 4 samt redog�relse f�r

den verksamhet bola get avser att upptaga.

24 � Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 �, 21 � f�rsta stycket samt

22 � skall granskas av bolagets revisorer. Deras ber�ttelse �ver gransk�

ningen skall intagas i emissionsprospektet.

25 � Emissionsprospekt skall tillhandah�llas p� de platser d�r teck�

ning eller ink�psanm�lan mottages senast tre dagar, s�n- och helgdagar

samt l�rdagar, midsommarafton, julafton och ny�rsafton or�knade, f�re

den dag d� teckning e ller ink�p tidigast kan ske.

26 � Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande fr�n

aktie�gare, f�r bolaget fr�n aktie�garen uppb�ra ers�ttning f�r sina kost�

nader f�r emissionsprospektet samt f�r revisionskostnaden. Upptr�der

flera aktie�gare som s�ljare, skall kostnaderna f�rdelas mellan dem i

f�rh�llande till det antal aktier eller teckningsr�tter, som envar utbjudit

sill f�rs�ljning.

5 KAP.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev f�renade med optionsr�tt till ny �

teckning

Allm�nna best�mmelser

11 � Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller

skuldebrev f� renade med optionsr�tt till nyteckning. S�dana skuldebrev

skall st�llas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall inneh�lla utf�stelse fr�n bolaget om att

borgen�r har r�tt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skulde-

2529

159-SFS 1975

�

SFS 1975: 1385

breven mot aktier i bolaget. Skuldebrev f�renade med optionsr�tt till ny�

teckning skall ge borgen�r r�tt att teckna aktier i bolaget mot betalning i

pengar.

Villkoren f�r utbyte eller nyteckning av aktier skall best�mmas s� att

utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen �ndras. Veder�

laget f�r konvertibelt skuldebrev f�r ej understiga det nominella belop�

pet p� aktie som utl�mnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden t�ckes ge�

nom kontant betalning vid utbytet.

Optionsr�tt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid

skuldebreven. Borgen�r f�r skilja optionsbevis fr�n skuldebrev och f�r�

foga �ver beviset s�rskUt, om e j i skuldebrevet f�reskrives att beviset f�r

avskiljas f�rst efter viss tid.

2 � Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktie�garna

f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev s�som om emis�

sionen g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st�llet f�r skuldebre�

ven eller nytecknas p� grund av optionsr�tt.

F�rfarandet vid emission

3 � Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsst�mman, om ej

annat f�ljer av 8 eller 9 �. I fr�ga om f�rslag till beslut om emission och

om kallelse till bolagsst�mma �ger 4 kap. 4 � motsvarande till�mpning.

4 � Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller h�gsta belopp eller det l�gsta och h�gsta

beloppet f�r emissionen,

2. den f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen som tillkommer aktie�

�gare eller annan eller vem som eljest �ger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, n�r ett visst

belopp eller ett l�gsta belopp best�mts f�r emissionen,

4. den tid, ej understigande tv� veckor fr�n utf�rdandet av kung��

relse enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen eller, i fall som avses i 6 �

fj�rde stycket, fr�n beslutet eller, i fr�ga om avst�mningsbolag, fr�n av-

st�mningsdagen, inom vilken aktie�gare kan begagna sin f�retr�desr�tt
till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och r�ntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den be�

r�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de skuldebrev som icke

tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om ej f�reskrift meddelas att

f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen,

7. tid och villkor f�r utbyte eller nyteckning,

8. den r�tt som skall tillkomma borgen�r eller innehavare av options�

bevis f�r den h�ndelse aktiekapitalet f�re utbytet eller nyteckningen

�kas eller neds�ttes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev

f�renade med optionsr�tt till nyteckning utges eller bolaget uppl�ses el�
ler upph�r genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna �kas genom utbyte

eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, om aktier av olika

slag finnes eller kan utges.

Om f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 3 �, 6 kap. 8 � eller

17 kap. 1 � skall g�lla betr�ffande de nya aktierna, skall eriman d�rom

intagas i emissionsbeslutet.

I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages, att avst�mningsdag skall anges

2530

i cmissionsbeslutct, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i

�

emissionen. Avst�mningsdagen f�r ej s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n

SFS 1975:1385

det beslutet kungjorts enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen.

Skall skuldebrev bli f�rem�l f�r handel vid fondb�rs, kan i emissions�

beslutet upptagas bemyndigande f�r styrelsen eller den styrelsen inom

sig f�rordnar att innan teckning p�b�rjas best�mma emissionens belopp,

emissionskurs, r�ntefot samt villkor f�r utbyte eller nyteckning. I fr�ga

om avst�mningsbolag iakttages dock, att n�mnda villkor skall best�m�

mas s enast p� avst�mningsdagen, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt

att deltaga i emissionen.

5 � Best�mmelserna i 4 kap. 6 � �ger motsvarande till�mpning vid
emission av konvertibla skuldebrev.

6 � Bolagsst�mmans beslut om emission eller en redog�relse f�r det

v�sentliga inneh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes

Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kung�res

ej beslutet i dess helhet, skall i kung�relsen uppgift l�mnas om var be�
slutet h�lles tillg�ngligt. Har bolagsst�mman enligt 4 � fj�rde stycket

�verl�mnat �t annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs,

r�ntefot och villkor f�r utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa h�n�

seenden beslutats kung�ras p� motsvarande s�tt.

�r bolaget ej avst�mningsbolag, skall beslut som avses i f�rsta stycket

utan dr�jsm�l s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget,
om aktie�garen skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen.

I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages att i f�rekommande fall beslut

av styrelsen eller den styrelsen inom sig f�rordnar r�rande emissionens

belopp, emissionskurs, r�ntefot och villkor f�r utbyte eller nyteckning

bifogas emissionsbevis n�r s�dant �vers�ndes.

Best�mmelserna i f�rsta och andra styckena g�ller ej f�r annat aktie�

bolag �n avst�mningsbolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid

den bolagsst�mma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke

inneh�ller bemyndigande enligt 4 � fj�rde stycket.

7 � Om ett visst belopp eller ett l�gsta belopp best�mts f�r emissionen

och detta ej tecknats inom teckningstiden, �r beslutet om emission f�r�
fallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen

som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas.

Best�mmelserna i 4 kap. 11 � �ger motsvarande till�mpning vid emis�

sion av konvertibla skuldebrev.

N�r teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast f�r re�

gistrering anm�la beslutet om emission och det nominella belopp av l�
net som tecknats, om beslutet ej f�rfallit enligt f�rsta stycket. Regist�

rering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts f�r alla de

i det f�rut registrerade aktiekapitalet ing�ende aktierna.

8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse

fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans

godk�nnande. Best�mmelserna i 46 �� och 7 � f�rsta stycket �ger

motsvarande till�mpning.

I fraga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande �ger

4 kap. 4 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. Vad d�r s�gs om f�r�

slag till emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut.

Anm�lan f�r registrering enligt 7 � tredje stycket skall g�ras n�r emis�

sionsbeslutet g odk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven av�

slutats. Har anm�lan f�r registrering ej skett inom ett �r fr�n styrelsens

beslut om emission, �r beslutet f�rfallet.

2S31

�

SFS 1975:1385

9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis�

sion och att d�rvid avvika fr�n best�mmelserna i 2 � om aktie�gares

f�retr�desr�tt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n

pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�gares f�re-

tr�desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans be-

slut. Beslutet skall inneh�lla best�mmelse om den tid, l�ngst intill n�st-

kommande ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall

fattas. Best�mmelserna i 4 kap. 4 � f�rsta stycket �ger motsvarande till-

f i

l�mpning i fr�ga om f�rslag till bemyndigande.

Bolagsst�mmans beslut skall genast anm�las f�r registrering. Innan

Il;

registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Best�mmelserna i 47 �� g�ller i till�mpliga delar i fr�ga om styrel�

sens beslut om emission.

Emissionsbevis

10 � Best�mmelserna i 4 kap. 3 � om emissionsbevis �ger motsva-

: j

rande till�mpning vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

11 � N�r fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebre�

vet f�rses med p�slcrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens f�r�

sorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i f�rekommande fall options-

^ i

beviset, f�rses med p�sk rift om nyteckningen.

12 � Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas p� teck�

ningslista som inneh�ller beslutet om emission. Avskrift av bolagsord�

ningen, den senaste �rsredovisningen f�rsedd med anteckning om bo�

lagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust samt avskrift av

revisionsber�ttelsen f�r det �r balansr�kningen avser skall vara fogade

vid teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� plats som

anges i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej �verensst�mmer med de i emissionsbeslutet angivna

villkoren, �ger 2 kap. 5 � motsvarande till�mpning.

Anser styrelsen att aktieteckning �r ogiltig enligt andra stycket, skall

aktietecknaren genast underr�ttas d�rom. I annat fall skaU aktieteckna�

ren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens f�rsorg

of�rdr�jUgen upptagas i aktieboken.

13 � Best�mmelserna i 2 kap. 10 och 11 �� ger motsvarande till�mp�

ning vid inbetalning p� grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvitt�

ning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r

dock ske, om styrelsen medger det. S�dant medgivande f�r ej l�mnas,
om det skulle vara till skada f�r bolaget eller dess borgen�rer.

14 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r utbyte eller nyteckning

av aktier utg�tt skall styrelsen f�r registrering anm�la hur m�nga aktier

som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om ut�

bytestiden eller teckningstiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras

senast tre m�nader efter utg�ngen av varje r�kenskaps�r under vilket ut�
byte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering f�religger, om ej yttrande f�retes fr�n aukto-

2532

riserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att bolaget p� grund av

�

emissionen tillf�rts vederlag till ett v�rde motsvarande minst samman-

SFS 1975: 1385

lagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning,

att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen �r aktiekapitalet �kat med sammanlagda nomi�

nella beloppet av de anm�lda aktierna.

15 � De nya aktierna skall medf�ra r�tt till vinstutdelning enligt vad

d�rom best�mts i emissionsbeslutet. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�

dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket ak�

tierna skolat till fuUo betalas.

Emissionsprospekt

16 � Best�mmelserna i 4 kap. 1926 �� om emissionsprospekt �ger

motsvarande till�mpning n�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra

eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie�

�gare i s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets
riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna skuldebrev eller options�

bevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att uppr�tta eraissionspros-

pekt f�religger dock endast om summan av de belopp som till f�ljd av

inbjudan kan komma att erl�ggas uppg�r till minst en miljon kronor.

6 KAP.
Neds�ttning av aktiekapitalet

1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l, n�mli�

gen

1. avs�ttning till reservfond eller omedelbar t�ckning av f�rlust enligt

fastst�lld balansr�lcning, om f�rlusten ej kan t�ckas av fritt eget kapital,

2. �terbetalning till �ktie�garna, eUer

3. avs�ttning till fond att anv�ndas enligt beslut av bolagsst�mman.

Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i f�rsta stycket 2 och 3 f�r ej

avse st�rre belopp �n att full t�ckning finns f�r det bundna egna kapita �
let efter neds�ttningen. Ber�kningen d�rav sker enligt balans r�kning f�r

n�stf�reg�ende r�kenskaps�r, om denna fastst�lles vid st�m man, och an�

nars p� gr undval av de handlin gar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket

i3.

Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom

1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier,

2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal�

ning.

Om neds�ttning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning

finns best�mmelser i 4 kap. 13 � andra stycket.

2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mma,

om ej annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r ej fattas f�rr�n bola�

get blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�r�

om f�rst fattas.

Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3 f�r

beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen.

Best�mmelserna i 4 kap. 4 � om f�rslag till bolagsst�mmans beslut

och andra handlingar g�ller i till�mpliga delar.

3 � Neds�ttningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet

skall neds�ttas (neds�ttningsbeloppet), neds�ttnings�ndam�let samt hur

2533

�

SFS 1975:1385

neds�ttningen skall genomf�ras. Om i samband med neds�ttningen

medel skall utskiftas med h�gre belopp �n neds�ttningsbeloppet, skall

�ven det h�gre beloppet anges.

4 � Neds�ttningsbeslut skall anm�las f�r registrering. Om det ej skett

inom fyra m�nader fr�n beslutet eller om registreringsmyndigheten ge-

nom lagakraft�gande beslut avskrivit anm�lan eller v�grat registrering,

i :

�r neds�ttningsbeslutet f�rfallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �nd-

ring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet neds�ttes.

5 � Skall neds�ttningsbeloppet anv�ndas enligt 1 � f�rsta stycket I, �r

aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet registrerats. Innan tre �r f�rflutit fr�n

registreringen f�r vinstutdelning beslutas endast om r�tten ger tillst�nd

d�rtill eller om aktiekapitalet �kats med minst neds�ttningsbeloppet. I

fr�ga om r�ttens tillst�nd g�ller 6 � andrafemte styckena i till�mpliga

delar.

6 � Skall neds�ttningsbeloppet helt eller delvis anv�ndas enligt 1 �

f�rsta stycket 2 eller 3, f�r neds�ttningsbeslutet ej verkst�llas utan r�t�

tens tillst�nd, s�vida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillf�res

ett belopp som minst motsvarar neds�ttningsbeloppet.

R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det neds�ttnings�

beslutet registrerats. Vid a ns�kningshandlingen skall fogas bevis a tt ned-

s�ttningsbeslutet registrerats och f�rteckning �ver bolagets k�nda borge�

n�rer med angivande av postadress.

R�tten skall kalla bolagets borgen�rer, s�v�l k�nda som ok�nda, med

f�rel�ggande f�r den som vill bestrida ans�kningen att senast viss dag

skriftligen hos r�tten anm�la detta vid �ventyr att han annars anses ha

medgivit ans�kningen. Kallelsen skall ansl�s i r�ttens kansli sex m�na�

der f�re inst�llelsedagen samt kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post-

och Inrikes Tidningar tre g�nger, f�rsta g�ngen fem m�nader och tredje

g�ngen senast tv� m�nader f�re inst�llelsedagen. Utm�tningsmannen i

orten och alla k�nda borgen�rer skall underr�ttas s�rskilt genom r�ttens

f�rsorg.

Bestrides ej ans�kningen eller f�r de borgen�rer som bestrider den

fuU betaln ing eller betryggande s�kerhet f�r sina fordringar, skall till-

st�nd meddelas. Om den r�tt som tillkommer innehavare av pensions�

fordran finns best�mmelser i 23 � andra stycket lagen (1967: 531) om

tryggande av pensionsutf�stelse m. m.

�r borgen�r tillika g�lden�r i samma r�ttsf�rh�llande, skall han ej

upptagas i f�rteckningen �ver bolagets k�nda borgen�rer. Han skall ej

kallas av r�tten och har ej heller r�tt till betalning eller s�kerhet enligt

fj�rde stycket,

7 � R�tten skall underr�tta registreringsmyndigheten om ans�kan en�

ligt 6 � och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning

av ans�kningen.

Har r�tten genom lagakraftvunnet beslut, bifallit ans�kan enligt 6 �, �r

aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet registrerats.

Har ej ans�kan om r�ttens tillst�nd gjorts inom f�reskriven tid eller

har r�tten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ans�kan, skall regist�

reringsmyndigheten f�rklara neds�ttningsbeslutet f�rfallet. Detsamma

g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att

2524

aktiekapitalet neds�ttes.

�

8 � I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan �ndring av bolagsord-

SFS 1975; 1385

ningen best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, kan i bolagsordningen

intagas f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan neds�ttas genom inl�sen av ak�

tier, dock ej under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordningen f�r

inl�sningen oeh inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�kning.

Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, f�r det en�

dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att �ndringen re�

gistrerats. Har fondemission �gt rum efter registreringen, f�r inl�sen av

fondaktie ske f�rst n�r tre �r f�rflutit fr�n registreringen av emissionen.

Neds�ttning f�r ej ske s� att full t�ckning ej finnes f�r det bundna

egna kapitalet. Ber�kning d�rav skall ske p� grundval av fastst�lld ba�

lansr�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r.

N�r enligt f�rbeh�llet blivit b est�mt att vissa aktier skall inl�sas, skall

genast anm�las f�r registrering att aktiekapitalet neds�ttes med dessa

aktiers sa mmanlagda nominella belopp. N�r registrering skett �r aktie�
kapitalet nedsatt.

7 KAP.
F�rv�rv av egna aktier och upptagande av vissa penningl�n

1 � Aktiebolag f�r ej f�rv�rva eller s�som pant mottaga egen aktie.

Dotterf�retag f�r ej heller f�rv�rva eller s�som pant mottaga aktie i mo�

derbolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltigt.

F�rsta stycket utg�r ej hinder f�r aktiebolag eller dotterf�retag att vid

�vertagande av aff�rsr�relse f�rv�rva d�ri ing�ende aktie, att inl�sa ak�

tie enligt 13 kap. 3 � eller att p� auktion inropa f�r f�retagets fordran

utm�tt aktie. F�rv�rvad aktie skall, om den ej indragits genom neds�tt�

ning av aktiekapitalet, avyttras s� snart det kan ske utan f�rlust. Aktie,

som f�rv�rvats vid �vertagande av aff�rsr�relse, skall dock avyttras se�

nast tv� �r efter f�rv�rvet, s�vida icke regeringen eller myndighet som

regeringen best�mmer ger f�retaget tillst�nd att beh�lla aktien under

l�ngre tid.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterf�retaget aktier i

moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket

s�gs betr�ffande aktier som f�rv�rvats vid �vertagande av aff�rsr�relse.

2 � Om ej annat f�ljer av 5 kap., f�r aktiebolag ej taga upp penning�

l�n p� villkor att l�net skall betalas p� annat s�tt �n med ett nominellt

penningbelopp eller med e tt penningbelopp som best�mmes med h�nsyn

till f�r�ndringar i penningv�rdet.

Upptagande av l�n mot obligationer eller andra skuldebrev med r�tt

till r�nta, vars s torlek �r helt eller delvis beroende av utdelningen till ak�

tie�gare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bo�

lagsst�mman eller, efter bolagsst�mmans bemyndigande, av styrelsen.

3 � Best�mmelserna i 4 kap. 1926 �� om emissionsprospekt �ger

motsvarande till�mpning n�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra

eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie�

�gare i s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets

riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyl�

dighet att uppr�tta emissionsprospekt f�religger dock endast om sum�

man av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att erl�ggas

uppg�r till minst en miljon kronor.

^535

.'t

.'.TA "

�

SFS 1975:1385

8 KAP.
Bolagefs ledning

1 � Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledam�ter. Uppg�r

aktiekapitalet eller maximiKapitalet ej till en miljon kronor, kan dock

styrelsen best� av en eller tv� ledam�ter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen v�ljes av bolagsst�mman, om ej i bolagsordningen f�reskri-

ves att en eller flera styrelseledam�ter skall utses p� annat s�tt.

Styrelseledamots uppdrag g�ller f�r tid som anges i bolagsordningen.

Uppdragstiden f�r icke omfatta mer �n fyra r�kenskaps�r och skall be�

st�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av ordinarie bolagsst�mma

p� vilken styrelseval f�rr�ttas.

Vad i denna lag s�gs om styrelseledamot skall i till�mpliga delar g�lla

om suppleant.

2 � Uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�r tid, om ledamoten eller

den som utsett honom beg�r det. Anm�lan h�rom skall g�ras hos styrel�

sen och, om ledamot som ej �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, hos den

som tillsatt honom.

Upph�r styrelseledamots uppdrag i f�rtid eller uppkommer f�r ho�

nom hinder enligt 4 � att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant,

skall �vriga styrelseledam�ter vidtaga �tg�rd f�r att ny ledamot f�r den

�terst�ende mandattiden tills�ttes, s�vida ej den f�rutvarande ledamoten

var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offentliga

styrelseledam�ter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarleda-

mot som avses i lagen (1972: 829) om styrelserepresentation f�r de an�

st�llda i aktiebolag och ekonomiska f�reningar. Skall ledamoten v�ljas

p� bolagsst�mma, kan utan hinder av 1 � f�rsta stycket valet anst� till

n�sta ordinarie st�mma p� vilken styrelseval f�rr�ttas, om styrelsen �r

beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tills�ttas i an�

nan ordning �n genom val av bolagsst�mma, ej utsetts, skall r�tten f�r�

ordna ers�ttare p� ans�kan av styrelseledamot, aktie�gare, borgen�r el�

ler annan vars r�tt kan vara beroende av att det finns n�gon som kan

f�retr�da bolaget.

3 � I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppg�r till minst en

miljon kronor, skall styrelsen utse en verkst�llande direkt�r. I andra bo�

lag kan styrelsen utse verkst�llande direkt�r.

Vad i denna lag s�gs om verkst�llande direkt�r skall i till�mpliga delar

g�lla om suppleant f�r honom (vice verkst�llande direkt�r).

4 � Styrelseledamot och verkst�llande direkt�r skall vara svenska

medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som

regeringen best�mmer f�r s�rskilt fall till�ter annat. Den som �r omyn�

dig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkst�llande direk�

t�r.

5 � Styrelseledamot och verkst�llande direkt�r skall n�r de tilltr�der

f�r inf�ring i aktieboken anm�la sitt innehav av aktier i bolaget och i

bolag inom samma koncern, om det ej skett dessf�rinnan. F�r�ndringar

i aktieinnehavet skall anm�las inom en m�nad.

6 � Styrelsen svarar f�r bolagets organisation oeh f�rvaltningen av bo�

lagets angel�genheter. Finnes verkst�llande direkt�r, skall han handha

2536

den l�pande f�rvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen

�

meddelar. Verkst�llande direkt�r f�r d�rj�mte utan styrelsens bemyndi-

SFS 1975:1385

gande vidtaga �tg�rd som med h�nsyn till omfattningen och arten av

bolagets verksamhet �r av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse,

om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan v�sentlig ol�genhet f�r bola�

gets verksamhet. I s�dant fall skall styrelsen s� snart som m�jligt under�

r�ttas om �tg�rden.

Styrelsen skall tillse att organisationen betr�ffande bokf�ringen och

medelsf�rvaltningen �ven innefattar en tillfredsst�llande kontroll. Verk�

st�llande direkt�r skall s�rja f�r att bolagets bokf�ring fullg�res i �ver�

ensst�mmelse med lag och att medelsf�rvaltningen sk�tes p� ett betryg�

gande s�tt.

7 � Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela

detta till dotterf�retagets ledning. Dotterf�retagets ledning skall l�mna

styrelsen f�r moderbolaget de upplysningar, som fordras f�r ber�k�

ningen av koncernens st�llning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 � Inom styrelsen skall en ledamot vara ordf�rande. Om ej annat

f�reskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsst�mman, v�ljer

styrelsen ordf�rande. Vid lika r�stetal avg�res valet genom lottning.

Uppg�r aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor,

f�r verkst�llande direkt�r ej vara ordf�rande.

Ordf�randen skall tillse att sammantr�den h�lles n�r det beh�vs. Om

styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r fordrar att styrelsen sam�

mankallas, skaU en s�dan beg�ran efterkommas. Verkst�llande direkt�r

har, �ven om han ej �r styrelseledamot, r�tt att n�rvara och yttra sig vid

styrelsens sammantr�den, om ej styrelsen f�r visst fall best�mmer annat.

Vid styrelsens sammantr�den skall f�ras protokoll, som undertecknas

eller justeras av ordf�randen och, om styrelsen best�r av flera ledam��

ter, den ledamot styrelsen d�rtill utser. Styrelseledamot och verkst�l�

lande direkt�r �r ber�ttigade att f� avvikande mening antecknad till

protokollet. Protokollen skall f�ras i nummerf�ljd och f�rvaras p� be-
tryggande s�tt.

9 � Styrelsen �r beslutf�r, om mer �n h�lften av hela antalet styrelse�

ledam�ter eller det h�gre antal som f�reskrives i bolagsordningen �r

n�rvarande. Beslut i �rende f�r dock icke fattas, om ej s�vitt m�jligt

samtliga styrelseledam�ter erh�llit tillf�lle att deltaga i �rendets behand�

ling. Har styrelseledamot f�rfall och finnes suppleant, som skall intr�da
i hans st�lle, skall denne beredas tillf�lle d�rtill.

Som styrelsens beslut g�ller, om bolagsordningen ej f�reskriver s�r�

skild r�stmajoritet, den mening f�r vilken vid sammantr�de mer �n h�lf�

ten av de n�rvarande r�star eller vid lika r�stetal den mening som bitr�

des av ordf�randen. �r styrelsen icke fulltalig, skall de som r�star f�r

beslutet dock utg�ra mer �n en tredjedel av hela antalet styrelseledam��

ter, om ej annat f�reskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

underskrivas av minst h�lften av hela antalet styrelseledam�ter.

10 � Ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r f�r ej hand�

l�gga fr�ga r�rande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller f�r han

handl�gga fr�ga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i fr�

gan har ett v�sentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets.

Med avtal j�mst�lles r�tteg�ng eller annan talan.

11 � Styrelsen f�retr�der bolaget och tecknar dess firma.

2537

�

SFS 1975; 1385

Bemyndigande f�r styrelseledamot, Verkst�llande direkt�r eller annan

att f�retr�da bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen,

om ej f�rbud d�remot intagits i bolagsordningen. I fr�ga om den, som ej

�r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r, g�ller vad i 4 och 10 ��

s�gs om verkst�llande direkt�r.

Styrelsen kan f�reskriva att r�tten att f�retr�da bolaget och teckna

dess firma f�r ut�vas endast av tv� eller flera personer i f�rening. An�

nan inskr�nkning f�r ej registreras.

Styrelsen kan n�r som helst �terkalla bemyndigande som avses i and ra

stycket.

12 � Verkst�llande direkt�r �ger alltid f�retr�da bolaget och teckna

dess firma betr�ffande �tg�rd, som enligt 6 � ankommer p� honom.

13 � Styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget f�r ej f�retaga

r�ttshandling eller annan �tg�rd som �r �gnad att bereda otillb�rlig f�r�

del �t aktie�gare eller annan till nackdel f�r bolaget eller annan aktie�

�gare.

St�llf�retr�dare f�r ej efterkomma f�reskrift av bolagsst�mman eller

annat bolagsorgan, om f�reskriften icke �r g�llande d�rf�r att den st�r i

strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14 � Har st�llf�retr�dare, som f�retagit r�ttshandling f�r bolaget,

�verskridit sin befogenhet, �r r�ttshandlingen ej g�llande mot bolaget,

om den mot vilken r�ttshandlingen f�retogs ins�g eller bort inse att be�

fogenheten �verskreds. Detsamma g�ller om verkst�llande direkt�r vid

f�retagande av r�ttshandling �verskrider den honom enligt 6 � tillkom�

mande beh�righeten att vidtaga �tg�rd p� bolaget v�gnar.

15 � F�r registrering skall bolaget anm�la vem som utsetts tiU styrel�

seledamot, verkst�llande direkt�r och suppleant samt till firmatecknare

�vensom deras postadress och personnummer. F�r registrering skall �ven
anm�las av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anm�lan g�res f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 9 � anm�les

f�r registrering och d�refter genast efter det att �ndring intr�ffat i f�r�

h�llande som anm�lts eller skall anm�las f�r registrering enligt f�rsta

stycket. R�tt att g�ra anm�lan tillkommer �ven den som anm�lningen
g�ller.

�ndras bolagets postadress, skall bolaget genast anm�la det f�r regist�

rering.

9 KAP.
Bolagsst�mma

1 � Aktie�garnas r�tt att besluta i bolagets angel�genheter ut�vas vid

bolagsst�mma.

I avst�mningsbolag tillkommer r�tten att deltaga i bolagsst�mma den

som upptagits som aktie�gare i s�dan utskrift av aktieboken som avses i

3 kap. 13 � andra stycket.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktie�gare f�r att f� deltaga i

bolagsst�mma skall anm�la sig hos bolaget senast viss dag, h�gst fem

dagar f�re st�mman. Denna dag, som ej f�r vara s�ndag, annan allm�n

helgdag, l�rdag, midsommarafton, julafton eller ny�rsafton, skall anges i

kallelse till st�mman.

Aktie som tillh�r bolaget eller dess dotterf�retag kan ej f�retr�das vid

bolagsst�mman. S�dan aktie skall ej medr�knas n�r f�r giltigheten av

beslut eller ut�vande av befogenhet fordras samtycke av �gare till viss

2538

del av aktierna i bolaget.

�

1 � Aktie�gares r�tt vid bolagsst�mma ut�vas av aktie�garen person-

SFS 1975:1385

ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt

g�ller h�gst ett �r fr�n utf�rdandet.

Aktie�gare kan vid bolagsst�mma medf�ra ett bitr�de.

Innehar i enlighet med reglementet (1959:293) ang�ende allm�nna

pensionsfondens f�rvaltning fj�rde fondstyrelsen aktier i visst aktiebo�

lag, f�r efter fondstyrelsens bemyndigande r�str�tt f�r aktieinnehavet ut�

�vas genom ett eller flera ombud, som f�reslagits av facklig organisation

med medlemmar anst�llda hos bolaget.

3 � Ingen kan r�sta f�r egna och andras aktier f�r sammanlagt mer �n

en femtedel av de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om ej annat f�ljer

av bolagsordningen.

Aktie�gare f�r icke sj�lv eller genom ombud r�sta i fr�ga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse fr�n skadest�ndsansvar eller annan f�rpliktelse gent�

emot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 betr�ffande annan, om ak�

tie�garen i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Best�mmelserna i f�rsta oeh andra styckena om aktie�gare �ger mot�

svarande till�mpning p� ombud f�r aktie�gare.

4 � Bolagsst�mma skall h�llas p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. I

bolagsordningen kan dock best�mmas att den skall eller kan h�llas p�

annan angiven ort. Om utomordentliga omst�ndigheter p�kallar det, f�r

st�mman h�llas annorst�des.

5 � Inom sex m�nader efter utg�ngen av varje r�kenskaps�r skall h�l�

las ordinarie bolagsst�mma. Vid s�dan st�mma skall �rsredovisningen

och revisionsber�ttelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och
koncemrevisionsber�ttelsen framl�ggas.

Vid st�mman skall beslut fattas

1. om fastst�llelse av resultatr�kningen och balansr�kningen samt, i

moderbolag, koncernresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen,

2. om dispositioner betr�ffande vinst eller f�rlust enligt den fastst�llda

balansr�kningen eller, i moderbolag, den fastst�llda koncembalansr�k-

ningen,

3. om ansvarsfrihet �t styrelseledam�terna och verkst�llande direkt�r,

4. i annat �rende som ankommer p� st�mman enligt denna lag eller

bolagsordningen.

Med beslut i fr�ga som avses i andra stycket 13 skall dock anst� till

fortsatt st�mma, om majoriteten eller en minoritet best�ende av �gare

till en tiondel av samtliga aktier beg�r det. S�dan st�mma skall h�llas

minst en och h�gst tv� m�nader d�refter. Ytterligare uppskov �r ej till-

l�tet.

6 � Extra bolagsst�mma skall h�llas n�r styrelsen finner sk�l d�rtill.

S�dan st�mma skall �ven h�llas n�r det f�r uppgivet �ndam�l skriftligen

beg�res av revisor eller av �gare till en tiondel av alla aktier. Kallelse

skall utf�rdas inom fjorton dagar fr�n den dag d� s�dan beg�ran kom�

mit in till bolaget.

7 � Aktie�gare har r�tt att f� �rende behandlat vid bolagsst�mma, om

han skriftligen framst�ller yrkande d�rom hos styrelsen i s� god tid att

�rendet kan tagas upp i kallelsen till st�mman.

2539

C-i 'i

�

SFS 1975:1385

8 � Styrelsen kallar till bolagsst�mma. Om st�mma som skall h�llas

enligt denna lag, bolagsordningen eller st�mmobeslut ej sammankallas

i f�reskriven ordning, skall l�nsstyrelsen p� anm�lan av styrelseledamot,

verkst�llande direkt�r, revisor eller aktie�gare genast p� bolagets bekost�

nad sammankalla st�mman i den ordning som s�gs i 9 �.

9 � Kallelse till bolagsst�mma skall utf�rdas tidigast fyra veckor f�re

st�mman. Om ej bolagsordningen f�reskriver l�ngre tid, skall kallelsen

utf�rdas senast tv� veckor f�re st�mman. Uppskjutes st�mma till dag

som infaller senare �n fyra veckor efter det st�mman har inletts, skall

kallelse ske till den fortsatta st�mman. Fordras enligt bolagsordningen

f�r giltighet av bolagsst�mmobeslut att det fattas p� tv� st�mmor, kan

kallelse till sista st�mman ej ske innan f�rsta st�mman h�Uits. I s�dan

kallelse skall anges vilket beslut den f�rsta st�mman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock

alltid avs�ndas tUl varje aktie�gare vars postadress �r k�nd f�r bolaget,

1. ordinarie bolagsst�mma skall h�llas p� annan tid �n som f�reskri-

ves i bolagsordningen, eller

2. bolagsst�mma skall behandla fr�ga om

a) s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i 15 �,

b) bolagets f�rs�ttande i likvidation, eller

c) upph�rande av bolagets likvidation.

I kallelse skall tydligt anges de �renden som skaU f�rekomma p�

st�mman. Avser �rende �ndring av bolagsordningen, skall det huvudsak�

liga inneh�llet av f�rslaget till �ndring anges i kallelsen. Att i vissa fall

s�rskilda uppgifter skall anges i kallelsen f�ljer av 4 kap. 4 � andra styc�

ket, 5 kap. 3 � och 1 � tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka n�rmast f�re st�mma, som avses i 5 �, skall re�

dovisningshandlingar och revisionsber�ttelse eller avskrifter d�rav h�llas

tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna och genast s�ndas till aktie�gare

som beg�r det och uppger sin postadress.

10 � Om kallelse till bolagsst�mma ej skett eller handlingar ej tillhan�

dah�llits eUer uts� nts enligt denna lag eller bolagsordningen, f�r bolags�

st�mman ej besluta i �rendet utan samtycke av de aktie�gare som ber�rs

av felet. Har �rende ej upptagits i kallelsen, f�r bolagsst�mman �ven

utan s�dant samtycke avg�ra �rende, som enligt bolagsordningen skall

f�rekomma p� st�mman, eller besluta att extra bolagsst�mma skall

sammankallas f�r behandling av �rendet.

11 � Ordf�rande vid bolagsst�mma utses av st�mman, om ej annat

f�reskrives i bolagsordningen.

St�mmans ordf�rande skall uppr�tta en f�rteckning �ver n�rvarande

aktie�gare, ombud och bitr�den med uppgift om hur m�nga aktier och

r�ster var och en f�retr�der vid st�mman (r�stl�ngd). Denna r�stl�ngd

skall, sedan den godk�nts av st�mman, till�mpas intill dess st�mman be�

slutat �ndring d�ri. Uppskjutes st�mma till senare dag �n n�stf�ljande

vardag skall ny r�stl�ngd uppr�ttas.

Genom ordf�randens f�rsorg skall f�ras protokoll vid st�mman. R�st�

l�ngden skall intagas i eller s�som bilaga fogas till protokollet. I detta

skall inf�ras st�mmans beslut och, om r�stning skett, hur den utfallit.

Protokollet skall underteclmas av ordf�randen och minst en p� st�mman

utsedd justeringsman. Senast tv� veckor efter st�mman skall protokollet

h�llas tillg�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna. Protokollen skall f�rvaras

2540

p� betryggande s�tt.

�

12 � Styrelsen oeh verkst�llande direkt�r skall, om aktie�gare beg�r

SFS' 1975; 1385

det och styrelsen finner att det kan ske utan v�sentligt f�rf�ng f�r bola�

get, p� bolagsst�mma l�mna upplysningar ang�ende f�rh�llanden, som

kan inverka p� bed�mandet av bolagets �rsredovisning och dess st�ll�

ning i �vrigt eller av �rende p� st�mman. I koncernbolag avser upplys�

ningsplikten �ven bolagets f�rh�llande till annat koncernf�retag och, om

bolaget �r moderbolag, koncernredovisning samt s�dana f�rh�llanden

betr�ffande dotterf�retagen som avses i f�rsta punkten.

Kan beg�rd upplysning l�mnas endast med st�d av uppgifter, som ej

�r tillg�ngliga p� st�mman, skall upplysningen inom tv� veckor d�refter

skriftligen hos bolaget h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna samt �vers�ndas

till aktie�gare, som beg�rt upplysningen.

Finner styrelsen att beg�rd upplysning icke kan l�mnas till aktie�

�garna utan v�sentligt f�rf�ng f�r bolaget, skall upplysningen i st�llet p�

aktie�garens beg�ran l�mnas till bolagets revisorer inom tv� veckor d�r�

efter. Revisorerna skall inom en m�nad efter st�mman till styrelsen avge

skriftligt yttrande, huruvida den beg�rda upplysningen l�mnats till dem

samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort f�ranleda �ndring

i revisionsber�ttelsen eller, betr�ffande moderbolag, koncernrevisionsbe�

r�ttelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om s� �r fallet, skall �nd�

ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall h�lla revisorer�

nas y ttrande tillg�ngligt f�r aktie�garna hos bolaget samt �vers�nda det

i avskrift till aktie�gare, som beg�rt upplysningen.

13 � Bolagsst�mmans beslut utg�res av den mening, som f�tt mer �n

h�lften av de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening ordf��

randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna. Vid

lika r�stetal avg�res valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av

st�mman innan valet f�rr�ttas.

F�rsta stycket g�ller ej, om annat f�ljer av denna lag eller f�reskrives

i bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 14 eller 15 � kan dock

i bolagsordningen endast f�reskrivas l�ngre g�ende villkor �n som anges

d�r.

14 � Beslut om �ndring av bolagsordningen fattas av bolagsst�mma

utom i fall som avses i 4 kap. 13 � andra stycket. Beslutet �r giltigt om

det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�s�
terna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna, om ej annat f�ljer av

15 �.

Har i bolagsordningen p� grund av lag eller annan f�rfattning eller

efter regeringens medgivande intagits f�reskrift, enligt vilken viss be�

st�mmelse icke f�r �ndras utan att regeringen l�mnat tillst�nd d�rtill,

f�r ej heller s�dan f�reskrift �ndras utan regeringens tillst�nd.

Beslut om �ndring av bolagsordningen skall genast anm�las f�r regist�

rering och f�r utom i fall som avses i 18 kap. 6 � ej verkst�llas f�rr�n

registrering skett.

15 � Beslut om s�dan �ndring ay bolagsordningen att s�vitt ang�r re�

dan utgivna aktier

1. aktie�garnas r�tt till bolagets vinst eller �vriga tillg�ngar minskas

genom best�mmelse enligt 12 kap. 1 � andra stycket,

2. r�tten att f�rv�rva aktier i bolaget inskr�nkes genom f�rbeh�ll en�

ligt 3 kap. 3 �, eller

3. r�ttsf�rh�llandet mellan aktier rubbas,

2541

�

SFS 1975.1385

�r giltigt, om det bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�

�gare f�retr�dande mo tiondelar av aktierna.

Beslut om s�dan �ndring i bolagsordningen som inneb�r att

1. det antal aktier, f�r vilka aktie�gare kan r�sta p� bolagsst�mma,

begr�nsas,

2. av nettovinsten f�r r�kenskaps�ret, efter avdrag f�r vad som g�r �t

f�r att t�cka balanserad f�rlust, mer �n som f�ljer av 12 kap. 4 � f�rsta

stycket skall avs�ttas till reservfond eller p� annat s�tt h�llas inne, eller

3. anv�ndningen av bolagets vinst eller dess beh�llna tillg�ngar vid

dess uppl�sning regleras p� annat s�tt �n som avses i f �rsta stycket 1 el�

ler detta stycke 2,

�r giltigt, om det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av de av�

givna r�sterna och nio tiondelar av de p� st�mman f�retr�dda aktierna.

Beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i f�rsta eller

andra stycket �r, utan hinder av vad i dessa stycken s�gs, giltigt, om det

bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna

som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om

1. �ndringen endast f�rs�mrar viss eller vissa aktiers r�tt och samtliga

vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande nio tionde�

lar av alla s�lunda ber�rda aktier samtycker till �ndringen, eller

2. �ndringen endast f�rs�mrar helt aktieslags r�tt och �gare till h�lf�

ten av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mman f�re�

tr�dda aktierna av detta slag samtycker till �ndringen.

16 � Bolagsst�mma f�r ej fatta beslut, som �r �gnat att bereda otill�

b�rlig f�rdel �t aktie�gare eller annan till nackdel f�r bolaget eller an�
nan aktie�gare.

17 � Om bolagsst�mmobeslut ej tillkommit i beh�rig ordning eller el�

jest stride r mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget

om upph�vande eller �ndring av beslutet f�ras av aktie�gare eller av

styrelsen, styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r. S�dan talan kan

f�ras �ven av den som styrelsen obeh�rigen v�grat att inf�ra s�som ak�

tie�gare i aktieboken.

Talan skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. V�ckes

icke talan inom tid som nu sagts �r r�tten till talan f�rlorad.

Talan f�r v�ckas senare �n vad i a ndra stycket s�gs n�r

1. beslutet �r s�dant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie�

�gares samtycke,

2. samtycke till beslutet kr�ves av alla eller vissa aktie�gare och s�

dant samtycke ej givits, eller

3. kallelse till st�mman ej skett eller de f�r bolaget g�llande best�m�

melserna om kallelse v�sentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsst�mmans beslut upph�ves eller �ndras, g�ller

�ven f�r de aktie�gare som ej inst�mt talan. R�tten kan �ndra bolags�

st�mmans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet

r�tteligen borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant som enligt

denna lag skall anm�las f�r registrering och har det upph�vts eller �nd�

rats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under r�t�

teg�ngen f�rordnats att bolagsst�mmans beslut ej f�r verkst�llas, skall

r�tten underr�tta registreringsmyndigheten f�r registrering.

18 � Om styrelsen vill v�cka talan mot bolaget, skall bolagsst�mma

sammankallas f�r val av st�llf�retr�dare att f�ra bolagets ta lan i tvisten.

2542

St�mning delgives med den s�lunda valde st�llf�retr�daren.

�

F�rbeh�ll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,

SFS 1975:1385

styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, likvidator eller aktie�gare skall

h�nskjutas till skiljem�n har samma verkan som skiljeavtal. Beg�r sty�

relsen skiljemannaferfarande mot bolaget, �ger f�rsta stycket motsva�

rande till�mpning. �r fr�ga om klandertalan av styrelsen mot bolags�

st�mmas beslut �r r�tten till talan ej f�rlorad enligt 17 � andra stycket,

om styrelsen inom d�r angiven klandertid kallat till bolagsst�mma enligt

f�rsta stycket.

10 KAP.

Revision och s�rsldld granskning

1 � Revisor v�ljes av bolagsst�mman. Skall flera revisorer utses, kan

dock i bolagsordningen best�mmas att en eller flera av dem, dock icke
alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag g�ller f�r tid som anges i bolagsordningen. Om

uppdraget ej skall g�lla tills vidare, skall uppdragstiden best�mmas s�

att uppdraget upph�r vid slutet av ordinarie bolagsst�mma p� vilken re�
visorsval f�rr�ttas.

Bolagsst�mman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i

denna lag s�gs om revisor skall i till�mpliga delar g�lla om suppleant.

F�rslag att hos l�nsstyrelsen p�kalla tills�ttande av en revisor att med

�vriga revisorer deltaga i revisionen kan framst�llas p� bolagsst�mma

d�r revisorsval skall ske eller f�rslaget enligt kallelsen till st�mman skall

behandlas. Bitr�des f�rslaget av �gare till en tiondel av samtliga aktier

eller till en tredjedel av de vid st�mman f�retr�dda aktierna, skall l�ns�

styrelsen p � beg�ran av aktie�gare efter h�rande av bolagets styrelse ut�

se revisor f�r tiden till och med ordinarie bolagsst�mma under n�stf�l-

jande r�kenskaps�r.

2 � Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej

regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer f�r s�rskilt fall

tiU�ter a nnat. Den som �r omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-

miska f�rh�llanden, som med h�nsyn till arten och omf�nget av bolagets

verksamhet fordras f�r uppdragets fullg�rande.

Till revisor kan �ven utses auktoriserat eller godk�nt revisionsbolag.

Vid til l�mpning av best�mmelserna i detta kapitel likst�lles auktoriserat

revisionsbolag med auktoriserad revisor och godk�nt revisionsbolag med

godk�nd revisor. Bolag som utses till revisor skall tiU styrel sen f�r det

bolag som revisionen avser anm�la vem som �r huvudansvarig f�r revi-

sionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auk�

toriserad revisor och i godk�nt revisionsbolag auktoriserad eller god-

k�nd revisor. Best�mmelserna i 4 och 12 �� till�mpas p� den huvudan-

i;.

svarige.

Till revisor i dotterf�retag b�r, om det kan ske, utses minst en av mo-

derbolagets revisorer.

3 � Uppg�r bolagets bundna egna kapital till minst en miljon kronor,

skall minst en av bolagsst�mman utsedd revisor vara auktoriserad revi�

sor eller godk�nd revisor.

Minst en av bolagsst�mman utsedd revisor skall vara auktoriserad re�

visor om

1. tillg�ngarnas nettov�rde enligt fastst�llda balansr�kningar f�r de

tv� senaste r�kenskaps�ren �verstiger ett gr�nsbelopp som motsvarar

2543

�

SFS 1975:1385

l 000 g�nger det enligt lagen (1963: 381) om allm�n f�rs�kring best�mda

basbeloppet f�r den sista m�naden av respektive r�kenskaps�r,

2. antalet anst�llda hos bolaget under de tv� senaste r�kenskaps�ren i

medeltal �verstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev �r noterade p� fondb�rs eller p�

lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommission�rer.

Regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer kan i fr�ga

om visst bolag, betr�ffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna

omst�ndigheterna f�religger, f�rordna att bolaget f�r utse viss godk�n d

revisor i st�llet f�r auktoriserad revisor. S�dant beslut �r giltigt i h�gst

fem �r.

Vad i a ndra och tredje styckena f�reskrives g�ller �ven f�r moderbo�

lag i en koncern om nettov�rdet av koncernf�retagens tillg�ngar enligt

fastst�llda koncernbalansr�kningar f�r de tv� senaste r�kenskaps�ren

�verstiger det gr�nsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet

anst�llda vid koncernf�retagen under n�mnda tid i medeltal �verstigit
200.

I annat bolag �n som avses i f�rsta, andra och fj�rde styckena skall

auktoriserad revisor eller godk�nd revisor utses, om �gare till en tiondel

av samtliga aktier beg�r det vid bolagsst�mma, d�r revisorsval skaU
ske.

4 � Den kan ej vara revisor som

1. �r ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller

dess dotterf�retag eller bitr�der vid bolagets bokf�ring eller medelsf�r�

valtning eller bolagets kontroll d�r�ver,

2. �r anst�lld hos eller eljest intager en underordnad eller beroende

st�llning till bolaget eller n�gon som avses under 1 eller �r verksam i

samma f�retag som den som yrkesm�ssigt bitr�der bolaget vid grund�

bokf�ringen eller medelsf�rvaltningen eller bolagets kontroll d�r�ver,

3. �r gift med eller sammanlever under �ktenskapsliknande f�rh�llan�

den med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till

person som avses under 1 eller �r besv�grad med s�dan person i r�tt

upp- eller nedstigande led eller s� att den ene �r gift med den andres

syskon, eller

4. st�r i l�neskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller

har f�rpliktelser f�r vilka s�dant bolag har st�llt s�kerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt f�rsta stycket ej �r

beh�rig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor f�r vid revisionen ej anlita n�gon som ej enligt f�rsta eUer

andra stycket �r beh�rig att vara revisor. Har bolaget eller moderbola�

get i sin tj�nst anst�llda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen

handha den interna revisionen, f�r revisor dock vid revisionen anlita

s�dana anst�llda i den utstr�ckning det �r f�renligt med god revisions�

sed.

5 � Uppdrag att tills vidare vara revisor upph�r n�r ny revisor utsetts.

Uppdrag som revisor up ph�r i f�rtid, om revisorn eller den som utsett

honom beg�r det. Anm�lan h�rom skall g�ras hos styrelsen och, om re�

visor som ej �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, hos den som tillsatt ho�

nom.

Upph�r revisors uppdrag i f�rtid eller uppkommer f�r honom hinder

enligt 24 �� eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej

suppleant, skall styrelsen vidtaga �tg�rd for att ny revisor f �r den �ter-

2544

st�ende mandattiden tiUs�ttcs.

�

6 � P� anm�lan skalll�nsstyrelsen f�rordna beh�rig revisor

SFS 1975.1385

1. n�r auktoriserad revisor eller godk�nd revisor ej �r utsedd enligt

3 � f�rstafj�rde styckena,

2. n�r revisor �r obeh�rig enligt 2 � f�rsta stycket eller 4 � f�rsta eller

andra stycket, eUer

3. n�r best�mmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om

revisors beh�righet �sidosatts.

Anm�lan enligt f�rsta stycket kan g�ras av envar. Styrelsen �r skyldig

g�ra anm�lan, om ej r�ttelse utan dr�jsm�l sker genom den som utser

revisor.

Har bolagsst�mman underl�tit att p� beg�ran enligt 3 � femte stycket

utse auktoriserad eller godk�nd revisor och aktie�gare inom en m�nad

fr�n st�mman g�r framst�llning tUI l�nsstyrelsen, skall denna f�rordna

s�dan revisor.

F�rordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets h��

rande och avse tid till dess annan revisor blivit i f�reskriven ordning

utsedd. Vid f�rordnande enligt f�rsta stycket 2 skall l�nsstyrelsen ent�

lediga den obeh�rige revisorn.

7 � Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska

bolagets �rsredovisning j�mte r�kenskaperna samt styrelsens och verk�

st�llande direkt�rens f�rvaltning.

�r bolaget moderbolag, skall revisor �ven granska koncernredovis�

ningen och koncernf�retagens inb�rdes f�rh�llanden i �vrigt.

Revisor skall f�lja de s�rskilda f�reskrifter, som meddelas av bolags�

st�mma, s�vida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revi�

sionssed.

8 � Styrelsen och verkst�llande direkt�r skall bereda revisor tillf�lle

att verkst�lla granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig

samt l�mna de upplysningar och det bitr�de som han beg�r. Samma

skyldighet �ligger styrelsen, verkst�llande direkt�r och revisor i dotterbo�

lag gentemot revisor i moderbolag.

9 � Sedan revisor slutf�rt granskningen, skall han p� �rsredovisningen

och i moderbolag p� koncernredovisningen teckna h�nvisning till re�

visionsber�ttelsen. Finner revisor att balansr�kningen eller resultatr�k�

ningen ej b�r fastst�llas, skall han g�ra anteckning �ven om det. I mo�

derbolag g�ller detsamma i fr�ga om koncembalansr�kningen och kon-

cemresultatr�kningen.

10 � Revisorerna skaU f �r varje r�kenskaps�r avge revisionsber�ttelse

till bolagss t�mman. Ber�ttelsen skall �verl�mnas till bolagets styrelse se�

nast tv� veckor f�re ordinarie bolagsst�mma.

Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalande, huruvida �rsredovis�

ningen uppgjorts enligt denna lag. Har i �rsredovisningen icke l�mnats

s�dana upplysningar som enligt 11 kap. skall l�mnas, skall revisorerna

ange detta och, om det kan ske, l�mna erforderliga upplysningar i sin
ber�ttelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att �tg�rd eller f�rsum�

melse, som kan f�ranleda ers�ttningsskyldighet, ligger styrelseledamot

eller verkst�llande direkt�r till last eller att styrelseledamot eller verk�

st�llande direkt�r eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsord�

ningen skall det anm�rkas i ber�ttelsen. Revisionsber�ttelsen skall �ven

inneh�lla uttalande ang�ende ansvarsfrihet f�r styrelseledam�terna och

2545

160-SP5 1975

�

SFS 1975: 1385

verkst�llande direkt�r. Revisorerna kan �ven i �vrigt i ber�ttelsen med�
dela upplysningar som de �nskar bringa till aktie�garnas k�nnedom.

Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla yttrande huruvida f�rteckning en�

ligt 12 kap. 9 � uppr�ttats n�r skyldighet d�rtill f�relegat och s�rskilt ut�

talande ang�end^e fastst�llandet av balansr�kningen och resultatr�k�

ningen samt ang�ende det i f�rvaltningsber�ttelsen framst�llda f�rslaget

till dispositioner betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust.

I moderbolag skall revisor avge en s�rskild revisionsber�ttelse betr�f�

fande koncernen. Best�mmelserna i f�rsta'fj�rde styckena �ger mot�

svarande till�mpning.

11 � Erinringar som revisor framst�llt till styrelsen eller verkst�llande

direkt�r skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall

�verl�mnas tiU styrelsen och av denna bevaras p� betryggande s�tt.

12 � Revisor har r�tt att n�rvara vid bolagsst�mma. Han �r skyldig

att n�rvara vid bolagsst�mma, om det med h�nsyn till �rendena kan an�

ses p�kallat.

13 � Revisor f�r ej tUl enskild aktie �gare eller utomst�ende l�mna upp�

lysningar om s�dana bolagets angel�genheter som han f�tt k�nnedom

om vid f ullg�rande av sitt uppdrag, om det kan l�nda till f�rf�ng f�r bo�

laget.

Revisorn �r skyldig att till bolagsst�mman l�mna alla upplysningar

som bolagsst�mman beg�r, om det ej skulle l�nda tiU v�sentligt f�rf�n g

f�r bolaget.

14 � Aktie�gare kan v�cka f�rslag om s�rskUd granskning av bolagets

f�rvaltning och r�kenskaper under viss f�rfluten tid eller av vissa �tg�r�

der eller f�rh�llanden i bolaget. F�rslaget skall framst�llas p� ordinarie

bolagsst�mma eller p� st�mma d�r �rendet enligt kallelsen till st�m�

man skall behandlas. Bitr�des f�rslaget av �gare till en tiondel av samt�

liga aktie r eller till en tredjedel av de vid st�mman f�retr�dda aktierna,

skall l�nsstyrelsen p� beg�ran av aktie�gare efter h�rande av bolagets

styrelse f�rordna en eller flera granskare.

Vad i 2 � f�rsta och tredje styckena, 4, 8, 12 och 13 �� detta kapitel

samt 15 kap. 2 och 46 �� s�gs om revisor �ger motsvarande till�mp�

ning i fr�ga om granskare.

�ver granskningen skall yttrande avges till bolagsst�mman. Yttrandet

skall h�llas tillg�ngligt f�r och s�ndas till aktie�gare enligt 9 kap. 9 �

fj�rde stycket samt l�ggas fram p� st�mman.

11 KAP.

Redovisning

�rsredovisning m. m?

1 � F�r varje r�kenskaps�r skall avges �rsredovisning. Denna best�r av

resultatr�kning, balansr�kning och f�rvaltningsber�ttelse.

I fr�ga om resultatr�kning och balansr�kning i �rsredovisning och i

�rsbokslut enligt bokf�ringslagen (1976: 000) g�ller, f�rutom best�mmel�

serna i n�mnda lag, f�reskrifterna nedan i detta kapitel. Dock �ger 5 �

andra stycket och 6 � f�rsta stycket detta kapitel till�mpning endast p�

resultatr�kning eller balansr�kning i �rsredovisningen.

�ven i fr�ga om f�rvaltningsber�ttelsen g�ller att den skall uppr�ttas

med iakttagande av god redovisningssed.
2 Ang. h�nvisning till bokf�ringslag i 1 � andra stycket, 4 � f�rsta stycket

2546

och 8 � f�rsta stycket, sc LU 1975/76: 4, s. 110.

�

2 � I �rsredovisningen skall �terges resultatr�kningen och balansr�k-

SFS 1975: 1385

ningen f�r n�rmast f�reg�ende r�kenskaps�r. Har under �ret �ndring

vidtagits betr�ffande specificeringen av poster i resultatr�kningen och

balansr�kningen skall, om s�rskilda hinder ej m�ter, uppgifterna fr�n

den tidigare �rsredovisningen sammanst�llas s� att dessa kan j�mf�ras

med postema i den senare �rsredovisningen.

�rsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledam�ter

och verkst�llande direkt�r. Har betr�ffande �rsredovisningen avvikande

mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till re�

dovisningen.

3 � Minst en m�nad f�re ordinarie bolagsst�mma skall �rsredovis-

ningshandlingama f�r det f�rflutna r�kenskaps�ret avl�mnas till reviso�

rerna.

Senast en m�nad efter det resultatr�kningen och balansr�kningen bli�

vit fastst�llda, skall avskrift av �rsredovisning och revisionsber�ttelse in�

s�ndas till registreringsmyndigheten. P� avskriften av �rsredovisningen
skall styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r teckna bevis om att re�

sultatr�kning och balansr�kning fastst�llts med uppgift om fastst�llelse-

dagen. Beviset skall �ven inneh�lla uppgift om bolagsst�mmans beslut

betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust.

4 � Utan hinder av vad i 15 � fj�rde stj'cket bokf�ringslagen

(1976: 000) f�reskrives om anv�ndningen av belopp, varmed v�rdet av

d�r avsedd anl�ggningstillg�ng uppskrives, f�r s�dant belopp utnyttjas
�ven till fondemission eller avs�ttning tdl en uppskrivningsfond, vilken

f�r tagas i anspr�k endast f�r �ndam�l som avses i n�mnda lagrum i

bokf�ringslagen eller f�r fondemission.

Vid v�rdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterf�retag skall

aktier, vilka dotterf�retaget �ger i moderbolaget, ej anses ha n�got v�r�

de.

5 � Andelar i andra f�retag �n aktiebolag skall likst�llas med av bola�

get �gda aktier vid uppst�llning av resultatr�kningen och balansr�kning�

en samt vid specificering enligt 8 �.

I balansr�kning och resultatr�kning i �rsredovisningen beh�ver stor�

lek och f �r�ndring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt

10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor.

6 � Om synnerliga sk�l f�religger, f�r regeringen eller myndighet som

regeringen best�mmer medge att bruttooms�ttningssumman icke beh��

ver anges i resultatr�kningen i �rsredovisningen.

Driver bolaget av varandra v�sentligen oberoende r�relsegrenar, skall

bruttoresultatet av varje s�dan r�relsegren s�rskilt redovisas.

Som s�rskild int�ktspost skall upptagas utdelning p� aktier i dotterbo�

lag.

7 � I balansr�kningen skall bland tillg�ngarna upptagas som s�rskild

post a ktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar p� icke

fullgjorda inbetalningar p� tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt

eget kapital eller ansamlad f�rlust. Under bundet eget kapital skall upp�

tagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget

kapital eller ansamlad f�rlust skall upptagas fria fonder, var f�r sig, ba�

lanserad vinst eller f�rlust samt nettovinst eller f�rlust f�r r�kenskaps-

2547

�

SFS 1975:1385

�ret. Balanserad f�rlust och f�rlust f�r r�kenskaps�ret upptages d�rvid

som avdragsposter.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella be�

lopp.

Innehar bolaget egna alctier, skall de med angivande av nominella be�

loppet upptagas s�som tillg�ng utan v�rde.

Utgifter f�r bolagsbildningen, f�r �kning av aktiekapitalet eller f�r

bolagets f�rvaltning f�r ej upptagas som tillg�ng.

Ing�r i fordrings- eller skuldpost enligt balansr�kningen fordringar

hos eller skulder till dotterf�retag eller moderbolag skall beloppen anges

s�rskilt, vilket f�r ske inom linjen. Detsamma g�ller i fr�ga om pant och

d�rmed j�mf�rliga s�kerheter eller ansvarsf�rbindelser till f�rm�n f�r

dotterf�retag eller moderbolag.

8 � Ut�ver vad som f�ljer av bokf�ringslagen (1976: 000) skall i resul�

tatr�kningen och balansr�kningen l�mnas uppgifter och s�rskilda upp�

lysningar i f�ljande h�nseenden:

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande f�r varje bolag

av dess namn, antalet aktier och dessas nominella v�rde och v�rde enligt

balansr�kningen. Understiger b�da dessa v�rden f�r aktierna i ett bolag,

som ej �r dotterbolag, femtiotusen kronor eller det l�gre belopp, som

motsvarar fem procent av det aktie�gande bolagets eget kapital enligt

balansr�kningen, f�r dock specifikation utel�mnas. N�r det ur allm�n

och enskild synpunkt �r p�kallat f�r regeringen eller myndighet som re�

geringen best�mmer till�ta att �ven eljest aktier redovisas utan specifi�

kation.

2. Best�r aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det f�r�

delar sig p� de olika aktieslagen.

3. �ndringar i beloppen av det egna kapitalets poster j�mf�rt med

f�reg�ende balansr�kning skall specificeras,

4. Om bolaget innehar fordran p� grund av penningl�n som l�mnats

med st�d av tillst�nd enligt 12 kap. 8 � eller st�llt s�kerhet med st�d av

s�dant tillst�nd, skall uppgift l�mnas d�rom. Storleken av l�mnade l�n

samt arten av st�llda s�kerheter och beloppet av de l�n, f�r vilka s�ker�

het st�llts, skall anges. Uppgift skall �ven l�mnas om vilken anknyt�

ning till bolaget den har till vilken l�n l�mnats eller f�r vilken s�kerhet

st�llts.

5. Har bolaget utel�pande l�n, som �r konvertibla eller f�renade med

optionsr�tt till nyteckning, skall f�r varje l�n anges utest�ende l�nebe�

lopp samt tid och villkor f�r utbyte eller f�r nyteckning. Betr�ffande

utel�pande l�n mot vinstandelsbevis skall f�r varje l�n anges utest�ende

l�nebelopp och r�ntebest�mmelserna.

6. F�r varje i balansr�kningen som anl�ggningstillg�ng upptagen

post, vari ing�r skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller bygg�

nader, skall anges dels tillg�ngamas anskaffningsv�rde, dels det sam�

manlagda beloppet av de intill balansdagen p� anskaffningsv�rdet f�re�

tagna av- och nedskrivningarna. Har s�dana tillg�ngar uppskrivit^, skall

�ven anges kvarst�ende oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. F�r fastigheter som �r anl�ggningstillg�ngar skall anges taxerings�

v�rden med f�rdelning p� de under s�rskilda poster i balansr�lcningen
upptagna tillg�ngarna,

8. Om det f�rekommit s�dan f�r�ndring i resultatr�kning eller ba�

lansr�kning betr�ffande posters gruppering eller eljest som v�sentligt p�

verkar j�mf�rbarheten mellan �ren, skall redog�relse l�mnas f�r f�r�nd-

2548

ringen.

�

De uppgifter och s�rskilda upplysningar som avses i f�tsta stycket f�r

SFS 1975:1385

intagas i noter, om tydliga h�nvisningar g�res vid de poster i redovis�
ningshandlingarna till vilka de h�nf�r sig.

9 � I f�rvaltningsber�ttelsen skall upplysning l�mnas dels om s�dana

f�r bed�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga

f�rh�llanden, f�r vilka redovisning ej skall l�mnas i resultatr�kning eller

balansr�kning, dels om h�ndelser av v�senthg betydelse f�r bolaget, som

intr�ffat under r�kenskaps�ret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari

aktierna till huvudsaklig del �ges eller p� d�rmed j�mf�rligt s�tt inne�

has, direkt eller genom f�rmedling av juridisk person, av en eller ett f�

tal fysiska personer, skall s�rskild redog�relse l�mnas f�r ing�ngna avtal

och andra d�rmed j�mf�rliga f�rh�llanden mellan bolaget och dess ak�
tie�gare.

I f�rvaltningsber�ttelsen skall anges medelantalet under r�kenskaps�

�ret anst�llda personer med angivande tillika av medelantalet f�r varje

arbetsst�lle med mer �n tjugo anst�llda. Vidare skall anges sammanlag�

da beloppet av r�kenskaps�rets l�ner och ers�ttningar dels till styrelsen

och verkst�llande direkt�r, dels till �vriga anst�llda. Tantiem och d�rmed

j�mst�lld ers�ttning till styrelsen och verkst�llande direkt�r skall anges

s�rskilt. Har bolaget anst�llda i flera l�nder, skall l�ner och ers�ttningar

anges s�rskilt f�r varje land j�mte uppgift om medelantalet anst�llda i
respektive land.

F�rvaltningsber�ttelsen skall inneh�lla f�rslag till dispositioner betr�f�

fande bolagets vinst eller f�rlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha

auktoriserad revisor skall till f�rvaltningsber�ttelsen foga en finansie�

ringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalin�

vesteringar samt f�r�ndringen av r�relsekapitalet under r�kenskaps�ret.

Koncernredovisning

10 � I moderbolag skall, ut�ver �rsredovisning f�r moderbolaget, f�r

varje r�kenskaps�r avges koncernredovisning best�ende av koncernre�

sultatr�kning och koncernbalansr�kning. Redovisningen skall h�nf�ra

sig till balansdagen f�r moderbolaget.

F�retag, som h�r till samma koncern, skall ha samma r�kenskaps�r,

om ej synnerliga sk�l f�ranleder annat.

Best�mmelserna i 3 � �ger motsvarande till�mpning p� koncermedo-

yisning och koncermevisionsber�ttelse.

11 � Koncernresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen skall

var f�r sig utg�ra ett sammandrag av moderbolagets och dotterf�reta�

gens resultatr�kningar och balansr�kningar, uppr�ttat enligt god redo�

visningssed och med iakttagande i till�mpliga delar av 2 och 58 ��.

Koncernresultatr�kningen skall utvisa koncernens �rsresultat efter av�

drag f�r redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller till-
l�gg f�r �kning eller minskning av internvinst under r�kenskaps�ret.

Koncernbalansr�kningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller

ansamlad f�rlust i koncernen efter avdrag f�r internvinster. Med intern�

vinst avses p� moderbolaget bel�pande andel av vinst p� �verl�telse av

tillg�ng inom koncernen, i den m�n ej �verl�telse av tillg�ngen d�refter

skett till k�pare utanf�r koncernen eller f�rbrukning av tillg�ngen eller

neds�ttning av dess v�rde �gt rum hos det f�retag inom koncernen som

f�rv�rvat tillg�ngen.

2549

�

Om det ined h�nsyn till koncernens sammans�ttning eller andra s�r�

skilda sk�l �r f�renat med syimerliga sv�righeter att vid koncernredo�

visningen i visst h�nseende till�mpa f�rsta eller andra stycket f�r de

undantag g�ras som f�rh�llandena kr�ver. F�r s�dan avvikelse skall

l�mnas motiverad redog�relse i moderbolagets f�rvaltningsber�ttelse.

I f�rvaltningsber�ttelsen f�r moderbolag skall vidare l�mnas s�dana

upplysningar om koncernen som avses i 9 � f�rsta stycket f�rsta mening�

en och andra stycket. Redog�relse skall l�mnas om vilka metoder och

v�rderingsprinciper som anv�nts vid uppg�rande av koncernredovis�

ningen. D�rj�mte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet

i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom denna skall

�verf�ras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som �r dotterf�retag skall i f�rvaltningsber�ttelsen ange

namnet p� moderbolaget och i f�rekommande fall dettas moderbolag.

Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av �rets in�

k�p och f�rs�ljning som avser andra f�retag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovis�

ningen, om koncernen �r av s�dan storlek som anges i 10 kap. 3 � fj�rde

stycket. I s�dant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsa�

nalys f�r koncernen.

Del�rsrapport

12 � Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r

skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en g�ng under r�ken�

skaps�r som omfattar mer �n tio m�nader avge s�rskild redovisning (del�

�rsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet fr�n r�kenskaps�

�rets b�rjan. Minst en rapport skall omfatta en period av minst h�lften
och h�gst tv� tredjedelar av r�kenskaps�ret.

Del�rsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen best�mmer det, av

verkst�llande direkt�ren. Rapporten skall hos bolaget h�llas tillg�nglig

f�r envar och genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det. Del�rsrapport

som avses i f�rsta stycket tredje punkten skall senast tv� m�nader efter

rapportperiodens utg�ng i avskrift ins�ndas till registreringsmyndighe�
ten.

13 � I del�rsrapport skall �versiktligt redog�ras f�r verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt f�r investeringar och f�r�ndringar i lik�

viditet och finansiering sedan f�reg�ende r�kenskaps�rs utg�ng. Vidare

skall l�mnas beloppsuppgift om oms�ttningen och resultatet f�re bok�

slutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om s�rskilda sk�l

f�religger, f�r en ungef�rlig beloppsuppgift betr�ffande resultatet l�m�

nas. Best�mmelserna i 6 � f�rsta stycket och 9 � f�rsta stycket f�rsta
meningen g�ller i till�mpliga delar f�r del�rsrapport.

�r koncern av s�dan storlek som avses i 10 kap. 3 � fj�rde stycket,

skall moderbolaget i del�rsrapport, ut�ver uppgifter f�r moderbolaget,

l�mna uppgifter f�r koncernen motsvarande vad i f�rsta stycket s�gs.

Uppgift om oms�ttning och resultat skall avse belopp efter avdrag f�r

interna poster inom koncernen och med h�nsyn tagen till internvinsteli-

minering.

14 � Om s�rskilda hinder ej m�ter, skall i anslutning till u ppgifter en�

ligt 13 � �ven l�mnas motsvarande uppgifter f�r samma rapportperiod

under f�reg�ende r�kenskaps�r.

Begrepp och termer i del�rsrapport skall i m�jlig m�n �verens-

2550

st�mma med dem som anv�nts i senast framlagda �rsredovisning.

�

12 KAP.

SFS 1975:1385

Vinstuldelning och annan anv�ndning av bolagets egendom

1 � Utbetalning till aktie�garna av bolagets medel f�r ske endast enligt

best�mmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid neds�tt�

ning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets

likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skaU h a annat syfte �n att

bereda vinst �t aktie�garna, skall bolagsordningen inneh�lla best�m�

melse om anv�ndning av vinst och beh�llna tillg�ngar vid bolagets likvi�

dation.

2 � Vinstutdelning till aktie�garna f�r icke �verstiga vad som i fast�

st�lld balansr�kning och, i fr�ga om moderbolag, i fastst�lld koncern�

balansr�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret redovisas som bolagets el�

ler koncernens nettovinst f�r �ret, balanserade vinst och fria fonder med
avdrag f�r

1. redovisad f�rlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skaU avs�ttas till bundet

eget kapital eller, i fr�ga om moderbolag, belopp som av det fria egna
kapitalet i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom denna

skall �verf�ras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall anv�ndas f�r annat �n�

dam�l �n utdelning till aktie�garna.

Vinstutdelning f�r icke ske med s� stort belopp att utdelningen med

h�nsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller

st�llning i �vrigt st�r i strid mot god aff�rssed. F�rbud mot vinstutdel�

ning i visst fa U. f�reskrives i 6 kap. 5 �.

3 � Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsst�mma. St�mman f�r

endast i den m�n skyldighet d�rtill f�religger enligt andra stycket eller

enligt bolagsordningen besluta om utdelning av st�rre belopp �n styrel�

sen f�reslagit eller godk�nt.

Bolagsst�mman skall p� yrkande av �gare till minst en tiondel av

samtliga aktier besluta utdelning av �tminstone ett belopp motsvarande
h�lften av vad som �terst�r av nettovinsten f�r �ret, sedan avdrag skett

f�r balanserad f�rlust, som �verstiger fria fonder och reservfond, och

f�r belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avs�ttas till bundet

eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall anv�ndas f�r annat �n�
dam�l �n utdelning till aktie�garna. S�dant yrkande skall framst�llas

p� ordinarie st�mma innan beslut om anv�ndning av vinsten fattas.

Utdelning f�r ej ske i strid mot 2 �. St�mman �r ej skyldig att besluta

h�gre utdelning �n fem procent av bolagets egna kapital.

I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen anges i bolagsst�mmans

beslut om utdelning till aktie�gare. Utdelningen f�rfaller till betalning

p� avst�mningsdagen och skall betalas utan dr�jsm�l. Den som p� av�

st�mningsdagen �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 3 kap.

12 � skall anses beh�rig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagan�

det ej ber�ttigad, �ger 4 kap. 3 � tredje stycket motsvarande till�mpning.

4 � Till reservfond skall avs�ttas belopp som

1. om reservfonden ej uppg�r till tjugo procent av aktiekapitalet,

motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten f�r �ret som ej

g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust,

2. p� grund av aktieteckning erh�llits f�r aktierna ut�ver det nomi�

nella beloppet,

2551

�

SFS 1975: 1385

3. den f�r vilken aktie f�rverkats erlagt till bolaget,

4. enUgt 4 kap. 17 � skaU tillfaUa bolaget,

5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skill�

naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avs�ttas till reservfonden,

7. enligt beslut av bolagsst�mman eljest skall �verf�ras fr�n det i ba�

lansr�kningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid ber�kning av det belopp, som enligt f�rsta stycket 1 minst skall

avs�ttas till reservfond, skall nettovinsten �kas med vad som kan ha till�

erk�nts styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller annan som tantiem.

Neds�ttning av reservfond f�r enligt beslut av bolagsst�mman endast

ske f�r

1. t�ckande av s�dan f�rlust enligt fastst�lld balansr�kning som ej

kan t�ckas av fritt eget kapital,

2. fondemission, eller

3. annat �ndam�l, om r�tten med motsvarande till�mpning av 6 kap.

6 � ger tillst�nd till neds�ttningen.

5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall motta�

garen �terb�ra vad han uppburit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�ntela�

gen (1975; 635) fr�n det att utdelningen uppburits intill dess r�nta skall

utg� enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Detta g�l�

ler dock ej, om mottagaren hade sk�lig anledning antaga att utbetal�

ningen utgjorde laglig vinstutdelning.

F�r brist som uppkommer vid �terb�ringen �r de som medverkat till

beslutet om utbetalningen eller verkst�llande d�rav eller till uppr�ttande

eller fastst�llande av en till grund f�r beslutet liggande oriktig balans�

r�kning ansvariga enligt 15 kap. 14 ��.

6 � Bolagsst�mman �ger besluta om g�va till allm�nnyttigt eller

d�rmed j�mf�rligt �ndam�l, om det med h�nsyn till �ndam�lets beskaf�

fenhet, bolagets st�llning och omst�ndigheterna i �vrigt f�r anses sk�ligt.

Styrelsen �ger till s�dant �ndam�l anv�nda tillg�ng som med h�nsyn till

bolagets st�llning �r av ringa betydelse.

7 � Aktiebolag f�r ej l�mna penningl�n till den som �ger aktier i eller

�r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller annat bo�

lag i samma koncern. Detsamma g�ller i fr�ga om penningl�n till

1. den som �r gift med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller

nedstigande led till aktie�gare, styrelseledamot eller verkst�llande direk�

t�r,

2. den som �r besv�grad med s�dan person i r�tt upp- eller nedsti�

gande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person �ver vars verksamhet person som n�mnts ovan har

ett best�mmande inflytande.

Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller ej om

1. g�lden�ren �r kommun eller landstingskommun,

2. g�lden�ren �r f�retag i koncern i vilken d et l�ngivande bolaget in�

g�r,

3. g�lden�ren driver r�relse och l�net betingas av aff�rsm�ssiga sk�l

samt �r avsett uteslutande f�r g�lden�rens r�relse, eller

4. g�lden�ren eller honom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som

avses i f�rsta stycket 13 �r aktie�gare samt det sammanlagda aktiein�

nehavet ej uppg�r till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bo�

laget ing�r i koncern, i koncernbolagen. F�rsta stycket till�mpas dock,

2552

om g�lden�ren eller juridisk person �ver vars verksamhet han har ett

�

best�mmande inflytande eller b�da tillsammans �ger mer �n 500 aktier i

SFS 1975:1385

bolaget eller, om bolaget ing�r i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag f�r icke l�mna penningl�n i syfte att g�lden�ren eller ho�

nom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i f�rsta stycket

13 skall f�rv�rva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Best�mmelserna i denna paragraf om f�rbud mot penningl�n �ger

motsvarande tUI�mpning i fr�ga om st�llande av s�kerhet.

8 � L�nsstyrelsen kan p� ans�kan medge undantag fr�n 7 �, om syn�

nerliga sk�l d�rtill f�religger. S�dant undantag medges dock av bankin�

spektionen n�r det g�ller aktiebolag som st�r under bankinspektionens
tillsyn.

Bolagets k�nda borgen�rer skall h�ras �ver ans�kningen. Det beh�ver

dock ej ske, om borgen�rernas st�llning uppenbarligen icke p�verkas av

att ans�lcningen bifalle s. Om borgen�r beg�r det, skall hans fordran be�

talas eller betryggande s�kerhet st�llas f�r den innan ans�kningen f�r
bifallas.

9 � S�dana penningl�n och s�kerheter som l�mnats med st�d

av tillst�nd enligt 8 � skall upptagas i en av styrelsen och verkst�llande

direkt�r f�r varje r�kenskaps�r uppr�ttad f�rteckning, s�vida ej till�
st�ndsmyndigheten s�rskilt f�reskrivit att l�net eller s�kerheten ej beh��

ver upptagas i s�dan f�rteckning. F�rteckningen skall avse dels under r�

kenskaps�ret tillkomna, dels fr�n tidigare r�kenskaps�r kvarst�ende

l�n och s�kerheter. I f�rteckningen skall angivas namnet p� de personer

till vilka l�n l�mnats eller f�r vilka s�kerhet st�llts. I f�rteckningen inta�

ges p� motsvarande s�tt uppgift om s�dana penningl�n och s�kerheter

som p� grund av best�mmelsen i 7 � andra stycket 3 ej omfattas av f�r�

budet i 7 � f�rsta eller fj�rde stycket.

Bolaget skall bevara f�rteckning som avses i f�rsta stycket under

minst tio �r r�knat fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r till vilket f�rteck�

ningen h�nf�r sig.

13 KAP.

Likvidation och uppl�sning

Frivillig likvidation

1 � Bolagsst�mman kan besluta att bolaget skall tr�da i likvidation.

�ven om bolagsordningen skulle f�reskriva kvalificerad majoritet f�r

beslut om likvidation, fattas s�dant beslut med enkel majoritet, n�r

grund f�r tv�ngslikvidation f�religger enligt 2 eller 4 �. Beslutet har i

fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsst�mman

besluta att likvidationen skall intr�da viss senare dag.

T v�ngslikvidation

2 � Finner styrelsen vid uppr�ttande av balansr�kning eller eljest, att

bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktieka�

pitalet, skall styrelsen snarast m�jligt till bolagsst�mma h�nskjuta fr�ga

om bolaget skall tr�da i likvidation. Fastst�lles ej p� ordinarie bolags�

st�mma under n�stf�ljande r�kenskaps�r balansr�kning som utvisar att

det egna kapitalet uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet,

skall styrelsen, om ej bolagsst�mman beslutar att bolaget skall tr�da i
likvidation, hos r�tten ans�ka att bolaget f�rs�ttes i likvidation. S�dan

2553

�

SFS 1975. 1385

ans�kan kan �ven g�ras av styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, revi�

sor eller aktie�gare.

G�res ans�kan enligt f�rsta stycket, f�rordnar r�tten att bolaget skall

tr�da i likvidation, om ej under �rendets handl�ggning i tingsr�tten styr-

kes att balansr�kning utvisande att bolagets eget kapital uppg�r till h�lf�

ten av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och

godk�nd av bolagsst�mma.

Vid b er�kningen av det egna kapitalets storlek till�gges inom linjen en

post utvisande den �kning av tillg�ngarnas sammanlagda v�rde som

skulle f�lja, om de redovisades till f�rs�ljningsv�rdet med avdrag f�r f�r�

s�ljningskostnaderna. Betr�ffande s�dana anl�ggningstillg�ngar, som un�

derg�r fortl�pande v�rdeminskning, g�ller dock att de upptages till an �

skaffningsv�rdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv�

ningar, om d�rigenom erh�lles ett h�gre v�rde.

Underl�ter styrelseledam�terna att fullg�ra vad som �ligger dem en�

ligt f�rsta stycket, svarar de och andra som med vetskap h�rom handlar

p� bolagets v�gnar solidariskt f�r bolagets uppkommande f�rbindelser.

S�dant ansvar intr�der �ven f�r aktie�gare som, n�r likvidationsplikt

f�religger enligt f�rsta stycket andra meningen, med vetskap h �rom del�

tager i beslut att forts�tta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu �r

fr�ga g�ller dock ej f�r f�rbindelser som uppkommer sedan likvida�

tionsfr�gan h�nskjutits till r�ttens pr�vning eller balansr�kning ut�

visande att bolagets eget kapital uppg�r till h�lften av det registrerade

aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godk�nd av bolags�

st�mma.

3 � Har aktie�gare upps�tligen genom missbruk av sitt inflytande i bo�

laget medverkat till �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen, kan

r�tten, om p� grund av missbrukets l�ngvarighet eller annan anledning

s�rskilda sk�l d�rtill f�religger, p� talan av �gare till en tiondel av samt�

liga a ktier besluta, att bolaget skall tr�da i likvidation. R�tten kan

dock i s�da nt fall p� yrkande av bolaget i st�llet �l�gga bolaget att inom

viss tid inl�sa k�randens aktier. F�rsummar bolaget att l�sa aktierna

inom fastst�lld tid, skall r�tten p� talan av den vars aktier skolat in�

l�sas besluta, att bolaget skall tr�da i likvidation.

Vid avg�rande av fr�gan om beslut om likvidation eller beslut om in�

l�sen av aktier skall meddelas, skall s�rskild h�nsyn tagas till d e anst�ll�

das och fordrings�garnas intressen. Inl�sen enligt f�rsta stycket f�r dock

ej ske, om bolagets eget kapital, ber�knat enligt 2 � tredje stycket, efter

inl�sen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid ber�kningen av det

egna kapitalet skall de aktier som avses skola inl�sas upptagas som till�
g�ng utan v�rde.

Om aktie�gare, sedan talan enligt denna paragraf beh�rigen v�ckts,

f�r sin del �terkallar talan, kan �vriga aktie�gare som deltagit i v�c�
kande av talan fullf�lja denna.

4 � R�tten f�rordnar att bolaget skall tr�da i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet f�religger enligt bolagsordningen,

2. bolaget �r i konkurs som avslutas med �verskott och bolagsst�m�

man icke inom f�reskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 �,

3. bolaget saknar till registret anm�ld beh�rig styrelse eller verkst�l�

lande direkt�r som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 � s�nt in �rsredovisning f�r n�got av

2554

de senaste tv� r�kenskaps�ren, eller

�

5. f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider

SFS 1975; 1385

mot f�rbeh�ll enligt 17 kap. 1 � och bolaget ej efterkommit regist�

reringsmyndighetens f�rel�ggande enligt 17 kap. 5 eller 6 �.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under �rendets hand�

l�ggning i tingsr�tten styrkes att likvidationsgrunden upph�rt.

Fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket pr�vas p� anm�lan av re�

gistreringsmyndigheten eller p� ans�kan av styrelsen, styrelseledamot,

verkst�llande direkt�r eller aktie�gare. I fall som avses i n�mnda stycke

24 pr�vas fr�gan p� ans�kan �ven av borgen�r eller annan vars r�tt

kan vara beroende av att n�gon finnes som kan f�retr�da bolaget.

F�rfarandet hos r�tten

5 � G�res ans�kan eller anm�lan som avses i 2 eller 4 �, skall r�tten

genast kalla bolaget samt aktie�gare och borgen�rer som vill yttra sig i

�rendet att inst�lla sig f�r r�tten p� utsatt dag, d� fr�ga om skyldighet

f�r bolaget att tr�da i likvidation skall pr�vas. Kallelsen skall delges bo�

laget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt 1517 �� delgivningslagen

(1970; 428). Kallels en skall kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och

Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, d�r bolagets styrelse har sitt

s�te, minst tv� och h�gst fyra m�nader f�re inst�llelsedagen.

6 � Har s�kanden f�tt vidk�nnas kostnader f�r delgivning eller kung��

relse samt f�r expeditioner i �rende enligt 2 eller 4 �, skall gottg�relse

h�rf�r utg� av bolagets medel, om bolaget f�rpliktas tr�da i likvidation

eller r�tten eljest finner det sk�ligt. N�r anm�lan gjorts av registrerings�

myndigheten, skall dessa kostnader ers�ttas av bolaget eller, om bolaget

saknar tillg�ngar, av statsverket.

Genomf�randet av likvidationen
7 � Bolagsst�mma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall

tr�da i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I

bolagsordningen kan f�reskrivas att d�rj�mte en eller flera likvidatorer

skall tills�ttas i annan ordning. Likvidator tr�der i styrelsens och verk�

st�llande direkt�rs st�lle och har i uppgift att genomf�ra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som tr�tt i likvidation, till registret anm�ld beh�rig

likvidator, skall r�tten f�rordna en eller flera likvidatorer efter anm�lan

av registreringsmyndigheten eller ans�kan av aktie�gare, borgen�r eller

annan vars r�tt kan vara beroende av att n�gon finnes som kan f�retr�da

bolaget.

Best�mmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledam�ter �ger

motsvarande till�mpning p� likvidator, i den m�n ej annat f�ljer av

detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upph�r icke genom att bolaget tr�der i likvi�

dation. Best�mmelserna i 10 kap. �ger till�mpning under likvidation.

Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalande huruvida enligt revisorer�

nas mening likvidation on�digt f�rdr�jes.

8 � I fr�ga om bolagsst�mma under likvidation g�ller i till�mpliga

delar best�mmelserna i denna lag om bolagsst�mma, i den m�n ej annat

f�ljer av detta kapitel.

9 � N�r bolaget tr�tt i likvidation skall styrelsen och verkst�llande di�

rekt�r genast avge redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�gen�

heter under den tid, f�r vilken redovisningshandlingar ej f�rut framlagts

2555

�

SFS 1975: 1385

p� bolagsst�mma. Redovisningen skall framl�ggas p� bolagsst�mma s�

snart det kan ske. Best�mmelserna om �rsredovisning och revisionsbe�
r�ttelse �ger motsvarande till�mpning.

Omfattar tiden �ven f�reg�ende r�kenskaps�r, skall s�rskild redovis�

ning, i moderbolag omfattande �ven koncernredovisning, avges f�r

n�mnda �r.

10 � Likvidatorerna skall genast anm�la likvidationsbeslutet f�r re�

gistrering och s�ka kallelse p� bolagets ok�nda borgen�rer.

11 � Likvidatorerna skall s� snart det kan ske genom f�rs�ljning p�

offentlig auktion eller p� annat l�mpligt s�tt f�rvandla bolagets egen�

dom till pengar, i den m�n det beh�vs f�r likvidationen, samt betala bo�

lagets skulder. Bolagets r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en �n�

dam�lsenlig avveckling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�ligt r�drum

f�r att skaffa sig ny anst�llning.

12 � Likvidatorerna skall f�r varje r�kenskaps�r avge �rsredovisning,

som framl�gges p� ordinarie bolagsst�mma f�r godk�nnande. I fr�ga

om st�mman och redovisningen �ger 9 kap. 5 � andra stycket 1 och 2

samt 11 kap. 9 � andrafj�rde styckena, 10 och 11 �� ej till�mpning.

I balansr�kningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie�

kapitalet anges inom linjen, i f�rekommande fall f�rdelat p� olika ak�

tieslag.

Tillg�ng f�r ej upptagas till h�gre v�rde �n den ber�knas inbringa ef�

ter avdrag f�r f�rs�ljningskostnaderna. Om tillg�ng kan ber�knas in�

bringa v�sentligt h�gre belopp �n det i balansr�kningen upptagna v�rdet

eller om f�r skuld och likvidationskostnad kan ber�lcnas �tg� ett belopp

som v�sentligt avviker fr�n redovisad skuld, skall vid tillg�ngs- eller

skuldposten det ber�knade beloppet anges inom linjen.

13 � N�r den i kallelsen p� ok�nda borgen�rer utsatta inst�llelsedagen

�r f�rbi och all veterlig g�ld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bo�

lagets beh�llna tillg�ngar. Om g�ld �r tvistig eller ej f�rfallen till betal�

ning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel inne�

h�llas och �terstoden skiftas.

Aktie�gare som vill klandra skiftet skall v�cka talan mot bolaget se�

nast tre m�nader efter det slutredovisning lades fram p� bolagsst�mma.

Har aktie�gare ej inom fem �r efter det slutredovisning lades fram p�

bolagsst�mma anm�lt sig f�r att lyfta vad han erh�llit vid skiftet, har han

f�rlorat sin r�tt d�rtill. �r medlen i f�rh�llande till de skiftade tillg�ng�

arna att anse som ringa, kan r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�r�

ordna att medlen skall tillfalla allm�nna arvsfonden. I annat fall �ger
16 � motsvarande till�mpning.

14 � Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de s� snart det

kan ske avge slutredovisning f�r sin f�rvaltning genom f�rvaltningsbe�

r�ttelse r�rande likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inne�

h�lla redog�relse f�r skiftet. Vid ber�ttelsen skall fogas redovisnings�

handlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisningshand�

lingarna skall avl�mnas till revisorerna. Dessa skall inom en m�nad d�r�

efter avge revisionsber�ttelse �ver slutredovisningen och f�rvaltningen

under likvidationen.

Efter det revisionsber�ttelsen avl�mnats till likvidatorerna skall dessa

genast kalla aktie�garna till bolagsst�mma f�r granslcning av slutredovis-

2^5^

ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och re-

�

visionsber�ttelsen skall h�llas tillg�ngliga f�r och s�ndas till aktie�gare

SFS 1975:1385

enligt 9 kap. 9 � fj�rde stycket samt framl�ggas p� st�mman. F�reskrif�

terna i 9 kap. 5 � andra stycket 3 och tredje stycket �ger motsvarande

till�mpning,

15 � N�r likvidatorerna framlagt slutredovisning, �r bolaget uppl�st.

Anm�lan d�rom skall genast g�ras f�r registrering.

Utan hinder av vad i f�rsta stycket s�gs kan �gare till en tiondel av

samtliga aktier hos likvidatorerna p�kalla bolagsst�mma f�r behandling

av fr�ga om talan enligt 15 kap. 5 �. Best�mmelsen i 9 kap. 8 � andra

meningen �ger motsvarande till�mpning.

Om bolag i likvidation ej har tillg�ngar som t�cker likvidationskost�

naderna, skall r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�rklara att likvida�

tionen skall nedl�ggas och bolaget anses uppl�st. N�r s�dan f�rklaring

meddelas, �ger 814 �� ej till�mpning. Tillg�ngarna skall efter r�ttens

f�rordnande tillfalla allm�nna arvsfonden. R�tten skall f�r registrering

underr�tta registreringsmyndigheten om f�rklaringen.

16 � Om tillg�ng yppas f�r bolaget efter dess uppl�sning enligt 15 �

eller om talan v�ckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av

likvidations�tg�rd, skall likvidationen forts�ttas. Anm�lan h�rom skall

genast g�ras av likvidatorerna f�r registrering. Kallelse till f�rsta bolags�

st�mman efter �terupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, var�

j�mte skr iftlig kallelse skall s�ndas till varje aktie�gare vars postadress

�r inf�rd i aktieboken eller eljest k�nd f�r bolaget.

17 � Har bolaget tr�tt i likvidation p� grund av bolagsst�mmans be�

slut eller, i fall som avses i 2 �, p� grund av r�ttens beslut, kan st�m�
man sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall

upph�ra och bolagets verksamhet �terupptagas. S�dant beslut f�r dock

ej fattas, om likvidationsanledning p� grund av denna lag eller bolags�

ordningen f�religger eller om bolagets eget kapital ber�knat enligt 2 �

tredje stycket ej uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet el�

ler om ut skiftning �gt rum.

N�r beslut enligt f�rsta stycket fattas, skall samtidigt v�ljas styrelse.

Bolagsst�mmans beslut om likvidationens upph�rande och val av sty�

relse skall av likvidatorerna genast anm�las f�r registrering. Beslutet f�r

ej verkst�llas f�rr�n registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 14 �� blivit upph�vt genom

domstols lagakraft�gande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast

g�ra anm�lan d�rom f�r registrering samt kalla till bolagsst�mma f�r

val av styrelse.

N�r likvidation upph�rt enligt denna paragraf, �ger 14 � motsvarande

till�mpning.

18 � Om n�gon anm�lan r�rande bolaget ej kommit in till regist�

reringsmyndigheten under de tio senaste �ren, skall denna p� l�mpligt

s�tt unders�ka huruvida bolaget upph�rt med sin verksamhet. Vinnes ej

upplysning att bolaget fortfarande best�r, skall det avf�ras ur registret

och �r d�rmed uppl�st. Uppkommer d�refter behov av likvidations�t�

g�rd, skall p� ans�kan av den vars r�tt d�rav ber�res en eller flera likvi-

datorer f�rordnas av r�tten. Om ej fall som avses i 15 � tredje stycket

f�religger, skall likvidation genomf�ras. Kallelse till f�rsta bolagsst�m�

man skall ske enligt 16 �.

2557

�

\ "

SFS 1975:1385

19 � Om aktiebolag �r f�rsatt i konkurs och denna avslutas utan

�verskott, �r bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas.

Finnes �verskott, skall bolagsst�mman inom en m�nad fr�n det kon�

kursen avslutades besluta att bolaget skall tr�da i likvidation. Fattas ej

s�dant beslut, g�ller 4 �.

Var bolaget i likvidation n�r det f�rsattes i konkurs, skall likvida�

tionen forts�ttas enligt 16 �, om konkursen avslutas med �verskott.

20 � Om aktiebolag f�rs�ttes i konkurs eller om f�rhandling om of�

fentligt ackord inledes f�r bolaget, skall konkursdomaren s�nda under�

r�ttelse om beslutet f�r registrering.

Under konkurs f�retr�des bolaget som konkursg�lden�r av den sty�

relse och verkst�llande direkt�r eller de likvidatorer som finnes vid kon�

kursens b�rjan. Dock g�ller �ven under konkursen best�mmelserna i

denna lag om r�tt att avg�, om entledigande och om nytills�ttning.

N�r konkurs avslutats eller f�rhandling om offentligt ackord avslutats

p� annat s�tt �n genom konkurs, skall konkursdomaren genast f�r re�

gistrering underr�tta registreringsmyndigheten samt i f�rra fallet ange

om �verskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall �ven f�r registrering

underr�tta registreringsmyndigheten n�r �verr�tt genom beslut, som

vunnit laga kraft, upph�vt beslut att f�rs�tta bolaget i konkurs eller att

inleda f�rhandling om offentligt ackord.

14 KAP.

Fusion och inl�sen av aktier i dotterbolag

1 � Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (�verl�tande bolag)

uppl�ses utan likvidation och dess tillg�ngar och skulder �vertages av

annat aktiebolag (�vertagande bo lag), skall f�r att bli giltigt godk�nna s

av bolagsst�mman i det �verl�tande bolaget, om ej annat f�ljer av 8 �.

Fusion kan ske utan hinder av att det �verl�tande bolaget tr�tt i likvida�

tion. I s�dant fall skall likvidationen avslutas n�r registrering skett av

r�ttens tillst�nd enligt 5 �.

F�ljande handlingar skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna under

minst en vecka f�re den bolagsst�mma, vid vilken fr�ga om godk�n�

nande av fusionsavtal skall behandlas, samt l�ggas fram p� st�mman,

1. f�rslag till bolagsst�mmans beslut,

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna f�r

dess f�rdelning,

3. redog�relse av styrelsen f�r de omst�ndigheter som kan vara av

vikt vid bed�mningen av f�rslagets l�mplighet f�r bolaget,

4. yttrande av revisorerna �ver styrelsens redog�relse enligt 3,

5. om �rsredovisningen ej skall behandlas p� st�mman, handlingar

som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket 13,

6. om i fusionsvederlaget ing�r aktier i det �vertagande bolaget eller

av detta bolag utf�rdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�ren�

ade med optionsr�tt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 �

f�rsta stycket 13 betr�ffande det �vertagande bolaget.

Handlingarna skall genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och

uppger sin postadress.

2 � Avtal om fusion, varigenom tv� eller flera aktiebolag (�verl�tande

bolag) f�renas genom att bilda ett nytt aktiebolag som �vertar deras till�

g�ngar och skulder mot aktierna i det �vertagande bolaget, skall f�r att

2553

bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i varje �verl�tande bolag. Be-

�

st�mmelsema i 1 � f�rsta stycket andra meningen �ger motsvarande

SFS 1975:1385

till�mpning.

Handlingar, som anges i 1 � andra stycket 15, skall uppr�ttas f�r

varje �verl�tande bolag. De skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�gare i

�verl�tande bolag under minst en vecka f�re bolagsst�mma vid vilken

fr�ga om godk�nnande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna

skall genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och uppger sin post�

adress. De skall l�ggas fram p� st�mmorna.

Fusionsavtalet tj�nar som stiftelseurkund f�r det �vertagande bolaget.

Avtalet skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och ange hur styrelse

och revisorer skall utses. Godk�nner bolagsst�mmorna avtalet, skall de

samtidigt utse styrelse och revisorer.

3 � N�r avtal om fusion godk�nts av bolagsst�mman skall det anm�

las av bolaget f�r registrering. Om det ej skett inom fyra m�nader fr�n

bolagsst�mmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom laga-

kr�ft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering av
avtalet, �r fr�gan om fusion f�rfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 � m�ter, om ej ytt�

rande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r

att aktiekapitalet i det �vertagande bolaget icke �verstiger de �verl�

tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bola�
get.

4 � Senast tv� m�nader efter det avtal om fusion registrerats skall bo�

lagen ans�ka om tillst�nd att verkst�lla avtalet. Ans�kan g�res hos r�t�

ten i den ort d�r det �verl�tande eller, vid fusion enligt 2 �, det �ver�

tagande bolagets styrelse har sitt s�te. Vid ans�kningshandlingen skall

fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och f�rteckning �ver �verl�

tande bolags k�nda borgen�rer med angivande av deras postadresser.

Best�mmelserna i 6 kap. 6 � tredjefemte styckena �ger motsvarande

till�mpning.

5 � R�tten skall underr�tta registreringsmyndigheten om ans�kan en�

ligt 4 � och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av
ans�kningen.

Utg�res fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det �vertagande

bolaget och har det eller de �verl�tande bolagen fullgjort sina skyldighe�

ter enligt fusionsavtalet, skall bolagen f�r registrering anm�la aktiekapi�

talets �kning eller, vid fusion enligt 2 �, att det �vertagande bolaget bil�

dats och styrelse utsetts f�r det. Anm�lningen, som ers�tter teckning av

aktierna, skall g�ras inom tv� m�nader fr�n det r�ttens tillst�nd till fu�

sionen vunnit laga kraft. Vid anm�lningshandlingen skall fogas intyg

fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor om att �verl�tande bolags till�

g�ngar �verl�nmats till det �vertagande bolaget. Vad som sagts nu �ger

motsvarande till�mpning om i fusionsvederlaget ing�r konvertibla skul�

debrev eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning som det

�vertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

�verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag av skade�

st�ndsanspr�k enligt 15 kap. 13 �� verg�r tdl det �vertagande bola�

get, n�r lagakraftvunnet beslut om bifall till ans�kan enligt 4 � regist�

rerats och, i fall som avses i andra stycket, �ven anm�lan som d�r anges

registrerats.

Har ej ans�kan om r�ttens tillst�nd gjorts inom f�reskriven tid eller

har r�tten genom lagalcraftvunnet beslut avslagit ans�kan, skall regist-

reringsrayndigheten f�rklara fr�gan om fusion f�rfallen. Detsamma g�l-

2559

�

SFS 1975: 1385

ler om bolagen ej gjort anm�lan enligt andra stycket inom f�reskriven

tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskri�

vit s�dan anm�lan eller v�grat registrering.

6 � N�r registrering som avses i 5 � tredje stycket skett, skall styrelsen

och verkst�llande direkt�ren i �verl�tande bolag skifta fusionsvederla�

get.

Styrelsen och verkst�llande direkt�ren skall genast n�r skifte skett

avge redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�genheter f�r tid

och p� s�tt som anges i 13 kap. 9 �. Redovisningen, som skall framl�g�

gas p� bolagsst�mma s� snart det kan ske, skall inneh�lla redog�relse f�r

skiftet.

Betr�ffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden �ger

13 kap. 13 � andra och tredje styckena motsvarande till�mpning.

7 � N�r slutredovisning lagts fram enligt 6 �, �r det �verl�tande bola�

get uppl�st. Anm�lan d�rom skall genast g�ras f�r registrering.

Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga ak�

tier hos styrelsen p�kalla bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om ta�

lan enligt 15 kap. 5 �, varvid 9 kap. 8 � andra meningen �ger motsva�

rande till�mpning. V�ckes s�dan talan, g�ller 13 kap. 16 � i till�mpliga

delar.

8 � �ger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens sty�

relser tr�ffa och f�r registrering anm�la s�dant avtal om fusion, att dot�

terbolaget skall g� upp i moderbolaget. D�rvid g�ller 4 och 5 �� i till�

l�mpliga delar. Dotterbolaget �r uppl�st n�r r�ttens beslut om tillst�nd
registrerats.

9 � �ger moderbolag sj�lvt eller tillsammans med dotterf�retag mer

�n nio tiondelar av aktierna med mer �n nio tiondelar av r�stetalet f�r

samtliga aktier i d otterbolag, har moderbolaget r�tt att av de �vriga ak�

tie�garna i sistn�mnda bolag l�sa in �terst�ende aktier. Den vars aktier

kan l�sas in har r�tt att f� sina aktier inl�sta av moderbolaget.

Tvist huruvida r�tt eller skyldighet till inl�sen f�religger eller om l��

senbeloppet pr�vas av tre skiljem�n enligt lagen ( 1929: 145) om skilje�

m�n, i den m�n annat ej f�ljer av best�mmelserna i detta kapitel.

Har moderbolaget f�rv�rvat st�rre delen av sina aktier i dotterbolaget

p� grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget �verl�ta

s�dana aktier mot visst vederlag, skall l�senbeloppet motsvara vederla�

get, om ej s�rskilda sk�l f�ranleder annat.

Kostnaderna f�r skiljemannaf�rfarandet skall b�ras av moderbolaget,

om ej skiljem�nnen p� s�rskilda sk�l �l�gger annan aktie�gare att helt

eller delvis svara f�r dessa kostnader.

10 � Vill moderbolag l�sa in aktier i dotterbolag enligt 9 � och kan

�verenskommelse h�rom icke tr�ffas, skall moderbolaget hos dotterbola�

gets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjutes till skiljem�n och

uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid beg�ran enligt f�rsta stycket of�rdr�j-

ligen genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom

den ort d�r styrelsen har sitt s�te anmoda aktie�gare, mot vilka l�snings-

anspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget se�

nast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev s�n-

25^0

das till varje s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r bolaget.

�

Har icke samtliga i aktieboken inf�rda aktie�gare mot vilka l�snings-

SFS 1975:1385

anspr�ket riktas inom f�reskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman,

skall dotterbolagets styrelse hos r�tten i den ort d�r styrelsen har sitt

s�te beg�ra f�rordnande av god man. Denne skall hos �verexekutor i

n�mnda ort ans�ka om f�rordnande av s�dan skiljeman och i tvisten be�

vaka fr�nvarande aktie�gares r�tt.

11 � Pr�vas tvist om inl�sen enligt 9 � av skiljem�n och �r det ostri�

digt mellan parterna att l�sningsr�tt f�religger eller f�rklaras i skiljedom

att s�dan r�tt �r f�r handen utan att l�senbeloppet samtidigt fastst�lles,

�r aktie�garna skyldiga att till moderbolaget �verl�mna sina aktiebrev

med p�skrift om �verl�telse, om moderbolaget betalar fastst�llt l�senbe�

lopp eller st�ller av skiljem�nnen godk�nd s�kerhet f�r kommande l��

senbelopp j�mte r�nta.

Aktie�gare har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det

s�kerhet st�llts till dess l�senbeloppet f�rfaller till betalning.

12 � Har fastst�llt l�senbelopp erbjudits aktie�gare utan att denne

�verl�mnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dr�jsm�l neds�tta

l�senbeloppet enligt lagen (1927: 56) om g�lds betalning genom pen�

ningars neds�ttande i allm�nt f�rvar. D�rvid f�r f�rbeh�ll om r�tt att

�tertaga det nedsatta beloppet ej g�ras.

13 � Har s�kerhet st�llts enligt 11 � eller neds�ttning skett enligt 12 �,

�r moderbolaget �gare tiU aktie rna. Innan aktiebreven �verl�mnats till

moderbolaget medf�r breven i s�dant fall endast r�tt f�r innehavaren att

mot �verl�mnande av breven till moderbolaget eller �verexekutor f� ut

l�senbeloppet j �mte r�nta.

Plar aktiebrev ej �verl�mnats inom ett �r fr�n det moderbolaget blivit

�gare till aktien, kan nytt till moderbolaget st�llt aktiebrev utf�rdas. Det

nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift att det ers�tter �ldre brev. �ver�

l�mnas d�refter det �ldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet

�verl�mnas till dotterbolaget f�r att makuleras.

15 KA.P.
Skadest�nd m. ra.

1 � Stiftare, styrelseledamot och verkst�llande direkt�r, som vid fullg��

rande av sitt uppdrag upps�tligen eller av oaktsamhet skadar bolaget,

sk�ll ers�tta skadan. Detsamma g�ller n�r skadan v�llas aktie�gare eUer

annan genom �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen.

2 � Revisor �r ers�ttningsskyldig enligt i 1 � angivna grunder. Han an�

svarar �ven f�r skada som upps�tligen eller av oaktsamhet v�llas av

hans medhj�lpare.

�r revisionsbolag revisor, �ligger ers�ttningsskyldigheten detta bolag

och den f�r revisionen huvudansvarige.

3 � Aktie�gare �r skyldig att ers�tta skada som han genom att med�

verka till �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen upps�tligen el�

ler av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktie�gare eller annan. Om det

med h�nsyn till faran f�r fortsatt missbruk och f�rh�llandena i �vrigt

�r p�kallat, �r han �ven skyldig att inl�sa skadelidande aktie�gares ak�

tier. L�senbeloppet best�mmes till belopp som �r sk�ligt med h�nsyn
till bolagets st�llning och �vriga omst�ndigheter.

2561

161-SFS 1975

�

"t'

SFS 1975:1385

4 � Om n�gon �r ers�ttningsskyldig enligt 13 ��, kan skadest�ndet

j�mkas efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till handlingens beskaffen�

het, skadans storlek och omst�ndigheterna i �vrigt.

Skall flera ers�tta samma skada, svarar de solidariskt f�r skadest�ndet

i den m�n ej skadest�ndsslcyldigheten j�mkats f�r n�gon av dem enligt

f�rsta stycket. Vad n�gon utgivit i skadest�nd f�r s�kas �ter av de andra

efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn tUl omst�ndigheterna.

5 � Talan om skadest�nd till bolaget enhgt 13 �� kan v�ckas, om

vid bolagsst�mma majoriteten eller en minoritet best�ende av �gare till

minst en tiondel av samtliga aktier bitr�tt f�rslag om anst�llande av ska�

dest�ndstalan eller, s�vitt g�ller styrelseledamot eller verkst�llande di�

rekt�r, r�stat mot f�rslag om ansvarsfrihet. Uppg�relse betr�ffande ska�

dest�ndsskyldigheten kan tr�ffas endast av bolagsst�mman och blott un�

der f�ruts�ttning att ej �gare till en tiondel av samtliga aktier r�star mot

f�rslag h�rom. F�res skadest�ndstalan av aktie�gare f�r bolagets r�k�

ning, kan uppg�relse ej tr�ffas utan hans samtycke.

Talan om skadest�nd till bolaget f�r f�ras av �gare till minst en tion�

del av samtliga aktier. Om aktie�gare sedan talan v�ckts avst�r fr�n ta�

lan, kan likv�l de �vriga fullf�lja denna. Den som anst�llt talan svarar

f�r r�tteg�ngskostnaderna men har r�tt till ers�ttning av bolaget f�r

kostnad som t�ckes av vad som kommit bolaget till godo genom r�tte�
g�ngen.

Talan f�r bolagets r�kning mot styrelseledamot och verkst�llande di�

rekt�r om skadest�nd p� grund av beslut eller �tg�rd under ett r�ken�

skaps�r skall v�ckas sist ett �r fr�n det �rsredovisning och revisionsbe�

r�ttelse f�r r�kenskaps�ret lades fram p� bolagsst�mma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke f�ra skade�

st�ndstalan utan att aktie�gare som avses i f�rsta stycket r�stat d�remot

eller har tiden f�r talan f�rsuttits enligt tredje stycket, kan likv�l talan

enligt f� rsta eller andra stycket v�ckas, om i �rsredovisningen eller i re�

visionsber�ttelsen eller eljest till bolagsst�mman ej l�mnats i v�sentliga

h�nseenden riktiga och fullst�ndiga uppgifter ang�ende beslut eller �t�

g�rd varp� talan grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadest�nds�

talan som grundas p� brott f�ras av styrelsen.

6 � Talan f�r bolagets r�kning enligt 13 ��, som icke grundas p�

brott, kan ej v�ckas mot

1. stiftare sedan tre �r f�rflutit fr�n det beslut om bolagets bildande

fattades p� konstituerande st�mma,

2. styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r sedan tre �r f�rflutit

fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r d� beslut eller �tg�rd, varp� talan
grundas, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre �r f�rflutit fr�n det revisionsber�ttelse framlades

p� bolagsst�mma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. aktie�gare sedan tv� �r f�rflutit fr�n beslut eller �tg�rd, varp� ta�

lan grundas.

F�rs�ttes bolaget i konkurs p� ans�kan som gjorts innan den i f�rsta

stycket angivna tiden g�tt ut, kan konkursboet f�ra talan enligt 13 ��

utan hinder av att frihet fr�n skadest�ndsansvar intr�tt enligt 5 �. Efter

utg�ngen av n�mnda tid kan s�dan talan dock ej v�ckas senare �n sex

m�nader fr�n f�rsta borgen�rssammantr�det.

2562

�

16 KAP.

SFS 1975:1385

Aktiebolags firma

1 � Aktiebolags firma skall inneh�lla ordet aktiebolag. Firman skall

tydligt slcil ja sig fr�n annan f�rut i aktiebolagsregistret eller filialregist�

ret inf�rd, �nnu best�ende firma. F�r registrering av aktiebolags firma

g�ller i �vrigt vad som f�reskrives i firmalagen (1974: 156).

Skall bolagets firma registreras p� tv� eller flera spr�k, skaU varje ly�

delse anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i f�rsta stycket s�gs om

firma g�ller �ven bifirma. Ordet aktiebolag f�r dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utf�rdas f�r aktiebolag, b�r undertecknas med

bolagets firma. Har styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget ut�

f�rdat handUng utan firmateckning och framg�r icke av dess inneh�ll

att den utf�rdats p� bolagets v�gnar, �r de som undertecknat handlingen

solidariskt ansvariga f�r f�rpliktelse enligt handlingen s�som f�r egen

skuld. Detta g�ller dock ej, om av omst�ndigheterna vid handlingens

tillkomst framgick att den utf�rdades f�r bolaget och den till vilken

handlingen st�llts av bolaget f�r beh�rigen undertecknat godk�nnande

av handlingen utan osk�ligt dr�jsm�l efter det beg�ran d�rom fram�
st�llts eller personlig ansvarighet gjorts g�llande mot undertecknarna.

2 � Om f�r bud mot anv�ndning av firma och om h�vande av firmare�
gistrering finns best�mmelser i firmalagen (1974: 156).

17 KAP.

Bundna och fria aktier

1 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll, att aktier i bolaget ej f�r

genom vare sig teckning eller �verl�telse f�rv�rvas av aktiebolag eller
annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag el�

ler annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan �n svensk med�

borgare. S �dana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall

vara bundna, kallas �vriga aktier fria aktier.

P� konstituerande st�mma kan �ndring av bolagsordningen betr�f�

fande f�rbeh�ll enligt f�rsta stycket ej ske utan samtycke av aktieteck�
nare som ber�res av �ndringen.

Har aktie�gare, som enligt f�rbeh�llet ej f�r genom teckning eller

�verl�telse f�rv�rva bundna aktier, p� annat s�tt f�rv�rvat s�dan aktie,

hindrar f�rbeh�llet honom ej att vid �kning av aktiekapitalet ut�va den

med akti en enligt denna lag eller den vid f�rv�rvet g�llande bolagsord�
ningen f�renade f�retr�desr�tten till nya bundna aktier.

2 � Avser ej f�rbeh�llet samtliga aktier, skall aktietecknare med r�tt

att f�rv�rva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier.

Har det belopp som skall inbetalas f�r aktie best�mts h�gre f�r fria ak�

tier �n f�r bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det

h�gsta antal fria aktier som han �r beredd att f�rv�rva.

Den f�retr�desr�tt som vid �kning av aktiekapitalet tillkommer fria

aktier skall avse nya fria aktier.

Vid �kning eller neds�ttning av aktiekapitalet f�r f�rh�llandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet.

Om p� grund d�rav vid nyemission ej hela antalet med f�retr�desr�tt

tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna f�rdelas mellan

tecknarna i f�rh�llande till tecknat antal och, i d en m�n det ej kan ske,

2563

�

SFS, 1975; 1385

genom lottning. Utges flera nya fria aktier �n som tecknats med f�re�

tr�desr�tt, skall �verskottet p� samma s�tt f�rdelas bland dem^ som teck�

nat med f�retr�desr�tt p� grund av bundna aktier, i den m�n det kan

ske utan rubbning av f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet
fria aktier.

3 � Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att f�rh�llandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet,

om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsr�tten skul�
le utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning f�r be�

st�mmas h�gre i fr�ga om skuldebrev d�r utbytes- eller teckningsr�tten

avser fri aktie �n i fr�ga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utf�rdas bundna och fria aktier i enlighet

med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast

har r�tt att f�rv�rva fri aktie f�r ej tilldelas bunden aktie.

4 � I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall

anges att aktien �r bunden.

I emissionsbevis skall anges om r�tten till ny aktie tillkommer aktie�

�gare p� grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i

skuldebrev f�renat med optionsr�tt till nyteckning och i optionsbevis

skaU anges, om utbytes- eller teckningsr�tten avser bunden eller fri

aktie.

I aktieboken skall f�r varje aktie anm�rkas om den �r bunden eller

fri.

5 � Har antalet fria aktier kommit att �verstiga den enligt f�rbeh�l�

let medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvand�

lats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga

eller i samband med neds�ttning av aktiekapitalet inl�sta eller indragna,

skall bolaget inom tre m�nader d�refter f�r registrering anm�la och visa

att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria ak�

tier �ter intr�tt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten f�rel�gga bo�

laget att inom en m�nad inkomma med anm�lan j�mte bevis. E fterkom-

mes ej f�rel�ggandet, skall registreringsmyndigheten g�ra anm�lan till

r�tten f�r bolagets f�rs�ttande i likvidation och underr�tta bolaget d�r�

om.

6 � Har, d� tiden f�r utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utg�tt, anta�

let fria aktier efter registrering kommit att �verstiga den enligt f�rbeh�l�

let medgivna andelen av s�dana aktier, skall registreringsmyndigheten

f�rel�gga bolaget att inom sex m�nader f�r registrering anm�la och visa,

att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier

�ter intr�tt. Efterkommes ej f�rel�ggandet, skall registreringsmyndighe�

ten g�ra anm�lan till r�tten f�r bolagets f�rs�ttande i likvidation och
underr�tta bolaget d�rom.

Har bolaget mottagit f�rel�ggande som avses i f�rsta stycket, f�r sty�

relsen inom ramen f�r bolagsordningens best�mmelser om aktiekapita�

lets storlek besluta om s�dan �kning av aktiekapitalet genom utgivande

av nya bundna aktier mot betalning i pengar som beh�vs f�r att det till-

l�tna f�rh�llandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall in�

tr�da. Styrelsen f�r d�rvid besluta om avvikelse fr �n den f�retr�desr�tt

till teckning av nya aktier som eljest tillkommer f�rutvarande aktie�gare.

Full betalning f�r aktierna skall erl�ggas inom s�dan tid att den i f�rsta

�

stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. N�r full betalning erlagts, skall

SFS 1975: �feS

styrelsen anm�la nyemissionen f�r registrering.

�verstiger tiden f�r utbyte eller nyteckning tre �r, skall registrerings-

myndigheten efter utg�ngen av varje tre�rsperiod under n�mnda tid

iakttaga vad i f�rsta stycket s�gs. Best�mmelserna i andra stycket �ger

d�rvid motsvarande till�rapning.

7 � Bolagsst�mmobeslut varigenom i bolagsordningen intages f�rbe�

h�ll enligt 1 � fattas enligt 9 kap. 14 � f�rsta stycket. Efter registrering

av beslutet skall styrelsen genast verkst�lla detta.

Avser f�rbeh�llet ej samtliga aktier, skall styrelsen inf�r notarius pu-

blicus best�mma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall

vara fria. Tillh�r aktie vid tiden d� registreringen av bolagsst�mmobe�

slutet kung�res n�gon, som p� grund av f�rbeh�llet icke f�r f�rv�rva

bunden aktie, �r aktien fri, om �garen ej genom �verl�telse f�rv�rvat

den med vetskap om beslutet. Har �garna av �vriga aktier ej kommit

�verens om annat, skall genom lottning best�mmas vilka �vriga aktier

som skall vara fria. F�r vad s�lunda best�mts skall skriftlig redog�relse

uppr�ttas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dr�jsm�l genom anmaning till aktie�garna p� s�tt

som i 9 kap. 9 � andra stycket f�reskrives i fr�ga om kallelse till bolags�

st�mma infordra breven p� de aktier som skall vara bundna. Genom

styrelsens f�rsorg skall p� dessa aktiebrev g�ras p�skrift om att aktierna

�r bundna och i aktieboken f�r varje aktie anm�rkas om aktien �r bun�

den eller fri. Om den aktie�gare som senast antecknats i aktieboken p�
grund av f�rbeh�llet ej kan f�rv�rva bunden aktie, f�r p�skrift p� brevet

ej ske utan att i aktieboken inf�res s�dan �gare till aktien som kan f�r�

v�rva bunden aktie utan hinder av f�rbeh�llet.

8 � Inom ett �r efter det att beslut fattats om intagande av f�rbeh�ll

enligt 1 � i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom la-

gakraftvunnen dom ogillats skall f�r registrering anm�las att beslutet
blivit verkst�llt. Har anm�lan ej gjorts inom f�reskriven tid eller har

registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan

anm�lan eller v�grat registrering, skall registreringsmyndigheten f�rklara

fr�gan om �ndring av bolagsordningen f�rfallen.

Innan registrering skett p� grund av anm�lan enligt f�rsta stycket kan

bolagsst�mma i den ordning som anges i 9 kap. 13 � f�rsta stycket f�rsta

meningen besluta att fr�gan om f�rbeh�llets intagande i bolagsordningen

skall f�rfalla. Beslutet skall genast anm�las f�r registrering.

9 � P� bunden aktie f�r utdelning ej �ga rum innan i aktiebrevet eller

interimsbeviset angivits att aktien �r bunden.

18 KAP.

Registrering m. m.

1 � Registreringsmyndighet f�r aktiebolag �r patent- och registrerings�

verket.

Hos registreringsmyndigheten f�res aktiebolagsregister f�r registrering

enligt denna lag eller annan f�rfattning.

F�reskrifter om avgifter i registrerings�renden enligt denna lag med�

delas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av regist�
reringsmyndigheten.

2565

�

\ '" .

S�S 1975: 1385

2 � Registreringsmyndigheten skall utan dr�jsm�l i Post- och Inrikes

Tidningar kung�ra vad som inf�res i aktiebolagsregistret med undantag

av registrering av underr�ttelse enligt 13 kap. 20 �.

3 � Det som enligt denna lag eller s�rskilda best�mmelser blivit inf�rt

i aktieb olagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans

k�nnedom, om ej av omst�ndigheterna framg�r att han varken �gde el�

ler bort �ga vetskap d�rom.

4 � Har s�kande vid anm�lan f�r registrering ej iakttagit vad som �r

f�reskrivet om anm�lan, skall s�kanden f�rel�ggas att inom viss tid avge

yttrande eller vidtaga r�ttelse. Detsamma g�ller, om registreringsmyn�

digheten finner att beslut som anm�les f�r registrering eller handling

som bifogas anm�lningen ej har tillkommit i beh�rig ordning eller till

sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsord�

ningen eller har i n�got viktigare h�nseende otydlig eller vilseledande

avfattning. Underl�ter s�kanden att efterkomma f�rel�ggandet, skall an�

m�lningen avskrivas. Underr�ttelse om denna p�f�ljd skall intagas i

f�rel�ggande. F�religger �ven efter det yttrande avgivits hinder f�r re�

gistrering och har s�kanden haft tillf�lle att yttra sig �ver hindret, skall

registrering v�gras, om anledning ej f�rekommer att ge s�kanden nytt

f�rel�ggande.

Best�mmelserna i f�rsta stycket utg�r ej hinder f�r registrering av bo�

lagsst�mmobeslut, om r�tten till talan mot beslutet g�tt f�rlorad enligt

9 kap. 17 � andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underr�tta bolaget

n�r registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 � andra styc�

ket, 6 kap. 7 � tredje stycket, 13 kap. 18 �, 14 kap. 5 � fj�rde stycket, 17

kap. 8 � f�rsta stycket eller 19 kap. 2 �.

5 � Om avf�rande av firma ur registret sedan dom om h�vande av

firmaregistrering vunnit laga kraft finns best�mmelser i firmalagen
(1974: 156).

6 � Registrering av beslut om �ndring av bolagsordningens best�m�

melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om

aktiemas nominella belopp och registrering av beslut om �kning eller

neds�ttning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om �ndringen av

bolagsordningen eller �kningen eller neds�ttningen av aktiekapitalet �r

n�dv�ndig f�r att aktiekapitalets storlek skall bli f�renlig med bolags�

ordningen.

7 � Mot myndighets beslut i tillst�nds�rende enligt 2 kap. 1 �, 7 kap.

1 �, 8 kap. 4 �, 10 kap. 2 eller 3 �, 11 kap. 6 � eller 8 � f�rsta stycket 1

eller 12 kap. 8 � f�res talan hos regeringen genom besv�r.

Mot l�nsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall �n enligt f�rsta

stycket f�res talan hos kammarr�tten genom besv�r.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anm�lan av-

skrivits eller registrering v�grats enligt 4 � f�rsta stycket f�res hos kam�

marr�tten genom besv�r inom tv� m�nader fr�n beslutets dag. Detsamma

g�ller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 � tredje stycket.

2566

�

SFS 1975:1385

Straff och vite

1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�mes den som

1. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra

aktiebok, aktiebrevsregister, f�rteckning enligt 3 kap. 12 � eller h�lla

aktiebok tillg�nglig,

2. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 � tredje styc�

ket, 8 kap. 8 � andra stycket andra meningen eller 9 � f�rsta stycket,

3. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 �,

4. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 � f�rsta eller

andra stycket, 7 � tredje stycket eUer 9 �,

5. upps�thgen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 � andra styc�

ket eller 5 kap. 4 � andra stycket s�vitt dessa lagrum r�r f�rbeh�ll enligt

17 kap. 1 �.

Utan hinder av 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt

f�rsta stycket 3 mot 12 kap. 7 � �d�mas, om den misst�nkte h�ktats el�
ler erh�llit del av �tal f�r brottet inom fem �r fr�n brottet.

2 � Registreringsmyndigheten kan vid vite f�rel�gga verkst�llande di�

rekt�ren eller styrelseledamot att fullg�ra skyldighet enligt denna lag el�

ler annan f�rfattning att

1. till myndigheten s�nda in beh�rig redovisningshandling, revisions�

ber�ttelse eller del�rsrapport,

2. hos myndigheten g�ra beh�rig anm�lan f�r registrering.

F�rel�ggande enligt f�rsta stycket 2 f�r ej meddelas, om underl�ten�

het att g�ra anm�lan medf�r att bolagsst�mmans eller styrelsens beslut
f�rfaller eller bolaget blir skyldigt tr�da i likvidation.

F�rsuttet vite utd�mes av registreringsmyndigheten.

Om ikrafttr�dandet av denna lag finns best�mmelser i lagen

(1975: 1386) om inf�rande av aktiebolagslagen (1975: 1385).

P� regeringens v�gnar

OLOF PALME

LENNART GEIJER

(Justitiedepartementet)

�

;

Viktiga lagar inom socialrätten

Lag (1993:387) om stöd och service till vissa funktionshindrade
Lag (1988:870) om vård av missbrukare i vissa fall
Lag (1990:52) med särskilda bestämmelser om vård av unga
Socialtjänstlag (2001:453)

JP Infonets socialrättsliga tjänster

Jobbar du med socialrätt? JP Infonet förser dagligen ett stort antal kunder med det juridiska underlag de behöver för att kunna fatta rättssäkra beslut. Vi kan tillgodose hela ditt behov av information och stöd oavsett om du arbetar inom kommunal socialtjänst, annan myndighet, domstol, advokatbyrå eller i privat verksamhet. Se allt inom socialrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 1975:1385

Viktiga lagar inom socialrätten

JP Infonets socialrättsliga tjänster

Om Lagboken.se