SFS 1995:1570 Lag om medlemsbanker

Lag
om medlemsbanker;

SFS 1995:1570
Utkom från trycket

den 29 december 1995

utfärdad den 20 december 1995.

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en medlemsbank bildas

och om dess organisation m.m. Bestämmelser om den rörelse som en med-
lemsbank får driva samt andra bestämmelser som är gemensamma för
bankaktiebolag, sparbanker och medlemsbanker finns i bankrörelselagen
(1987:617).

2 § En medlemsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att
främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva bankverk-
samhet i vilken medlemmarna deltar genom att använda bankens tjänster
som insättare eller på annat sätt.

Bestämmelser i andra författningar om ekonomiska föreningar gäller

även medlemsbanker, om inte annat följer av denna lag eller i övrigt är
särskilt föreskrivet.

3 § För en medlemsbanks förpliktelser svarar endast bankens tillgångar.

4 § Varje medlem skall betala insats i medlemsbanken i enlighet med
vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i pengar.

En medlemsbank skall när bankens rörelse påbörjas ha ett bundet eget

kapital som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljo-
ner ecu. I 5 kap. 4 § 5 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget
kapital.

Om balansomslutningen i den planerade verksamheten kan beräknas

uppgå till högst etthundra miljoner kronor, får regeringen medge att bolaget
har lägre bundet eget kapital än det som anges i första stycket, dock lägst
motsvarande en miljon ecu.

5 § En medlemsbank är moderföretag och en annan juridisk person är
dotterföretag, om medlemsbanken

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i

den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för
samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse, eller

4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam

utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den

juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bo-

lagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

1

Prop. 1995/96:74 och 104, bet. 1995/96:NU9, rskr. 1995/96:112.

3138

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföretaget, om ett an-

nat dotterföretag till moderföretaget eller moderföretaget tillsammans med
ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i

den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för
samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvaran-
de ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på

grund av avtal med denna eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning,
bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt utöva ett
bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotter-
företag till moderföretaget.

Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1-3 och andra stycket skall
sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för
en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den per-
sonen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de ak-

tier eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av
dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier eller andelar som innehas av den
som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags
räkning.

2 kap. Bildande av medlemsbank

1 § En medlemsbank skall ha minst tre medlemmar. Medlemmarna skall
anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

2 § Medlemsbankens stadgar skall stadfästas. Till ansökan om stad-
fästelse skall en plan för verksamheten fogas.

Stadfästelse av stadgar meddelas av regeringen.
Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av stadgar prövas dels

att stadgarna överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1987:617)

och andra författningar samt dels om och i vad mån det behövs särskilda
bestämmelser med hänsyn till omfattningen och arten av medlemsbankens
verksamhet.

Regeringen skall stadfästa stadgarna och bevilja oktroj, om

1. den planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en

sund bankverksamhet, och

2. det inte kan antas att de som kommer att äga ett sådant kvalificerat

innehav i banken som avses i

1 kap. 3 § 2 bankrörelselagen, kommer att motverka en sund utveckling

av verksamheten i banken.

Oktroj får inte vägras på den grunden att det inte behövs någon ytterliga-

re bank.

3139

SFS 1995:1570

3140

SFS 1995:1570

3 § Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt Finansinspektionen att pröva frågor om stad-

fästelse av ändring av stadgarna i sådana fall som inte är av principiell
betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt.

4 § Stadgarna skall ange

1. medlemsbankens firma,

2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,
3. de rörelsegrenar som banken avser att driva,

4. villkoren för medlemskap i banken,
5. den insats med vilken varje medlem skall delta i banken och i vilken

utsträckning medlemmarna får delta i banken med insats utöver vad de är
skyldiga att delta med,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer

samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, samt tiden för
deras uppdrag,

7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befo-

genhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur föreningsstämman skall sammankallas samt

hur andra meddelanden skall komma till medlemmarnas eller fullmäktiges
kännedom,

9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

10. vad som skall ske med bankens behållna tillgångar när den upplöses,

samt

11. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma,

vad som skall gälla för dessa.

5 § En nybildad medlemsbank skall anmälas för registrering senast fyra
månader efter det att dess stadgar har stadfästs.

För registrering krävs att medlemsbanken har minst tre medlemmar och

att dessa har betalt in insatsbelopp enligt stadgarna.

För registrering av en medlemsbank krävs att banken har ett så stort bun-

det eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 §.
Frågan om medlemsbankens bildande har fallit, om anmälan för regi-
strering inte har skett inom den tid som anges i första stycket eller om
Finansinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat registrering. I sådant fall svarar styrelseleda-
möterna solidariskt för återbetalningen av insatser och uppkommen
avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 6 § första
stycket tredje meningen.

6 § Innan en medlemsbank har registrerats, kan den inte förvärva rättig-
heter eller ta på sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför dom-
stolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande
bankens bildande och i övrigt vidta åtgärder för att få in utfästa insatser.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på medlemsbankens

vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat om eller deltagit i
åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret
på banken, om förpliktelsen har tillkommit efter det att banken har bildats.

Har före registreringen ett avtal för medlemsbanken slutits med en med-

kontrahent som visste att banken var oregistrerad kan denne, om inte annat

följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bankens bildande har
fallit enligt 5 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att banken
var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan banken har registrerats.

7 § Den nybildade medlemsbanken skall genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Banken skall till
Finansinspektionen anmäla vilken dag som kungörande har skett.

3 kap. Bankens medlemmar

1 § En medlemsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det
inte finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfattningen av

bankens verksamhet eller bankens syfte eller annan omständighet.

En juridisk person som en medlemsbank har ett dominerande inflytande i

får inte vara medlem i banken.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av

stadgarna. I stadgarna får det föreskrivas att inträdesansökan skall göras
skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens
bevittnade namnunderskrift.

2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en
medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i medlems-
banken, om inte annat följer av 1 § andra stycket eller föreskrivs i
stadgarna.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, gö-

ras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då
dödsboet avgår ur medlemsbanken enligt 5 §.

I annat fall än det som avses i andra stycket skall anmälan göras senast

sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra ma-
kens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall med-
lemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant
fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med
den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

3 § Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall
ansöka om inträde i medlemsbanken inom sex månader efter överlåtelsen.
Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han
inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall
överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i
sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §,
med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

4 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur medlemsbanken. I
stadgarna får det föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och
att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade
namnunderskrift.

I stadgarna får det även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän

efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem
år, om Finansinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgarna om att upp-

sägning får göras först efter viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 §
tredje stycket och 10 kap. 3 § andra stycket.

3141

SFS 1995:1570

3142

SFS 1995:1570

En medlem får uteslutas ur medlemsbanken på sådan grund som anges i

stadgarna. Föreningsstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något
annat föreskrivs i stadgarna.

5 § Avgång ur en medlemsbank sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 §
tredje stycket samt 10 kap. 3 § andra stycket, vid utgången av det räken-
skapsår som slutar tidigast en månad eller den längre tid, dock högst sex
månader, som har bestämts i stadgarna, efter det att medlemmen har sagt
upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som
föranlett avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur medlemsbanken förlorar genast sin rätt

att delta i överläggningar och beslut om bankens angelägenheter.

6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Förteckningen skall
innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och postadress,

2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den se-

nast fastställda balansräkningen, samt

3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räken-

skapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas
enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kort-

system. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos medlemsbanken för

var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av banken om

sitt medlemskap och om sina inbetalda insatser.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 § En medlem som har avgått ur en medlemsbank har rätt att sex
månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får

dock inte överstiga hans andel i förhållande till övriga medlemmar av
bankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för
avgången. Vid beräkning av bankens egna kapital skall man bortse från
reservfonden, fonden för orealiserade vinster, uppskrivningsfonden och
förlagsinsatserna.

Den avgångne har vidare rätt att på samma sätt som övriga medlemmar

få ut sin andel av beslutad vinstutdelning.

Träder medlemsbanken i likvidation inom sex månader från avgången

eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta banken i konkurs,
skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunder-
na för reglerna om skifte av bankens tillgångar.

En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna.

Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket
eller 10 kap. 3 § andra stycket.

2 § Om medlemsbanken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts
inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad

han har fått ut av sina medlemsinsatser i den utsträckning det behövs för att
bankens skulder skall kunna betalas.

SFS 1995:1570

3143

3 § En medlem som deltar i medlemsbanken med högre insatsbelopp än
han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut över-

skjutande belopp utan att avgå ur banken. Beträffande uppsägningen samt
medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att

betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första
stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av
det räkenskapsår som efter det att uppsägningen har gjorts slutar tidigast en
månad eller den längre tid, dock högst sex månader, som har bestämts i

stadgarna. Dessutom gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om
det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen
(1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut
och värdepappersföretag.

5 kap. Förlagsinsatser

1 § En medlemsbank kan i stadgarna föreskriva att kapital får tillskjutas,
utöver vad som följer av 2 kap. 4 § första stycket 5, genom särskilda in-
satser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra
än medlemmar.

Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av

gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som sva-
rar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i med-
lemsbanken.

2 § Stadgarna får innehålla föreskrifter om begränsningar i fråga om vem
som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de
rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För
redan gjorda insatser får inte strängare begränsningar införas än vad som

gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första

stycket är ogiltiga.

3 § Om medlemsbanken upplöses och det vid upplösningen finns över-
skott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker
få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek,
innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns det flera förlagsinsatser
och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, skall överskottet
fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

4 § För varje förlagsinsats skall medlemsbanken utfärda ett förlagsan-
delsbevis. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss
person eller order och innehålla uppgift om

1. bankens firma,

2. nummer eller annan beteckning för beviset,
3. insatsens storlek,
4. den rätt till utdelning som insatsen medför,
5. det sätt på vilket utdelning skall betalas ut och inlösen ske,
6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt
7. upplysning om vad 2 § andra stycket innehåller.
Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters

SFS 1995:1570

3144

eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på
liknande sätt.

5 § I fråga om förlagsandelsbevis tillämpas, om inte annat följer av
denna lag, vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Bevis som
har ställts till viss person jämställs med enkelt skuldebrev, och bevis till
innehavaren eller till viss person eller order jämställs med löpande skulde-
brev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss person eller
order och som enligt medlemsbankens anteckning på beviset är ägare till
förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 § andra stycket samma
lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande. Anteckning på beviset
skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel
som beviset avser.

6 § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser.
Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med
automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall
innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för
varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteck-
ningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst
tidigast fem år efter tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger

upp beloppet minst två år i förväg.

Medlemsbanken får lösa in en förlagsinsats tidigast fem år efter tillskottet

under förutsättning att banken skriftligen säger upp beloppet minst sex
månader i förväg.

Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens

storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga inne-
havarens andel i förhållande till övriga förlagsinsatser av medlemsbankens
egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av

reservfond eller uppskrivningsfond. Om banken försätts i konkurs på en
ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4
kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen.

6 kap. Medlemsbankens ledning

1 § En medlemsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.
Styrelsen skall förvalta bankens angelägenheter i enlighet med vad som
föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617).

Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna

att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda be-
stämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i

4 § .

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna.

Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestäm-

mas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på
vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter

skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda.

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller
den som har utsett ledamoten begär det. Anmälan om avgång skall göras
hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill
avgå, även hos den som har tillsatt ledamoten.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 §

uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon
suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta
åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandatti-
den. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande leda-
moten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om sty-
relserepresentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på före-
ningsstämma, kan valet vänta till nästa ordinarie stämma på vilken styrel-
seval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och
suppleanter och deras antal inte understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ord-

ning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, skall Finansin-
spektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, med-

lem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns
någon som kan företräda banken.

3 § Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter
regeringens bemyndigande, Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något
annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma

gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436)
om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i medlemsbanken, om inte

stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställ-
företrädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som
är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får
dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i banken, även om stadgar-
na saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som

har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara an-

ställd i medlemsbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till
arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresen-
tation för de privatanställda.

4 § Styrelsen skall utse en eller, om det behövs, flera verkställande direk-
törer att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Styrelsen
får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än
en styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som leda-
mot i styrelsen. Om någon annan än en styrelseledamot eller en styrelse-
suppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall han ingå
som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter
regeringens bemyndigande, Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något
annat.

3145

SFS 1995:1570

3146

SFS 1995:1570

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga

delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

5 § När en styrelseledamot tillträder sitt uppdrag, skall han för införing i
aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern
som medlemsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i
aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt in-

siderlagen (1990:1342).

6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt
verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med
annan vidta sådana åtgärder som det annars är styrelsens uppgift att vidta.
En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan

för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor
(kontorsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter

som verkställande direktör och andra delegater skall ha. Instruktionen skall
fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grun-
derna för kreditgivningen fastställas. Om det har utsetts flera verkställande
direktörer, skall instruktionen ange hur ledningen av medlemsbankens
verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske
sända en kopia av instruktionen till Finansinspektionen samt, när ändringar
vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller in-

skränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv
avgöra ärenden av varje slag.

7 § Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon
annan att avgöra ärenden som är av principiell betydelse eller i övrigt av
större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller

någon annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas
av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1987:617).

Trots bestämmelserna i andra stycket får styrelsen uppdra åt någon annan

att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av
låntagaren.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller,

efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen meddelar uppdra åt en
enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med
annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i
andra stycket och till fysiska eller juridiska personer som står i ett sådant
förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrö-
relselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindel-

se som medlemsbanken åtar sig.

8 § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en
medlemsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvud-
sakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller

som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter,
om bankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet
avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

Första stycket gäller inte om företaget ingår i samma koncern som ban-

ken.

9 § Om en medlemsbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela
detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna sty-
relsen för banken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens
ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen

skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av
föreningsstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röste-

tal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller annan anställd i medlemsbanken får inte vara

ordförande eller vice ordförande.

11 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas

eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det.

Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet.
Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

12 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse-
ledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande.
Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga
styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått till-
fredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte
kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall
suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot som har
utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets
behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrel-

sens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar

eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen
inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredje-
del av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall

undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela anta-
let styrelseledamöter.

13 § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om
avtal mellan honom och medlemsbanken. Han får inte heller handlägga
frågor om avtal mellan banken och tredje man, om han i frågan har ett
väsentligt intresse som kan strida mot bankens. Han får inte heller delta i

beslut om avtal mellan banken och tredje man, som han ensam eller
tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller
annan talan.

3147

SFS 1995:1570

SFS 1995:1570

14 § Styrelsen företräder medlemsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att före-

träda medlemsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant
bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas
att företräda banken och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeis-
ka ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I
övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 §

första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna medlemsbankens firma får utövas endast av två eller

flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra

stycket.

Om medlemsbanken inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt

i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på
bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte läm-
nas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräld-
rabalken.

15 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för medlemsbanken får inte

företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig
fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för banken eller annan
medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstämman

eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med
denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (1995:1559) om årsredovis-
ning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller stadgarna.

16 § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en

rättshandling för medlemsbanken, gäller inte rättshandlingen mot banken,
om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att
befogenheten överskreds.

17 § Medlemsbanken skall anmäla för registrering vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 14 §
bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras post-
adress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om
någon ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. Banken skall
även anmäla för registrering vilka som tecknar bankens firma och på vilket
sätt detta skall ske.

Anmälan görs första gången när medlemsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls

för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett
förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första
stycket. Även den som anmälningen gäller har rätt att göra anmälan.

Om medlemsbankens postadress ändras, skall banken genast anmäla det

för registrering.

3148

7 kap.Föreningsstämma

1 § Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i medlemsbankens ange-
lägenheter utövas vid föreningsstämman.

Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna.
Av 12 § framgår att föreningsstämmans befogenheter helt eller delvis kan

överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2 § En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen
personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller
genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst
ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem,
om inte annat anges i stadgarna.

En medlem får vid föreningsstämman ha högst ett biträde.

3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gente-

mot medlemsbanken, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande någon annan, om

medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot bankens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för

medlem.

4 § Föreningsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
stadgarna kan det dock föreskrivas att föreningsstämman skall eller kan
hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder
det, får stämman hållas på annan plats inom Sverige.

5 § Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom fyra månader efter
utgången av varje räkenskapsår. Vid en sådan stämma skall styrelsen lägga
fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en medlemsbank

som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättel-
sen.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

medlemsbank som är moderföretag, koncernresultaträkningen och kon-

cernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda

balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrö-

relselagen (1987:617) eller stadgarna.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp till

en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst
en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Den fortsatta stämman
skall hållas minst en och högst två månader efter den ordinarie stämman.
Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

6 § Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det.
En sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen

3149

SFS 1995:1570

SFS 1995:1570

3150

begärs av flertalet av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga röst-
berättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna.
Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in
till medlemsbanken.

7 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en
föreningsstämma, om han begär det på det sätt och inom den tid som kan
vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall
medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att
ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur

medlemsbanken har inte rätt att få ärende behandlat vid stämman, även om
han ännu inte har avgått ur banken.

8 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast
fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall
kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före
extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än
fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den
fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs att ett
stämmobeslut skall fattas på två stämmor för att det skall bli giltigt, får
kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har
hållits. I en sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman
har fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sän-

das till varje medlem vars postadress är känd för medlemsbanken, om

1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i

stadgarna, eller

2. föreningsstämma skall behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra stycket,

b) bankens försättande i likvidation, eller
c) bankens uppgående i en annan bank genom fusion.
I kallelsen skall de ärenden som skall förekomma på stämman anges tyd-

ligt. Om stämman skall behandla ett ärende om medlemsbankens uppgåen-
de i en annan bank genom fusion eller ett ärende om bankens försättande i
likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett
ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av
förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadge-
ändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för

medlemmarna hos banken och genast sändas till medlemmar som begär det
och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis-

ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i medlemsbank som är
moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsbe-
rättelsen eller kopior av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och
innehavarna av förlagsandelar hos banken och genast sändas till medlem-
mar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin post-
adress.

9 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller
stadgarna rörande kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av
handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet

utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman får dock
även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i
kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller

omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också
besluta att extra föreningsstämma skall sammankallas för behandling av
ärendet.

10 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den
som styrelsen har utsett. Stämman utser ordförande vid stämman. I
stadgarna kan det dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara

ordförande vid denna.

Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över

närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om med-
lemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika
rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman,

skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts
stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd
upprättas om det behövs.

Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid stämman. I fråga om

protokollets innehåll gäller

1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet,

2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt
3. om röstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet.
Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings-

man som utses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall det

justerade protokollet hållas tillgängligt hos medlemsbanken för medlem-

marna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på
betryggande sätt.

11 § Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen finner att det

kan ske utan väsentlig nackdel för medlemsbanken eller nämnvärd olägen-
het för enskild, på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden

som kan inverka på bedömandet av bankens årsredovisning och dess
ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår banken i en koncern
avser upplysningsplikten även bankens förhållande till andra koncern-
företag samt, om banken är moderföretag, koncernredovisningen liksom
sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens
ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte

är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter
hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos medlemsbanken samt
sändas till de medlemmar som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem-

marna utan väsentlig nackdel för medlemsbanken eller nämnvärd olägenhet
för enskild, skall upplysningen på medlemmens begäran i stället lämnas till

bankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom
en månad efter stämman skriftligen yttra sig till styrelsen om huruvida den
begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen
enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller,
beträffande bank som är moderföretag, i koncernrevisionsberättelsen, lik-

som huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är

3151

SFS 1995:1570

SFS 1995:1570

fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla
revisorernas yttrande tillgängligt hos banken för medlemmarna samt sända
en kopia av det till de medlemmar som har begärt upplysningen.

12 § I stadgarna får det bestämmas att föreningsstämmans befogenheter

helt eller delvis skall utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktige får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till full-

mäktig får utses endast medlem i medlemsbanken eller någon som utan att
vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelsele-

damot.

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om

fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om medlem i medlemsbanken.
Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 § eller 10 kap.

3 § skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna i medlemsbanken så-

dan rätt som avses i 7 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra

meningen.

13 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer

än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid
lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag, bankrörelselagen

(1987:617) eller stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§

kan dock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som
anges i dessa paragrafer.

14 § Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är

giltigt om samtliga röstberättigade har förenat sig om det. Beslutet är även
giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och
på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller
den större majoritet som krävs enligt 15 §.

15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en
medlems förpliktelse att erlägga insatser till medlemsbanken ökas eller att
hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare
stämman enligt 14 § biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt

till medlemsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är
giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av samtliga
röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i en
medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en
medlems utträde ur banken försvåras och ändringen skall gälla även dem
som var medlemmar i banken när frågan avgjordes.

Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första

och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt
till ändringen och som säger upp sig till utträde ur medlemsbanken inom en

månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av
fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall

3152

får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur banken vid
utgången av det räkenskapsår som slutar tidigast en månad efter uppsäg-
ningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som en avgående medlem har
enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

16 § Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för

registrering sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inte verkställas
förrän registrering har skett.

Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller an-

nan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte
verkställas förrän ett år efter registreringen.

17 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att ge otill-

börlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för
medlemsbanken eller annan medlem.

18 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig

ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617),
lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
eller stadgarna, kan talan mot medlemsbanken om att beslutet skall
upphävas eller ändras föras av medlem, innehavare av förlagsandelar,
styrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte

talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla med-

lemmars samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant

samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse

som gäller för medlemsbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller

även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört
talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fast-
ställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstäm-
mans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmä-
las för registrering, skall rätten underrätta Finansinspektionen för registre-
ring, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit
laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att
föreningsstämmans beslut inte får verkställas.

19 § Om styrelsen vill väcka talan mot medlemsbanken, skall styrelsen
sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra

bankens talan i tvisten. Stämning delges med den ställföreträdare som har
valts.

Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan medlemsbanken och styrelsen,

styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av förlagsandel eller röst-

berättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän, har samma
verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot
banken, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrel-
sen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt

3153

SFS 1995:1570

SFS 1995:1570

18 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har

kallat till föreningsstämma enligt första stycket.

8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av medlems-
bankens egendom

1 § Medlemsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast i

form av överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4
kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och
utskiftning vid bankens likvidation.

Med överskottsutdelning avses i denna lag

1. gottgörelse i form av återbäringar eller liknande som grundas på rörel-

sens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och

2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring

eller på annat sätt (vinstutdelning).

Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av behållna

tillgångar vid medlemsbankens likvidation följer av 2 kap. 4 §.

2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balans-
räkningen och, i fråga om medlemsbank som är moderföretag, i den fast-
ställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas
som bankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för

1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget

kapital eller, i fråga om bank som är moderföretag, det belopp som av det
fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom
denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och

2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat än-

damål än utdelning till medlemmarna.

Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den om-

fattning i vilken medlemmarna har deltagit i medlemsbankens verksamhet
eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på
inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda
diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procen-
tenheter.

3 § Gottgörelser som avses i 1 § andra stycket 1 får inte lämnas i vidare

mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskottsutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med

hänsyn till medlemsbankens eller koncernens konsolideringsbehov, likvidi-
tet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.

4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till
den omfattning i vilken någon har deltagit i medlemsbankens verksamhet
eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar.

Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas

till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga
om utdelningens höjd som anges där.

5 § Föreningsstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Den får upp-
dra åt styrelsen att fatta beslut om gottgörelser. Stämman får inte besluta
om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt.

3154

6 § Till reservfonden skall avsättas minst tjugofem procent av den del av

medlemsbankens nettovinst för året som inte går åt för att täcka en

balanserad förlust. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten
räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tio procent av
bankens utlåning vid utgången av det närmast föregående räkenskapsåret,
behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske.

Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som

1. medlem vid avgång ur medlemsbanken inte får tillbaka av sina insat-

ser,

2. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats,
3. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,
4. enligt beslut av föreningsstämman i övrigt skall föras över från det i

balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman sättas ned endast för

att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan
täckas av fritt eget kapital.

7 § Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna
lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad
enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill
dess att högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 §
samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att
anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap.

1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om

eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig
balansräkning som legat till grund för beslutet.

8 § Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller där-

med jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, medlems-
bankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt.
Styrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hän-
syn till bankens ställning är av ringa betydelse.

9 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation
1 § Föreningsstämman kan besluta att medlemsbanken skall träda i
likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberättigade

förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande
stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de
röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskri-
vas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som

stämman beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om

det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om det finns grund för
tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut
av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt
detta stycke har omedelbar verkan.

3155

SFS 1995:1570

SFS 1995:1570

Tvångslikvidation

2 § Om antalet medlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs
i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta
frågan huruvida medlemsbanken skall träda i likvidation. Inträder inte ett
tillräckligt antal medlemmar inom tre månader efter det att antalet gått ned
under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen, om inte stämman
beslutar att medlemsbanken skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att
medlemsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av
en styrelseledamot, en revisor, en medlem eller en innehavare av
förlagsandel. En anmälan till rätten om samma förhållanden kan även göras
av Finansinspektionen.

Görs ansökan eller anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att

medlemsbanken skall träda i likvidation, om det inte under ärendets hand-
läggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet
har uppnåtts.

3 § Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra sina skyldigheter
enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna
underlåtenhet handlar på medlemsbankens vägnar solidariskt för de
förpliktelser som uppkommer för banken. En styrelseledamot undgår dock
ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av
honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för banken
inträder även för sådana medlemmar som med vetskap om att banken är
skyldig att träda i likvidation enligt 2 § första stycket ändå deltar i beslut att
fortsätta bankens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller
dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har
hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar
har inträtt efter den tid som anges i 2 § första stycket.

4 § Rätten skall besluta att medlemsbanken skall träda i likvidation, om

1. medlemsbankens rörelse inte öppnats inom ett år från dess bildande,

2. oktrojen för medlemsbanken har återkallats, eller
3. medlemsbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte in-

om föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida-

tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finan-

sinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, medlem eller
innehavare av förlagsandel. I det fall som avses i första stycket 3 prövas
frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rätt kan vara bero-
ende av att det finns någon som kan företräda medlemsbanken.

Förfarandet hos rätten
5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten
genast kalla medlemsbanken, Finansinspektionen samt de medlemmar och
borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en

bestämd dag, då frågan om skyldighet för banken att träda i likvidation

skall prövas. Kallelsen skall delges banken, om det kan ske på annat sätt än
enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Rätten skall se till att

kallelsen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra
månader före inställelsedagen.

3156

6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för
expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av
medlemsbankens medel, om banken förpliktas träda i likvidation eller om
rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av
Finansinspektionen skall dessa kostnader betalas av banken.

Genomförandet av likvidationen
7 § Föreningsstämman eller den domstol som beslutar att
medlemsbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till
Finansinspektionen för registrering. Finansinspektionen skall därvid utan
dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens
ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

8 § Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag,
bankrörelselagen (1987:617) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag skall tillämpas på likvidatorerna, i den
mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att medlemsbanken träder

i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall

tillämpas under likvidationen. I revisionsberättelsen skall anges om likvi-
dationen enligt revisorernas mening onödigt fördröjs.

9 § När föreningsstämma hålls under likvidation skall bestämmelserna i
denna lag och bankrörelselagen (1987:617) om föreningsstämma tillämpas,
om inte något annat följer av detta kapitel.

10 § När medlemsbanken har trätt i likvidation, skall styrelsen genast
lämna en redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter under
den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på
föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det
kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall
tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild

redovisning lämnas för detta år. I en medlemsbank som är moderföretag
skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11 § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på medlemsbankens

okända borgenärer.

12 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på

offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla medlemsbankens
egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt
betala bankens skulder. Bankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en
ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid på sig
för att skaffa nya anställningar.

13 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår lämna en
årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman
för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess
behandling på stämman tillämpas inte 7 kap. 5 § andra stycket 1 och 2
denna lag. Bestämmelserna i 5 kap. 17-23 §§ och 6 kap. 2 §

3157

SFS 1995:1570

SFS 1995:1570

3158

årsredovisningslagen (1995:1554) samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 2 och 3 §§
lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
behöver inte heller tillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapi-

talet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin-
satskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa

efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas
inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i ba-
lansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan
beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade av-
sättningen eller skulden, skall vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten
det beräknade beloppet anges inom linjen.

14 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden

har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta
medlemsbankens behållna tillgångar. Om det råder tvist om något skuld-
belopp eller om skuldbeloppet inte är förfallet till betalning eller av annan
orsak inte kan betalas, skall så mycket av bankens medel som kan behövas
för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De medlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet

skall väcka talan mot medlemsbanken senast tre månader efter det att slut-
redovisningen lades fram på föreningsstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter

det att slutredovisningen lades fram på föreningsstämman har anmält sig
för att lyfta vad han har fått vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta.
Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på
anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla Allmänna
arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas.

15 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det

kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings-
berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehålla en redogörelse för skiftet. Redovisningshandlingar för hela lik-
vidationstiden skall fogas till berättelsen. Berättelsen och redovisnings-
handlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad
därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt-

ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall des-

sa genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av
slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar
och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar

och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § fjärde
stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 5 § andra
stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet
för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna.

16 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är medlems-

banken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna

att en föreningsstämma kallas in för att behandla en fråga om talan skall
väckas enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617).

17 § Om det efter medlemsbankens upplösning enligt 16 § visar sig att

den har tillgångar eller om talan väcks mot den eller om det av någon annan
orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen
fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering.
Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas
enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje
medlem vars postadress är känd för medlemsbanken.

18 § Om en medlemsbank har trätt i likvidation på grund av förenings-
stämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta
att likvidationen skall upphöra och bankens verksamhet återupptas. Ett
sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på
grund av denna lag eller stadgarna, eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en

styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte
verkställas förrän Finansinspektionen lämnat tillstånd till detta och regist-
rering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 2 eller 4 § har blivit upphävt ge-

nom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna
genast anmäla detta för registrering samt kalla till föreningsstämma för val
av styrelse.

När likvidation har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas.

Konkurs

19 § Om en medlemsbank har försatts i konkurs och denna avslutas utan

överskott, är banken upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det

att konkursen avslutades besluta att banken skall träda i likvidation. Om
inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §.

Var medlemsbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvi-

dationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om en medlemsbank försätts i konkurs, skall tingsrätten sända en
underrättelse om beslutet till Finansinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds banken som konkursgäldenär av den styrelse

eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkur-
sen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledi-
gande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall tingsrätten genast underrätta Finansin-

spektionen om detta för registrering samt ange om överskott finns eller inte.

Tingsrätten skall även för registrering underrätta Finansinspektionen när en
överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att för-

sätta medlemsbanken i konkurs.

10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 § Enligt ett avtal om fusion kan en medlemsbank (den överlåtande

banken) gå upp i en annan medlemsbank (den övertagande banken). En
sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande banken blir med-

3159

SFS 1995:1570

SFS 1995:1570

lemmar i den övertagande banken och att den överlåtande banken upplöses
utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den
övertagande banken. För att avtalet skall bli giltigt skall det godkännas av
föreningsstämman i den överlåtande banken. Fusion kan ske trots att den
överlåtande banken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall lik-
vidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 § har registrerats.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, med-

lemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande medlems-
banken under minst en vecka före den föreningsstämma vid vilken frågan

om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på
stämman:

1. förslag till föreningsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet,
3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av

vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för medlemsbanken och
insättarna,

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt
5. en kopia av den övertagande medlemsbankens årsredovisning för det

senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans
beslut rörande bankens vinst eller förlust, samt en kopia av revisionsberät-

telsen för samma räkenskapsår.

Skall den överlåtande medlemsbankens årsredovisning inte behandlas på

den stämma som anges i andra stycket eller har den övertagande bankens
årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stämma
i den banken, skall i stället för de handlingar som anges i andra stycket 5
följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda
stämman i enlighet med vad som anges i andra stycket:

1. en kopia av medlemsbankens senaste årsredovisning, försedd med an-

teckning om föreningsstämmans beslut om bankens vinst eller förlust, samt
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bankens ställning som har inträffat efter det att årsredovis-
ningen har lämnats, samt

3. revisorernas yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2.
Handlingarna skall genast sändas till varje röstberättigad, medlem eller

innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

Fusion genom kombination

2 § Enligt ett avtal om fusion kan två eller flera medlemsbanker (de
överlåtande bankerna) förenas genom att bilda en ny medlemsbank (den
övertagande banken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de
överlåtande bankerna blir medlemmar i den nya banken och att de
överlåtande bankerna upplöses utan likvidation samt att den nya banken
övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för att bli giltigt
godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande medlemsbank. Be-
stämmelsen i 1 § första stycket fjärde meningen skall tillämpas.

De handlingar som anges i 1 § andra stycket 1-4 och tredje stycket skall

upprättas för varje överlåtande medlemsbank. De skall hållas tillgängliga
för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i
de överlåtande bankerna under minst en vecka före den föreningsstämma
vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas.

3160

Handlingarna skall genast sändas till röstberättigad, medlem och innehava-
re av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna
skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nya med-

lemsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlå-
tande bankerna godkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet med
avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya banken.

Fusionsförfarandet
3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på
stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på
varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två
tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går
längre.

En medlem i en överlåtande medlemsbank, som inte har samtyckt till fu-

sionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som
anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

4 § När fusionsavtalet har godkänts av föreningsstämman, skall det
anmälas av den överlåtande medlemsbanken för registrering. Om detta inte
har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om Finans-
inspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en
sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion
fallit.

Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkur-

renslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt

samarbetsområde eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av
dessa lagar.

Om fusions avtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmä-

lan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap.

12 § fjärde stycket skett.

5 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats
skall såväl överlåtande som övertagande medlemsbanker ansöka om
regeringens tillstånd att verkställa avtalet. Tillstånd att verkställa
fusionsavtalet skall meddelas, om fusionen kan anses förenlig med deras
intressen, som är insättare i de berörda bankerna eller i övrigt har fordringar
på dessa banker, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän
synpunkt.

När beslut om sådant tillstånd som avses i första stycket meddelas skall

stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade medlemsban-
kens stadgar stadfästas och oktroj beviljas.

Har inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet gjorts inom den

i första stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits, skall Finansin-
spektionen förklara att frågan om fusion har fallit.

6 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den över-
låtande medlemsbanken, gäller om stiftelsens överförande till den över-
tagande banken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.

3161

SFS 1995:1570

SFS 1995:1570

7 § När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa
fusionsavtalet har registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller, vid
fusion enligt 2 §, stadgar för den nybildade medlemsbanken har stadfästs
och oktroj har beviljats, anses fusionen genomförd och överlåtande

medlemsbank upplöst. Den överlåtande bankens medlemmar blir då
medlemmar i den övertagande banken, om inte uppsägning har skett enligt
3 § andra stycket. Samtidigt övergår den överlåtande bankens tillgångar

och skulder till den övertagande banken.

Fusion mellan en medlemsbank och ett helägt dotteraktiebolag

8 § Om en medlemsbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan
medlemsbankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär
att dotterbolaget skall gå upp i medlemsbanken. Styrelserna skall anmäla
avtalet för registrering hos Finansinspektionen. Därvid gäller 5-7 §§ i
tillämpliga delar.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller Finansinspektionens beslut

om tillstånd enligt 5 § har registrerats. Finansinspektionen skall lämna
uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall regist-
rera tillståndet enligt 5 §.

Fusion enligt första stycket får ske även om det i dotterbolaget finns

egendom som medlemsbanken inte får förvärva. Sådan egendom måste
avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, kan
Finansinspektionen förlänga denna frist.

Inlösen av aktier i ett dotterbolag
9 § Om en medlemsbank själv eller tillsammans med ett eller flera
dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar
av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har medlemsbanken rätt att
av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som
har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av medlems-
banken.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lö-

senbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelser-
na i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i
tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän.
Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken
skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemanna-
förfarandet skall bäras av medlemsbanken, om inte skiljemännen av sär-
skilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa
kostnader. En part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan
vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i
original eller bestyrkt kopia. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bola-
gets styrelse har sitt säte.

Har medlemsbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på

grund av att en vidare krets inbjudits att till banken överlåta sådana aktier

mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte
finns särskilda skäl för annat.

10 § Om en medlemsbank vill lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 9 §
men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall banken hos

3162

bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän.
Banken skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Görs en begäran enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast ge-

nom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar
som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsansprå-

ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor
från kungörelsen. Anmodan skall även sändas med brev till varje sådan
aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot

vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en
gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort där
styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt
ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de
frånvarande aktieägarnas rätt,

11 § Om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller domstol

och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om
det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger
utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts är aktieägarna skyldiga att
till medlemsbanken överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse
eller, när frågan är om aktier i ett avstämningsbolag, att låta moderbolaget
registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen
(1989:827). Denna skyldighet föreligger dock endast om medlemsbanken
ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som
godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av
domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att

säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att
denne har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag,
låtit medlemsbanken registreras som ägare, skall medlemsbanken utan
dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av
pengar hos myndighet. Medlemsbanken får inte göra förbehåll om rätt att
återta det nedsatta beloppet.

13 § Medlemsbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt

11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett

dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till medlems-
banken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot
överlämnande av breven till banken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet
med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att med-

lemsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är
ställt till banken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det
ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till ban-
ken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras.

Aktier i ett avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första

meningen på begäran av medlemsbanken registreras med denna som ägare
enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).

3163

SFS 1995:1570

SFS 1995:1570

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996, då föreningsbankslagen

(1987:620) skall upphöra att gälla.

På regeringens vägnar

LENA HJELM-WALLÉN

GÖRAN PERSSON
(Finansdepartementet)

3164