SFS 1998:760 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Associationsrätt Bank- och finansmarknadsrätt Ersättningsrätt

980760.PDF

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

svensk författningssamling sfs 1998:760 lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385); utfärdad den 17 juni 1998. 1 2 utkom från trycket den 7 juli 1998 enligt riksdagens beslut föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen 3 (1975:1385) dels att 2 kap. 4 och 8 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 6 kap. 2 a §, 8–10 kap., 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15 kap., 18 kap. 4, 4 a och 7 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydelse. 2 kap. 4 4 § bolagsordningen skall ange 1. bolagets ﬁrma, 2. den ort i sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall ﬁnnas, samt tiden för styrelseledamots uppdrag, 7. sättet för sammankallande av bolagsstämma, 8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. i fråga om publika aktiebolag, vars ﬁrma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter ﬁrman. bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. prop. 1997/98:99, bet. 1997/98:lu26, rskr. 1997/98:257. jfr rådets direktiv 84/253/eeg om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (egt nr l 126, 12.5.1984, s. 20, celex 389l0048). 3 lagen omtryckt 1993:150. 4 senaste lydelse 1994:1395. 2 1 1 sfs 1998:760 8 § om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen. uppkommer det på den konstituerande stämman en fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan något beslut om bolagets bildande inte fattas förrän frågan har blivit avgjord. en ändring i bolagsordningen som inte har angetts i kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra stycket eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan inte ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. detsamma gäller en ändring av en sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §. om tecknare med ﬂertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. i annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen. när aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. i övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. 4 kap. 5 § beslut om nyemission skall ange 1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag ﬁnnes eller kan utges, 3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning, 5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, 6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning, 7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, 8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie, 9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissionsbeslutet. i fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §. skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. 2 5 kap. 4 § beslut om emission skall ange 1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen, 2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen, 3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen, 4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning, 5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot, 6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, 7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning, 8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion, 9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning, 10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag ﬁnnes eller kan utges. om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissionsbeslutet. i fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen. skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. i fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. sfs 1998:760 6 kap. 5 2 a § bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som 5 senaste lydelse 1994:802. 3 sfs 1998:760 de vid stämman företrädda aktierna. vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §. innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. i följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. 8 kap. bolagets ledning styrelsen 1 § ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. i ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det ﬁnns minst en suppleant. bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen ﬁnns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. styrelsesuppleanter 2 § vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. styrelsens uppgifter 3 § styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. 4 § styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. 4 arbetsordning 5 § styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. i arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att arbetsfördelningen kan upprätthållas. första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. hur styrelsen utses 6 § styrelsen utses av bolagsstämman. i bolagsordningen får det föreskrivas att en eller ﬂera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter. 7 § bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett publikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. bosättningskrav 8 § minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat. obehörighetsgrunder 9 § den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. styrelseledamots mandattid 10 § en styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. styrelseledamots förtida avgång 11 § ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra. anmälan om detta skall göras hos styrelsen. om en styrelseledamot sfs 1998:760 5 sfs 1998:760 som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. 12 § om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte ﬁnns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot 13 § om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på ansökan förordna en ersättare. ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det ﬁnns någon som kan företräda bolaget. styrelsens ordförande 14 § i styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3–5 §§. om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. i ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara styrelsens ordförande. styrelsens sammanträden 15 § ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. 16 § den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat. 17 § om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det ﬁnns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det. en sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. 6 styrelsens beslutförhet 18 § styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande. beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. majoritetskrav vid styrelsebeslut 19 § som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. jäv för styrelseledamot 20 § en styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget, 2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. styrelseprotokoll 21 § vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. i protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas. protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. om styrelsen består av ﬂera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen. styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. 22 § om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. sfs 1998:760 7 sfs 1998:760 verkställande direktör 23 § i ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. i ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör. vice verkställande direktör 24 § om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller ﬂera vice verkställande direktörer. vad som sägs i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice verkställande direktör. om styrelsen har utsett ﬂera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe. den verkställande direktörens uppgifter 25 § den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. i sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt. bosättningskrav för den verkställande direktören 26 § den verkställande direktören skall vara bosatt inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. obehörighetsgrunder för den verkställande direktören 27 § den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. jäv för den verkställande direktören 28 § den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget, 2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. 8 bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. styrelsen som bolagets ställföreträdare 29 § styrelsen företräder bolaget och tecknar dess ﬁrma. handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare 30 § den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess ﬁrma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §. särskild ﬁrmatecknare 31 § styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess ﬁrma. minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess ﬁrma skall vara bosatt inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. i övrigt skall bestämmelserna i 27 och 28 §§ tillämpas på en ﬁrmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. i bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor. kollektiv ﬁrmateckning 32 § styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess ﬁrma får utövas endast av två eller ﬂera personer i förening. någon annan inskränkning får inte registreras. särskild delgivningsmottagare 33 § om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. sfs 1998:760 9 sfs 1998:760 generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens 34 § styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. en ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. kompetensöverskridande 35 § om styrelsen eller en särskild ﬁrmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. en rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild ﬁrmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. registrering 36 § bolaget skall för registrering anmäla 1. bolagets postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande direktör, 3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning, och 4. av vilka och hur bolagets ﬁrma tecknas. anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2–4 angivna personernas postadress. om postadressen avviker från personernas hemvist, skall även hemvistet anges. anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats. rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. 10 anmälan av aktieinnehav 37 § en styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt insiderlagen (1990:1342). upplysningsskyldighet i koncernförhållanden 38 § om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. sfs 1998:760 9 kap. bolagsstämma utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget 1 § aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. rätt att delta i bolagsstämma 2 § rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken. i avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket. i bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. 3 § en aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. en fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. biträden får yttra sig vid bolagsstämman. i bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket. egna aktiers ställning vid bolagsstämman 4 § en aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. en sådan aktie skall inte räknas med när det i denna lag eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i bolaget. 11 sfs 1998:760 aktieägares rösträtt 5 § en aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. 6 § om två eller ﬂera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i bolaget, får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. ordinarie bolagsstämma 7 § inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. vid bolagsstämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, 4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen. i bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller ﬂera ordinarie bolagsstämmor. extra bolagsstämma 8 § om styrelsen anser att det ﬁnns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma. styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget. fortsatt bolagsstämma 9 § vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag. ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1–3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier begär det. en sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. ytterligare uppskov är inte tillåtet. om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades. 12 ort för bolagsstämma 10 § bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. i bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort i sverige. om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket. aktieägares initiativrätt 11 § en aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall skriftligen begära detta hos styrelsen. ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen 1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket kallelse tidigast får utfärdas, eller 2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. sammankallande av bolagsstämma 12 § styrelsen kallar till bolagsstämma. om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13–16 §§. tid och sätt för kallelse 13 § kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. i bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två veckor före stämman. om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. därvid skall bestämmelserna i första stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas. om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. i kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat. 14 § kallelse skall ske enligt bolagsordningen. styrelsen skall sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om sfs 1998:760 13 sfs 1998:760 1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall behandla en fråga om a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31–33 §§, b) bolagets försättande i likvidation, eller c) upphörande av bolagets likvidation. i ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i postoch inrikes tidningar och en rikstäckande dagstidning. kallelsens innehåll 15 § kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. i förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. ärendena skall vara numrerade. det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser ﬁnns i 2 § detta kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 § lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman 16 § under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. fel i kallelse m.m. 17 § om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. bolagsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet. bolagsstämmans öppnande 18 § bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av denne. 14 röstlängd 19 § vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd). röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av stämman utan omröstning. i annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman. röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den. om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas. hur bolagsstämmans ordförande utses 20 § ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. dagordning 21 § det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. ärendenas numrering får inte ändras. styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt 22 § styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. i publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen behandlas. i koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första stycket. om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen. 23 § om styrelsen ﬁnner att en upplysning som har begärts enligt 22 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. upplys- sfs 1998:760 15 sfs 1998:760 ningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det. revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet. styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen. aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare 24 § i ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman. om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior. första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet. omröstningsförfarande 25 § omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. 26 § vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning. om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att tillkännage vilken mening han biträder. 27 § vid val skall omröstning ske öppet. i ett publikt aktiebolag får dock bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. i ett privat aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad begär det. majoritetskrav vid andra beslut än val 28 § i ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§, 16 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30–33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag. majoritetskrav vid val 29 § vid val anses den vald som har fått de ﬂesta rösterna, om inte annat följer av bolagsordningen. vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal. i bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen. majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen 30 § ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 31– 33 §§. 31 § i följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket, 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas. 32 § i följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om beslutet innebär att 1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, 2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller 3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf. 33 § i följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts sfs 1998:760 17 sfs 1998:760 av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om 1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller 2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen 34 om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen 35 § ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas förrän registrering har skett. jäv 36 § en aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare. generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt 37 § bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. stämmoprotokoll 38 § genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolags-stämman. i protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som stämman har fattat. om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts och utfallet av 18 omröstningen. röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet. protokollet skall undertecknas av protokollföraren. det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. om bolagets styrelse består av en ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. en kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt. klander av bolagsstämmobeslut 39 § om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras. även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. 40 § talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts. bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. 41 § en dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan. rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. styrelsens talan mot bolaget 42 § om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. stämningen skall delges den valde ställföreträdaren. skiljeförfarande 43 § ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. sfs 1998:760 19 sfs 1998:760 om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §. om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. i stället skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. skiljemännen får dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa kostnader, om det ﬁnns särskilda skäl för det. 10 kap. revision antalet revisorer 1§ ett aktiebolag skall ha minst en revisor. 2 § för en revisor får en eller ﬂera revisorssuppleanter utses. vad som sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. revisorns uppgifter 3 § revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden. 4 § revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. 5 § revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse ﬁnns i 27–33 §§. om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §. 6 § i samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. bestämmelser om erinringar ﬁnns i 35 §. tillhandahållande av upplysningar m.m. 7 § styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig. de skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär. samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget. 20 hur revisor utses 8 § en revisor väljs av bolagsstämman. om bolaget skall ha ﬂera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller ﬂera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma. i 9, 24 och 25 §§ ﬁnns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall förordna revisor. minoritetsrevisor 9 § en aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en revisor. länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan förordnande meddelas. förordnandet skall avse tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår. obehörighetsgrunder 10 § den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor. kompetenskrav 11 § endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett aktiebolag. en revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. 12 § minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. 13 § bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om 1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1, sfs 1998:760 21 sfs 1998:760 2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i medeltal har överstigit 200, eller 3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1. 14 § för ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller 13 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad revisor. ett sådant beslut gäller i högst fem år. 15 § i andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske. jäv 16 § den får inte vara revisor som 1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver, 3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2, 4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag. anlitande av biträde 17 § en revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte är behörig att vara revisor. om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. revisionsbolag 18 § till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet ﬁnns i 22 12 § lagen (1995:528) om revisorer. följande bestämmelser i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige: 16 § om jäv, 17 § om anlitande av biträde, 36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och 43 § om registrering. revisor i dotterföretag 19 § till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer utses. revisorns mandattid 20 § uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. förtida avgång 21 § ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. anmälan skall göras hos styrelsen. om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. 22 § en revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. han skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse. revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. för anmälan gäller vad som föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse. registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skattemyndigheten. 23 § om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10–16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara revisor och det inte ﬁnns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden. länsstyrelseförordnande av revisor 24 § efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor, 1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 11 § första stycket och 12–14 §§, 2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte ﬁnns någon behörig revisorssuppleant, eller 3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet har åsidosatts. sfs 1998:760 23 sfs 1998:760 anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. 25 § om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor. 26 § länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. förordnandet skall avse tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn. revisionsberättelsen 27 § revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket. revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-berättelsen. revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets ﬁrma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser. 28 § revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. 29 § revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida 1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen, 2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och 3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter. om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen. 30 § revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget. om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. 24 31 § i revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483), 2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen, 3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetalningslagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och 2 §§ skattebetalningslagen. om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1–3, skall revisorn genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. 32 § utöver vad som följer av 28–31 §§ får en revisor i revisions-berättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om. 33 § om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. koncernrevisionsberättelsen 34 § i fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll. koncernrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets ﬁrma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-berättelsen avser. på koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncern-revisionsberättelsen. om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen. erinringar 35 § om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt. styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. om erinran framställs senast i samband med att revisions-berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram. revisorns närvaro vid bolagsstämma 36 § revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. sfs 1998:760 25 sfs 1998:760 revisorns tystnadsplikt 37 § en revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. åtgärder vid misstanke om brott 38 § en revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han ﬁnner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt något av följande lagrum: 1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69). 39 § en revisor som ﬁnner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. 40 § senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. när han anmäler detta enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt. i fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket. revisorns upplysningsplikt 41 § revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. 42 § revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. 26 revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. registrering 43 § bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-ansvarig för revisionen. anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges. anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. sfs 1998:760 11 kap. allmän och särskild granskning allmän granskning 1 § om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller ﬂera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 4 §. 2 § för en lekmannarevisor får en eller ﬂera suppleanter utses. vad som sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. 3 § bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer. lekmannarevisorns uppgifter 4 § lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver. 5 § lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed. 6 § lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse ﬁnns i 14 §. 7 § lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 10 kap. 5 §. 27 sfs 1998:760 tillhandahållande av upplysningar m.m. 8 § styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. de skall lämna de upplysningar och det biträde som lekmannarevisorn begär. samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget. hur lekmannarevisor utses 9 § en lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt. obehörighetsgrunder 10 § den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-revisor. jäv 11 § den får inte vara lekmannarevisor som 1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver, 3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2, 4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag. anlitande av biträde 12 § en lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed. 28 lekmannarevisorns avgång 13 § ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. anmälan skall göras hos styrelsen. om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. lekmannarevisorns granskningsrapport 14 § granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket. i rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att granska enligt 5 §. om lekmannarevisorn ﬁnner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen. en lekmannarevisorn får i granskningsrapporten lämna även andra upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om. 15 § granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman. om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inﬂytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den. lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma 16 § lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. lekmannarevisorns tystnadsplikt 17 § lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. lekmannarevisorns upplysningsplikt 18 § lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. 19 § lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har för- sfs 1998:760 29 sfs 1998:760 satts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. registrering 20 § bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor. anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. särskild granskning 21 § en aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förﬂuten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller ﬂera särskilda granskare. länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar särskild granskare. följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare: 8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 10 § om obehörighetsgrunder, 11 § om jäv, 12 § om anlitande av biträde, 16 § om rätt att närvara på stämma, 17 § om tystnadsplikt, 18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt 10 kap. 18 § om revisionsbolag. yttrandet över den särskilda granskningen 22 § den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman. samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma där frågan om särskild granskare behandlades. 30 12 6kap. 5 § sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot denna lag. för brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1–6 §§. sfs 1998:760 13 kap. 7 12 § likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som läggs fram på ordinarie bolagsstämma för godkännande. i fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 7 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 5 kap. 17–23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om ﬁnansierings-analys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) inte tillämpas. i förekommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. i balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten. 14 § sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och i kopia sändas till aktieägare enligt 9 kap. 16 § samt läggas fram vid stämman. därvid skall 9 kap. 7 § andra stycket 3 och 9 kap. 9 § andra stycket tillämpas. 6 7 senaste lydelse 1994:802. senaste lydelse 1995:1555. 31 sfs 1998:760 15 § när likvidatorerna framlagt slutredovisning är bolaget upplöst. anmälan därom skall genast göras för registrering. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier kan trots bestämmelserna i första stycket hos likvidatorerna begära bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket tilllämpas. om likvidatorerna ﬁnner att bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs. 14 kap. 8 20 § när en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1–3 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket tillämpas. om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga delar. 9 30 § talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall som avses i 9 kap. 40 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. för förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i post- och inrikes tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget solidariskt. 15 kap. skadestånd m.m. stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar 1 § en stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar 2 § en revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. han skall även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. i fall som avses 8 9 32 senaste lydelse 1994:802. senaste lydelse 1994:802. i 10 kap. 40 § svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga. aktieägares skadeståndsansvar 3 § en aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m. 4 § om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier. lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. jämkning 5 § om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. gemensamt skadeståndsansvar 6 § om ﬂera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. vad någon av dem har betalat i skadestånd får han återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. talan om skadestånd till bolaget 7 § talan om skadestånd till bolaget enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. 8 § en uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse. om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. sfs 1998:760 33 sfs 1998:760 9 § ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om skadestånd till bolaget. om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången. tiden för väckande av talan 10 § talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman. 11 § har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som avses i första stycket framgår av 13 §. 12 § styrelsen får trots bestämmelserna i 7–11 §§ föra en skadeståndstalan som grundas på brott. 13 § talan för bolagets räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot 1. en stiftare sedan fem år har förﬂutit från det att beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma, 2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förﬂutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på, fattades eller vidtogs, 3. en revisor sedan fem år har förﬂutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 4. en lekmannarevisor sedan fem år har förﬂutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser, 5. en särskild granskare sedan fem år har förﬂutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman, 6. en aktieägare sedan två år har förﬂutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på. konkursbos talerätt 14 § om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde. 34 18 10 kap. 4§ har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. detsamma gäller, om registreringsmyndigheten ﬁnner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. bestämmelserna i första stycket hindrar inte registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 9 kap. 40 § första stycket. registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. 11 sfs 1998:760 4a§ om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild ﬁrmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla. avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. avregistreringen skall också ske omedelbart om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet skall gälla omedelbart. i övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. 12 7§ en myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8, 26 eller 31 §, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen. länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvalt-ningsdomstol inom två månader från beslutets dag. detsamma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §. prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 10 11 12 senaste lydelse 1995:1555. senaste lydelse 1994:802. senaste lydelse 1995:1555. 35 sfs 1998:760 19 13 kap. 1§ till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket. 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §. utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet. i fall som avses i 10 kap. 37 § och 11 kap. 17 § skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. 1. denna lag träder i kraft den 1 januari 1999. 2. om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen. 3. anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses i den punkten. anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999. 4. vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser. detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före ikraftträdandet. 5. om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie bolags-stämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att denna stämmer överens med bestämmelsen. kallelse till den stämman skall ske i enlighet med äldre bestämmelser. 6. i fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9 kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000. om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva en fråga om att i bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap. 14 § första stycket andra meningen inte ske. beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor utsetts, dock längst till utgången av år 1999. 8. intill utgången av år 1999 får en revisor trots bestämmelserna i 10 kap. 20 § utses för en kortare mandattid än fyra år. om ett revisorsuppdrag som har getts före lagens ikraftträdande gäller för viss tid, består det till utgången av mandattiden. om det gäller tills vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter den 1 januari 2000. 13 36 senaste lydelse 1994:802. 9. beträffande tiden för väckande av talan om anspråk på skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§ gäller äldre bestämmelser, om anspråket har uppkommit före lagens ikraftträdande. på regeringens vägnar laila freivalds sten andersson (justitiedepartementet) sfs 1998:760 37 fakta info direkt, tel. 08-587 671 00 elanders gotab, stockholm 1998

Viktiga lagar inom associationsrätten

Aktiebolagslag (2005:551)
Lag (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
Stiftelselag (1994:1220)
Årsredovisningslag (1995:1554)

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Arbetar du med associationsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom associationsrätt.

Namn	Ändamål	Typ
.JpLogin	Kakor som används för att avgöra vilka sidvisningar som hör till samma användarbesök. Behövs för inloggning samt optimering.	Inloggning och sessionshantering
.AspNetCore.Session	Kakor som används för att avgöra vilka sidvisningar som hör till samma användarbesök. Behövs för inloggning samt optimering.	Inloggning och sessionshantering
EPiStateMarker	Kakor som används för att avgöra vilka sidvisningar som hör till samma användarbesök. Behövs för inloggning samt optimering.	Inloggning och sessionshantering
.AspNetCore.Antiforgery.#	Förebygger Cross-Site Request Forgery (CSRF) attacker.	Skydd mot förfalskade förfrågningar
__cf_bm	Kaka som används för att hämta teckensnitt.	Teckensnitt
jp-cookies	Denna kaka används för att hålla reda på vilka kakor som användaren accepterat att vi lagrar.	Godkännande av kakor
FedAuth	Denna kaka sätts för användare som använder federerad inloggning.	Federerad inloggning
CourseEvaluations	Denna kaka sätts för användare som skickat in kursutvärderingar.	Kursutvärderingar

Namn	Ändamål	Typ
JP_Download	Denna kaka håller reda på om användaren har lämnat sin e-postadress när den ska ladda ner en fil från den publika sajten.	Filnedladdning
ExamStudentId	Kakan möjliggör för webbkursexamintioner för användare utan personligt konto.	Webbkursexaminationer
JSESSIONID	Kaka som används för uppspelning av video. Används för att hålla en anonym användarsession.	Solidtango
_fanplay_session	Kaka som används för uppspelning av video. Används för att hålla en anonym användarsession.	Solidtango
lang	Sparar språkval för Twitter-flödet.	Twitter
_gali	Denna kaka används för att särskilja användare.	Google Analytics
form.apsis.one	Denna kaka används för inbäddade formulär.	Form Apsis One
mediaflow	Kaka som kan användas. Mediaflow används för uppspelning av video	Mediaflow

Namn	Ändamål	Typ
_ga	Kakor som används för besöksmätning.	Google Analytics
_gid	Kakor som används för besöksmätning.	Google Analytics
_gat	Kakor som används för besöksmätning.	Google Analytics
_hjIncludedInSample	Dessa kakor används för webbanalys funktionalitet och tjänster från hotjar.	Hot Jar
_hjid	Dessa kakor används för webbanalys funktionalitet och tjänster från hotjar.	Hot Jar
www.uc.se	Används för risksigillet i sidfoten på publik sajt.	Upplysningscentralen (UC)
Apsis One	Används för att analysera användarbeteende och skräddarsy marknadsföring.	Apsis One

Namn	Ändamål	Typ
test_cookie	Kakor för Google Advertising	Google Advertising
IDE	Kakor för Google Advertising	Google Advertising
3135848f46	Kaka för att spara IP-adresser för att identifiera företag eller organisationer som besöker webbsidan.	ProspectEye (Apsis Lead)

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 1998:760 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Viktiga lagar inom associationsrätten

JP Infonets tjänster inom associationsrätt

Om Lagboken.se