SFS 2012:378 Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Du är här: Start / Bank- och finansmarknadsrätt / Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument / SFS 2012:378 Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
120378.PDF

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

background image

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument;

utfärdad den 7 juni 2012.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs2 i fråga om lagen (1991:980) om han-

del med finansiella instrument

3

dels att 6 kap. 1 b § ska upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 4�6, 13�15, 17, 19�21, 24, 29, 31, 34 och 35 §§,

2 b kap. 1 §, 4 kap. 22 § samt 6 kap. 1 e, 1 h, 3 och 3 a §§ ska ha följande
lydelse,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 2 c kap., av följande lydelse.

1 kap.

1 §

4

I denna lag betyder

finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen

(2007:528) om värdepappersmarknaden,

överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen

om värdepappersmarknaden,

penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3

lagen om värdepappersmarknaden,

börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och

sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från
filial i Sverige,

reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappers-

marknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om

system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling

av förpliktelser på finansmarknaden,

1 Prop. 2011/12:129, bet. 2011/12:FiU49, rskr. 2011/12:239.

2 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010
om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värde-
papper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG
om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värde-
papper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1,
Celex 32010L0073).

3 Lagen omtryckt 1992:558.

4 Senaste lydelse 2011:732.

SFS 2012:378

Utkom från trycket
den 15 juni 2012

background image

2

SFS 2012:378

prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG

av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värde-
papper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av
direktiv 2001/34/EG

5, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets

direktiv 2010/78/EU

6,

prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av

den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets
direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av
dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och
spridning av annonser

7,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt

instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat överlåtbart värdepapper:
1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom

interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära kon-

vertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att för-
värva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande
av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfär-
dats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett
bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,

kvalificerad investerare:
1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmarknaden,

om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell
kund,

2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmarknaden,
3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappersmarknaden,

om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell
kund, samt

4. sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångs-

bestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade över-

låtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upp-
repade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av

aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samt-
liga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,
målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande

lämnas,

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG

av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upp-
lysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en regle-
rad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

8, senast ändrat genom

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU

9,

5 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071).

6 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

7 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

8 EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109).

9 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

background image

3

SFS 2012:378

nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska

lämnas till investerare med följande innehåll:

1. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker för-

enade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder
och finansiell ställning,

2. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker för-

enade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter
förenade med värdepapperet,

3. erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kost-

nader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4. närmare upplysningar om upptagandet till handel, och
5. motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissio-

nen tillför, samt

företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepap-

per är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genom-
snittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för
de tre föregående kalenderåren.

2 kap.

4 §

10

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett

prospekt inte upprättas, om

1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare,
2. erbjudandet riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer, som

inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp mot-

svarande minst 100 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde

som motsvarar minst 100 000 euro, eller

5. det belopp som sammanlagt inom EES ska betalas av investerarna

under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Om ett giltigt prospekt finns och emittenten eller den som ansvarar för

upprättandet av prospektet enligt 9 § i ett skriftligt avtal har godkänt att det
används vid återförsäljning genom finansiella mellanhänder eller vid slutlig
placering av överlåtbara värdepapper, behöver ytterligare prospekt inte upp-
rättas.

5 §

11

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett

prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser

1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen

inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett

offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbju-
dandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköps-
erbjudanden på aktiemarknaden,

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion,

när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen

10 Senaste lydelse 2007:535.

11 Senaste lydelse 2007:535.

background image

4

SFS 2012:378

enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 §
om att ett prospekt ska upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en del-

ning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspek-
tionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt
2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

5. utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de

aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller infor-
mation om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudan-
det görs tillgängligt, eller

6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller

styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget
eller av ett närstående företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor
inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara
värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet
görs tillgängligt.

Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför

EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad
marknad inom EES eller på en marknad utanför EES som enligt beslut av
Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad.

�r de överlåtbara värdepapperen upptagna på en marknad utanför EES,

som bedömts vara likvärdig, ska tillräcklig information, inbegripet ett doku-
ment som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om
motiven och de närmare formerna för erbjudandet, göras tillgänglig på ett
språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Finansinspektionen får hos Europeiska kommissionen begära beslut om

likvärdighet för en marknad utanför EES.

6 §

12

När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad mark-

nad behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de

senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier
av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till
handel på samma reglerade marknad,

2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns

upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte inne-
bär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3. överlåtbara värdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett

offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbju-
dandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköps-
erbjudanden på aktiemarknaden,

4. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när

det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen
enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 §
om att ett prospekt ska upprättas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när

det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen

12 Senaste lydelse 2007:535.

background image

5

SFS 2012:378

enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 §
om att ett prospekt ska upprättas,

6. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad och

om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som
utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som
redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett doku-
ment som innehåller information om aktierna samt om motiven och de när-
mare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

7. överlåtbara värdepapper erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande

eller tidigare anställda eller styrelseledamöter av företaget eller av ett närstå-
ende företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som
redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett doku-
ment som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om
motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

8. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara

värdepapper eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av
samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma
reglerade marknad.

13 §

13

Ett prospekt ska upprättas som ett eller tre separata dokument. I det

senare fallet ska informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdoku-
ment, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett
prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt.

Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten.

Värdepappersnoten ska innehålla information om de överlåtbara värdepap-
peren. Sammanfattningen ska innehålla de uppgifter som anges i 14 §.

Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och regist-

rerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emit-
tenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när överlåtbara
värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad
marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och even-
tuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som
skulle kunna påverka en investerares bedömning, får information om detta
ges i värdepappersnoten, även om sådan information normalt skulle ha läm-
nats i registreringsdokumentet eller genom tillägg i enlighet med 34 §. Vär-
depappersnoten och sammanfattningen ska godkännas av Finansinspektio-
nen enligt 25 §.

14 §

14

I ett prospekt ska det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt

att förstå. Sammanfattningen ska ha en standardiserad utformning och för-
medla nyckelinformation.

Sammanfattningens innehåll och utformning ska, tillsammans med de

andra delarna av prospektet, ge tillfredsställande information om de överlåt-
bara värdepapperen.

Sammanfattningen ska även innehålla uppgift om
1. att den ska ses som en introduktion till prospektet,

13 Senaste lydelse 2007:535.

14 Senaste lydelse 2007:535.

background image

6

SFS 2012:378

2. att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen ska

grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet,

3. att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av upp-

gifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översätt-
ning av prospektet, och

4. en tydlig varning om den begränsning av ansvaret för innehållet i sam-

manfattningen som gäller enligt 15 §.

Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas

när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett
nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, tas upp till handel på en
reglerad marknad.

15 §

15

En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i

sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen
eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra
delarna av prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra
delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation.

17 §

16

Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de

slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmän-
heten, ska emittenten så snart det är möjligt

1. ge in villkoren till Finansinspektionen för registrering,
2. underrätta berörd behörig myndighet i en annan stat inom EES om vill-

koren, och

3. offentliggöra villkoren enligt 29 §.
De slutliga villkoren ska endast innehålla information som rör innehållet i

värdepappersnoten.

19 §

17

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att information som

krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får uteläm-
nas i ett prospekt, om inspektionen finner att

1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för

emittenten, och utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att
allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig bety-
delse för att en välgrundad bedömning ska kunna göras beträffande emitten-
ten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de överlåtbara
värdepapper som prospektet avser, eller

2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedöm-

ningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för
emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant.

Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall ute-

lämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller
rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om
det är möjligt, ska prospektet innehålla likvärdig information.

Om ett prospekt upprättas enligt 8 § och de överlåtbara värdepapperen

som prospektet avser garanteras enligt 3 § 1, får information som krävs

15 Senaste lydelse 2005:833.

16 Senaste lydelse 2007:535.

17 Senaste lydelse 2007:535.

background image

7

SFS 2012:378

enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen utelämnas av-
seende garanten.

20 §

18

Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller

flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av
Finansinspektionen eller offentliggjorts enligt 17 kap. lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden. Informationen blir i så fall en del av prospektet.
Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.

Hänvisningarna ska föras in i en förteckning som ska bifogas prospektet.

21 §

19

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp

till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska prospektet upprättas på
svenska, om det inte följer av föreskrifter meddelade med stöd av tredje
stycket, andra stycket eller 23 § att det får upprättas på ett annat språk.

När ett prospekt avser icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som

vart och ett har ett nominellt värde motsvarande minst 100 000 euro och som
ska tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upp-
rättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella
marknaderna.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela

ytterligare föreskrifter om när prospekt får upprättas på ett annat språk än
svenska.

24 §

20

Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första

stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det
godkänts enligt 28 §.

Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det

ges ut överlåtbara värdepapper enligt prospektet.

Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella till-

lägg görs enligt 34 §.

29 §

21

Ett prospekt ska offentliggöras

1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande sprid-

ning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till
allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till
handel görs,

2. genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten

hos de reglerade marknader där de överlåtbara värdepapperen tas upp till
handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos vär-
depappersinstitut som medverkar vid erbjudandet,

3. på emittentens webbplats eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar

vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats, eller

4. på en webbplats som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att

överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs.

18 Senaste lydelse 2005:833.

19 Senaste lydelse 2007:535.

20 Senaste lydelse 2007:535.

21 Senaste lydelse 2007:535.

background image

8

SFS 2012:378

Om ett prospekt offentliggörs enligt första stycket 1 eller 2, ska prospektet

även offentliggöras på emittentens webbplats eller, i de fall värdepappersin-
stitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats.

31 §

22

Finansinspektionen ska på sin webbplats offentliggöra antingen

samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa
med eventuella länkar till de webbplatser där prospekten har offentliggjorts.
Offentliggörandet ska vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts
under de senaste tolv månaderna.

Finansinspektionen ska på sin webbplats även offentliggöra eventuella

tillägg till ett prospekt enligt 34 §.

34 §

23

Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka

bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och
som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men
innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till all-
mänheten löper ut eller, om det inträffar senare, de överlåtbara värdepappe-
ren tas upp till handel på en reglerad marknad, ska tas in eller rättas till i ett
tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av
denna, ska kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i
tillägget.

Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av

Finansinspektionen, om Sverige är hemmedlemsstat. Finansinspektionen ska
meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg
inom sju arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget
ska därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts
på. När Finansinspektionen har godkänt ett tillägg till prospekt, ska Euro-
peiska värdepappers- och marknadsmyndigheten underrättas om godkän-
nandet. Tillsammans med underrättelsen ska Finansinspektionen lämna en
kopia av tillägget.

En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en

anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåt-
bara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmä-
lan eller sitt samtycke inom minst två arbetsdagar från offentliggörandet.

I tillägget till prospektet ska sista dagen för återkallelse av anmälan eller

samtycke anges.

35 §

24

När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, ska inspektionen,

på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna
ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater
inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten
eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad
marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska överlämnas inom
tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begä-
ran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från godkännan-
det av prospektet. Ett intyg ska samtidigt överlämnas till Europeiska värde-

22 Senaste lydelse 2005:833.

23 Senaste lydelse 2012:189.

24 Senaste lydelse 2012:189.

background image

9

SFS 2012:378

pappers- och marknadsmyndigheten. Emittenten eller den som har upprättat
prospektet ska underrättas om intyget.

Av intyget ska det framgå
1. att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt
2. om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta.
Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospek-

tet översätts, ska översättningen bifogas den begäran som ges in till Finans-
inspektionen enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten
tillsammans med intyget och kopian av prospektet.

Bestämmelserna i första�tredje styckena ska tillämpas även för eventuella

tillägg som upprättas enligt 34 §.

2 b kap.

1 §

25

Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller

bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlå-
tande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bola-
gen är ett publikt aktiebolag.

2 c kap. Vissa delningar där vederlaget utgörs av aktier

1 §

Vid delningar enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller

bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlå-
tande bolag utgörs av aktier i det eller de övertagande bolagen och minst ett
av bolagen är ett publikt aktiebolag.

2 §

Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen

ska upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med
den som ska finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen för
granskning. Granskningen ska avse en bedömning av om dokumentet är lik-
värdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförordningen.

Dokumentet ska upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett

enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

3 §

Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte är likvärdigt med ett

prospekt, ska inspektionen inom tio arbetsdagar från det att ett fullständigt
dokument kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt ska
upprättas. Tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut är i stäl-
let tjugo arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspek-
tionen, om det överlåtande bolaget eller det eller de övertagande bolagen

1. inte tidigare har erbjudit överlåtbara värdepapper till allmänheten, och
2. inte tidigare har fått överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en

reglerad marknad.

Om ett dokument behöver kompletteras, ska Finansinspektionen snarast

och senast inom tio arbetsdagar från det att dokumentet kom in till inspektio-
nen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar.

25 Senaste lydelse 2010:2055.

background image

10

SFS 2012:378

4 §

Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut enligt 3 §, ska doku-

mentet hållas tillgängligt för aktieägarna i överlåtande bolag under minst två
veckor före den bolagsstämma då beslut ska fattas om godkännande av del-
ningsplanen. Kopior av dokumentet ska genast och utan kostnad skickas till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i det överlåtande bolaget i första

stycket ska också tillämpas i fråga om aktieägare i övertagande bolag i de
fall som anges i 24 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

4 kap.

22 §

26

Bestämmelserna i 3�18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av

23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktie-
bolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat
enligt 2 kap. 39 §.

6 kap.

1 e §

27

När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, ska Finans-

inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet och
Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om emittenten eller ett
utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av överlåt-
bara värdepapper till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brotts-
lighet eller har överträtt bestämmelserna i 15�18 kap. lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden.

Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder

som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottslig-
heten eller överträdelsen, får Finansinspektionen vidta åtgärd enligt 1 c och
1 d §§. Innan åtgärd vidtas ska inspektionen underrätta den myndighet som
har godkänt prospektet och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndig-
heten. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen
och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten så snart som möj-
ligt om vidtagna åtgärder.

1 h §

28

Om Finansinspektionen finner att en anmälan inte har gjorts som

uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, ska
inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har
sitt säte eller, om bolaget inte har säte i en stat inom EES, den stat som avses
i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet. Finansinspektionen ska också under-
rätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

Om en anmälan fortfarande inte görs trots de åtgärder som har vidtagits av

den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, och en
sådan anmälan ska göras enligt en offentlig reglering som bygger på öppen-
hetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, får
Finansinspektionen besluta att den anmälningsskyldige ska anmäla inne-
havet till bolaget och till Finansinspektionen. Innan åtgärden vidtas ska

26 Senaste lydelse 2007:535.

27 Senaste lydelse 2012:189.

28 Senaste lydelse 2012:189.

background image

11

SFS 2012:378

inspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspek-
tionen ska också underrätta Europeiska kommissionen och Europeiska vär-
depappers- och marknadsmyndigheten så snart som möjligt.

3 §

29

Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om

han inte fullgör skyldigheten att

1. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 §

eller 9 § andra stycket,

2. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 1 h §

andra stycket,

3. offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §, eller

att lämna sådana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 §,

4. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1�3 §§ eller föreskrifter som har med-

delats med stöd av 7 kap. 1 § 7, eller

5. följa en begäran enligt 1 a §.

3 a §

30

Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av

den som

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkän-

nande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap.

34 §,

3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg

till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4. trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte

ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §,
6. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och

Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller

7. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller

18 §.

Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i
1. första stycket 1�5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kro-

nor, och

2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner

kronor.

Avgiften tillfaller staten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.
2. När det gäller ansökningar om godkännande av prospekt som har kom-

mit in till Finansinspektionen före lagens ikraftträdande, ska vid tillämpning
av 2 kap. 26 § ansökan anses ha kommit in till inspektionen den dag lagen
träder i kraft.

29 Senaste lydelse 2007:365.

30 Senaste lydelse 2007:365.

background image

12

SFS 2012:378

Karnov Group Sweden AB, tel. 08-587 671 00

Edita Västra Aros, Västerås 2012

På regeringens vägnar

PETER NORMAN

Katarina Back
(Finansdepartementet)

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Arbetar du med bank- och finansmarknadsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom bank- och finansmarknadsrätt.