SFS 2005:833 Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument;

utfärdad den 24 november 2005.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs2 i fråga om lagen (1991:980) om han-

del med finansiella instrument

3

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1–6 §§ samt 6 kap. 1 a och 3 §§ skall ha följande

lydelse,

dels att det i lagen skall införas 41 nya paragrafer, 2 kap. 7–37 §§ samt

6 kap. 1 b–1 f och 3 a–3 e §§ samt närmast före 2 kap. 1, 2, 4, 6, 8, 9, 10, 11,
13, 18, 20, 21, 24, 25, 28, 32, 34, 35, 36 och 37 §§ samt 6 kap. 1 b, 1 c, 1 e,
1 f och 3 a §§ nya rubriker av följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny rubrik närmast före 6 kap. 1 § som

skall lyda ”Upplysningsskyldighet”, en ny rubrik närmast före 6 kap. 2 §
som skall lyda ”Vite” och en ny rubrik närmast före 6 kap. 4 § som skall
lyda ”Årliga avgifter till Finansinspektionen”,

dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 2 a och 2 b kap., av föl-

jande lydelse.

1 kap.

1 §

4 I denna lag betyder

finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse

avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller

fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktie-
ägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett ut-
ländskt bolag (depåbevis),

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
anmält avvecklingssystem: vad som anges i 2 § lagen (1999:1309) om

system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG

av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värde-

1 Prop. 2004/05:158, bet. 2005/06:FiU9, rskr. 2005/06:44.

2 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om
de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas
upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s.
64, Celex 32003L0071).

3 Lagen omtryckt 1992:558.

4 Senaste lydelse 2004:55.

SFS 2005:833

Utkom från trycket
den 2 december 2005

2

SFS 2005:833

papper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av
direktiv 2001/34/EG

5,

prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av

den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets di-
rektiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av
dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt
och spridning av annonser

6,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt in-

strument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat finansiellt instrument:
1. aktie och finansiellt instrument som kan jämställas med aktie, såsom

interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2. finansiellt instrument, såsom konvertibel där rätten att begära konverte-

ring tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva så-
dant instrument som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan
rättighet som instrumentet är bärare av, om instrumentet utfärdats av emit-
tenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår
i samma koncern som den emittenten,

kvalificerade investerare:
1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna,
2. juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i fi-

nansiella instrument,

3. stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och

Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internatio-
nella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga orga-
nisationer,

4. juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren

uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar:

a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250,
b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit mot-

svarande 43 miljoner euro, och

c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande

50 miljoner euro, samt

5. andra juridiska personer än de som omfattas av 1–4 och fysiska perso-

ner, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade inves-
terare,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade fi-

nansiella instrument av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upp-
repade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av

finansiella instrument utgivna av en juridisk person att på generellt angivna
villkor överlåta samtliga eller en del av dessa instrument till budgivaren.

5 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071).

6 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

3

SFS 2005:833

2 kap.

Prospektskyldighet

1 §

7 Ett prospekt skall upprättas när finansiella instrument som är avsedda

för allmän omsättning erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en
reglerad marknad, om inte annat följer av 2–7 §§.

Undantag från prospektskyldighet

Allmänt

2 §

8 Bestämmelserna om prospekt i denna lag tillämpas inte, om de finan-

siella instrumenten utgörs av

1. andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses i

1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, eller

2. fordringsrätter med kortare löptid än ett år.

3 § Prospekt behöver inte upprättas, om de finansiella instrumenten

1. villkorslöst och oåterkalleligt garanteras av en stat inom EES eller av

ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myn-
dighet inom EES, eller

2. utgörs av icke aktierelaterade finansiella instrument som ges ut av en

stat eller en centralbank inom EES, av ett landsting eller en kommun eller en
motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES eller av en mellan-
statlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar.

Erbjudande till allmänheten

4 §

9 När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett pro-

spekt inte upprättas, om

1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare,
2. erbjudandet riktas till mindre än hundra fysiska eller juridiska personer,

som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser köp av finansiella instrument till ett belopp motsva-

rande minst 50 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de finansiella instrumenten har ett nominellt värde som

motsvarar minst 50 000 euro, eller

5. det belopp som sammanlagt skall betalas av investerarna under en tid

av tolv månader motsvarar högst 1 miljon euro.

5 §

10 När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett pro-

spekt inte upprättas, om erbjudandet avser

1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen

inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. finansiella instrument som erbjuds som vederlag i samband med ett of-

fentligt uppköpserbjudande, när det har lämnats in ett dokument som har

7 Senaste lydelse 2004:55.

8 Senaste lydelse 1992:1713.

9 Senaste lydelse 1992:1713.

10 Senaste lydelse 1992:1714.

4

SFS 2005:833

granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 a kap. 1 § och in-
spektionen inte har meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt
skall upprättas,

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fu-

sion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspek-
tionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat
beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kost-

nad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de
aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller infor-
mation om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudan-
det görs tillgängligt, eller

5. finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller sty-

relseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget
eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de in-
strument som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller
hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de fi-
nansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbju-
dandet görs tillgängligt.

Upptagande till handel

6 §

11 När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad

behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de se-

naste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier av
samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till han-
del på samma reglerade marknad,

2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns

upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte inne-
bär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3. finansiella instrument erbjuds som vederlag i samband med ett offent-

ligt uppköpserbjudande, när det har lämnats in ett dokument som har gran-
skats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 a kap. 1 § och inspek-
tionen inte har meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt skall
upprättas,

4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när

det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen en-
ligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut en-
ligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och

om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som
utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som
redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett doku-
ment som innehåller information om aktierna samt om motiven och de när-
mare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

6. finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller sty-

relseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget

11 Senaste lydelse 1992:1714.

5

SFS 2005:833

eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de in-
strument som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad
och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten
samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,
eller

7. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella in-

strument eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av
samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma
reglerade marknad.

7 § När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad
behöver ett prospekt inte upprättas då finansiella instrument av samma kate-
gori sedan mer än 18 månader är upptagna till handel på en annan reglerad
marknad inom EES, om

1. de finansiella instrumenten av samma kategori togs upp till handel på

den andra reglerade marknaden med stöd av

a) ett godkänt prospekt som offentliggjorts enligt regler motsvarande dem

i 28–30 §§ och instrumenten togs upp till handel för första gången efter den
31 december 2003, eller

b) ett prospekt som godkänts enligt kraven i rådets direktiv 80/390/EEG

av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning
och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värde-
papper till officiell notering vid fondbörs

12 eller Europaparlamentets och rå-

dets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepap-
per till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträf-
fande sådana värdepapper

13 och instrumenten togs upp till handel före den 1

januari 2004,

2. emittenten har fullgjort löpande skyldigheter på den andra reglerade

marknaden, och

3. den som ansöker om att de finansiella instrumenten skall tas upp till

handel på den reglerade marknaden upprättar ett sammanfattande dokument
på ett språk som Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar och offentlig-
gör dokumentet enligt 29 §.

Dokumentet enligt första stycket 3 skall innehålla information motsva-

rande den som enligt 14 § skall ingå i en sammanfattning. Dokumentet skall
även innehålla information om var det senaste godkända prospektet kan fås
och var den finansiella information som emittenten offentliggjort till följd av
löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig.

Prospekt upprättade trots att prospektskyldighet inte föreligger

8 § Om ett prospekt upprättas i de fall som avses i 3–7 §§, blir bestämmel-
serna i denna lag och prospektförordningen tillämpliga.

12 EGT L 100, 17.4.1980, s. 1 (Celex 31980L0390).

13 EGT L 184, 6.7.2001, s. 1 (Celex 32001L0034).

4 SFS 2005:812–836

6

SFS 2005:833

Ansvar för upprättande av prospekt

Erbjudande till allmänheten

9 § Vid ett erbjudande till allmänheten som innefattar emission av finan-
siella instrument skall prospektet upprättas av emittenten.

Vid ett erbjudande till allmänheten om köp av aktier, konvertibler, teck-

ningsoptioner eller teckningsrätter som lämnas av någon som innehar sådana
finansiella instrument skall prospektet upprättas av det aktiebolag som har
gett ut instrumenten. Den som avser att lämna ett sådant erbjudande skall
underrätta styrelsen i bolaget senast sex veckor före den dag då köp tidigast
avses ske.

Vid andra erbjudanden till allmänheten än sådana som avses i första och

andra styckena skall prospektet upprättas av den som lämnar erbjudandet.

Ett aktiebolag får ta ut ersättning för sina kostnader för att upprätta ett

prospekt enligt andra stycket av den som lämnar erbjudandet. Om erbjudan-
det lämnas av flera, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till
det antal instrument av samma slag som var och en erbjuder till allmänheten.

Upptagande till handel

10 § Vid en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till handel
på en reglerad marknad skall prospektet upprättas av den som gör ansökan.

Prospektets innehåll

11 § Ett prospekt skall innehålla all information rörande emittenten och de
finansiella instrumenten som är nödvändig för att en investerare skall kunna
göra en välgrundad bedömning av emittentens och en eventuell garants till-
gångar och skulder, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter samt
av de finansiella instrumenten. Informationen skall vara skriven så att den är
lätt att förstå och analysera.

Ytterligare bestämmelser om den information som ett prospekt skall inne-

hålla finns i prospektförordningen.

12 § Inför upprättandet av ett prospekt och vid offentliggörande av det en-
ligt 28–30 §§ får, i syfte att upprätta och offentliggöra prospektet och utan
hinder av 21 § personuppgiftslagen (1998:204), de personuppgifter behand-
las som prospektet skall innehålla. I den utsträckning det krävs enligt 28–
30 §§ får personuppgifterna i prospektet föras över till en stat utanför EES.

Prospektets utformning

13 § Ett prospekt skall upprättas som ett eller tre separata dokument. I det
senare fallet skall informationen i prospektet delas upp i ett registrerings-
dokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att
ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt.

Registreringsdokumentet skall innehålla information om emittenten. Vär-

depappersnoten skall innehålla information om de finansiella instrumenten.
Sammanfattningen skall innehålla de uppgifter som anges i 14 §.

7

SFS 2005:833

Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och regist-

rerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emit-
tenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när finansiella
instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad
marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och even-
tuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som
skulle kunna påverka en investerares bedömning, skall värdepappersnoten
innehålla information om detta, även om sådan information normalt skulle
ha lämnats i registreringsdokumentet. Värdepappersnoten och sammanfatt-
ningen skall godkännas av Finansinspektionen enligt 25 §.

14 § I ett prospekt skall det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt
att förstå. Den skall förmedla väsentliga uppgifter om och risker som är för-
enade med emittenten, eventuell garant och de finansiella instrumenten.

Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om
1. att den skall ses som en introduktion till prospektet,
2. att varje beslut om att investera i de finansiella instrumenten skall

grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet,

3. att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av upp-

gifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översätt-
ning av prospektet, och

4. innehållet i 15 §.
Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas

när icke aktierelaterade finansiella instrument, som vart och ett har ett nomi-
nellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, tas upp till handel på en regle-
rad marknad.

15 § En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i
sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen
eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra
delarna av prospektet.

16 § Ett prospekt får upprättas i form av ett grundprospekt, om de finan-
siella instrumenten utgörs av

1. icke aktierelaterade finansiella instrument som ges ut inom ramen för

ett emissionsprogram,

2. skuldförbindelser som avses i lagen (2003:1223) om utgivning av sä-

kerställda obligationer och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfäl-
len, eller

3. bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen erbjuds till allmänhe-

ten i Sverige av ett kreditinstitut vars främsta syfte är att bevilja hypotekslån,
förutsatt att

a) obligationerna utgör delar av ett lån avsett att utfärdas i omgångar un-

der en särskilt angiven emissionsperiod,

b) emissionsvillkoren inte ändras under emissionsperioden, och
c) de belopp som erhålls från emissionerna enligt emittentens bolagsord-

ning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som
är förenade med obligationerna.

Ett grundprospekt behöver inte innehålla de slutliga villkoren för ett er-

bjudande av finansiella instrument till allmänheten.

8

SFS 2005:833

17 § Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slut-
liga villkoren för ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten,
skall villkoren ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 29 §
så snart det är möjligt.

Utelämnande av information

18 § Om det slutliga priset eller det antal finansiella instrument som skall
erbjudas till allmänheten inte kan anges i prospektet, får sådana uppgifter
utelämnas. I så fall skall en investerare ha rätt att återkalla sin anmälan om
köp eller teckning av de finansiella instrumenten, om prospektet inte i stället
innehåller uppgifter om de kriterier eller villkor som skall tillämpas för att
fastställa priset eller antalet finansiella instrument eller, när det gäller priset,
det högsta priset.

När priset eller antalet finansiella instrument har fastställts slutligt, skall

dessa uppgifter ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 29 §.

En återkallelse enligt första stycket får göras inom fem arbetsdagar från

det att slutligt fastställt pris och antal finansiella instrument har offentlig-
gjorts.

19 § Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att information som
krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får uteläm-
nas i ett prospekt, om inspektionen finner att

1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för

emittenten, och utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att
allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig bety-
delse för att en välgrundad bedömning skall kunna göras beträffande emit-
tenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de finansiella
instrument som prospektet avser, eller

2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedöm-

ningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för
emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant.

Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall ute-

lämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller
rättsliga form eller för de finansiella instrument som prospektet avser. Om
det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information.

Hänvisning till andra dokument

20 § Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller
flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av
Finansinspektionen eller getts in till inspektionen i enlighet med 6 kap.
1 b §. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar
får inte göras i sammanfattningen.

Hänvisningarna skall föras in i en förteckning som skall bifogas prospek-

tet.

9

SFS 2005:833

Språkbestämmelser

21 § När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till
handel på en reglerad marknad i Sverige, skall prospektet upprättas på
svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upp-
rättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller 23 §.

När ett prospekt avser icke aktierelaterade finansiella instrument som vart

och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro och som
skall tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet
upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella
marknaderna.

22 § När finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till
handel på en reglerad marknad i en eller flera stater inom EES, men inte i
Sverige, skall det prospekt som ges in till Finansinspektionen för godkän-
nande enligt 25 § upprättas på svenska, på ett språk som används allmänt på
de internationella finansiella marknaderna eller på något annat språk som in-
spektionen i ett enskilt fall beslutar.

23 § Om ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet i en annan stat
inom EES enligt 36 § och avser ett erbjudande av finansiella instrument till
allmänheten i Sverige eller en ansökan om att finansiella instrument skall tas
upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet vara avfattat
på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella markna-
derna. Finansinspektionen får dock besluta att en sammanfattning av pro-
spektet skall översättas till svenska.

Prospektets giltighetstid

24 § Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första
stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det of-
fentliggörs enligt 28 §.

Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det

ges ut finansiella instrument enligt prospektet.

Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella

tillägg görs enligt 34 §.

Godkännande av prospekt

25 § Frågan om godkännande av ett prospekt får prövas av Finansinspek-
tionen, om emittenten har sitt säte i Sverige.

Frågan om godkännande av ett prospekt får prövas av Finansinspektionen

vid emissioner av icke aktierelaterade finansiella instrument, om

1. instrumenten antingen
a) vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 1 000 euro, el-

ler

b) innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller få ett kontant-

belopp, såvida inte emittenten har gett ut de underliggande finansiella instru-
menten eller detta har gjorts av ett företag inom den koncern där emittenten
ingår,

10

SFS 2005:833

2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att

de finansiella instrumenten skall tas upp till handel på en reglerad marknad
har valt att prövningen skall utföras av inspektionen,

3. emittenten har sitt säte inom EES, och
4. det är i Sverige som instrumenten skall erbjudas allmänheten eller har

tagits eller skall tas upp till handel på en reglerad marknad.

Godkännande skall ges om prospektet är fullständigt, sammanhängande

och begripligt samt i övrigt uppfyller de krav som ställs i denna lag och pro-
spektförordningen.

26 § Finansinspektionen skall meddela beslut med anledning av ansökan
om godkännande inom tio arbetsdagar från det att en fullständig ansökan
kom in till inspektionen. Om ett erbjudande till allmänheten avser finansiella
instrument som ges ut av en emittent som inte tidigare har erbjudit finan-
siella instrument till allmänheten och som inte tidigare har fått finansiella in-
strument upptagna till handel på en reglerad marknad, skall Finansinspektio-
nen meddela beslut inom tjugo arbetsdagar från det att en fullständig ansö-
kan kom in till inspektionen.

Om en ansökan behöver kompletteras, skall Finansinspektionen snarast

och senast inom tio arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen,
underrätta sökanden och begära nödvändiga kompletteringar.

När ett prospekt har godkänts, skall Finansinspektionen registrera det.

27 § Finansinspektionen får besluta att en ansökan om godkännande av
prospekt skall lämnas över till en behörig myndighet i en annan stat inom
EES, om den myndigheten går med på det. Sökanden skall underrättas om
ett överlämnande inom tre arbetsdagar från det att Finansinspektionen fat-
tade sitt beslut.

Offentliggörande av prospekt

28 § Ett prospekt skall offentliggöras, när det har godkänts och registrerats
av Finansinspektionen.

Prospektet skall offentliggöras av emittenten, den som lämnar erbjudandet

eller den som ansöker om att finansiella instrument skall tas upp till handel
på en reglerad marknad snarast och senast dagen innan anmälningstiden i er-
bjudandet börjar löpa eller de finansiella instrumenten tas upp till handel.
Om ett slag av aktier som inte tidigare har tagits upp till handel erbjuds till
allmänheten och skall tas upp till handel, skall prospektet offentliggöras
minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut.

29 § Ett prospekt skall offentliggöras

1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande sprid-

ning i de stater inom EES där ett erbjudande av finansiella instrument till all-
mänheten eller en ansökan om att finansiella instrument skall tas upp till
handel görs,

2. genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten

hos de reglerade marknader där de finansiella instrumenten tas upp till han-
del eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värde-
pappersinstitut som medverkar vid erbjudandet,

11

SFS 2005:833

3. på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut

medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida,
eller

4. på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansö-

kan om att finansiella instrument skall tas upp till handel görs.

Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2,

skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida
samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepap-
persinstitutets elektroniska hemsida.

30 § Om ett prospekt offentliggörs i elektronisk form, skall investerare
som begär det kostnadsfritt få en papperskopia av prospektet från emitten-
ten, den som lämnar erbjudandet, den som ansöker om att finansiella instru-
ment skall tas upp till handel eller värdepappersinstitut som medverkar vid
erbjudandet.

När ett prospekt består av flera dokument eller innehåller information som

har blivit en del av prospektet genom hänvisning enligt 20 §, får dokumen-
ten eller informationen offentliggöras och spridas separat. En investerare
skall i sådana fall på begäran kostnadsfritt få tillgång till en papperskopia av
de olika dokumenten enligt vad som anges i 29 § första stycket 2. I varje do-
kument skall det anges var de övriga dokument som hör till prospektet finns
att tillgå.

Ytterligare bestämmelser om offentliggörande av prospekt finns i pro-

spektförordningen.

31 § Finansinspektionen skall på sin elektroniska hemsida offentliggöra
antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning
över dessa med eventuella länkar till de elektroniska hemsidor där prospek-
ten har offentliggjorts. Offentliggörandet skall vid varje tid omfatta de pro-
spekt som har godkänts under de senaste tolv månaderna.

Finansinspektionen skall på sin elektroniska hemsida även offentliggöra

eventuella tillägg till ett prospekt enligt 34 §.

Reklam och annan information

32 § Reklam om ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten
eller om att finansiella instrument skall tas upp till handel på en reglerad
marknad skall innehålla information om att ett prospekt har offentliggjorts
eller kommer att offentliggöras och var det finns att tillgå eller kommer att
bli tillgängligt.

Reklamen skall utformas och presenteras så att det tydligt framgår att det

är fråga om reklam. Information i reklam får inte vara felaktig eller vilse-
ledande. Informationen skall stämma överens med den information som
lämnas i prospektet, om detta har offentliggjorts, och annars med den infor-
mation som enligt 11 § skall lämnas i ett prospekt.

Ytterligare bestämmelser om reklam finns i prospektförordningen.

33 § Annan information, som inte utgör reklam, om ett erbjudande av fi-
nansiella instrument till allmänheten eller ett upptagande av finansiella in-
strument till handel på en reglerad marknad som lämnas av emittenten, den

12

SFS 2005:833

som lämnar erbjudandet eller den som gör ansökan om upptagande skall
stämma överens med den information som lämnas i prospektet.

Oavsett om skyldighet att upprätta prospekt föreligger eller inte, skall all

väsentlig information som lämnas till någon investerare lämnas till samtliga
investerare som erbjudandet riktar sig till.

Tillägg till prospekt

34 § Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka be-
dömningen av finansiella instrument som omfattas av ett prospekt och som
inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men
innan anmälningstiden för erbjudandet av finansiella instrument till allmän-
heten löper ut eller de finansiella instrumenten tas upp till handel på en reg-
lerad marknad, skall tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sam-
manfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall kompletteras
om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.

Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av

Finansinspektionen, om inspektionen får pröva frågan om godkännande av
ett prospekt enligt 25 §. Finansinspektionen skall meddela beslut med anled-
ning av ansökan om godkännande av ett tillägg inom sju arbetsdagar från det
att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget skall därefter offentliggöras
på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på.

En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en

anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de finan-
siella instrument som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmä-
lan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet.

Erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel i annan stat
inom EES

35 § När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, skall inspektionen,
på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna
ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater
inom EES där ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten eller
ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad
planeras. Intyget och en kopia av prospektet skall överlämnas inom tre ar-
betsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bi-
fogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från godkännandet av
prospektet.

Av intyget skall det framgå
1. att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt
2. om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta.
Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospek-

tet översätts, skall översättningen bifogas den begäran som ges in till Finans-
inspektionen enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten
tillsammans med intyget och kopian av prospektet.

Bestämmelserna i första–tredje styckena skall tillämpas även för eventu-

ella tillägg som upprättas enligt 34 §.

13

SFS 2005:833

Prospekt godkända i annan stat inom EES

36 § Ett prospekt som har godkänts av en behörig myndighet i en annan
stat inom EES är giltigt i Sverige, om Finansinspektionen från den behöriga
myndigheten får ett intyg om att prospektet har upprättats i enlighet med
prospektdirektivet.

Emittenter med säte i en stat utanför EES

37 § När en emittent har sitt säte i en stat utanför EES, får Finansinspektio-
nen pröva frågan om godkännande av ett prospekt avseende erbjudande av
finansiella instrument till allmänheten eller upptagande av finansiella instru-
ment till handel på en reglerad marknad, om det gäller

1. en emission av icke aktierelaterade finansiella instrument som skall er-

bjudas allmänheten eller har tagits eller skall tas upp till handel på en regle-
rad marknad i Sverige, och instrumenten antingen

a) vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 1 000 euro, el-

ler

b) innefattar en rätt att förvärva finansiella instrument eller få ett kontant-

belopp, såvida inte emittenten har gett ut de underliggande finansiella instru-
menten eller detta har gjorts av ett företag inom den koncern där emittenten
ingår,

2. andra finansiella instrument än sådana som anges i 1 och det är i

Sverige som de finansiella instrumenten antingen kommer att erbjudas till
allmänheten första gången efter den 31 december 2003 eller kommer att tas
upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, eller

3. sådana finansiella instrument som avses i 2, när
a) emittenten inte själv har valt i vilken stat inom EES som frågor om

godkännande av prospekt skall prövas, och

b) emittenten senare under samma förutsättningar som i 2 har valt att

prövningen skall utföras av inspektionen.

Godkännande får ges, om
1. prospektet har utformats i enlighet med reglerna i den stat där emitten-

ten har sitt säte, och

2. informationskraven enligt reglerna i den stat där emittenten har sitt säte

motsvarar kraven i denna lag och prospektförordningen.

2 a kap. Offentliga uppköpserbjudanden

Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som är avsedda för
allmän omsättning

1 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande, där det vederlag som erbjuds ut-
görs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning, får
budgivaren upprätta ett dokument som innehåller information som är likvär-
dig med den som skall finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektio-
nen för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om doku-
mentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförord-
ningen.

Dokumentet skall upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett

enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

5 SFS 2005:812–836

14

SFS 2005:833

2 § Om Finansinspektionen finner att ett dokument som avses i 1 § inte är
likvärdigt med ett prospekt, skall inspektionen inom tio arbetsdagar från det
att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, meddela beslut om att
ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Om vederlaget utgörs av finansiella
instrument som ges ut av en emittent som inte tidigare har erbjudit finan-
siella instrument till allmänheten och som inte tidigare har fått finansiella in-
strument upptagna till handel på en reglerad marknad, är tidsfristen för
Finansinspektionen att meddela ett beslut i stället tjugo arbetsdagar från det
att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen.

Om ett dokument behöver kompletteras, skall Finansinspektionen snarast

och senast inom tio arbetsdagar från det att dokumentet kom in till inspektio-
nen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar.

Om vederlaget utgörs av kontant betalning

3 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande, där det vederlag som erbjuds ut-
görs av kontant betalning, skall om inte annat följer av 4 § budgivaren upp-
rätta en erbjudandehandling när summan av de belopp som till följd av er-
bjudandet kan komma att betalas motsvarar minst 100 000 euro.

Erbjudandehandlingen skall innehålla de upplysningar som, med hänsyn

till de finansiella instrument som avses, behövs för att en välgrundad be-
dömning av erbjudandet skall kunna göras.

4 § En erbjudandehandling behöver inte upprättas, om uppköpserbjudan-
det

1. görs av en stat inom EES, eller
2. avser fordringsrätter med kortare löptid än ett år.

5 § Erbjudandehandlingen skall ges in till Finansinspektionen med ansö-
kan om registrering. När Finansinspektionen har registrerat erbjudande-
handlingen, skall budgivaren offentliggöra den.

2 b kap. Vissa fusioner där vederlaget utgörs av aktier

1 § Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller 15 a kap.
försäkringsrörelselagen (1982:713) gäller bestämmelserna i detta kapitel,
om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det
övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller
ett publikt försäkringsaktiebolag.

2 § Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, det övertagande
bolaget skall upprätta ett dokument som innehåller information som är lik-
värdig med den som skall finnas i ett prospekt och ge in det till Finans-
inspektionen för granskning. Granskningen skall avse en bedömning av om
dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospekt-
förordningen.

Dokumentet skall upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett

enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

15

SFS 2005:833

3 § Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte är likvärdigt med
ett prospekt, skall inspektionen inom tio arbetsdagar från det att ett fullstän-
digt dokument kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt
skall upprättas. Om ett överlåtande bolag och, vid absorption, det överta-
gande bolaget inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänhe-
ten och inte tidigare har fått finansiella instrument upptagna till handel på en
reglerad marknad, är tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut
i stället tjugo arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till in-
spektionen.

Om ett dokument behöver kompletteras, skall Finansinspektionen snarast

och senast inom tio arbetsdagar från det att dokumentet kom in till inspek-
tionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar.

4 § Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut enligt 3 §, skall doku-
mentet hållas tillgängligt för aktieägarna i överlåtande bolag under minst två
veckor före den bolagsstämma då respektive bolag skall fatta beslut om god-
kännande av fusionsplanen. Kopior av dokumentet skall genast och utan
kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i det överlåtande bolaget i första

stycket skall också tillämpas i fråga om aktieägare i övertagande bolag i de
fall som anges i 23 kap. 15 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller
15 a kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713).

6 kap.

1 a §

14 För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna

lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs-
och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för
vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:377) om straff för
marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument och prospektför-
ordningen får Finansinspektionen för sin tillsyn anmoda

1. ett företag eller någon annan att tillhandahålla uppgifter, handlingar el-

ler annat,

2. den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till

förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning en anmodan skulle strida mot

den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.

Vid tillämpningen av 2, 2 a och 2 b kap. gäller inte första stycket 2.
Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela när-

mare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten i första stycket skall full-
göras.

Årlig information

1 b § En emittent vars finansiella instrument har tagits upp till handel på
en reglerad marknad skall varje år sammanställa ett dokument som inne-
håller eller hänvisar till all den information som emittenten till följd av upp-
tagandet har offentliggjort under de senaste tolv månaderna. Om det i doku-

14 Senaste lydelse 2005:378.

16

SFS 2005:833

mentet hänvisas till information i ett annat dokument, skall det anges var det
dokumentet finns att få.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar

närmare föreskrifter om vilken information dokumentet skall innehålla.

Bestämmelser om offentliggörandet av dokumentet finns i prospektför-

ordningen. Dokumentet skall ges in till Finansinspektionen inom den tid
som anges i artikel 27 i förordningen.

Skyldighet att upprätta ett dokument enligt första stycket skall inte gälla i

fråga om icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett
nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro.

Förbud

1 c § Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett erbjudande av finan-
siella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument
till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om
inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet till
handel eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag el-
ler prospektförordningen. Ett sådant förbud får gälla under högst tio arbets-
dagar.

Finansinspektionen får permanent förbjuda ett erbjudande av finansiella

instrument till allmänheten, om inspektionen finner att bestämmelserna i
denna lag eller prospektförordningen har överträtts.

1 d § Finansinspektionen får förbjuda reklam som avser ett erbjudande av
finansiella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instru-
ment till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbju-
dande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, uppta-
gandet eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag el-
ler prospektförordningen. Om förbudet är tillfälligt, får det gälla under högst
tio arbetsdagar.

Erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel i Sverige när
Finansinspektionen inte är behörig myndighet

1 e § När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, skall Finans-
inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet, om
emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett er-
bjudande av finansiella instrument till allmänheten har gjort sig skyldig till
ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 6 kap. 1 b §
denna lag eller lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet.

Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder

som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottslig-
heten eller överträdelsen, får Finansinspektionen vidta åtgärd enligt 1 c och
1 d §§. Innan åtgärd vidtas skall inspektionen underrätta den myndighet som
har godkänt prospektet. Finansinspektionen skall också underrätta Euro-
peiska kommissionen så snart som möjligt.

Regeringen får meddela föreskrifter om vilken ekonomisk brottslighet

som avses i första stycket.

17

SFS 2005:833

Erbjudanden eller upptagande till handel i annan stat inom EES när
Finansinspektionen är behörig myndighet

1 f § När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, får inspektionen,
om behörig myndighet i en annan stat inom EES underrättat inspektionen
om att emittenten eller ett värdepappersinstitut, som medverkar vid ett erbju-
dande av finansiella instrument till allmänheten i den staten, har överträtt
föreskrifter som gäller i den staten eller inte fullgjort sina skyldigheter när
finansiella instrument tagits upp till handel på en reglerad marknad, vidta åt-
gärd enligt 1 c och 1 d §§ mot emittenten eller institutet.

3 §

15 Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om

han inte fullgör skyldigheten att

1. göra anmälan till aktiebolag och till börs eller auktoriserad marknads-

plats enligt 4 kap. 1 §,

2. offentliggöra uppgifterna i en anmälan enligt 4 kap. 4 §,
3. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter som har med-

delats med stöd av 5 a kap. 4 §,

4. följa en anmodan enligt 6 kap. 1 a §, eller
5. sammanställa och till Finansinspektionen ge in ett dokument enligt

1 b §.

Särskild avgift

3 a § Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av
den som

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av

ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap.

34 §,

3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg

till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4. trots att skyldighet att upprätta en erbjudandehandling föreligger inte

ansöker om registrering enligt 2 a kap. 5 §, eller

5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 5 §.
Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst

10 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

3 b § Finansinspektionen får meddela ett beslut om en särskild avgift bara
om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från
det att överträdelsen ägde rum, har delgetts upplysning om att frågan om sär-
skild avgift har tagits upp av inspektionen.

3 c § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns sär-
skilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis.

15Senaste lydelse 2005:378.

18

SFS 2005:833

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 2005

3 d § Särskild avgift skall betalas till Finansinspektionen inom trettio da-
gar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som
anges i beslutet.

Finansinspektionens beslut om särskild avgift får verkställas utan före-

gående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som
anges i första stycket.

Om särskild avgift inte betalas inom den tid som anges i första stycket,

skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Be-
stämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om
indrivning av statliga fordringar m.m.

3 e § Särskild avgift som påförts faller bort i den utsträckning verkställig-
het inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
2. När det gäller ansökningar om godkännande av prospekt som har kom-

mit in till Finansinspektionen före lagens ikraftträdande, skall vid tillämp-
ning av 2 kap. 26 § ansökan anses ha kommit in till Finansinspektionen den
dag lagen träder i kraft.

På regeringens vägnar

SVEN-ERIK ÖSTERBERG

Lars Afrell
(Finansdepartementet)