SFS 2006:608 Lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

1

Svensk författningssamling

Lag
om ändring i lagen (1995:1570) om
medlemsbanker;

utfärdad den 1 juni 2006.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om

medlemsbanker

dels att 1 kap. 1 § och 6 kap. 3 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 1 a kap., av följande ly-

delse.

1 kap.

1 §

2 Denna lag innehåller bestämmelser om hur en medlemsbank bildas

och om dess organisation m.m. Bestämmelser om tillstånd att driva bank-
rörelse, den rörelse som en medlemsbank får driva samt andra bestämmelser
som är gemensamma för bankaktiebolag, sparbanker och medlemsbanker
finns i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

I 1 a kap. denna lag finns särskilda bestämmelser om sådana europakoo-

perativ enligt rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om
stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar)

3 (SCE-

förordningen) som har beviljats tillstånd att driva bankrörelse.

1 a kap. Särskilda bestämmelser för europakooperativ som
driver bankrörelse

Inledande bestämmelser

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i denna lag om medlemsbanker skall tillämpas även
på europakooperativ som har beviljats tillstånd att driva bankrörelse när det
gäller frågor som inte regleras i SCE-förordningen. I detta kapitel finns be-
stämmelser som kompletterar SCE-förordningen när det gäller sådana euro-
pakooperativ.

Vad som sägs i detta kapitel om europakooperativ som driver bankrörelse

gäller, om annat inte anges, endast sådana europakooperativ med säte i
Sverige.

1 Prop. 2005/06:150, bet. 2005/06:LU30, rskr. 2005/06:277.

2 Senaste lydelse 2004:318.

3 EUT L 207, 18.8.2003, s. 1 (Celex 32003R1435).

SFS 2006:608

Utkom från trycket
den 16 juni 2006

2

SFS 2006:608

Arbetstagarinflytandet i europakooperativ

2 § Regler om arbetstagarinflytande i europakooperativ finns i lagen
(2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

Firma

3 § Ett europakooperativs firma skall innehålla beteckningen SCE. Firman
skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det
register som avses i 10 §.

Bildandet av ett europakooperativ

Deltagande i bildandet av ett europakooperativ

4 § En ekonomisk förening eller motsvarande utländsk förening som har
sitt huvudkontor i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
får delta i bildandet av ett europakooperativ, om föreningen

1. är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Europe-

iska ekonomiska samarbetsområdet,

2. har sitt säte i den stat som avses i 1, samt
3. har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Vid bildandet av ett europakooperativ på annat sätt än genom fusion eller

ombildning skall vad som sägs om en ekonomisk förening eller motsvarande
utländsk föreningsform i första stycket gälla även annan sådan juridisk per-
son som avses i artikel 48 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemen-
skapen.

Redovisningsvaluta vid bildandet av ett europakooperativ genom fusion

5 § Om en medlemsbank deltar i bildandet av ett europakooperativ genom
fusion, skall bestämmelserna om redovisningsvaluta i 10 kap. 1 § andra
stycket och 2 § andra stycket inte tillämpas på medlemsbanken.

Första stycket gäller också när europakooperativet skall ha sitt säte i en

annan stat.

Skatteverkets och Finansinspektionens rätt att motsätta sig att en
medlemsbank deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion

6 § Skatteverket får motsätta sig att en medlemsbank deltar i bildandet av
ett europakooperativ genom fusion, om

1. europakooperativet enligt fusionsförslaget skall ha sitt säte i en annan

stat än Sverige,

2. motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
3. verket har beslutat om revision hos medlemsbanken, och
4. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusio-

nen.

Finansinspektionen får motsätta sig att medlemsbanken deltar i bildandet

av ett europakooperativ genom fusion, om de förutsättningar som anges i
första stycket 1 och 2 föreligger.

3

SFS 2006:608

Skatteverket och Finansinspektionen skall meddela ett sådant beslut som

avses i första och andra styckena inom två månader från den dag då fusions-
förslaget offentliggjordes enligt artikel 24 i SCE-förordningen. Myndig-
heterna får inte meddela ett beslut om att medlemsbanken inte får delta i fu-
sionen utan att banken först har fått tillfälle att yttra sig.

Skyddet för borgenärer i samband med bildandet av ett europakooperativ
genom fusion

7 § I fråga om skyddet för en fusionerande medlemsbanks borgenärer skall
bestämmelserna i 10 kap. 20–22 §§ eller 25 § lagen (2004:297) om bank-
och finansieringsrörelse om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

Utfärdande av intyg vid bildandet av ett europakooperativ genom fusion

8 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i
SCE-förordningen, när ett beslut har meddelats enligt 10 kap. 20–22 §§ eller
25 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och beslutet har
vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller Finans-
inspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 6 §.

Rätt till utträde ur en övertagande medlemsbank vid bildandet av ett
europakooperativ genom fusion

9 § En medlem i en övertagande medlemsbank, som har motsatt sig bil-
dandet av ett europakooperativ genom fusion, får säga upp sig till utträde ur
banken om fusionen innebär att europakooperativet kommer att ha sitt säte i
en annan stat än Sverige. En sådan uppsägning skall ske inom den tid och på
de villkor som anges i artikel 7.5 i SCE-förordningen.

Registrering av europakooperativ m.m.

Registreringsmyndighet

10 § Europakooperativ som driver bankrörelse registreras i europakoope-
rativsregistret som förs av Bolagsverket enligt 10 § lagen (2006:595) om eu-
ropakooperativ. I fråga om registrering av sådana europakooperativ tilläm-
pas bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar
om registrering i bankregistret. Om en arbetstagarrepresentant har utsetts en-
ligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ, skall
även detta registreras.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela

föreskrifter om

1. avgifter i ärenden om registrering enligt detta kapitel, och
2. handläggningen av registreringsärenden.

Offentliggörande av förslag till beslut i vissa fall

11 § Medlemsbankens styrelse eller europakooperativets lednings- eller
förvaltningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter

7 SFS 2006:548–618

4

SFS 2006:608

som avses i artiklarna 7.2, 35.3 och 76.3 i SCE-förordningen till Bolagsver-
ket för registrering. Verket skall genast kungöra uppgift om registreringen i
Post- och Inrikes Tidningar. Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det
i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls tillgängligt.

Flyttning av ett europakooperativs säte

Skatteverkets och Finansinspektionens rätt att motsätta sig flyttning av säte

12 § Skatteverket får motsätta sig att ett europakooperativ flyttar sitt säte
till en annan stat, om

1. motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en

flyttning av europakooperativets säte.

Finansinspektionen får motsätta sig att europakooperativet flyttar sitt säte

till en annan stat, om motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintres-
set.

Skatteverket och Finansinspektionen skall meddela ett sådant beslut som

avses i första och andra styckena inom två månader från den dag då förslaget
om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen. Myn-
digheterna får inte meddela ett beslut om att motsätta sig flyttning utan att
europakooperativet först har fått tillfälle att yttra sig.

Skyddet för borgenärer i samband med flyttning av ett europakooperativs
säte

13 § I fråga om skyddet för europakooperativets borgenärer i samband
med en flyttning av europakooperativets säte, skall bestämmelserna i 14 och
15 §§ tillämpas.

14 § Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har
beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall eu-
ropakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant till-
stånd prövas av Finansinspektionen.

Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om

flyttning.

Till ansökan skall fogas
1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flytt-

ning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och
3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE-förordningen.
Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje

stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansö-
kan till prövning, skall europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra
sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansö-
kan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt

första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning
av sådana ansökningar.

5

SFS 2006:608

15 § Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om

1. europakooperativets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet,

om ett sådant skydd behövs med hänsyn till europakooperativets ekono-
miska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2. europakooperativets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att

flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares in-
tressen, och

3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 7.15 i SCE-förord-

ningen.

Utfärdande av intyg

16 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i
SCE-förordningen när ett beslut har meddelats enligt 15 § och beslutet har
vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Skatteverket eller Finans-
inspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 12 §.

Europakooperativets organisation

Dualistiskt organiserade europakooperativ

17 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem
som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade
europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, skall

bestämmelserna i denna lag och andra författningar om styrelsen eller dess
ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.

Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i

denna lag skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

6 kap. 1 § tredje stycket om suppleanter,
6 kap. 2 § om förtida avgång,
6 kap. 3 § första och femte styckena om bosättningskrav och obehörig-

hetsgrunder,

6 kap. 3 § andra stycket om krav på medlemskap,
6 kap. 3 § fjärde stycket om styrelsens sammansättning,
6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,
6 kap. 11 § andra stycket om protokoll,
6 kap. 12 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant,
6 kap. 13 § om jäv,
6 kap. 17 § om registrering,
7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman,
7 kap. 18 § om klander av föreningsstämmans beslut,
7 kap. 19 § om talan mot föreningen och skiljeförfarande,
7 a kap. 5 § om revisorsjäv,
7 a kap. 10 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,
7 a kap. 12 § om revisionsberättelsen,
7 b kap. 8 § om tillhandahållande av upplysningar till lekmannarevisorn,
7 b kap. 11 § om jäv för lekmannarevisorer,
7 b kap. 14 § första stycket om lekmannarevisorns granskningsrapport,

6

SFS 2006:608

9 kap. 18 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upp-

hörande av likvidation,

9 kap. 18 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvida-

tionsbeslut, och

11 kap. 1 och 4–12 §§ om skadestånd.
Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i

lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse skall tillämpas på till-
synsorganet eller dess ledamöter:

1 kap. 12 § om meddelandeförbud,
3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning,
8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för

styrelseledamot,

13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen

och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, och

15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd.
När 6 kap. 3 § denna lag tillämpas på europakooperativ skall bestämmel-

serna i den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som
har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakoope-
rativ.

18 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kate-
gorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fat-
tar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registre-
ring. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet skall till varje föreningsstämma som skall pröva frågan

om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge
ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkstäl-
lande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande
skall 7 kap. 8 § fjärde stycket tillämpas.

19 § Om en ledamot i tillsynsorganet med stöd av artikel 37.3 i SCE-
förordningen utses till ledamot i ledningsorganet, får tiden för det senare
uppdraget inte överstiga två månader.

20 § Varje ledamot i tillsynsorganet har rätt att från ledningsorganet få all
den information som krävs för att tillsynsorganet skall kunna utöva sin kon-
troll enligt artikel 39.1 i SCE-förordningen.

21 § Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn
framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt
7 a kap. 18 §.

Monistiskt organiserade europakooperativ

22 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem
som avses i artiklarna 42–44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade
europakooperativ) skall, om inte annat följer av annan författning eller av
SCE-förordningen, bestämmelserna i denna lag och andra författningar om
styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess le-
damöter.

7

SFS 2006:608

Antalet ledamöter i europakooperativets organ

23 § Ledningsorganet och tillsynsorganet i ett dualistiskt organiserat euro-
pakooperativ skall ha minst fem ledamöter.

Förvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europakooperativ skall ha

minst fem ledamöter.

Den verkställande direktören

24 § I ett europakooperativ skall det finnas en verkställande direktör.

I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande di-

rektören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får i ett så-
dant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställande di-

rektören utses av förvaltningsorganet.

25 § I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall såväl tillsynsorga-
net som ledningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens
förvaltning. Vad som sägs i artikel 40 i SCE-förordningen och i 20 § om till-
synsorganets kontroll över ledningsorganet och om rätt till information skall
tillämpas även vid tillsynsorganets och ledningsorganets kontroll över den
verkställande direktörens förvaltning.

26 § I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall förvaltningsorga-
net utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som
sägs i artikel 40 i SCE-förordningen och i 20 § om tillsynsorganets kontroll
över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid
förvaltningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning.

Europakooperativets årsredovisning m.m.

Upprättande av årsredovisning

27 § Ett europakooperativ skall upprätta årsredovisning och, i förekom-
mande fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som
är tillämpliga på medlemsbanker.

Särskilt bokslut

28 § Om ett europakooperativ flyttar sitt säte, skall lednings- eller förvalt-
ningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall om-
fatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till
den dag då flyttningen av säte har fått verkan enligt artikel 7.10 i SCE-för-
ordningen.

Om en medlemsbank deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fu-

sion enligt artikel 19 i SCE-förordningen och europakooperativet får säte i
en annan stat än Sverige, skall styrelsen för medlemsbanken upprätta ett sär-
skilt bokslut. Det särskilda bokslutet skall omfatta den tid för vilken årsredo-
visning inte tidigare har upprättats fram till den dag då europakooperativet
registreras enligt artikel 11.1 i SCE-förordningen.

8

SFS 2006:608

För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestäm-

melserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 11 §§ bokföringslagen (1999:1078).
Bokslutet skall ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den
period som bokslutet omfattar.

Valutan för ett europakooperativs kapital

29 § Ett europakooperativ skall uttrycka sitt kapital i antingen svenska
kronor eller euro. Kapitalet skall dock alltid vara uttryckt i samma valuta
som europakooperativets redovisningsvaluta.

Övriga bestämmelser

Behörighet att företräda ett europakooperativ

30 § Rätten att teckna firman för ett europakooperativ som driver bankrö-
relse får utövas bara av två eller flera personer i förening.

Lednings- eller förvaltningsorganets rätt att i visst fall ändra stadgarna

31 § Om stadgarna för ett europakooperativ strider mot de ordningar för
arbetstagarinflytande som har fastställts i enlighet med lagen (2006:477) om
arbetstagarinflytande i europakooperativ, skall lednings- eller förvaltnings-
organet ha rätt att ändra stadgarna.

Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg

32 § Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förordningen,
denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet
sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har
sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet
eller tillsynsorganet eller den verkställande direktören, en revisor eller en
föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla
stämman.

Sanktioner mot europakooperativ med säte och huvudkontor i olika stater

33 § Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i
SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall
Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte
uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket
förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall
11 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläg-
gandet skall innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att för-
pliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.

Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket be-

sluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut om likvidation
skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ären-
dets handläggning hos verket.

9

SFS 2006:608

Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det

har vunnit laga kraft.

Överklagande

34 § Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att
vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två
månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller Finansinspektionens be-
slut i ett tillståndsärende enligt 15 § och Bolagsverkets beslut om att vägra
utfärda intyg enligt 8 eller 16 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande
till kammarrätten.

Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller

12 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd
krävs vid överklagande till kammarrätten.

Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 32 § får överklagas hos allmän

förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammar-
rätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 33 § får överklagas hos allmän

domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett be-
slut enligt 33 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då
europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 33 § andra stycket
får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om dom-

stolsärenden.

6 kap.

3 §

4 Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Europe-

iska ekonomiska samarbetsområdet, om inte något annat tillåts i särskilda
fall. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som
är av principiell betydelse eller av synnerlig vikt prövas dock av regeringen.
Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den
som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om nä-
ringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i medlemsbanken, om inte

stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföre-
trädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är le-
damot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock
vara styrelseledamot utan att vara medlem i banken, även om stadgarna sak-
nar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som

har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd

i medlemsbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagar-
representanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresentation för de
privatanställda.

4 Senaste lydelse 1999:224.

10

SFS 2006:608

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 2006

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006.

På regeringens vägnar

SVEN-ERIK ÖSTERBERG

Mats Walberg
(Finansdepartementet)