SFS 1987:618
Bankaktiebolagslag;
Utkom från trycket
,
den 26 juni 1987
utfärdad den 11 juni 1987 .
Enligt riksdagens beslut' föreskrivs följande.
., ⬢ ' 1.»
1 kap. Inledande bestämmelser
1 § Denna lag innehåller bestämmelser om hur e tt bankaktiebolag bildas '
och om dess organisation m.m. Bestämmelser om den rörelse som ett'
bankaktiebolag får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker ocli.^
föreningsbanker gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagön"
(1987:617).
,
'Prop, 1986/87:12, 1986/87:76 mom. 4, 1986/87:90 mom. 18 och 1986/87:
1320
NU 36 . rskr. B.Sh.
¬
2 § I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets
SFS 1987:618
förpliktelser.
Bankaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med h änsyn till omfatt
ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. � r aktiekapitalet
fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.
3 § � ger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk
eller utländs k juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för
samtliga aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den
andra juridiska personen dotterföretag. � ger ett dotterföretag eller äger ett
moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera
dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i en juri disk person
som nyss sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till
moderbolaget.
Har ett bankaktiebolag i annat fall på grund av ak tie- eller andelsinnehav
eller avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och
en be tydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bankaktiebolaget
moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.
Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
4 § Ett bankaktiebolag får ingå som dotterbolag i en koncern endast om
ett annat bankbolag är moderbolag.
Om det finns särskilda skäl får regeringen medge undantag från första
stycket.
5 § Ingår ett bankaktiebolag i en koncern, där moderbolaget inte är bank,
skall b estämmelserna i ba nkrörelselagen (1987: 617) om banks rörelse och
om tillsyn av bank samt bestämmelserna i denna lag om banks ledning gälla
för moderbolaget i tillämpliga delar och för övriga företag, som om de vore
dotterföretag till bank. Begränsningarna i fråga om banks rörelse skall avse
företagen gemensamt. Koncernbidrag får ges endast efter medgivande av
bankinspektionen.
I en sådan koncern som avses i första stycket får det bokförda värdet av
moderbolagets aktier eller andelar i d otterföretag som driver någon form
av ban kverksamhet inte överstiga moderbolagets eget kapital. Vid den na
beräkning skall häns yn inte tas till kredi taktiebolag som har till huvudsak
ligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i pantr ätt i bos tads-, kontors- eller
affärsfastighet eller att lämna lån till k ommuner.
Vad som sägs i 3 kap. 3 § om för bud att förvärva aktier i bankaktiebolag
gäller även beträffande förvärv av aktier i ett sådant moderbolag som avses
1 första stycket.
Om det finns synnerliga skäl, får regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, bankinspektionen medge undantag från bestämmelserna i
första och andra styckena.
2 kap. Bildande av bankaktiebolag
1 § Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.
Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som
är omyndig eller i ko nkurs får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den
1321
¬
SFS 1987:618
som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om
ringsförbud.
.'j.
Utan hinder av andra stycket far ett bankaktiebolag bildas av ett �0ll ?
flera utländska bankföretag som stiftare.
.
Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelr ^
serna om fusion i 11 kap. 2 §.
2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.
Betalningen för en aktie fär inte understiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar,
3 § Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege
ringen för stadfåstelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den
tilltänkta verksamheten.
Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag,
bankrörelselagen (1987:617) och andra författningar samt om och i vad
mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och
arten av bolagets verksamhet.
Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det allmän
na stadfaster regeringen bolagsordningen samt beviljar oktroj för en tid av
högst tio år och därutöver till det löpande räkenskapsårets slut.
4 § Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas.
Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att pröva frågor om stadfas-
telse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av
synnerlig vikt.
5 § Bolagsordningen skall ange
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,
3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall
kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi-
mikapitalet, varvid minimikapitalet inte far vara mindre än en fjärdedel a v
maximikapitalet,
5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer
samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsstämman, sam't
tiden för deras uppdrag,
7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt
8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.
6 § Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under
en dagtecknad teckningslista som skall innehålla uppgifter om
1. det belopp som skall betalas för vaije aktie,
2. tiden för aktiernas betalning, samt
3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om
sådan kallelse skall ske enligt 10 §.
I teckningslistan skall finnas en e rinran om den inskränkning i rätten a tt
förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 §.
'^22
Till teck ningslistan skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolags
ordningen.
/
¬
? § Teckning av aktier skall ske på den teckningslista som avses i 6 §
SFS 1987:618
eller på annan sådan lista, innehållande samma uppgifter och åtföljd av
samma handlingar.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av
bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före
bolagets registrering.
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten
inte anmälts hos bankinspektionen före bolagets registrering, är dock
aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villko
ret.
8 § Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av bankaktiebolaget
för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som varit uppenbarli
gen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig eller någon
annan särskilda förmåner eller rättigheter.
9 § Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier
som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckn ingslistan
tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.
Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,
skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.
10 § Beslut om bankaktiebolagets bildande fattas på en konstituerande
stämma.
Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande
stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags
stämma. Teckningslistoma, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall ge
nom stiftamas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en
vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.
Om alla akti er tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är
ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till
stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslis
toma och de därtill fogade handlingarna i o riginal. Stiftarna skall vidare
lämna uppgifter om
1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,
2. aktiemas fördelning mellan tecknarna, och
3. det belopp som har inbetalts på aktierna.
Samtliga uppgifter skall föras in i pro tokollet.
11 § Om det vid den konstituerande stämman inte visas att teckning och
tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapi
talet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildande
fallit.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och med minst två tredjedelar
av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bolaget,
är detta bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.
När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman
styrelse och revisorer väljas.
I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar
1323
föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.
¬
SFS 1987:618
12 § Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex m
der efter det att oktroj har beviljats.
För registrering krävs
K
1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade^
aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverUadfe"
och inte har övertagits av någon anna n (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolaget s aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 ha r
skett.
Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som
anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förldarats förverkade
och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte
skett inom den tid som anges i för sta stycket eller om bankinspektionen
genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan
eller vägrat registrering av bolaget. I sådant fall svarar styrelseledamöterna
solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de
tecknade aktierna Jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader
på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje meningen.
13 § Skulder som grundas på aktieteckning far inte kvittas mot fordring
ar hos bankaktiebolaget.
Bolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebelopp.
Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda
är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält
sitt namn för införande i aktieboken.
14 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter
betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Anmaningen skall innehålla meddelande om att aktien kan förklaras
förverkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat
brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktietecknin gen
eller införd i aktiebo ken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm
mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är
införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen
enligt 3 kap. 13 §.
Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan
överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.
Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan
som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gent
emot bolaget s vara för en femtedel av full betalning för a ktien.
15 § Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas
endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål
har öppnat hos en svensk bank.
Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när
styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bolagets bildande fallit
eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det insatta
aktiebeloppet betalas tillbaka med rän ta till te cknarna.
tu
¬
16 § Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva
SFS 1987:618
rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan inför
domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål
rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de
tecknade aktiebeloppen.
Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före
registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åt gärden solida
riskt för förpliktelsen. Vid reg istreringen övergår ansvaret på bolaget, om
förpliktelsen följer av bolagsordningen eller teckningslista eller har till
kommit efter det att bolaget har bildats.
Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontra-
hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat
följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har
fallit enligt 12 § ^ärd e stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget
var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.
17 § Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar tillkännage när det böljar sin rörelse. Bolaget skall till
bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.
3 kap. Alitier, aktiebrev, aktiebok m. m.
1 § Alla aktier har lika rätt i ba nkaktiebolaget, om inte något annat följer
av denna paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en
ökning av aktiekapitalet enligt 4 ka p.
En föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna
inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen
aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon
annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i
närmare angiven ordning kunna omvandlas till ak tier av annat slag. Om
vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd
när registrering sker.
2 § Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte följer av
3 § eller i övrigt av lag.
3 § Aktier i ett bankaktiebolag får inte genom teckning eller överlåtelse
förvärvas av utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt eller
av svenska bolag och föreningar som är kontrollsubjekt enligt lagen
(1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.
Första stycket gäller inte aktier i ett bankaktiebolag som är bildat av
utländskt b ankföretag. Beträffande sådant bolag gäller i stället att aktier i
bolaget får förvärvas endast av utländskt bankföretag som fått regeringens
1325
tillstånd till för värvet.
¬
SFS 1987:618
Svensk medborgare som förvärvat aktier i ett bankaktiebolag och söm
därefter förlorat sitt svenska medborgarskap samt den som förvärvat äk-
tier på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse är inte heller förhirids >
rad att, om aktiekapitalet ökas genom fondemission eller nyemission, med
stöd av den med dessa aktier förenade företrädesrätten förvärva ytterligare r'
aktier.
Förvärv av alctier, som skett i st rid med första eller andra stycket, äV
ogiltigt.
4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till
sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de
aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras
1. att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid
bolagets bildande,
2. att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien tillkom
mit på grund av emissionen, eller
3. att registrering har skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien har tillkommit
på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 k ap.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får åter
ges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevet skall ange
bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet lyder,
aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje aktiebrev skall
ange den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 §.
Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsord
ningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller
förbehåll enligt 1 § fjärd e stycket, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detta tydligt
anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan
ges i förk ortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller
den myndighet som regeringen bestämmer.
När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess
nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet
förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie
dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en
påskrift om detta göras på aktiebrevet.
Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället
för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts ett aktiebrev ut mot ett
eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande
kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.
Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap .
skall u ndertecknas på det sätt som anges i andra stycket.
5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man
ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall
innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samti
digt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om
de betalningar som har gjorts för aktien. Få interimsbeviset skall även
antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 § andra stycket. I
övrigt gä ller bestämmelserna i denn a lag om aktiebrev i tillämpliga delar
interimsbevis.
1326
C-w"
¬
6,§ Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller
SFS 1987:618
optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev
till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936; 81) om skuldebrev
tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets
anteckning på detta är införd såsom ägare i ak tieboken likställd med de n
som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra
skuldebrevet gällande.
�verlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inte
är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren
i 13, 14 och 22 §§ lagen om sku ldebrev tillämpas.
Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om
skuldebrev.
7 § �ver bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen
föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bola
gets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktie
tecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns
det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag vaije
aktie hör.
Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den
kan o ckså föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.
När någon visar upp ett utfardat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat
sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person
anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i akti ebo
ken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras
in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 §. Dagen för införan
det skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt material.
� r sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet
sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp
skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.
8 § I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd
avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 §
skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fond
emission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet
förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen
har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för
registrering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans
beslut för registrering.
Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) i
sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.
För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag
(värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att
1. föra aktieboken, aktiebrevsregistret och förteckningen enligt 13 §,
2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,
3. svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif
terna enligt 7 § lagen (1987:623) om fö renklad aktiehantering,
4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,
5. sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen,
1327
¬
[) (⬢ '
SFS 1987:618
6. svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande '
^
åtgärderna och
'
7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 § i fråga om aktier som inte är uttagna.
v
9 § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolaget på
' ^
dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmateckna- '
rens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande
'
sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ord-
ningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare
^7-
eller förvaltare som avses i II § skall aktiebreven delas upp, läggas säm-
man eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av
ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett
eller flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in bianco, behöver inte
förvärvarens namn sättas ut i ö verlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid
utbyte behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eller om den dag när
det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i
samband med att aktieägaren förs in i aktieboken, förses med uppgifter om
införandet.
Bestämmelserna i f örsta stycket skall tillämpas även på emissionsbevis
samt på de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa
handlingar behöver ordningsnummer dock inte anges.
10 § I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktiebok en med uppgift om
personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För var
je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I ställe t för
aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med
hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.
11 § Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en
bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak
tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras
in i aktiebrevet och i aktieboken.
I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för
annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av
förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förval
taren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 § skall föras in
om aktieägaren.
För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i
första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande
av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åligganden samt
skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla
tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieäga
re som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltaren s
namn, finns bestämmelser i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.
12 § Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolags
ordningen och har ett aktiebrev, som dessförinnan utfärdats, inte lämnats
in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgiften om aktien i den tidigare
aktieboken föras över till en så dan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall
1328
anges att aktiebrevet inte har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den
äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.
¬
Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsregister.
SFS 1987:618
Registret skall i löpande nummerföljd ta upp de aktiebrev som utfardas
med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt
ägarens eller, i de fall som avses i 11 §, förvaltar ens identifieringsnummer i
aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stäl let för ett äldre, skall i
registret göras en hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För
det sistnämnda brevet skall antecknas att det har makulerats.
I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i b etryg
gande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras
i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år.
Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.
I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, aktie-
brevsregistret eller förteckningen enligt 13 § s amt utskrift av aktieboken
bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört,
skall bev aras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets
samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §.
13 § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas
upp den som med skriftlig handling visar att han, till följd av uppdrag eller
pantsättning eller på grund av villkor i tes tamente eller gåvobrev, har rätt
att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och
ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Det
samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs
konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring
avseende aktier kronofogdemyndigheten.
I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma
uppgifter so m enligt 10 § skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av
förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan
anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.
Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam
tycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning
en.
14 § Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig
för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på
något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på
begäran tillhand ahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre
än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en
sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings
bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift
om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolag et.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.
Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i ställ et en utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare
som avses i 11 § första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.
1329
¬
SFS 1987:618
15 § Den till villten en aktie har övergått får inte, innan han förts in i ;
aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Detta gäller döck '
inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande
eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som
getts ut av bolaget.
� garen till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget blivit
ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslutad utdelning
eller emission, erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission,
brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett
nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan
detta har skett är 13 § inte tillämplig.
Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare
utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.
16 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankakt iebolaget
företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit
nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet
innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för
avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas
under särskild vård.
Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan
bli införd i a ktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan
derättsförvärvet och om den rätt att i bolaget företräda aktierna som är
förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. I fråga om införandet av
nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna
lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet
inte ske på aktiebrevet. När det styrkts att nyttjande- eller avkomsträtten
har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktiebo ken.
När en god man, på grund av ett förordnande enligt 18 kap. 4 § förs ta
stycket 5 föräldrabalken, förvaltar aktier för en blivande aktieägares räk
ning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in
som ägare i akti eboken med anteckning om förvärvet och om förordnan
det.
17 § Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (1974; 931), skall i
stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fon
dens beteckning föras in i aktieb reven och i ak tieboken.
18 § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om
det, på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna, skall
bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget hålla inne
den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aktie till dess aktie-
brevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev
skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag, enligt en bestämmelse i
bolagsordningen, skall omvandlas till aktier av annat slag.
4 kap. �kning av aktiekapitalet genom nyem ission eller fondemission
Inledande bestämmelser
1330
1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny -
¬
emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs
SFS 1987:618
utan ny betalning (fondemission).
Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer
av 15 eller 16 §. Sådant beslut får inte fattas förrän bankaktiebolaget har
blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta
fattas först. Ett beslut om emission far fattas innan ändringen har stadfästs,
om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.
I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepap
persmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana
bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen
(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.
2 § Vid nyemission får aktier tecknas mot betalning med pengar eller
med annan egendom (apport), om annat inte följer av bestämmelserna i
2 kap. 5 § andra stycket bankrörelselagen (1987:617). Betalningen för
aktier får inte understiga det nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas
med rätt eller skyldighet att betala aktierna med apportegendom, får värdet
på denna egendom inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebo
laget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs bank
inspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela
eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regering
ens eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § första stycket bank
rörelselagen för genomförande av nyemissionen.
Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det
nominella beloppet ändå betalas.
Vid fondem ission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som är
lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman
lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.
3 § Vid nyem ission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon
tantemission) och vid f ondemission har aktieägarna företrädesrätt till de
nya aktierna i för hållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller
endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 §
andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslu
tet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats
vid emission av skuldebrev.
4 § De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt
att för vaije aktie fa ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings
rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm-
ningsbolag, får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emis
sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i
beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för vaije ny aktie.
Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett
bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta
göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte ku
ponger används som emissionsbevis.
I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission,
1331
¬
SFS 1987:618
breven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekoth-"»'
menderat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstätii-
ningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 k ap. 13 §.
Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skall bolaget ändå
' ^
anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller
värdepapperscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta
,
händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efter
^
omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepapperscentra-
len anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig,
5'-
Allmänna bestämmelser om nyemission
5 § Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie-
ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla s ådant medgivande av
bankinspektionen och tillstånd av regeringen eller bankinspektionen som
avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttran
den av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från
ss!
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget
eller i en handling som skall fogas till fö rslaget. Om årsredovisningen inte
skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som
nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:
i
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift
av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis
ningen avgetts, och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä
desrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslage t
samt uppgifter om vem som i övrigt får t eckna aktier.
Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhålla nde till det antal aktier de
förut äger eller enligt vad som föreskrivs i b olagsordningen.
6 § Beslutet om nyemission skall ange
1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olik a
slag finns eller kan utges,
3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken
skapsår för vilket rätten till utdelning inträder,
4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har
eller vem som a nnars får teckna aktier,
5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett
lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,
6. den tid, inom vilken ak tieägare kan använda sin företrädesrätt,
J332
7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,
⬢ hsiH
¬
8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som
SFS 1987:618
inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs
att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, samt
9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje
tecknad aktie.
Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt
första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från
1. det att kungörelse enligt 8 § skedde,
2. emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid
den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller
3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.
Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla
för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I
emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att
förvärva aktier som föreskrivs i 3 k ap. 3 §.
Om ak tieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för
avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungö
relse enligt 8 § skedde.
Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions
bevis, skall detta anges i bes lutet.
7 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittnings-
rätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.
Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av be
stämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt
anges
1. namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna, och
2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i
balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas
för egendomen.
Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses
skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller
hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för
aktietecknarna. Ett muntligt avtal skall i sin he lhet tas upp i redo görelsen.
Om en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om
skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under
de senaste två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om
rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har
upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rörel
sens resultat under nämnda räkenskapsår.
Om f örsta-tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss be
stämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.
�ver styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilket
skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen
åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendo
men är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissions
beslutet skall anges att bankinspektionens medgivande eller regeringens
eller bankinspektionens tillstånd enligt 2 § and ra stycket, styrelsens redo-
J333
görelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats.
¬
SFS 1987:618
8 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne
hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den
eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i sin
helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls
tillgängligt. I e tt bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock
inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Inte heller krävs någon
kungörelse när ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag
har fattat beslut om ökning av aktiekapitalet.
� r bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission
genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget,
om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissi onen. Detta gäller
dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstäm
ma som har beslutat om emissionen.
9 § Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller
beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand
lingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 §§, skall fogas till teckningslis
tan eller hållas tillgängliga fö r aktietecknarna på den plats som anges i
listan.
Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där
beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stäm mans protokoll.
Detta gäller dock inte avstämningsbolag.
Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i d enna paragraf
eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med
de villkor som anges i emissionsbeslutet, är aktieteckningen ogiltig, under
förutsättning att tecknaren har anmält ogiltigheten hos bankinspektionen
och detta har skett innan anmälan enligt 14 § har r egistrerats.
10 § När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldel
ning av nya akti er till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteck
ning är ogiltig, skall a ktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna
skall genom styrelsens försorg genast tas upp i akt ieboken.
11 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning
har bestämts men inte har tecknats inom teckningstiden, har beslutet om
nyemission förfallit. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har
betalts för de tecknade aktierna skall i såda nt fall ge nast betalas tillbaka.
12 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning
på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av
aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om emissionsbeslu
tet innehåller bestämmelser om kvittning eller styrelsen medger kvittning.
Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för
bolaget eller dess borgenärer.
13 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex måna
der från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs
1334
¬
1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i
SFS 1987:618
' det förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya
aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har
övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det
belopp som avses i 11 § först a meningen,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den
registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,
4. all a pportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget
och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits, samt
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp
som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande
beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller
vad som sägs i I I §.
Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under
vilket aktierna skall ha slutligt betalts.
14 § De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt
betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en
månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur
många av de i den re gistrerade kapitalökningen ingående aktierna som har
blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor.
Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts,
skall bankinspektionen, efter bolagets hörande, registrera dels att aktieka
pitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betal
da aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om
aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte
har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.
Styrelsens beslut om nyemission
15 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie
ägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga
delar. Dessutom skall bestämmelserna i t redje stycket iakttas.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall
5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i
stället gälla styrelsens beslut.
Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras
in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en
sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är
emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i
sådant fall genast betalas tillbaka.
¬
18 § Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte
framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan den
berättigade anmanas att ta ut a ktien. Han skall därvid upplysas om att han
annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berätti
gade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i Post - och Inrikes Tidningar och den eller de orts-
tidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år
SFS 1987:618
16 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en
nyemission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid
'
avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §.
Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som 'p
avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta
särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in-
nehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna
i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndi
gande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re
gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om
emission.
Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga de lar när styrelsen beslu
tar om emission med stöd av ett bemyndigande.
Fondemission
17 § En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över
1. belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 § första stycket,
2. medel från uppskrivningsfond,
3. medel från reservfond, eller
4. belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt
4 kap. 5 § första stycket bankrörelselagen (1987; 617).
Bestämmelserna i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråg a
om förslag till beslut om fondemission.
Ett beslut om fondemission skall ange
1. på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,
2. de nya aktiemas aktieslag eller det belopp vartill aktiemas nominella
belopp höjs, och
3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktiema.
I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslu
tet, varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registre
rats. Bestämmelsema i 6 § fjärde stycket och 8 § första stycket skall
tillämpas på avstämningsbolag.
Beslut om fondemission skall genast anmälas för r egistrering och får inte
'a
verkställas före registreringen.
ii
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall
o
genom styrelsens försorg genast tas upp i aktie boken. De medför rätt till
rja
utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslu-
tet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räken-
SQ
skapsåret efter det under vilket registrering har skett.
¬
från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär
för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvi
sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis fa ut det vid försäljningen
influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj
ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen
tillfaller bolaget.
Emissionsprospekt
19 § När ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig
gör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva
aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild
redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20-
26 §§. Emissionsprospekt behöver dock inte upprättas om summan av de
belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas understiger en
miljon kronor.
20 § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under såda
na former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen
om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.
21 § Emissionsprospekt skall innehålla
1. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår
för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,
2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt
3. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i
förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.
Fyller handlingarna i prospektet inte de krav som framgår av bestämmel
serna i 4 kap. 9§ Qärde stycket bankrörelselagen (1987:617), skall de
fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.
Bestämmelserna i 4 kap. 2 § första stycket andra meningen bankrörelse
lagen skall tillämpas på emissionsprospekt.
Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket
skall uppgifter lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.
Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet
ta in ko ncernresultaträkningama och koncembalansräkningama för de tre
senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra uppgif
ter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar
mot uppgifter i de ssa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna
väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets
resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt
första stycket inte utelämnas.
22 § Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana förhål
landen och händelser som hänför sig till tiden efter den period, som
omfattas av de i 21 § angi vna handlingarna, och som är viktiga för bedöm
ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av
väsentlig betydelse för bolaget.
Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgång
en av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsbe-
¬
SFS 1987: öl8
rättelse har avgetts, skall prospektet innehålla uppgifter motsvarande del
årsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankröre lselagen (1987:617). Dessa
uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag
ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande. '
23 § I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen
1. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet,
2. en redogörelse för bolagets och, om det finns dotterföretag, koncer
nens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av betydelse för
bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,
3. en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 2 kap. 9 och 10 §§ samt, i
förekommande fall, 11 § ba nlaörelselagen (1987:617) och dess betydelse
för bankbolaget.
24 § Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 §, 22 § fö rsta stycket
samt 23 § skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse
över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.
25 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning
eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning
eller inköp tidigast kan ske. Vid tiden s bestämmande skall inte söndagar,
andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och nyårs
afton räknas in.
26 § Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från
en aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning
för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden.
Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan
dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en
har bjudit ut till försäljning.
5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till
nyteckning m.m.
Allmänna bestämmelser
1 § Ett bankaktiebolag kan mot e rsättning ge ut konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skulde
brev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmel
serna i 2 kap. 20 § banlcrörelselagen (1987:617) om bankaktiebolags rätt att
utfärda obligationer skall därvid iakttas.
Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att
borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebre-
1338
ven mot a ktier i bolaget. Skuldebrev förenade med option srätt till nytcck-
4. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda
och delegater i ledande ställning, samt
5. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets
alttier.
Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankaktiebo
lag, vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs.
¬
ning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i
SFS 1987:618
pengar.
Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att
utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt
ningen f ör ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella
beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks
genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev
kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankinspek
tionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens
tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra stycket. I övrigt gäller härvid bestämmel
serna i 4 kap. 2 § första stycket.
Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till
skuldebrev. Borgenären far avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev
och förfoga över beviset särskilt, om det inte i sku ldebrevet föreskrivs att
beviset får avskiljas först efter viss tid.
I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepap
persmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana
bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen
(1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.
2 § Vid emission av skuldebrev mot betalning i p engar har aktieägarna
företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att träda i st ället för skuldebreven eller
nytecknas på grund av optionsrätt.
Förfarandet vid emissionen
3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om nå
got annat inte följer av 8 eller 9 §. Behöver bolagsordningen ändras, skall
beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan änd
ringen stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas. I
fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma
skall 4 kap. 5 § tillämpas.
4 § Beslutet om emission skall ange
1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och
högsta beloppet för emissionen,
2. den företrädesrätt att delta i e missionen som tillkommer aktieägare
eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,
3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst
belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,
4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till
teclcning,
5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,
6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den
beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte
tecknats med f öreträdesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att för
delningen skall b estämmas av styrelsen,
7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,
8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av op
tionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen
1339
¬
SFS 1987:618
ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebröv
förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget uppl öses elléf
upphör genom fusion,
9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte
eller nyteckning,
:
10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika ⬢"i
slag finns eller kan utges, samt
11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt del
räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.
Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt
första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från
1. det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,
2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 § fjärde stycket, eller
3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.
Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Qärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla
för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I
emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att
förvärva aktier som föreskrivs i 3 ka p. 3 §.
Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för
avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet,
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse
enligt 6 § första stycket första meningen skedde.
Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs,
kan det i e missionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller
den som styrelsen inom sig fö rordnar att innan teckning påbörjas bestäm
ma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för
utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda
villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha
företrädesrätt att delta i emissio nen.
5 § Bestämmelserna i 4 kap. 7 § gäller i tillämpliga delar vid emission av
konvertibla skuldebrev.
6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det
väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.
Kungörs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift
om var beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § femte
stycket överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens belopp,
emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning,
skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt.
� r ba nkaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emis
sion genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för
bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.
1 fråga om avstämningsbolag skall till emissionsbevisen, när dessa
översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom
sig f örordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten
och villkoren för utbyte eller nyteckning.
Bestämmelserna i förs ta och andra styckena gäller inte för annat bolag
J34Q
än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den
¬
bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte inne-
SFS 1987:618
håller bemyndigande enligt 4 § femte stycket.
7 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen har be
stämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppet inte har tecknats
inom teck ningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har
betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast betalas
tillbaka.
Bestämmelserna i 4 kap. 12 § g äller i tillämpliga d elar vid em ission av
konvertibla skuldebrev.
När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolaget ge
nast för registrering anmäla beslutet om emissionen och det nominella
beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första
stycket. För registrering krävs att full betaln ing enligt registret erlagts för
alla d e aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att
behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Styrelsens beslut om emission
8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse
från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid
gälla i tillämpliga delar.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall
4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall
i stället gälla styrelsens beslut.
Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket
när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu
tats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om
emission, är beslutet förfallet.
9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emis
sion som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.
Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än
pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas före
trädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolag sstämmans bemyn
digande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst
till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fat
tas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall
tillämpas på förslag till b emyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re
gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om
emission.
Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga de lar när styrelsen beslutar
om emission med stöd av ett bemyndigande.
Emissionshevis
10 § Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om emissionsbevis skall tillämpas vid
emission enligt detta kapitel.
¬
SFS 1987:618
Utbyte och nyteckning
11 § När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera ak j,.
skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genoin ,
styrelsens försorg genast tas upp i ak tieboken.
'
Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall optiöiis-
beviset förses med påskrift om nyteckningen.
12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på bit '
teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter ati
bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift
av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till
teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats soni
anges i listan.
Har teckningen skett i s trid mot denna paragraf eller har aktier tecknats
med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emi s
sionsbeslutet, skall 2 kap. 7 § tilläm pas.
Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckning;
en är ogiltig enligt andra stycket, skal! aktietecknaren genast underrättas
om d etta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna.
Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieb oken.
13 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning
på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld på grund
av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen
medger det. Ett sådant medgivande far inte lämnas, om det skulle vara till
skada för bolaget eller dess borgenärer.
14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av
aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier
som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om
utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras
senast tre månader efter utgången av vaije räkenskapsår under vilket
utbyte eller nyteckning har skett.
För registrering krävs
1. vid utbyte, att bolaget på g rund av emissionen har tillförts ersättning
till e tt värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de an
mälda aktierna,
2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och
3. att auktoriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iakttagits.
Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nomi
nella beloppet av de anmälda aktierna.
15 § De ny a aktierna skall medföra rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts om detta i beslut et om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under
vilket aktierna skall vara helt betalda.
1342
¬
Upptagande av vissa andra lån
SFS 1987:618
16 § Om inte något annat följer av detta kapitel, får ett bankaktiebolag
inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat
sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som
bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.
17 § Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt
till r änta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till
aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av
bolagsstämman. Styrelsen far dock fatta ett sådant beslut under förutsätt
ning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyn
digande.
Bestämmelserna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1987:617) om bankak
tiebolags rät t att utfärda obligationer skall iakttas vid upptagande av lån
enligt första stycket.
Emissionsprospekt
18 § Bestämmelserna i 4 ka p. 20-26 §§ om emissionsprospekt skall till-
lämpas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentlig
gör eller på annat sätt till e n vidare krets riktar en inbjudan att förvärva
sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis
som avses i de tta kapitel. Emissionsprospekt behöver dock inte upprättas
om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas
understiger en miljon kronor.
6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier
Nedsättning av aktiekapitalet
1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:
1. avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av förlust enligt
den fastställda balansräkningen, om förlusten inte kan täckas av fritt eget
kapital,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm
man.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal
ning.
Om nedsät tning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns
det bestämmelser i 4 k ap. 14 § andra stycket.
2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om
inte annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankak
tiebolaget blivit r egistrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut
om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen
stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.
Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § först a stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.
'^43
/
¬
\
SFS 1987:618
Bestämmelserna i 4 k ap. 5 § om förslag till bolagsstämm ans beslut"
andra handlingar gäller i tillämpliga de lar.
^
3 § Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitälef"
skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hUr'^
nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen
skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall
även det högre beloppet anges.
4 § Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte
har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen
genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regist
rering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om såda
na ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts
ned.
5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är
aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från regis
treringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta
eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga
om rättens tillstånd gäller 6 § andra-femte styckena i tillämplig a delar.
6 § Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt I §
första stycket 2 eller 3, far nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät
tens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission
tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt
ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis
om registreringen.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta bankinspektionens yttrande om och i
så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättamas rätt.
Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör
verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla
bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida'ansökningen att
^
senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall
anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen.
I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas
in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och
⬢
Inrikes Tidningar.
Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de
^
borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet
^
för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte
något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela til l-
It
stånd.
Om en borgenär även är gäldenär i sam ma rättsförhållande, har han inte
rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.
7 § Rätten skall underrätta bankinspektionen om an sökningar enligt 6 §
och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana
1344
ansökningar.
¬
Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 §,- är
SFS 1987:618
aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.
Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller
om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall bankin
spektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller
beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktie
kapitalet sätts ned.
8 § I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord
ningen kan be stämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsord
ningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen
av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordning
en för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk
ning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast
avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registre
rats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktiema
lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.
När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in,
skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med
dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett
är aktiekapitalet nedsatt.
Förvärv av eg na aktier
9 § Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna
aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot
aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Har ett bankaktiebolag tillstånd att driva fondkommissionsrörelse, får
bolaget utan hinder av första stycket förvärva egna aktier för att underlätta
sådan rörelse. Anskaffningsvärdet av det sammanlagda innehavet av egna
aktier får inte vid något tillfälle överstiga ett belopp som svarar mot tre
procent av det för bolaget högsta tillåtna värdet enligt 16 § första stycket
fondkommissionslagen (1979:748).
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del
bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget, utgör första stycket inte
hinder för bolaget att som pant ta emot även de egna aktierna. Regeringen
eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar närmare
föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.
7 kap. Bankaktiebolagets ledning
1 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.
Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som
föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617).
Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högst fem
ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt
verka för att samhällets intressen beaktas i bolagets verksamhet. � ven
annan styrelseledamot får, om så föreslcrivs i bo lagsordningen, tillsättas i
annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser
1345
43-SFS 1987
¬
SFS 1987:618
om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i lagen;,
(1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut ochå
försäkringsbolag.
En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord-,
ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall
bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstäm
ma på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter
skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.
2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller
den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos
styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,
hos den som har tillsatt honom.
Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 §
uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon
suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter
vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående
mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutva
rande ledamoten var offentlig styrelseledamot eller arbetstagarrepresen-
tant som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställ
da i b ankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolags
stämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrel
seval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och
suppleanter och deras antal inte understiger fem.
Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i anr
nan ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall bankin
spektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, aktie
ägare, borgenär eller någon an nan vars rätt kan vara beroende av att det
finns någon som kan företräda bolaget.
3 § Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte
regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i sär
skilda fall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i
konkurs kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är
underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför
bud.
Utan hinder av första stycket får i et t bankaktiebolag som är bildat av
utländskt bankföretag högst en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter
vara svenska medborgare bosatta utomlands eller utländska medborgare.
Styrelseordföranden skall dock vara svensk medborgare och bosatt här i
landet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektio
nen får medge u ndantag från vad som f öreskrivs i detta stycke.
Av styrelseledamöterna får högst en för varje påböijat femtal vara
anställd i bank en. Vid denn a beräkning skall hänsyn inte tas till de offentli
ga styr elseledamöterna. Att detsamma gäller arbetstagarrepresentanterna
enligt lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i ba nkin
stitut och försäkringsbolag framgår av 8 § nämnda lag.
1346
¬
4' § Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under
SFS 1987:61o
styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera
verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna och styrelse
suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrei-
sesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. I ett bank
aktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag skall verkställande di
rektör vara bosatt här i landet.
Vad so m sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga
delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.
5 § Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i
aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i ba nkaktiebolaget och i aktiebolag
inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inte har skett dessför
innan. Förändringar i aktieinnehavet skal! anmälas inom en månad.
Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt
lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden.
6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt
verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med
annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen
prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.
Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan
för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kon
torsstyrelse).
Styrelsen skall i en ins truktion meddela föreskrifter om de befogenheter
som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruk
tionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja
kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har flera verkstäl
lande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens
verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske
sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt, när ändring
ar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta.
Uppdrag som avses i fö rsta stycket kan när som helst återkallas eller
inskränkas. � ven om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen
själv avgöra ärenden av varje slag.
7 § Styrelsen far inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att
avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övr igt av större
vikt.
Styrelsen får inte i någo t fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller
annan att bevilja kredit till fy sisk eller juridisk person som omfattas av
bestämmelserna i 2 kap. 17 § bank rörelselagen (1987:617).
Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom
fastställda gränser bevilja kredit i och f ör en rörelse som drivs av låntaga
ren.
Styrelsen far endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller,
efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen utfärdar uppdra åt en
skild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med annan
bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra
stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant
1347
¬
SFS 1987:618
förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankf�^.
relselagen.
,
Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindel- ⬢
se som bankaktiebolaget åtar sig.
8 § Regeringen kan förordna att ett delegatuppdrag som ges åt flera
personer skall omfatta också offentliga styrelseledamöter. Avser uppdra
get att delta i en regionstyrelse, kan regeringen förordna att en person som
inte är ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med
uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamhe
ten.
Om en delegats uppdrag innebär att han skall ingå i en kontorsstyrelse,
får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget förordna
högst två personer som skall ha till uppgift att särskilt verka för att
samhällets intressen beaktas i ver ksamheten. � r kontorsstyrelsen gemen
sam för kontor i två kommuner, får fullmäktige i va rdera kommunen utse
en sådan person. � r styrelsen gemensam för kontor i tre eller flera kommu
ner, utses personerna av fullmäktige i de två kommuner som har flest
invånare.
9 § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banke n
far inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksam
het består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver
emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om bankr
aktiebolagets styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillstån
det avser får inte delta i st yrelsens beslut i frågan.
10 § Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med
dela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm
na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för att bedöma
koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.
11 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller
beslutas av bolagsstämman eller följer av andra stycket. Styrelsen får även
utse vice ordförande. Vid lika rö stetal avgörs valet genom lottning. Verk
ställande direktör eller annan anställd i banken får inte vara ordförande
eller vice ordförande.
Valet av ordförande skall utan dröjsmål underställas regeringen för
godkännande. Regeringen skall godkänna valet, om den valde kan förvän
tas verka för att såväl bankens som samhällets intressen beaktas i verk
samheten. Om valet inte godkänns skall regeringen i stället utse en annan
ledamot av styrelsen till ordförande.
Regeringens godkännande enligt andra stycket gäller tills vidare. Vid
omval av en ordförande som tidigare har godkänts av regeringen krävs inte
ny underställning. Regeringen får återkalla sitt godkännande, om ordföran
den inte längre uppfyller de villkor för godkännande som anges i andra:
stycket. Om regeringen har utsett ordföranden får uppdraget återkallas när
som helst.
1348
Om ett godkännande har återkallats skall bestämmelserna i första sty c-ji
¬
ket tillämpas. Detsamma gäller om ett uppdrag har återkallats eller av
SFS 1987:618
annat skäl upphört.
Intill dess att valet av ordförande har prövats av regeringen, skall den
enligt första stycket utsedde ledamoten vara ordförande.
12 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.
Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck
nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till
det. Styrelseledamot har rätt att fa avvikande mening antecknad till proto
kollet. Protokollen skall föras i numme rföljd och förvaras på betryggande
sätt.
En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsedda,
den eller de som regeringen förordnar, har rätt att närvara och delta i
överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen,
förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter, anställda eller dele
gater i banken. En person som avses i 8 § första stycket andra meningen
har motsvarande rätt.
13 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele
damöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva
rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt
samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och
erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelsele
damot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans
ställe, skall suppleanten beredas tillfälle till det.
Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som
styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande
röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. � r
styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än
en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen.
Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall
undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela
antalet styrelseledamöter.
14 § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om
avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga
frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett
väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Han far inte heller delta i
beslut om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller
tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller
annan talan.
15 § Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda
bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigan
de har tagits in i bola gsordningen. I fråga om den som inte är styrelseleda
mot gäller vad som sägs i 3 § fö rsta stycket och 14 § om sty relseledamot.
Regeringen el ler, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får
1349
¬
\
SFS 1987:618
medge undantag från kravet på svenskt medborgarskap för firmateckn
ett bankaktiebolag som är bildat av utländskt bankföretag.
⬢ nrK.
Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera^
personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.
,
Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i'-
andra stycket.
16 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bankaktiebolaget far inte
företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillböW
lig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller
annan aktieägare.
En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av bolagsstämman
eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de står i strid me d
denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen,
(
17 § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog
en rättshandling för bolaget, gäller inte rättshandlingen mot bolaget, oni
den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att
befogenheten överskreds.
18 § För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant eller firmatecknare samt deras postadress,
personnummer och medborgarskap. För registrering skall även anmälas av
vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap, 12 §
anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat
i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt
första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälning
en gäller.
Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för
registrering.
8 kap. Bolagsstämma
1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bankaktiebolagets angelägenheter ut
övas vid bolagsstämman.
1 avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som
har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i
3 kap. 14 § andra stycket.
1 bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare, för att få delta i bolags^
stämman, skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen
till stämman. Denna dag far inte vara söndag, annan allmän helgdag,
lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidi
gare än femte dagen före stämman.
Aktier som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid
bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det fordras sam-
tycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall b)i
giltigt eller en befogenhet skall få utövas.
2 § En aktieägares rätt vid bolagsstämman ut övas av aktieägaren pcrsoil'-
i })
1350
ligen ell er genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten J
gäller högst ett år från utfärdandet.
i
¬
En aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst ett biträde.
SFS 1987:618
Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i
ett visst bankaktiebolag får vaije styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier
styrelsen förvaltar. En fondstyrelse får för högst ett år i sänder överlåta åt
en eller flera fackliga organisationer med medlemmar anställda hos bolaget
och, om bolaget är moderbolag i en koncern, hos dess dotterbolag att var
för sig utöva rösträtt för aktier som styrelsen förvaltar.
3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en
femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer
av bolagsordningen.
En alctieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent
emot bolaget, eller
3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträff ande annan, om aktie
ägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.
Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även
ombud för aktieägare.
Om två ell er flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i
ett visst bankaktiebolag, anses vaije styrelse för sig som aktieägare vid
tillämpning av första och tredje styckena.
4 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på
annan angiven o rt. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får
stämman hållas på annan plats inom riket.
5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgång
en av vaije räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernre
dovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncemresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrö
relselagen (1987:617) eller bolagsordningen.
Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp till
en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet, som består av ägare
till minst en tiondel av samtliga aktier, begär det. Sådan stämma skall
hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov
är inte tillåtet.
Om skyldighet att sända in vissa handlingar till b ankinspektionen finns
det bestämmelser i 7 kap . 6 § bankrörelselagen.
6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till d etta.
P' Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen
1351
Si'
¬
t
SFS 1987:618
begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till minst en tiondel ay
samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom florton dagar från den dag då .
begäran kom in till b olaget.
'
7 § En aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid en bolagsst äm
ma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så
god tid at t ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.
8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse far utfärdas tidigast fyra
veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid,
skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma
upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har
inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt
denna lag eller bolagsordningen krävs för att ett bolagsstämmobeslut skall
bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman
inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall
anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock
alltid sändas till vafle aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om
1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i
bolagsordningen, eller
2. bolagsstämma skall behandla fråga om
a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 14 §,
b) bolagets försättande i likvidation, eller
c) upphörande av bolagets likvidation.
I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på
stämman. Om ett ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det
huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i
vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 §
andrastycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis
ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moder bolag, koncern-
redovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter
av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas
till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
9 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1987; 617) eller
bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller tillhandahållande
av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet
utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock
även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i
kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman
eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får
också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling
av ärendet.
10 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som
styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I bola gsord
ningen kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara
1352
ordförande vid denna.
¬
Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande
§FS 1987:618
aktieägare, ombud och biträden samt i de nna ange hur många aktier och
röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden
har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar
om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag,
skall en ny röstlängd upprättas.
Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga
om protokollets innehåll gäller
1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till pr otokollet,
2. att stämmans beslut skall föras in i pro tokollet, samt
3. att, om röstning har skett, resultatet skall anges i prot okollet.
Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings
man som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall det
justerade protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Proto
kollen skall förvaras på betryggande sätt.
11 § Styrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner att
det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd
olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållan
den, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess
ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår bankaktiebolaget i
en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till andra
koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen
liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterfö
retagens ställning.
Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte
är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter
hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas till de
aktieägare som har begärt upplysningen.
Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägar
na utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild,
skall upplysningen i ställ et på aktieägarens begäran lämnas till revisorerna
inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter
stämman till st yrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplys
ningen ha r lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras me
ning borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande
moderbolag, i koncernrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen
i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller
erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande
tillgängligt för aktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända
det i avskrift till d e aktieägare som har begärt upplysningen.
12 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än
hälften a v de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.
Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen
(1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 13 och
I353
¬
SFS 1987:618
14 §§ kan dock i bolag sordningen endast föreskrivas villkor som går lä
än som anges i dessa paragrafer.
'
"H'
13 § Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utonif'i
det fall som avses i 4 kap. 14 § andra stycket. Beslutet är giltigt, om det har .
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna röster
na som de vid stämman företrädda aktierna, eller den större majoritet som
krävs enligt 14 §.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för
registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, utom i de fall som
avses i 8 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617), inte verkställas förrän
registrering har skett.
14 § Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan
utgivna aktier
1. aktieägarnas rätt till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar
minskas genom bestämmelse enligt 9 kap. 1 § andra stycket, eller
2. rättsförhållandet mellan aktier rubbas
?
är giltigt, om det biträtts av samtliga vid st ämman närvarande aktieägare
företrädande minst nio tiondelar av aktierna.
Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att
1. det antal aktier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman
begränsas,
2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt
för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 9 kap. 4 § första
stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne,
eller
- ⬢
3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess
upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1 eller
^
detta stycke 2
i
är giltigt, om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de
s
avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.
i
Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller
ö
andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om d et
biträtts av aktieägare med minst t vå tredjedelar av såväl de avgivna röster-
i
na som de på stämman företrädda aktierna, om
1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga
jilj
de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minst nio
j
tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändring-
'i
en, eller
,
'i
2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till
i
minst hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på
jts
stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.
"i ;
15 § Bolagsstämman får inte fatta beslut som ä r ägnade att bereda otill
börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolage t eller
'
annan aktieägare.
't:
16 § Om ett beslut av bolagsstämman inte har kommit till i behörig
1354
ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617)
¬
eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall
SFS 1987:618
upphävas eller ändras föras av aktieägare eller av styrelsen eller styrelsele
damot. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen har
vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte
talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktie
ägares samtycke,
2. samtycke till be slutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant
samtycke inte har getts, eller
3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse
som gäller för bolaget har eftersatts i något väsentligt avseende.
En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller
även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolags
stämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet
rätteligen borde ha haft. � r bolagsstämmans beslut sådant som enligt
denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätten
underrätta bankinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts
eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller rätten genom beslut
under rätte gången har förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verk
ställas.
17 § Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen
sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets
talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.
Ett förbehåll i b olagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen,
styrelseledamot, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän,
har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaför-
farande mot bolaget, tillämpas första stycket. � r det fråga om en klander
talan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte
förlorad enligt 16 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som
anges där har kallat till bola gsstämma enligt första stycket.
9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egendom
1 § Ett bankaktiebolags medel får betalas ut till aktieägarna endast enligt
bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning
av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida
tion.
Om bolage ts verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än a tt
bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser
om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall
användas.
2 § Vinstutdelning till a ktieägare får inte överstiga vad som i den fast
ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda
koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som
bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria
fonder sedan avdrag gjorts för
1355
¬
\
SFS 1987:618
1- den redovisade förlusten,
' '
2. det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avsättas'''
bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av detfn
egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom den-^
na skall föras över till det bundna egna kapitalet, och
3. belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för någöl
annat ändamål än utdelning till aktieägarna.
Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med
hänsyn till bol agets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet elléf
ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i
vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §.
3 § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast
i den mån den har skyldighet till de tta enligt bolagsordningen besluta om
utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt.
I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans
beslut om utdelning till a ktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på
avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstäm
ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteck ningen enligt 3 kap. 13 §
skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var behörig att ta
emot utdelningen skall 4 kap. 4 § tred je stycket tilllämpas.
4 § Till reservfonden skall avsättas belopp, som
1. om reservfonden inte uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet,
motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte
går åt för att täcka balanserad förlust,
2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella
beloppet,
3. betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,
4. enligt 4 kap. 18 § skall tillfalla bolaget,
5. vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvarar
skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,
6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,
7. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i
balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.
Vid be räkning av det belopp, som enligt första stycket 1 skall avsättas
till res ervfonden, skall nettovinsten ökas med vad s om kan ha tillerkänts
styrelseledamot eller annan som tantiem.
Reservfonden får enligt beslut av bolagsstämman sättas ned endast
1. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen,
som inte kan täckas av fritt eget kapital,
2. för fondemission, eller
3. för andra ändamål, om rätten med motsv arande tillämpning av 6 kap.
6 § ger tillstånd till nedsättningen.
5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottag aren
betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall
betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller
1356
dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen
utgjorde laglig vinstutdelning.
¬
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap.
SFS 1987:618
1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om
eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig
balansräkning som legat till grund för beslutet.
6 § Bolagsstämman far besluta om gåvor till al lmännyttiga eller därmed
jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ända målet, bolagets ställning
och omständigheterna i övrig t kan anses skäli gt. Styrelsen får för sådana
ändamål endast använda tillgångar som m ed häns yn till bolage ts ställning
är av ringa betydelse.
10 kap. Likvidation och upplösning
Frivillig likvidation
1 § Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall träda i likvida
tion.
Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare förenat
sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor
och på den senare stämman biträtts av aktieägare med minst två tredje
delar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för att beslutet skall bli
giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. Likvidationen inträder omedel
bart eller den senare dag som stämman beslutar.
Ett beslut om likvidation kan d ock alltid fattas med enkel majoritet, om
det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om det föreligger grund
för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §. Vid lik a röstetal utgörs stämm ans
beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut o m likvidation
enligt detta stycke har omedelbar verkan.
Tvångslikvidation
2 § Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta
en särskild balansr äkning så snart det finns skä l att anta att bolagets eget
kapital underskrider nio tiondelar av det registrer ade aktiekapitalet. Visar
balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast mö jligt til l bola gs
stämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Tidpunkten
för bolagsstämman skall bestäm mas efter sam råd med bankins pektionen.
Minst en vecka före stämman skall styrelsen till bankinspektionen sända in
balansräkningen och ett särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vida
re skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda handlingar
na tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Om bolagsstämman inte godkänner en balansräkning, avseende ställningen
vid tid en för stämman, som utvisar att det egna kapitalet uppgår til l det
registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att
bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i
likvidation. En sådan ansöka n kan även göra s av en styre lseledamot eller
en aktieä gare. Anmälan till rätten om samma förhålla nde kan göras av
bankinspektionen.
Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten
att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets han dlägg
ning i första instan s styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets
eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivi t granskad
I357
av revisorerna och godkänd av bolag sstämman.
¬
SFS 1987:618
Vid be räkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas'
till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värdd
som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för
de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstill
gångar som undergår en fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas
upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och
nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta,
3 § Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem
enligt 2 § fö rsta stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna
underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de för
pliktelser som uppkommer för bolaget. Ett sådant ansvar inträder även för
de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 § första stycket,
med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets
verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förplik
telser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens
prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital
uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorer
na och godkänd av bolagsstämman.
4 § Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidatio n,
om
1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,
2. bolagets hela rörelse har överlåtits,
3. meddelad oktroj gått till ända utan att ny oktroj beviljats eller rege
ringen har förklarat oktrojen förverkad, eller
4. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom
föreskriven tid h ar fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida
tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.
Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin
spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare.
I det fall som avses i fö rsta stycket 4 prövas frågan även på ansökan av
borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon
som kan företräda bolaget.
Förfarandet hos rätten
5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten
genast kalla bolaget, bankinspektionen samt de aktieägare och borgenärer
som vill yttra sig i ären det att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då
frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallel
sen skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15 -17 §§
delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för
sorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före
inställelsedagen.
6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för
expeditioner i ett ärende enligt 2 el ler 4 §, skall kostnaderna betalas av
bankaktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om
1358
rätten i annat fall finner det skäli gt. När anmälan har gjorts av bankinspek
tionen skall de ssa kostnader betalas av bolaget.
¬
,Genomför ande t av likvidationen
SFS 1987:618
7 § Bolagsstämman eller den domstol som beslutar att bankaktiebolaget
skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen
för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller
flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till
Uppgift att genomföra likvidationen.
8 § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1987:617) om
styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån
inte annat följer av detta kapitel.
Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i
likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall
tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett utta
lande huruvida enligt revisoremas mening likvidationen onödigt fördröjs.
9 § I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i
denna lag o ch bankrörelselagen (1987:617) om bolagsstämma tillämpas, i
den mån inte annat följer av detta kapitel.
10 § När bankaktiebolaget har trätt i likvidation skall styrelsen genast
avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under
den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på
bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det
kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall
tillämpas.
Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild
redovisning avges för detta år. I ett bankaktiebolag som är moderbolag
skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.
11 § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagets okän
da borgenärer.
12 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på
offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bankaktiebolagets
egendom till pengar, i de n mån det behövs för likvidationen, samt betala
bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en
ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum
för att skaffa sig nya anställningar.
13 § Likvidatorerna skall för vaije räkenskapsår avge en årsredovisning,
som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I
fråga om likvidatoremas redovisning och dess behandling på stämman
tillämpas inte 8 kap, 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 §
andra stycket 3 och tredje-femte styckena, 10 och 11 §§ bankrörelselagen
(1987:617).
I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapi
talet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
Ingen tillgång får tas upp till e tt högre värde än den beräknas inbringa
efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas
inbringa e tt väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i
1359
¬
\.
SFS 1987:618
balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostn
beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade
den, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet'
inom linjen.
T;>1 )
⬢
14 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälnltigsti- ⬢
den har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna ' *?
skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller
inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall sä
mycket av bolagets medel som kan behövas för denna betalning behålläS '
och återstoden skiftas.
De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolagét
senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på bolags
stämman.
Om en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades
fram på bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid
skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande
till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna föf-
ordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 §
tillämpas.
'
15 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings
berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis
ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings
handlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad
därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt
ningen under likvidationen.
Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall
dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av
slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandling
ar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och
sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § Qärde stycket samt
läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 § andra stycket 3 och
tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelsele
damöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de
nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelser i 7 kap. 6 §
bankrörelselagen (1987; 617).
16 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är bankaktiebo
laget upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.
� gare av en tiondel av samtliga aktier kan dock begära hos likvidatorer
na att en bolagsstämma kallas in för att behandla en fråga om talan enligt 5
kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).
17 § Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 § visar sig att
bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av
någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvi-
1360
dationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för reglst-
¬
rering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfär-
SFS 1987; 618
das enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till
vaije aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är
känd för bolaget.
18 § Om ett bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av bolags
stämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan
stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall
upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock
inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag
eller bolagsordningen, eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 §
tredje stycket inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller om
utskiftning har ägt rum.
När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en
styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får
inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och
registrering har skett.
Om ett likvidationsbeslut som avses i 1-4 §§ har blivit upphävt genom
en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna
genast anmäla detta för registrering samt kalla till bola gsstämma för val av
styrelse.
När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas.
Konkurs
19 § Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas
utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.
Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det att
konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte
ett sådant beslut fattas gäller 4 §.
Var bolaget i likvidation när det försattes i k onkurs, skall likvidationen
fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.
20 § Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall tingsrätten sända en
underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.
Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrel
se eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. � ven under
konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om
entledigande och om nytillsättning.
När en konkurs har avslutats skall tingsrätten genast för registrering
underrätta bankinspektionen samt ange om överskott finns eller inte.
Tingsrätten skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en
överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett b 'slut att
försätta bolaget i k onkurs.
11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag
Fusion genom absorption
1 § Enligt ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överlåtande
bolaget) gå upp i e tt annat bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En
136!
¬
\
SFS 1987:618
sådan fusion innebär att det överlåtande bolaget upplöses utan likv'
samt att dess tillgångar och skulder övertas av det övertagande bo
Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det öv
de bolaget, om inte annat följer av 9 §. Fusion kan ske, trots att'
överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvida^
tionen avslutas när tillstånd enligt 4 § h ar registrerats.
:
Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under mtet
en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande äv
fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman:
,
1. förslag till bolagsstämmans beslut,
fji
2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för
dess fördelning,
i?
3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av
vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insättarna,
4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,
5. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar
som anges i 4 kap . 5 § första stycket 1 -3,
6. om i fusionsve derlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller,av
detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyte ckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 § första
stycket 1-3 beträffande det övertagande bolaget.
Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Ett avtal om fusion enligt första stycket får inte träffas mellan ett
svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildat av ut
ländskt bankföretag.
Fusion genom kombination
2 § Enligt ett avtal om fusion kan två eller flera bankaktiebolag (de
överlåtande bolagen) förenas genom att bilda e tt nytt bankaktiebolag (det
övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att de överlåtande bolagen
upplöses utan likvidation samt att det övertagande bolaget övertar deras
tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget. Avtalet skall
för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i vaije överlåtande bolag.
Bestämmelsen i I § första stycket Qärde meningen skall tillämpas.
>
De handlingar som anges i 1 § andra stycket 1-5 skall upprättas för
vaije överlåtande bolag. De skall hållas tillgängli ga för aktieägarna i de
överlåtande bolagen under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken
frågan o m godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna
skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post
adress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna .
'
Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till bolagsordning för det över-,
tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de
överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet
med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i det nya bolaget.
Ett avtal om fusion enligt första stycket får inte träffas mellan ett
svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag som är bildat av. U t
ländskt bankföretag.
^
t
1362
¬
^psionsförfarandet
SFS 1987:618
3 § När fusionsavtalet har godkänts av bolagsstämman skall det anmälas
av det överlåtande bankaktiebolaget för registrering. Om detta inte har
skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om bankinspektionen
genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat
registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit.
Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkur
renslagen (1982:729) eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslu
tat att lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrens
lagen.
För registrering av ett fusionsavtal enligt 2 § krävs vidare att ett yttrande
företes från en auktoriserad revisor, av vilket framgår att aktiekapitalet i
det övertagande bolaget inte överstiger de överlåtande bolagens samman
lagda verkliga värde för det övertagande bolaget.
4 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats
skall-såväl överlåtande som övertagande bankaktiebolag ansöka om rege
ringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 § skall bolagen
däijämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bola
get för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.
Regeringen prövar om fusionen kan anses förenlig med deras intressen,
som är insättare i eller i övr igt har fordringar på de av fusionen berörda
bankaktiebolagen, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig från
allmän synpunkt.
5 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlå
tande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande till det överta
gande bolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen
sionsutfästelse m. m.
6 § Utgörs fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande
bankaktiebolaget och har det eller de överlåtande bankaktiebolagen full
gjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall såväl det övertagande
som det överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalets ökning
eller, vid fusion enligt 2 §, att det övertagande bolaget bildats och en
styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna,
skall göras inom två månader från det att regeringen givit tillstånd till
fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas ett intyg av en auktori
serad revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnats till
det övertagande bolaget. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande
sätt, om det i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skulde
brev förenade med optionsrätt till nyteckning, som det övertagande bola
get ger ut med anledning av fusionen.
De överlåtande bolagens tillgångar och skulder, med undantag av skade
ståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ ban krörelselagen (1987:617), ö vergår
till det övertagande bolaget när fusionstillstånd enligt 4 § har registrerats
och, i fall som avses i första stycket, även en sådan anmälan som där anges
har registrerats.
Har inte ansökan om regeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna
tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förkla-
1363
¬
\
SFS 1987:618
ra att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inte
anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankin
tionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller
registrering.
''' Vi-. '
7 § När registrering som avses i 6 § andra stycket skett, skall styrelsSmi
överlåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederlaget.
;
Styrelsen skall genast när skiftet skett redovisa sin förvaltning av bölä^
gets angelägenheter för den tid och på det sätt som anges i 10 k ap. 10'§,t
Redovisningen, som skall läggas fram på bolagsstämman så snart det kaii,
ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.
Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall
10 kap. 14 § andra och tredje styckena tillämpas.
' I-
8 § När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 §, är det överlåtande
bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om detta skall genast göras för
registrering.
-
*
Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktieir
hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt
5 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617). Om en sådan talan väcks gäller lO
kap. 17 § i tillämpliga delar.
Fusion mellan bankaktiebolag och ett helägt dotteraktiebolag
9 § Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan
bolagens styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget
skall gå upp i bankaktiebolaget. Styrelserna skall anmäla avtalet för regist
rering hos bankinspektionen. Därvid gäller 4-6 §§ i tilläm pliga delar.'
Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 4 '§
har registrerats. � r dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall bankin
spektionen lämna uppgifter om fusionen till pat ent- och registreringsver
ket, som skall registrera tillståndet.
Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget
finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmel-.
serna i 2 kap . 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617). Sådan egendom måste
avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan
bankinspektionen förlänga denna frist.
⬢ ^
Inlösen av aktier i ett dotterbolag
10 § Om et t moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dot-^
terföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar
av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att
av de övriga aktieägarna i d otterbolaget lösa in de återstående aktierna,'
Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av
moderbolaget,
'
En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om
lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmcl-'
serna i det ta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför
dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) Ofti
skiljemän. Bestämmelserna i 18 § a ndra stycket nämnda lag om dcrt ti d
1364
inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnadcrnaföf.
¬
skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiijemännen
SFS 1987:618
av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för
dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka
talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen
i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort
där dotterbolagets styrelse har sitt säte.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på
grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana
aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om
det inte finns särskilda skäl för annat.
11 § Om ett moderbolag vill lösa in aktier i e tt dotterbolag enligt 10 §
men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall moderbolaget
hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till
skiljemän. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman.
Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse ge
nast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de
ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka
lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola
get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev
sändas till vaije sådan aktieägare, om hans postadress är känd för dotter
bolaget.
Om in te samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och
mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett
en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i
den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos
samma r ätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten
bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.
12 § Dotterbolagets aktieägare är skyldiga att till moderbolaget överläm
na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om en tvist om inlösen
enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan
parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit
laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet
samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger
dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösen
belopp jäm te ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är
anhängig vid domstol, av domstolen.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det
att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.
13 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att
denne har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål
sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar
hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det
nedsatta beloppet.
14 § Moderbolaget är ägare till a ktierna, om säkerhet har ställts enligt
12 § eller om nedsättning har skett enligt 13 §. Innan aktiebreven har
överlämnats till mo derbolaget medför breven i så dana fall en dast rätt för
1365
¬
SFS 1987; 618
innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länss'
styrelsen fa ut lösenbeloppet med ränta.
Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att
moderbolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som
är ställt till m oderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om
att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas
till moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makule
ras.
0®
Föreskrifter om ilaaftträdande av denna lag meddelas i lagen (1987:621)
om införande av ny banklagstiftning.
På regeringens vägnar
INGVAR CARLSSON
BENGT K. �&. JOHANSSON
1'i
ti
(Finansdepartementet)
0
!
¬