SFS 1990:822

ij,,-.

g.

.

SFS 1990:822

ändriiiig j IbankaktiebolagsSagen (1987:618);

utkom från trycket

^

den 1 7 juli 1990

.

Utfärdad den 21 juni 1990.

bibiet

Enligt riksdagens beslut' föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen

(1987:618)

^

dels att 3 kap, 3 § skall upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 5 § , 2 kap. 3 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 8 § och 11 kap. 1 och 2 §§

skall ha följande lydelse,

(jpis att det i lagen skall föras in ett nytt kapitel, 12 kap,, av följande

lydelse.

' t V'.

riric

1 kap,
5

Ingår ett bankaktiebolag i en koncern, där moderbolaget inte är

bank, skall bestämmelserna i bankrörelselagen (1987 :617) om banks rörel­

se och om tillsyn av bank samt bestämmelserna i denna lag om banks
ledning gälla för moderbolaget i tillämpliga delar och för övriga företag,
som om de vore dotterföretag till bank. Begränsningarna i fråg a om banks

rörelse skall avse företagen gemensamt. Koncernbidrag får ges endast efter
medgivande av bankinspektionen.

Om det finns synnerliga skäl, får regeringen eller, efter regeringens

bemyndigande, bankinspektionen medge undantag från bestämmelserna i

första stycket.

2 kap.
3 § Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skal! underställas rege­

ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den

tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag,

bankrörelselagen (1987:617) och andra författningar samt om och i vad

mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och
arten av bolagets verksamhe t.

Regeringen skall s tadfästa bolagsordningen och bevilja o ktroj, om den

planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en sund
bankverksamhet.

3 kap.

2 § Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas om något annat inte följer av
12 kap. eller i övrigt av lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till

bankinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet

eller röstetalet for samtliga aktier i bolaget komme r att överskrida något av
gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

' hop. 1989/90: 116. NU38, rskr. 35 1.

' Senaste lydelse 1989: 1087. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket upphävs ,

1531

¬

SFS 1990:822

4 kap.

8 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse for det väsentliga inn

hållet i beslutet skal l genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den

eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i sin-

helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls
tillgängligt. I ett bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock
inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Ar bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission ge­

nast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända for bolaget, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock

inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma

som har beslutat om emissionen.

11 kap.

1 §' Enligt ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överlåtande
bolaget) gå upp i ett annat bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En

sådan fusion innebär att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation
samt att dess tillgångar och skulder övertas av det övertagande bolaget.

Avtalet skall for att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtan­

de bolaget, om inte annat följer av 9 §. Fusion kan ske, trots att det
överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvi da­

tionen avslutas när tillstånd enligt 4 § har registrerats.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst

en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av
fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på st ämman;

1. förslag till bolagsstämmans beslut,
2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna for

dess fördelning,

3. en redogörelse av styrelsen fÖr de omständigheter som kan vara av

vikt vid b edömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insättama,

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,

5. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar

som anges i 4 kap. 5 § första stycket 1 —3,

6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av

detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade

med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 § första

stycket 1 —3 beträffande det övertag ande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och

uppger sin postadress.

2 §'' Enligt ett avtal om fusion kan två eller flera bankaktiebolag (de

överlåtande bolagen) förenas genom a tt bilda ett nytt bankaktiebolag (det
övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att de överlåtande bolagen

upplöses utan likvidation samt att det övertagande bolaget ö vertar deras
tillgångar och skulder mot aktiern a i det Övertagand e bolaget. Avtalet skall

;532

' Ändringen innebär att fjärde stycket upphävs.

'' Ändringen innebär att fjärde stycket upphävs.

¬

or att bli giltigt god kännas av bolagsstämman i v arje överlåtande bolag.

SFS 1990:822

; Bestämmelsen i 1 § första stycket fjärde meningen skall tillä mpas.

De handlingar som anges i 1 § andra stycket 1-5 skall upprättas for varje

överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga for a ktieägarna i de överlå-
tände bolagen u nder minst en vecka före bo lagsstämma vid vilken frågan
om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall

genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till bolagsordning fÖ r det över­

tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de

överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet

med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i det nya bolaget.

I 1 2 kap. Bundna och fria aktier

1 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktier i bolaget inte får
genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sam­

manslutningar eller stiftelser eller av visst slag av aktiebolag eller annan

sammanslutning eller stiftelse eller av andra än svenska medborgare. Såda­

na aktier kallas bundna aktier. Om inte alla aktier skall vara bundna, kallas

övriga aktier fria aktier.

På den konstituerande stämman kan ändring av bolagsordningen i fråga

om förbehåll enligt första stycket inte göras utan samtycke av de aktieteck­

nare som berö rs av ändringen.

Om en aktieägare, som enligt förbehållet inte genom teckning eller

överlåtelse får förvärva bundna aktier, på något annat sätt har förvärvat en
sådan aktie, hindrar förbehållet honom inte att vid ökning av aktiekapita­

let utöva den företrädesrätt till nya bundna aktier som är förenad med

aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen.

2 § Avser förb ehållet inte samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt
att förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har

det belopp som skall betalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för
bundna skall an dra aktieägare vid sin teckning ange det högsta antal fria

aktier som de är beredda att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer fria

aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan

antalet bu ndna och antalet fria aktier inte ändras i strid med förbehållet.

Om på grund av detta hela antalet fria aktier som har tecknats med
företrädesrätt vid nyemission in te kan ges ut, skall de fria aktierna fördelas

mellan tecknarna i förhållande till det tecknade antalet och, i den mån

detta inte kan ske, genom lottning. Om fler nya fria aktier ges ut ä n som
tecknats med företrädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas

bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i
den mån det kan ske utan att förhållandet mellan antalet bundna och

antalet fria ak tier ändras.

3 § Vid emission enligt 5 kap. skall iakttas att förhållandet mellan anta­
let b undna och antale t fria ak tier inte ändras i strid med förbehållet, om

1533

¬

SFS 1990:822

den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skull

utnyttjas helt.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestä m

mas högre för skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fria aktief '

än för andra skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet

med vad som anges i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast
har rätt att förvärva fria aktier får inte tilldelas bundna aktier.

Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas även på utfästelser som

avses i 5 kap. 1 § sjätte stycket.

4 § I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall
anges att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om r ätten till en ny aktie tillkommer aktie­

ägaren på grund av bunden eller fri aktie. 1 konvertibelt skuldebrev, i
skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och i optionsbevis skall

anges om utbytes- eller tec kningsrätten avser bunden eller fri aktie.

1 aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

5 § Om antalet fria aktier har kommit att överstiga det enligt förbehållet

medgivna antalet genom att aktier av ett visst slag omvandlats till aktier av

ett annat slag, genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller genom att

bundna aktier harblivit inlösta eller indragna i samband med nedsättning

av aktiekapitalet, skall bolaget inom tre månader för registrering anmäla
och visa att det til låtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria
aktier återställts.

Om detta inte görs skall bankinspektionen förelägga bolaget att inom e n

månad komma in med anmälan och bevis. Om bolaget inte rättar sig efter
föreläggandet, skall inspektionen göra anmälan till rätten för bolagels
försättande i likvidation och underrätta bolaget om d etta.

1534

6 § Om antalet fria aktier efter registrering kommit att överstiga det

enligt förbehållet medgivna antalet sedan tiden för utbyte eller nyteckning
enligt 5 kap. gått ut, skall bankinspektionen förelägga bolaget att inom sex

månader för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet
mellan antalet bundna och anta let fria aktier återställts. Om bolaget inte
rättar sig efter föreläggandet skall inspektionen göra anmälan till rätten for
bolagets försättande i likvidation och u nderrätta bolaget om detta.

Om bolaget har fått ett sådant föreläggande, får styrelsen inom ramen

för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek besluta om

en sådan ökning av aktiekapitalet genom ut givande av nya bundna aktier

mot betalning i pengar som behöv s för att det tillåtna förhållandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier skall återställas. Styrelsen får därvid

besluta om avvikelse från den företrädesrätt till teckning av nya aktier som

annars tillkommer aktieägarna. Full betalning för aktierna skall erläggas

inom sådan tid att den i första stycket angivna ti dsfristen kan iakttas. När

full betalning erlagts skall styrelsen anmäla nyemissionen för registrering.

Överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år skall bankinspektio­

nen efter utgången av vaije treårsperiod iaktta vad som sägs i första

stycket. Därvid skall bestämmelserna i andra stycket tillämpas.

¬

Witti

g Bolagsstämmobeslut, som innebär att förbehåll enligt 1 § första styc-

SFS 1990:822

^ket tas in i bolagsordningen, fattas enligt 8 kap. 13 § första stycket. När

"S i Sij "^jjgslutet har registrerat s, skall styrelsen genast verkställa det.

Om fördelning av fria och bundna aktier enligt förbehållet inte kan ske

^

genom emission av nya aktier eller genom överenskommelse, skall styrel-
sen inför n otarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara fria och

vilka som skall vara bundna. Tillhör därvid en aktie, när registeringen av
bolagsstämmobeslutet kungörs, någon som på grund av förbehållet inte får
förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren inte genom överlåtelse har
förvärvat den med vetskap om beslutet. Om ägarna av övriga aktier inte

har kommit överens om något annat, skall det genom lottning bestämmas
vilka Övriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för vad som

sålunda bestämts skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen i aktiebo lag som inte är avstämningsbolag skall genast, genom

anmaning till aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 8 kap. 8 § andra
stycket när det gäller kallelse till bolagsstämma, infordra breven på de

aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se till att det på dessa

aktiebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skall

styrelsen se till att det i aktiebo ken för varje aktie anmärks om aktien är

bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på

grund av förbehållet inte kan förvärva bundna aktier, får anteckning på

äQÖE! brevet inte göras utan att det i aktieboken införs en sådan ägare till aktien

som får förvärva bundna aktier trots förbehållet.

I fråga om avstä mningsbolag gäller i stället för bestämmelserna i tred je

stycket följande. Om en aktie skall vara bunden, skall styrelsen genom e tt

kontoförande institut som avses i aktiekontolagen (1989:827) låta registre­
ra detta förhållande på aktiekonto enligt den lagen. Genom styrelsens

försorg skall i akt ieboken för vatje aktie anmärkas om aktien är bunden

eller fri.

8 § Inom ett år efter det att beslut har fattats om att ta in förbehåll enligt

1 § första stycket i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet

genom lagakraftvunnen dom har ogillats, skall det för registrering anmälas
att beslutet har verkställts. Om en sådan anmälan inte har gjorts inom den

föreskrivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut
har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering, skall inspektionen
förklara att frågan om ändring av bolagsordningen har fallit.

Innan registrering har gjorts på grund av anmälan enligt första stycket,

kan bo lagsstämman i den ordning som anges i 8 kap. 12 § första stycket
första meningen besluta att frågan om att ta in förbehållet i bolagsordning­

en skall falla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

9 § På en bunden aktie får utdelning inte äga rum innan det i aktiebrevet

eller interimsbeviset har angivits att aktien är bunden.

1. Denna lag trä der i kraft den 1 augusti 1990.

2.1 fråga om bestående bankaktiebolag skall 3 kap. 3 § första, tredje och

fjärde styckena t illämpas till dess ett bolagsstämmobeslut att i bolagsord­

ningen ta in en bestämmelse, som innebär att aktierna helt eller till viss del

skall vara fria , har registrerats.

1535

¬

SFS 1990:822

3. Bestämmelserna i 12 kap. 7 § tredje stycket gäller även för bankakli

bolag som är avstämningsbolag till dess att aktiekontolagen (1989:82

'

tillämpas for det bolaget.

4, O ktroj, som har beviljats for viss tid och som inte har upphört att '

gälla vid ikraftträdandet, skall anses vara beviljad utan tidsbegränsning.

Bankinspektionen skall efter ikraftträdandet utfärda bevis om detta.

På regeringens vägnar

ERIK ÅSBRINK

df/t

•'Ti sia

(

1

Hans Jacobson

(Finansdepartementet)

¬