ij,,-.
g.
.
SFS 1990:822
ändriiiig j IbankaktiebolagsSagen (1987:618);
utkom från trycket
^
den 1 7 juli 1990
.
Utfärdad den 21 juni 1990.
bibiet
Enligt riksdagens beslut' föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen
(1987:618)
^
dels att 3 kap, 3 § skall upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 5 § , 2 kap. 3 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 8 § och 11 kap. 1 och 2 §§
skall ha följande lydelse,
(jpis att det i lagen skall föras in ett nytt kapitel, 12 kap,, av följande
lydelse.
' t V'.
riric
1 kap,
5
Ingår ett bankaktiebolag i en koncern, där moderbolaget inte är
bank, skall bestämmelserna i bankrörelselagen (1987 :617) om banks rörel
se och om tillsyn av bank samt bestämmelserna i denna lag om banks
ledning gälla för moderbolaget i tillämpliga delar och för övriga företag,
som om de vore dotterföretag till bank. Begränsningarna i fråg a om banks
rörelse skall avse företagen gemensamt. Koncernbidrag får ges endast efter
medgivande av bankinspektionen.
Om det finns synnerliga skäl, får regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, bankinspektionen medge undantag från bestämmelserna i
första stycket.
2 kap.
3 § Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skal! underställas rege
ringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan för den
tilltänkta verksamheten.
Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag,
bankrörelselagen (1987:617) och andra författningar samt om och i vad
mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och
arten av bolagets verksamhe t.
Regeringen skall s tadfästa bolagsordningen och bevilja o ktroj, om den
planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en sund
bankverksamhet.
3 kap.
2 § Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas om något annat inte följer av
12 kap. eller i övrigt av lag.
Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till
bankinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet
eller röstetalet for samtliga aktier i bolaget komme r att överskrida något av
gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.
' hop. 1989/90: 116. NU38, rskr. 35 1.
' Senaste lydelse 1989: 1087. � ndringen innebär bl.a. att andra stycket upphävs ,
1531
¬
SFS 1990:822
4 kap.
8 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse for det väsentliga inn
hållet i beslutet skal l genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den
eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i sin-
helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls
tillgängligt. I ett bankaktiebolag som inte är avstämningsbolag krävs dock
inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
Ar bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission ge
nast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända for bolaget, om
aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock
inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma
som har beslutat om emissionen.
11 kap.
1 §' Enligt ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det överlåtande
bolaget) gå upp i ett annat bankaktiebolag (det övertagande bolaget). En
sådan fusion innebär att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation
samt att dess tillgångar och skulder övertas av det övertagande bolaget.
Avtalet skall for att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtan
de bolaget, om inte annat följer av 9 §. Fusion kan ske, trots att det
överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvi da
tionen avslutas när tillstånd enligt 4 § har registrerats.
Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst
en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av
fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på st ämman;
1. förslag till bolagsstämmans beslut,
2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna for
dess fördelning,
3. en redogörelse av styrelsen f�r de omständigheter som kan vara av
vikt vid b edömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insättama,
4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,
5. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar
som anges i 4 kap. 5 § första stycket 1 � 3,
6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av
detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 § första
stycket 1 � 3 beträffande det övertag ande bolaget.
Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
2 §'' Enligt ett avtal om fusion kan två eller flera bankaktiebolag (de
överlåtande bolagen) förenas genom a tt bilda ett nytt bankaktiebolag (det
övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att de överlåtande bolagen
upplöses utan likvidation samt att det övertagande bolaget ö vertar deras
tillgångar och skulder mot aktiern a i det �vertagand e bolaget. Avtalet skall
;532
' � ndringen innebär att fjärde stycket upphävs.
'' � ndringen innebär att fjärde stycket upphävs.
¬
or att bli giltigt god kännas av bolagsstämman i v arje överlåtande bolag.
SFS 1990:822
; Bestämmelsen i 1 § första stycket fjärde meningen skall tillä mpas.
De handlingar som anges i 1 § andra stycket 1-5 skall upprättas for varje
överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga for a ktieägarna i de överlå-
tände bolagen u nder minst en vecka före bo lagsstämma vid vilken frågan
om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall
genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämmorna.
Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till bolagsordning f� r det över
tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de
överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet
med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i det nya bolaget.
I 1 2 kap. Bundna och fria aktier
1 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktier i bolaget inte får
genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sam
manslutningar eller stiftelser eller av visst slag av aktiebolag eller annan
sammanslutning eller stiftelse eller av andra än svenska medborgare. Såda
na aktier kallas bundna aktier. Om inte alla aktier skall vara bundna, kallas
övriga aktier fria aktier.
På den konstituerande stämman kan ändring av bolagsordningen i fråga
om förbehåll enligt första stycket inte göras utan samtycke av de aktieteck
nare som berö rs av ändringen.
Om en aktieägare, som enligt förbehållet inte genom teckning eller
överlåtelse får förvärva bundna aktier, på något annat sätt har förvärvat en
sådan aktie, hindrar förbehållet honom inte att vid ökning av aktiekapita
let utöva den företrädesrätt till nya bundna aktier som är förenad med
aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen.
2 § Avser förb ehållet inte samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt
att förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har
det belopp som skall betalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för
bundna skall an dra aktieägare vid sin teckning ange det högsta antal fria
aktier som de är beredda att förvärva.
Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer fria
aktier skall avse nya fria aktier.
Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan
antalet bu ndna och antalet fria aktier inte ändras i strid med förbehållet.
Om på grund av detta hela antalet fria aktier som har tecknats med
företrädesrätt vid nyemission in te kan ges ut, skall de fria aktierna fördelas
mellan tecknarna i förhållande till det tecknade antalet och, i den mån
detta inte kan ske, genom lottning. Om fler nya fria aktier ges ut ä n som
tecknats med företrädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas
bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i
den mån det kan ske utan att förhållandet mellan antalet bundna och
antalet fria ak tier ändras.
3 § Vid emission enligt 5 kap. skall iakttas att förhållandet mellan anta
let b undna och antale t fria ak tier inte ändras i strid med förbehållet, om
1533
¬
SFS 1990:822
den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skull
utnyttjas helt.
Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestä m
mas högre för skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fria aktief '
än för andra skuldebrev.
Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet
med vad som anges i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast
har rätt att förvärva fria aktier får inte tilldelas bundna aktier.
Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas även på utfästelser som
avses i 5 kap. 1 § sjätte stycket.
4 § I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall
anges att aktien är bunden.
I emissionsbevis skall anges om r ätten till en ny aktie tillkommer aktie
ägaren på grund av bunden eller fri aktie. 1 konvertibelt skuldebrev, i
skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och i optionsbevis skall
anges om utbytes- eller tec kningsrätten avser bunden eller fri aktie.
1 aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.
5 § Om antalet fria aktier har kommit att överstiga det enligt förbehållet
medgivna antalet genom att aktier av ett visst slag omvandlats till aktier av
ett annat slag, genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller genom att
bundna aktier harblivit inlösta eller indragna i samband med nedsättning
av aktiekapitalet, skall bolaget inom tre månader för registrering anmäla
och visa att det til låtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria
aktier återställts.
Om detta inte görs skall bankinspektionen förelägga bolaget att inom e n
månad komma in med anmälan och bevis. Om bolaget inte rättar sig efter
föreläggandet, skall inspektionen göra anmälan till rätten för bolagels
försättande i likvidation och underrätta bolaget om d etta.
1534
6 § Om antalet fria aktier efter registrering kommit att överstiga det
enligt förbehållet medgivna antalet sedan tiden för utbyte eller nyteckning
enligt 5 kap. gått ut, skall bankinspektionen förelägga bolaget att inom sex
månader för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet
mellan antalet bundna och anta let fria aktier återställts. Om bolaget inte
rättar sig efter föreläggandet skall inspektionen göra anmälan till rätten for
bolagets försättande i likvidation och u nderrätta bolaget om detta.
Om bolaget har fått ett sådant föreläggande, får styrelsen inom ramen
för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets storlek besluta om
en sådan ökning av aktiekapitalet genom ut givande av nya bundna aktier
mot betalning i pengar som behöv s för att det tillåtna förhållandet mellan
antalet bundna och antalet fria aktier skall återställas. Styrelsen får därvid
besluta om avvikelse från den företrädesrätt till teckning av nya aktier som
annars tillkommer aktieägarna. Full betalning för aktierna skall erläggas
inom sådan tid att den i första stycket angivna ti dsfristen kan iakttas. När
full betalning erlagts skall styrelsen anmäla nyemissionen för registrering.
�verstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år skall bankinspektio
nen efter utgången av vaije treårsperiod iaktta vad som sägs i första
stycket. Därvid skall bestämmelserna i andra stycket tillämpas.
¬
Witti
g Bolagsstämmobeslut, som innebär att förbehåll enligt 1 § första styc-
SFS 1990:822
^ket tas in i bolagsordningen, fattas enligt 8 kap. 13 § första stycket. När
"S i Sij "^jjgslutet har registrerat s, skall styrelsen genast verkställa det.
Om fördelning av fria och bundna aktier enligt förbehållet inte kan ske
^
genom emission av nya aktier eller genom överenskommelse, skall styrel-
sen inför n otarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara fria och
vilka som skall vara bundna. Tillhör därvid en aktie, när registeringen av
bolagsstämmobeslutet kungörs, någon som på grund av förbehållet inte får
förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren inte genom överlåtelse har
förvärvat den med vetskap om beslutet. Om ägarna av övriga aktier inte
har kommit överens om något annat, skall det genom lottning bestämmas
vilka �vriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för vad som
sålunda bestämts skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.
Styrelsen i aktiebo lag som inte är avstämningsbolag skall genast, genom
anmaning till aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 8 kap. 8 § andra
stycket när det gäller kallelse till bolagsstämma, infordra breven på de
aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se till att det på dessa
aktiebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skall
styrelsen se till att det i aktiebo ken för varje aktie anmärks om aktien är
bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på
grund av förbehållet inte kan förvärva bundna aktier, får anteckning på
äQ�E! brevet inte göras utan att det i aktieboken införs en sådan ägare till aktien
som får förvärva bundna aktier trots förbehållet.
I fråga om avstä mningsbolag gäller i stället för bestämmelserna i tred je
stycket följande. Om en aktie skall vara bunden, skall styrelsen genom e tt
kontoförande institut som avses i aktiekontolagen (1989:827) låta registre
ra detta förhållande på aktiekonto enligt den lagen. Genom styrelsens
försorg skall i akt ieboken för vatje aktie anmärkas om aktien är bunden
eller fri.
8 § Inom ett år efter det att beslut har fattats om att ta in förbehåll enligt
1 § första stycket i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet
genom lagakraftvunnen dom har ogillats, skall det för registrering anmälas
att beslutet har verkställts. Om en sådan anmälan inte har gjorts inom den
föreskrivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut
har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering, skall inspektionen
förklara att frågan om ändring av bolagsordningen har fallit.
Innan registrering har gjorts på grund av anmälan enligt första stycket,
kan bo lagsstämman i den ordning som anges i 8 kap. 12 § första stycket
första meningen besluta att frågan om att ta in förbehållet i bolagsordning
en skall falla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.
9 § På en bunden aktie får utdelning inte äga rum innan det i aktiebrevet
eller interimsbeviset har angivits att aktien är bunden.
1. Denna lag trä der i kraft den 1 augusti 1990.
2.1 fråga om bestående bankaktiebolag skall 3 kap. 3 § första, tredje och
fjärde styckena t illämpas till dess ett bolagsstämmobeslut att i bolagsord
ningen ta in en bestämmelse, som innebär att aktierna helt eller till viss del
skall vara fria , har registrerats.
1535
¬
SFS 1990:822
3. Bestämmelserna i 12 kap. 7 § tredje stycket gäller även för bankakli
bolag som är avstämningsbolag till dess att aktiekontolagen (1989:82
'
tillämpas for det bolaget.
4, O ktroj, som har beviljats for viss tid och som inte har upphört att '
gälla vid ikraftträdandet, skall anses vara beviljad utan tidsbegränsning.
Bankinspektionen skall efter ikraftträdandet utfärda bevis om detta.
På regeringens vägnar
ERIK �&SBRINK
df/t
⬢'Ti sia
(
1
Hans Jacobson
(Finansdepartementet)
¬