SFS 1990:822

Start / Bank- och finansmarknadsrätt / Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden / SFS 1990:822

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">       </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:846px;height:1262px;"> <img width="846" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> ij,,-. g. . SFS 1990:822 �ndriiiig j IbankaktiebolagsSagen (1987:618); utkom fr�n trycket ^ den 1 7 juli 1990 . Utf�rdad den 21 juni 1990. bibiet Enligt riksdagens beslut' f�reskrivs i fr�ga om bankaktiebolagslagen (1987:618) ^ dels att 3 kap, 3 � skall upph�ra att g�lla, dels att 1 kap. 5 � , 2 kap. 3 �, 3 kap. 2 �, 4 kap. 8 � och 11 kap. 1 och 2 �� skall ha f�ljande lydelse, (jpis att det i lagen skall f�ras in ett nytt kapitel, 12 kap,, av f�ljande lydelse. ' t V'. riric 1 kap, 5 Ing�r ett bankaktiebolag i en koncern, d�r moderbolaget inte �r bank, skall best�mmelserna i bankr�relselagen (1987 :617) om banks r�rel� se och om tillsyn av bank samt best�mmelserna i denna lag om banks ledning g�lla f�r moderbolaget i till�mpliga delar och f�r �vriga f�retag, som om de vore dotterf�retag till bank. Begr�nsningarna i fr�g a om banks r�relse skall avse f�retagen gemensamt. Koncernbidrag f�r ges endast efter medgivande av bankinspektionen. Om det finns synnerliga sk�l, f�r regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen medge undantag fr�n best�mmelserna i f�rsta stycket. 2 kap. 3 � Stiftarna skall uppr�tta en bolagsordning som skal! underst�llas rege� ringen f�r stadf�stelse. Till ans�kan om oktroj skall fogas en plan f�r den tillt�nkta verksamheten. Regeringen pr�var att bolagsordningen �verensst�mmer med denna lag, bankr�relselagen (1987:617) och andra f�rfattningar samt om och i vad m�n s�rskilda best�mmelser beh�vs med h�nsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhe t. Regeringen skall s tadf�sta bolagsordningen och bevilja o ktroj, om den planerade r�relsen kan antas komma att uppfylla kraven p� en sund bankverksamhet. 3 kap. 2 � Aktier kan fritt �verl�tas och f�rv�rvas om n�got annat inte f�ljer av 12 kap. eller i �vrigt av lag. Den som f�rv�rvar aktier skall inom en m�nad anm�la f�rv�rvet till bankinspektionen, om det medf�r att f�rv�rvarens andel av aktiekapitalet eller r�stetalet for samtliga aktier i bolaget komme r att �verskrida n�got av gr�nsv�rdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent. ' hop. 1989/90: 116. NU38, rskr. 35 1. ' Senaste lydelse 1989: 1087. �ndringen inneb�r bl.a. att andra stycket upph�vs , 1531 � </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:846px;height:1262px;"> <img width="846" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1990:822 4 kap. 8 � Beslutet om nyemission eller en redog�relse for det v�sentliga inn h�llet i beslutet skal l genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer. Kung�rs inte beslutet i sin- helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgifter om var beslutet h�lls tillg�ngligt. I ett bankaktiebolag som inte �r avst�mningsbolag kr�vs dock inte n�gon kung�relse, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om emissionen. Ar bolaget inte ett avst�mningsbolag, skall beslutet om nyemission ge� nast s�ndas till de aktie�gare, vilkas postadresser �r k�nda for bolaget, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen. Detta g�ller dock inte, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om emissionen. 11 kap. 1 �' Enligt ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det �verl�tande bolaget) g� upp i ett annat bankaktiebolag (det �vertagande bolaget). En s�dan fusion inneb�r att det �verl�tande bolaget uppl�ses utan likvidation samt att dess tillg�ngar och skulder �vertas av det �vertagande bolaget. Avtalet skall for att bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i det �verl�tan� de bolaget, om inte annat f�ljer av 9 �. Fusion kan ske, trots att det �verl�tande bolaget har tr�tt i likvidation. I ett s�dant fall skall likvi da� tionen avslutas n�r tillst�nd enligt 4 � har registrerats. F�ljande handlingar skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken fr�gan om godk�nnande av fusionsavtalet skall behandlas samt l�ggas fram p� st �mman; 1. f�rslag till bolagsst�mmans beslut, 2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna for dess f�rdelning, 3. en redog�relse av styrelsen f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid b ed�mningen av f�rslagets l�mplighet f�r bolaget och ins�ttama, 4. ett yttrande av revisorerna �ver styrelsens redog�relse enligt 3, 5. om �rsredovisningen inte skall behandlas p� st�mman, de handlingar som anges i 4 kap. 5 � f�rsta stycket 1 3, 6. om i fusionsvederlaget ing�r aktier i det �vertagande bolaget eller av detta bolag utf�rdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 � f�rsta stycket 1 3 betr�ffande det �vertag ande bolaget. Handlingarna skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. 2 �'' Enligt ett avtal om fusion kan tv� eller flera bankaktiebolag (de �verl�tande bolagen) f�renas genom a tt bilda ett nytt bankaktiebolag (det �vertagande bolaget). En s�dan fusion inneb�r att de �verl�tande bolagen uppl�ses utan likvidation samt att det �vertagande bolaget � vertar deras tillg�ngar och skulder mot aktiern a i det �vertagand e bolaget. Avtalet skall ;532 ' �ndringen inneb�r att fj�rde stycket upph�vs. '' �ndringen inneb�r att fj�rde stycket upph�vs. � </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:846px;height:1262px;"> <img width="846" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> or att bli giltigt god k�nnas av bolagsst�mman i v arje �verl�tande bolag. SFS 1990:822 ; Best�mmelsen i 1 � f�rsta stycket fj�rde meningen skall till� mpas. De handlingar som anges i 1 � andra stycket 1-5 skall uppr�ttas for varje �verl�tande bolag. De skall h�llas tillg�ngliga for a ktie�garna i de �verl�- t�nde bolagen u nder minst en vecka f�re bo lagsst�mma vid vilken fr�gan om godk�nnande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mmorna. Fusionsavtalet skall inneh�lla ett f�rslag till bolagsordning f� r det �ver� tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de �verl�tande bolagen godk�nner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet med avtalets best�mmelser utse styrelse och revisorer i det nya bolaget. I 1 2 kap. Bundna och fria aktier 1 � I bolagsordningen kan tas in f�rbeh�ll att aktier i bolaget inte f�r genom teckning eller �verl�telse f�rv�rvas av aktiebolag eller andra sam� manslutningar eller stiftelser eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av andra �n svenska medborgare. S�da� na aktier kallas bundna aktier. Om inte alla aktier skall vara bundna, kallas �vriga aktier fria aktier. P� den konstituerande st�mman kan �ndring av bolagsordningen i fr�ga om f�rbeh�ll enligt f�rsta stycket inte g�ras utan samtycke av de aktieteck� nare som ber� rs av �ndringen. Om en aktie�gare, som enligt f�rbeh�llet inte genom teckning eller �verl�telse f�r f�rv�rva bundna aktier, p� n�got annat s�tt har f�rv�rvat en s�dan aktie, hindrar f�rbeh�llet honom inte att vid �kning av aktiekapita� let ut�va den f�retr�desr�tt till nya bundna aktier som �r f�renad med aktien enligt denna lag eller den vid f�rv�rvet g�llande bolagsordningen. 2 � Avser f�rb eh�llet inte samtliga aktier, skall aktietecknare med r�tt att f�rv�rva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har det belopp som skall betalas f�r aktie best�mts h�gre f�r fria aktier �n f�r bundna skall an dra aktie�gare vid sin teckning ange det h�gsta antal fria aktier som de �r beredda att f�rv�rva. Den f�retr�desr�tt som vid �kning av aktiekapitalet tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier. Vid �kning eller neds�ttning av aktiekapitalet f�r f�rh�llandet mellan antalet bu ndna och antalet fria aktier inte �ndras i strid med f�rbeh�llet. Om p� grund av detta hela antalet fria aktier som har tecknats med f�retr�desr�tt vid nyemission in te kan ges ut, skall de fria aktierna f�rdelas mellan tecknarna i f�rh�llande till det tecknade antalet och, i den m�n detta inte kan ske, genom lottning. Om fler nya fria aktier ges ut � n som tecknats med f�retr�desr�tt, skall �verskottet p� samma s�tt f�rdelas bland dem som tecknat med f�retr�desr�tt p� grund av bundna aktier, i den m�n det kan ske utan att f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria ak tier �ndras. 3 � Vid emission enligt 5 kap. skall iakttas att f�rh�llandet mellan anta� let b undna och antale t fria ak tier inte �ndras i strid med f�rbeh�llet, om 1533 � </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:846px;height:1262px;"> <img width="846" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1990:822 den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsr�tten skull utnyttjas helt. Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning f�r best� m mas h�gre f�r skuldebrev d�r utbytes- eller teckningsr�tten avser fria aktief ' �n f�r andra skuldebrev. Vid utbyte eller nyteckning utf�rdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som anges i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har r�tt att f�rv�rva fria aktier f�r inte tilldelas bundna aktier. Best�mmelserna i denna paragraf till�mpas �ven p� utf�stelser som avses i 5 kap. 1 � sj�tte stycket. 4 � I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien �r bunden. I emissionsbevis skall anges om r �tten till en ny aktie tillkommer aktie� �garen p� grund av bunden eller fri aktie. 1 konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev f�renat med optionsr�tt till nyteckning och i optionsbevis skall anges om utbytes- eller tec kningsr�tten avser bunden eller fri aktie. 1 aktieboken skall f�r varje aktie anm�rkas om den �r bunden eller fri. 5 � Om antalet fria aktier har kommit att �verstiga det enligt f�rbeh�llet medgivna antalet genom att aktier av ett visst slag omvandlats till aktier av ett annat slag, genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller genom att bundna aktier harblivit inl�sta eller indragna i samband med neds�ttning av aktiekapitalet, skall bolaget inom tre m�nader f�r registrering anm�la och visa att det til l�tna f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier �terst�llts. Om detta inte g�rs skall bankinspektionen f�rel�gga bolaget att inom e n m�nad komma in med anm�lan och bevis. Om bolaget inte r�ttar sig efter f�rel�ggandet, skall inspektionen g�ra anm�lan till r�tten f�r bolagels f�rs�ttande i likvidation och underr�tta bolaget om d etta. 1534 6 � Om antalet fria aktier efter registrering kommit att �verstiga det enligt f�rbeh�llet medgivna antalet sedan tiden f�r utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. g�tt ut, skall bankinspektionen f�rel�gga bolaget att inom sex m�nader f�r registrering anm�la och visa att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet bundna och anta let fria aktier �terst�llts. Om bolaget inte r�ttar sig efter f�rel�ggandet skall inspektionen g�ra anm�lan till r�tten for bolagets f�rs�ttande i likvidation och u nderr�tta bolaget om detta. Om bolaget har f�tt ett s�dant f�rel�ggande, f�r styrelsen inom ramen f�r bolagsordningens best�mmelser om aktiekapitalets storlek besluta om en s�dan �kning av aktiekapitalet genom ut givande av nya bundna aktier mot betalning i pengar som beh�v s f�r att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier skall �terst�llas. Styrelsen f�r d�rvid besluta om avvikelse fr�n den f�retr�desr�tt till teckning av nya aktier som annars tillkommer aktie�garna. Full betalning f�r aktierna skall erl�ggas inom s�dan tid att den i f�rsta stycket angivna ti dsfristen kan iakttas. N�r full betalning erlagts skall styrelsen anm�la nyemissionen f�r registrering. �verstiger tiden f�r utbyte eller nyteckning tre �r skall bankinspektio� nen efter utg�ngen av vaije tre�rsperiod iaktta vad som s�gs i f�rsta stycket. D�rvid skall best�mmelserna i andra stycket till�mpas. � </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:846px;height:1262px;"> <img width="846" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Witti g Bolagsst�mmobeslut, som inneb�r att f�rbeh�ll enligt 1 � f�rsta styc- SFS 1990:822 ^ket tas in i bolagsordningen, fattas enligt 8 kap. 13 � f�rsta stycket. N�r "S i Sij "^jjgslutet har registrerat s, skall styrelsen genast verkst�lla det. Om f�rdelning av fria och bundna aktier enligt f�rbeh�llet inte kan ske ^ genom emission av nya aktier eller genom �verenskommelse, skall styrel- sen inf�r n otarius publicus best�mma vilka aktier som skall vara fria och vilka som skall vara bundna. Tillh�r d�rvid en aktie, n�r registeringen av bolagsst�mmobeslutet kung�rs, n�gon som p� grund av f�rbeh�llet inte f�r f�rv�rva bunden aktie, �r aktien fri, om �garen inte genom �verl�telse har f�rv�rvat den med vetskap om beslutet. Om �garna av �vriga aktier inte har kommit �verens om n�got annat, skall det genom lottning best�mmas vilka �vriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redog�relse f�r vad som s�lunda best�mts skall uppr�ttas och bestyrkas av notarius publicus. Styrelsen i aktiebo lag som inte �r avst�mningsbolag skall genast, genom anmaning till aktie�garna p� det s�tt som f�reskrivs i 8 kap. 8 � andra stycket n�r det g�ller kallelse till bolagsst�mma, infordra breven p� de aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se till att det p� dessa aktiebrev g�rs en anteckning om att aktierna �r bundna. Vidare skall styrelsen se till att det i aktiebo ken f�r varje aktie anm�rks om aktien �r bunden eller fri. Om den aktie�gare som senast antecknats i aktieboken p� grund av f�rbeh�llet inte kan f�rv�rva bundna aktier, f�r anteckning p� �Q�E! brevet inte g�ras utan att det i aktieboken inf�rs en s�dan �gare till aktien som f�r f�rv�rva bundna aktier trots f�rbeh�llet. I fr�ga om avst� mningsbolag g�ller i st�llet f�r best�mmelserna i tred je stycket f�ljande. Om en aktie skall vara bunden, skall styrelsen genom e tt kontof�rande institut som avses i aktiekontolagen (1989:827) l�ta registre� ra detta f�rh�llande p� aktiekonto enligt den lagen. Genom styrelsens f�rsorg skall i akt ieboken f�r vatje aktie anm�rkas om aktien �r bunden eller fri. 8 � Inom ett �r efter det att beslut har fattats om att ta in f�rbeh�ll enligt 1 � f�rsta stycket i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom har ogillats, skall det f�r registrering anm�las att beslutet har verkst�llts. Om en s�dan anm�lan inte har gjorts inom den f�reskrivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraft�gande beslut har avskrivit en s�dan anm�lan eller v�grat registrering, skall inspektionen f�rklara att fr�gan om �ndring av bolagsordningen har fallit. Innan registrering har gjorts p� grund av anm�lan enligt f�rsta stycket, kan bo lagsst�mman i den ordning som anges i 8 kap. 12 � f�rsta stycket f�rsta meningen besluta att fr�gan om att ta in f�rbeh�llet i bolagsordning� en skall falla. Beslutet skall genast anm�las f�r registrering. 9 � P� en bunden aktie f�r utdelning inte �ga rum innan det i aktiebrevet eller interimsbeviset har angivits att aktien �r bunden. 1. Denna lag tr� der i kraft den 1 augusti 1990. 2.1 fr�ga om best�ende bankaktiebolag skall 3 kap. 3 � f�rsta, tredje och fj�rde styckena t ill�mpas till dess ett bolagsst�mmobeslut att i bolagsord� ningen ta in en best�mmelse, som inneb�r att aktierna helt eller till viss del skall vara fria , har registrerats. 1535 � </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:846px;height:1262px;"> <img width="846" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1990:822 3. Best�mmelserna i 12 kap. 7 � tredje stycket g�ller �ven f�r bankakli bolag som �r avst�mningsbolag till dess att aktiekontolagen (1989:82 ' till�mpas for det bolaget. 4, O ktroj, som har beviljats for viss tid och som inte har upph�rt att ' g�lla vid ikrafttr�dandet, skall anses vara beviljad utan tidsbegr�nsning. Bankinspektionen skall efter ikrafttr�dandet utf�rda bevis om detta. P� regeringens v�gnar ERIK �SBRINK df/t "'Ti sia ( 1 Hans Jacobson (Finansdepartementet) � </div> </div>

ij,,-.

SFS 1990:822

�ndriiiig j IbankaktiebolagsSagen (1987:618);

utkom fr�n trycket

den 1 7 juli 1990

Utf�rdad den 21 juni 1990.

bibiet

Enligt riksdagens beslut' f�reskrivs i fr�ga om bankaktiebolagslagen

(1987:618)

dels att 3 kap, 3 � skall upph�ra att g�lla,
dels att 1 kap. 5 � , 2 kap. 3 �, 3 kap. 2 �, 4 kap. 8 � och 11 kap. 1 och 2 ��

skall ha f�ljande lydelse,

(jpis att det i lagen skall f�ras in ett nytt kapitel, 12 kap,, av f�ljande

lydelse.

' t V'.

riric

1 kap,
5

Ing�r ett bankaktiebolag i en koncern, d�r moderbolaget inte �r

bank, skall best�mmelserna i bankr�relselagen (1987 :617) om banks r�rel�

se och om tillsyn av bank samt best�mmelserna i denna lag om banks
ledning g�lla f�r moderbolaget i till�mpliga delar och f�r �vriga f�retag,
som om de vore dotterf�retag till bank. Begr�nsningarna i fr�g a om banks

r�relse skall avse f�retagen gemensamt. Koncernbidrag f�r ges endast efter
medgivande av bankinspektionen.

Om det finns synnerliga sk�l, f�r regeringen eller, efter regeringens

bemyndigande, bankinspektionen medge undantag fr�n best�mmelserna i

f�rsta stycket.

2 kap.
3 � Stiftarna skall uppr�tta en bolagsordning som skal! underst�llas rege�

ringen f�r stadf�stelse. Till ans�kan om oktroj skall fogas en plan f�r den

tillt�nkta verksamheten.

Regeringen pr�var att bolagsordningen �verensst�mmer med denna lag,

bankr�relselagen (1987:617) och andra f�rfattningar samt om och i vad

m�n s�rskilda best�mmelser beh�vs med h�nsyn till omfattningen och
arten av bolagets verksamhe t.

Regeringen skall s tadf�sta bolagsordningen och bevilja o ktroj, om den

planerade r�relsen kan antas komma att uppfylla kraven p� en sund
bankverksamhet.

3 kap.

2 � Aktier kan fritt �verl�tas och f�rv�rvas om n�got annat inte f�ljer av
12 kap. eller i �vrigt av lag.

Den som f�rv�rvar aktier skall inom en m�nad anm�la f�rv�rvet till

bankinspektionen, om det medf�r att f�rv�rvarens andel av aktiekapitalet

eller r�stetalet for samtliga aktier i bolaget komme r att �verskrida n�got av
gr�nsv�rdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

' hop. 1989/90: 116. NU38, rskr. 35 1.

' Senaste lydelse 1989: 1087. �ndringen inneb�r bl.a. att andra stycket upph�vs ,

1531

�

SFS 1990:822

4 kap.

8 � Beslutet om nyemission eller en redog�relse for det v�sentliga inn

h�llet i beslutet skal l genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och den

eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer. Kung�rs inte beslutet i sin-

helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgifter om var beslutet h�lls
tillg�ngligt. I ett bankaktiebolag som inte �r avst�mningsbolag kr�vs dock
inte n�gon kung�relse, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den
bolagsst�mma som har beslutat om emissionen.

Ar bolaget inte ett avst�mningsbolag, skall beslutet om nyemission ge�

nast s�ndas till de aktie�gare, vilkas postadresser �r k�nda for bolaget, om

aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen. Detta g�ller dock

inte, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma

som har beslutat om emissionen.

11 kap.

1 �' Enligt ett avtal om fusion kan ett bankaktiebolag (det �verl�tande
bolaget) g� upp i ett annat bankaktiebolag (det �vertagande bolaget). En

s�dan fusion inneb�r att det �verl�tande bolaget uppl�ses utan likvidation
samt att dess tillg�ngar och skulder �vertas av det �vertagande bolaget.

Avtalet skall for att bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i det �verl�tan�

de bolaget, om inte annat f�ljer av 9 �. Fusion kan ske, trots att det
�verl�tande bolaget har tr�tt i likvidation. I ett s�dant fall skall likvi da�

tionen avslutas n�r tillst�nd enligt 4 � har registrerats.

F�ljande handlingar skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna under minst

en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken fr�gan om godk�nnande av
fusionsavtalet skall behandlas samt l�ggas fram p� st �mman;

1. f�rslag till bolagsst�mmans beslut,
2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna for

dess f�rdelning,

3. en redog�relse av styrelsen f�r de omst�ndigheter som kan vara av

vikt vid b ed�mningen av f�rslagets l�mplighet f�r bolaget och ins�ttama,

4. ett yttrande av revisorerna �ver styrelsens redog�relse enligt 3,

5. om �rsredovisningen inte skall behandlas p� st�mman, de handlingar

som anges i 4 kap. 5 � f�rsta stycket 1 3,

6. om i fusionsvederlaget ing�r aktier i det �vertagande bolaget eller av

detta bolag utf�rdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�renade

med optionsr�tt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 � f�rsta

stycket 1 3 betr�ffande det �vertag ande bolaget.

Handlingarna skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och

uppger sin postadress.

2 �'' Enligt ett avtal om fusion kan tv� eller flera bankaktiebolag (de

�verl�tande bolagen) f�renas genom a tt bilda ett nytt bankaktiebolag (det
�vertagande bolaget). En s�dan fusion inneb�r att de �verl�tande bolagen

uppl�ses utan likvidation samt att det �vertagande bolaget � vertar deras
tillg�ngar och skulder mot aktiern a i det �vertagand e bolaget. Avtalet skall

;532

' �ndringen inneb�r att fj�rde stycket upph�vs.

'' �ndringen inneb�r att fj�rde stycket upph�vs.

�

or att bli giltigt god k�nnas av bolagsst�mman i v arje �verl�tande bolag.

SFS 1990:822

; Best�mmelsen i 1 � f�rsta stycket fj�rde meningen skall till� mpas.

De handlingar som anges i 1 � andra stycket 1-5 skall uppr�ttas for varje

�verl�tande bolag. De skall h�llas tillg�ngliga for a ktie�garna i de �verl�-
t�nde bolagen u nder minst en vecka f�re bo lagsst�mma vid vilken fr�gan
om godk�nnande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall

genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mmorna.

Fusionsavtalet skall inneh�lla ett f�rslag till bolagsordning f� r det �ver�

tagande bolaget och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de

�verl�tande bolagen godk�nner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet

med avtalets best�mmelser utse styrelse och revisorer i det nya bolaget.

I 1 2 kap. Bundna och fria aktier

1 � I bolagsordningen kan tas in f�rbeh�ll att aktier i bolaget inte f�r
genom teckning eller �verl�telse f�rv�rvas av aktiebolag eller andra sam�

manslutningar eller stiftelser eller av visst slag av aktiebolag eller annan

sammanslutning eller stiftelse eller av andra �n svenska medborgare. S�da�

na aktier kallas bundna aktier. Om inte alla aktier skall vara bundna, kallas

�vriga aktier fria aktier.

P� den konstituerande st�mman kan �ndring av bolagsordningen i fr�ga

om f�rbeh�ll enligt f�rsta stycket inte g�ras utan samtycke av de aktieteck�

nare som ber� rs av �ndringen.

Om en aktie�gare, som enligt f�rbeh�llet inte genom teckning eller

�verl�telse f�r f�rv�rva bundna aktier, p� n�got annat s�tt har f�rv�rvat en
s�dan aktie, hindrar f�rbeh�llet honom inte att vid �kning av aktiekapita�

let ut�va den f�retr�desr�tt till nya bundna aktier som �r f�renad med

aktien enligt denna lag eller den vid f�rv�rvet g�llande bolagsordningen.

2 � Avser f�rb eh�llet inte samtliga aktier, skall aktietecknare med r�tt
att f�rv�rva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har

det belopp som skall betalas f�r aktie best�mts h�gre f�r fria aktier �n f�r
bundna skall an dra aktie�gare vid sin teckning ange det h�gsta antal fria

aktier som de �r beredda att f�rv�rva.

Den f�retr�desr�tt som vid �kning av aktiekapitalet tillkommer fria

aktier skall avse nya fria aktier.

Vid �kning eller neds�ttning av aktiekapitalet f�r f�rh�llandet mellan

antalet bu ndna och antalet fria aktier inte �ndras i strid med f�rbeh�llet.

Om p� grund av detta hela antalet fria aktier som har tecknats med
f�retr�desr�tt vid nyemission in te kan ges ut, skall de fria aktierna f�rdelas

mellan tecknarna i f�rh�llande till det tecknade antalet och, i den m�n

detta inte kan ske, genom lottning. Om fler nya fria aktier ges ut � n som
tecknats med f�retr�desr�tt, skall �verskottet p� samma s�tt f�rdelas

bland dem som tecknat med f�retr�desr�tt p� grund av bundna aktier, i
den m�n det kan ske utan att f�rh�llandet mellan antalet bundna och

antalet fria ak tier �ndras.

3 � Vid emission enligt 5 kap. skall iakttas att f�rh�llandet mellan anta�
let b undna och antale t fria ak tier inte �ndras i strid med f�rbeh�llet, om

1533

�

SFS 1990:822

den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsr�tten skull

utnyttjas helt.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning f�r best� m

mas h�gre f�r skuldebrev d�r utbytes- eller teckningsr�tten avser fria aktief '

�n f�r andra skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utf�rdas bundna och fria aktier i enlighet

med vad som anges i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast
har r�tt att f�rv�rva fria aktier f�r inte tilldelas bundna aktier.

Best�mmelserna i denna paragraf till�mpas �ven p� utf�stelser som

avses i 5 kap. 1 � sj�tte stycket.

4 � I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall
anges att aktien �r bunden.

I emissionsbevis skall anges om r �tten till en ny aktie tillkommer aktie�

�garen p� grund av bunden eller fri aktie. 1 konvertibelt skuldebrev, i
skuldebrev f�renat med optionsr�tt till nyteckning och i optionsbevis skall

anges om utbytes- eller tec kningsr�tten avser bunden eller fri aktie.

1 aktieboken skall f�r varje aktie anm�rkas om den �r bunden eller fri.

5 � Om antalet fria aktier har kommit att �verstiga det enligt f�rbeh�llet

medgivna antalet genom att aktier av ett visst slag omvandlats till aktier av

ett annat slag, genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller genom att

bundna aktier harblivit inl�sta eller indragna i samband med neds�ttning

av aktiekapitalet, skall bolaget inom tre m�nader f�r registrering anm�la
och visa att det til l�tna f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria
aktier �terst�llts.

Om detta inte g�rs skall bankinspektionen f�rel�gga bolaget att inom e n

m�nad komma in med anm�lan och bevis. Om bolaget inte r�ttar sig efter
f�rel�ggandet, skall inspektionen g�ra anm�lan till r�tten f�r bolagels
f�rs�ttande i likvidation och underr�tta bolaget om d etta.

1534

6 � Om antalet fria aktier efter registrering kommit att �verstiga det

enligt f�rbeh�llet medgivna antalet sedan tiden f�r utbyte eller nyteckning
enligt 5 kap. g�tt ut, skall bankinspektionen f�rel�gga bolaget att inom sex

m�nader f�r registrering anm�la och visa att det till�tna f�rh�llandet
mellan antalet bundna och anta let fria aktier �terst�llts. Om bolaget inte
r�ttar sig efter f�rel�ggandet skall inspektionen g�ra anm�lan till r�tten for
bolagets f�rs�ttande i likvidation och u nderr�tta bolaget om detta.

Om bolaget har f�tt ett s�dant f�rel�ggande, f�r styrelsen inom ramen

f�r bolagsordningens best�mmelser om aktiekapitalets storlek besluta om

en s�dan �kning av aktiekapitalet genom ut givande av nya bundna aktier

mot betalning i pengar som beh�v s f�r att det till�tna f�rh�llandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier skall �terst�llas. Styrelsen f�r d�rvid

besluta om avvikelse fr�n den f�retr�desr�tt till teckning av nya aktier som

annars tillkommer aktie�garna. Full betalning f�r aktierna skall erl�ggas

inom s�dan tid att den i f�rsta stycket angivna ti dsfristen kan iakttas. N�r

full betalning erlagts skall styrelsen anm�la nyemissionen f�r registrering.

�verstiger tiden f�r utbyte eller nyteckning tre �r skall bankinspektio�

nen efter utg�ngen av vaije tre�rsperiod iaktta vad som s�gs i f�rsta

stycket. D�rvid skall best�mmelserna i andra stycket till�mpas.

�

Witti

g Bolagsst�mmobeslut, som inneb�r att f�rbeh�ll enligt 1 � f�rsta styc-

SFS 1990:822

^ket tas in i bolagsordningen, fattas enligt 8 kap. 13 � f�rsta stycket. N�r

"S i Sij "^jjgslutet har registrerat s, skall styrelsen genast verkst�lla det.

Om f�rdelning av fria och bundna aktier enligt f�rbeh�llet inte kan ske

genom emission av nya aktier eller genom �verenskommelse, skall styrel-
sen inf�r n otarius publicus best�mma vilka aktier som skall vara fria och

vilka som skall vara bundna. Tillh�r d�rvid en aktie, n�r registeringen av
bolagsst�mmobeslutet kung�rs, n�gon som p� grund av f�rbeh�llet inte f�r
f�rv�rva bunden aktie, �r aktien fri, om �garen inte genom �verl�telse har
f�rv�rvat den med vetskap om beslutet. Om �garna av �vriga aktier inte

har kommit �verens om n�got annat, skall det genom lottning best�mmas
vilka �vriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redog�relse f�r vad som

s�lunda best�mts skall uppr�ttas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen i aktiebo lag som inte �r avst�mningsbolag skall genast, genom

anmaning till aktie�garna p� det s�tt som f�reskrivs i 8 kap. 8 � andra
stycket n�r det g�ller kallelse till bolagsst�mma, infordra breven p� de

aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se till att det p� dessa

aktiebrev g�rs en anteckning om att aktierna �r bundna. Vidare skall

styrelsen se till att det i aktiebo ken f�r varje aktie anm�rks om aktien �r

bunden eller fri. Om den aktie�gare som senast antecknats i aktieboken p�

grund av f�rbeh�llet inte kan f�rv�rva bundna aktier, f�r anteckning p�

�Q�E! brevet inte g�ras utan att det i aktieboken inf�rs en s�dan �gare till aktien

som f�r f�rv�rva bundna aktier trots f�rbeh�llet.

I fr�ga om avst� mningsbolag g�ller i st�llet f�r best�mmelserna i tred je

stycket f�ljande. Om en aktie skall vara bunden, skall styrelsen genom e tt

kontof�rande institut som avses i aktiekontolagen (1989:827) l�ta registre�
ra detta f�rh�llande p� aktiekonto enligt den lagen. Genom styrelsens

f�rsorg skall i akt ieboken f�r vatje aktie anm�rkas om aktien �r bunden

eller fri.

8 � Inom ett �r efter det att beslut har fattats om att ta in f�rbeh�ll enligt

1 � f�rsta stycket i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet

genom lagakraftvunnen dom har ogillats, skall det f�r registrering anm�las
att beslutet har verkst�llts. Om en s�dan anm�lan inte har gjorts inom den

f�reskrivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraft�gande beslut
har avskrivit en s�dan anm�lan eller v�grat registrering, skall inspektionen
f�rklara att fr�gan om �ndring av bolagsordningen har fallit.

Innan registrering har gjorts p� grund av anm�lan enligt f�rsta stycket,

kan bo lagsst�mman i den ordning som anges i 8 kap. 12 � f�rsta stycket
f�rsta meningen besluta att fr�gan om att ta in f�rbeh�llet i bolagsordning�

en skall falla. Beslutet skall genast anm�las f�r registrering.

9 � P� en bunden aktie f�r utdelning inte �ga rum innan det i aktiebrevet

eller interimsbeviset har angivits att aktien �r bunden.

1. Denna lag tr� der i kraft den 1 augusti 1990.

2.1 fr�ga om best�ende bankaktiebolag skall 3 kap. 3 � f�rsta, tredje och

fj�rde styckena t ill�mpas till dess ett bolagsst�mmobeslut att i bolagsord�

ningen ta in en best�mmelse, som inneb�r att aktierna helt eller till viss del

skall vara fria , har registrerats.

1535

�

SFS 1990:822

3. Best�mmelserna i 12 kap. 7 � tredje stycket g�ller �ven f�r bankakli

bolag som �r avst�mningsbolag till dess att aktiekontolagen (1989:82

till�mpas for det bolaget.

4, O ktroj, som har beviljats for viss tid och som inte har upph�rt att '

g�lla vid ikrafttr�dandet, skall anses vara beviljad utan tidsbegr�nsning.

Bankinspektionen skall efter ikrafttr�dandet utf�rda bevis om detta.

P� regeringens v�gnar

ERIK �SBRINK

df/t

"'Ti sia

(

Hans Jacobson

(Finansdepartementet)

�

;

Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten

Konsumentkreditlag (2010:1846)
Lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Lag (2010:751) om betaltjänster
Lag (1995:1571) om insättningsgaranti
Lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer
Lag (2004:46) om värdepappersfonder
Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden
Lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Arbetar du med bank- och finansmarknadsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom bank- och finansmarknadsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 1990:822

Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Om Lagboken.se