SFS 1992:1611

921611.pdf

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

background image

Lag

SFS 1992:1611

om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618);

utkom från trycket

den 30 december 1992

Utfärdad den 17 december 1992.

Enligt riksdagens beslut' föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen

(1987:618)^

dels att 1 kap. 4 och 5 §§, 7 kap. 8 § samt 12 kap. skall upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 2 §, 2 kap. 1, 3 och 12 §§, 3 kap. 2 §, 4 kap. 6 §, 5 kap. 4 §,

6 kap. 9 §,7 kap. 1-4, 11, 12,15 och 18 §§,8 kap. 1 och 5 §§, 10 kap. 4 och

15 §§ samt 11 kap. 1 och 9 §§ skall ha följande lydelse.

1 kap.

2 § I ett bankaktiebolag svarar delägarna i nte personligen för bolagets

förpliktelser.

Bankaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfatt­

ningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. �r aktiekapitalet
fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital

som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner
ecu. I 4 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617) finns bestämmelser om vad
som utgör bundet eget kapital.

2 kap.

1

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta inom Europeiska eko­

nomiska samarbetsområd et. Den som är underårig eller i konkurs eller

som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara sti ftare.

Att detsamma gälle r den som är underkastad näringsförbud följer av 6 §
lagen (1986:436) om näringsförbud.

'Prop. 1992/93:68, prop. 1992/93:89, bet. 1992/93:NU9, rskr. 1992/93:109. Jfr

EES-avtalet bilaga IX avsnitt II och rådets direktiv 89/646/EEG (EGT nr L 386,

30.12.1989, s. l)m.fl.

' Senaste lydelse av 12 kap.

12 kap. 1 § 1990:822.

12 kap. 6 § 1992:554.

12 kap. 2 § 1990:822.

12 kap. 7 § 1990:822.

12 kap. 3 § 1990:822.

12 kap. 8 § 1992:554.

12 kap. 4 § 1990:822.

12 kap. 9 § 1990:822.

12 kap. 5 § 1992:554.

' Senaste lydelse 1992:1060.

ioUI

¬

background image

SFS 1992:1611

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankfbretag,

2. en eller flera svenska sparbanker eller centrala föreningsbanker, om

bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap.

sparbankslagen (1987:619) respektive 11 kap. foreningsbankslagen

(1987:620).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel­

serna om fusion i 11 kap. 2 §.

3 §" Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas

regeringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en plan f�r

den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag,

bankrörelselagen (1987:617) och andra författningar samt om och i vad
mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och

arten av bolagets verksamhet.

Regeringen skall stadfasta bolagsordningen och bevilja oktroj, om den

planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en sund
bankverksamhet.

Oktroj får inte vägras på den grunden att det inte behövs någon ytterliga­

re bank.

12

Ett bankaktiebolag skall anmälas f�r registrering senast sex måna­

der efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs

1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

aktier efter avdrag f�r de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har

skett samt att bankaktiebolaget har ett så stort bundet eget kapital som
föreskrivs i 1 kap. 2 § tredje stycket.

Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som

anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade
och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte

skett inom den tid som anges i första stycket eller om Finansinspektionen

genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan
eller vägrat registrering av bolaget. I sådant fall svarar styrelseledamöterna

solidariskt f�r återbetalningen av de belopp som har betalts in på de

tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag f�r kost na­
der på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje meningen.

3802

3 kap.

2 §'^ Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas om något annat inte följer

av lag.
" Senaste lydelse 1990:822.

' Senaste lydelse 1992:554. _

'' Senaste lydelse 1992:554. �ndringen innebär bl. a. att andra stycket upphävs.

¬

background image

4 kap.

SFS 1992:1611

6 §' Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika

slag finns eller kan utge s,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya alctiema samt det

räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har

eller vem som annars får teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett

lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,
7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas, eller, i förekom­

mande fall, att teckning skall ske genom betalning,

8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som

inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs

att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

9. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje

tecknad aktie, samt

10. i förekommande fall förordnande som avses i 4 a §.
Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt

första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det att kungörelse enligt 8 § skedde,
2. emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid

den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.
Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla

för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för

avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungö­
relse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions­

bevis, skall detta anges i bes lutet.

5 kap.

4

Beslutet om emission skall ange

1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och

högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare

eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst

belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

' Senaste lydelse 1990; 1307.

® Senaste lydelse 1992:554.

3003

¬

background image

SFS 1992:1611

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till

teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den

beräkningsgrund, enligt vilken vid överteck ning de skuldebr ev som inte

tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördel­

ningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,
8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av op­

tionsbevis för den händelse akti ekapitalet före utbytet eller nyteckningen

ökas eller sätts ned eller nya konv ertibla skuldebrev ell er skuldebrev för­
enade med optionsrätt till nytecknin g ges ut eller bola get upplöse s eller

upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas geno m utbyte

eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av

olika slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det

räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enlig t

första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,
2. beslutet, när de gäller sådana fall som avses i 6 § Qärde stycket, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.
Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Qärde stycket eller 6 kap. 8 § skall gälla

för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller f�r

avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse

enligt 6 § första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål f�r handel vid en svensk eller

utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats ell er någon annan regl erad
marknad, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande f�r styrel­

sen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påböijas

bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren

för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämn­
da villkor bestämmas sena st på avstämningsdagen, om aktieäga rna skall

ha företrädesrätt att delta i emis sionen.

6 kap.

9 §' Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egn a
aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot
aktier i moderbolaget. Avtal i stri d mot detta förbud är ogiltiga.

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del

bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotter­
bolag i en koncern, dess mo derbolag, utgör första st ycket inte hinder för

3804

' Senaste lydelse 1991:996.

¬

background image

bolaget att som pant ta emot även dessa ak tier. Regeringen eller, efter

SFS 1992:1611

regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare fore­

skrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

Första stycket utgör inte hinder for ett bankaktiebolag att vid övertagan­

de av aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen ingåen­
de aktier. Förvärvade aktier skall avyttras senast när fusionsvederlaget
skiftas.

7 kap.

1 §'° Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.

Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som

föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987; 617).

Styrelsen väljs av bolagsstämman, om det inte föreskrivs i bolagsord­

ningen att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller f�r den tid som anges i bolagsord­

ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall
bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags­

stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter

skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245)

om styrelserepresentation f�r de privatanställda.

2 §" Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten
eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om a vgång skall göras
hos styrelsen och, om en ledamot som in te är vald på bolagsstämma vill
avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseled amots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 §

uppkommer f�r honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon

suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter

vidta åtgärder för att en ny styrelseledamo t tillsätts f�r den återstående
mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vid tas, om den förutva­

rande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanställda. Skall leda­
moten väljas på bolagsstämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie

stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutf�r med

kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger
fem.

Om en styrelsele damot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i a n­

nan ordning än genom val av bolag sstämma inte har utsetts, skall Finans­
inspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot,

aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att
det finns någon som kan företräda bola get.

'® Senaste lydelse 1987:1248.

" Senaste lydelse 1992:554.

3805

¬

background image

\

SFS 1992:1611

3 §'^ Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Euro­

peiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter rege­
ringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något

annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma

gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436)
om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för vaije påböijat femtal vara

anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de arbets-

tagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelsere­
presentation för de privatanställda.

4 §'^ Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under
styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera

verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna och styrelsesupp-

leantema. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesupp­
leant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. Verkställande
direktör skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområ­
det, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansin­
spektionen i särskilda fall tillåter något annat.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga

delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

11 §''' Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen

skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller
beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid
lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller
annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.

12 §'^ Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs.

På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som underteck­

nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till

det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till proto­

kollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande

sätt.

3806

15

Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda

bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigan­

de har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att

företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens

bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I

övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 §

första stycket och 14 § om styrelseledamot.

Senaste lydelse 1992:554.

Senaste lydelse 1990:1297.

�ndringen innebär bl. a. att andra-femte styckena upphävs.

�ndringen innebär att tredje stycket upphävs.

"⬢ Senaste lydelse 1992:554.

¬