SFS 1994:1940 Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

6729

SFS 1994:1940
Utkom från trycket
den 30 december 1994

Lag
om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618);

utfärdad den 20 december 1994.

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen

(1987:618)2,

dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §,
dels att 1 kap. 2 §, 2kap. 2, 5 — 7, 9, 10, 12 och 16 §§, 3 kap. 1 och 14 §§,

4kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5kap. 2, 8, 9 och 18 §§ 6kap. 1, 2, 6, 8
och 9 §§, 7 kap. 17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt 11 kap. skall ha följande
lydelse,

dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3 — 5 §§, 2 kap.

12 a — 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a och 8 b och 10 §§, 9 kap. 7 §, samt närmast före
11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av följande lydelse,

dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall införas rubriken

"Inlösen av aktier i dotterbolag",

dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap., av

följande lydelse.

1 kap.

2 §3 I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets

förpliktelser.

3 § Bankaktiebolag är privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebo-
lag. Denna lag gäller för samtliga bankaktiebolag, om inte annat föreskrivs.

4 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till
omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapi-
talet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital

som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner

ecu. I 4 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617) finns bestämmelser om vad
som utgör bundet eget kapital.

l

Prop. 1994/95:70, bet. 1994/95: NU13, rskr. 1994/95:142. Jfr rådets direktiv,

68/151/EEG(EGT nr L65, 14.3.1968 s. 8), 77/91/EEG(EGT nr L26, 31.1.1977 s. 1),
78/855/EEG (EGT nr L295, 20.10.1978 s. 36) och 89/667/EEG (EGT nr 395,

30.12.1989 s. 40).
2

Senaste lydelse av

11 k a p . 12 § 1989:833
11 k a p . 13 § 1989:833
11 k a p . 14 § 1989:833.

3

Senaste lydelse 1992:1611.

SFS 1994:1940

5 § Ett privat bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får
inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget
eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på

annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att
erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen.
Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i
förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna
poster inte överstiger 200.

Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden

som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat

bankaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organi-
serad marknadsplats.

2 kap.

2 §4 Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas
att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt
eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt
eller plikt för bankaktiebolaget att överta egendom mot annat vederlag än
aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det
verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller som kan
antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.
Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att
tillhandahålla tjänst.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Fi-

nansinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av
hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock
regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörel-
selagen (1987:617).

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det

nominella beloppet ändå betalas.

5 § Bolagordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,

3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,

4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall

kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi-
mikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel
av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer

samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsstämman, samt
tiden för deras uppdrag,

7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt

4

Senaste lydelse 1992:1060.

6730

8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

I fråga om publika bankaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet

publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

6 §5 Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under
en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiernas betalning, samt
3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om

sådan kallelse skall ske enligt 10 §.

I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på

annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också
anges bestämmelse om att bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bola-
gets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat
sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som

kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av
bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i

balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas
för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande

som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra

stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller
hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt
för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkun-

den. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal
gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de
senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om
rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats
för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens
resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra-fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse,

är den utan verkan mot bolaget.

Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktroj beslutet och bolags-

ordningen.

7 §6 Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på tecknings-
lista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden.

Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av

bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före
bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten

inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock
aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villko-
ret.

5

Senaste lydelse 1990:1307.

6

Senaste lydelse 1992:554.

6731

SFS 1994:1940

SFS 1994:1940

9 § Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många ak-
tier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseur-
kunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas

honom.

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,

skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

10 § Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande

stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande

stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags-
stämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hän-
visar till, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg
hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman
på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är

ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till
stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseur-

kunden och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare
lämna uppgift om

1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,

2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och
3. det belopp som har inbetalts på aktierna.
Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

12 §7 Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex måna-

der efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs

1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade
och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har

skett, att all apportegendom är tillförd bolaget samt att bankaktiebolaget
har ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § andra stycket.
Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkun-
den inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att
egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I
yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod
som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskat-

ta värdet av egendomen skall anmärkas.

Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som

anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade
och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte

skett inom den tid som anges i första stycket eller om Finansinspektionen

7

Senaste lydelse 1992:1611.

6732

SFS 1994:1940

genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan
eller vägrat registrering av bolaget. I sådant fall svarar styrelseledamöterna

solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalts in på de
tecknade aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostna-
der på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje meningen. Det-
samma gäller i fråga om apport egendom.

12 a § Träffar bankaktiebolaget inom två år från registreringen avtal

med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar
egendom mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet,
skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det

gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på
en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärs-

verksamhet.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara

av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt.
Bestämmelserna i 2 kap. 6 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på
redogörelsen.

En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogö-

relsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 § andra
stycket 3.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns ytt-

rande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den
bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.

12 b § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 a §
inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 12 a § inte
iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmel-
sen utan verkan mot bolaget.

12 c § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans
beslut att godkänna avtal som avses i 12 a §.

16 § Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva

rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan inför
domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål
rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de
tecknade aktiebeloppen.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före

registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solida-
riskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolaget, om
förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att

bolaget har bildats.

Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontra-

hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat
följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande
har fallit enligt 12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att
bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har regist-
rerats.

6733

SFS 1994:1940

3 kap.

1 § Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer
av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas

eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

i. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar

eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt
som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap.
Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna
mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.

Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra styc-

ket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till
ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand
berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om
inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande
kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det
antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom
lottning.

Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäl-

ler rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som
avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje
slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som
finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till
nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen

aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon
annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i

närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-
vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd
när registrering sker.

14 §8 Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig

för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på
något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på
begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm-
ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre
än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en
sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings-
bolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta stycke
inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i
bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman.

Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något
annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende

8

Senaste lydelse 1989:833.

6734

SFS 1994:1940

förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm-
man.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare

som avses i 11 § första stycket.

4 kap.

2 §9 Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid
nyemission. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet överföras belopp
som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den
sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apport egendom, krävs Fi-

nansinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av
hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock
regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § första
stycket bankrörelselagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det

nominella beloppet ändå betalas.

3 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kon-
tantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de
nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller
endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 §
andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslu-
tet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats

vid emission av skuldebrev.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är

giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

5 §10 Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för
aktieägarna minst under en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslu-
tet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av
Finansinspektionen och tillstånd av regeringen eller Finansinspektionen
som avses i 2 § andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och
yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunder-
na för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas
till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall
även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga
och läggas fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning

om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift
av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

9

Senaste lydelse 1992:554.

10

Senaste lydelse 1992:554.

6735

SFS 1994:1940

betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-

ningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä-

desrätt att teckna aktier som aktieägarna etter andra har enligt förslaget
samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna

inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de
förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

13 §11 Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex
månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering

krävs att

1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i

det förut registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya

aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har
övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det
belopp som avses i 11 § första meningen,

3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den

registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget

och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från

revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en
försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall
revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har an-
vänts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas; samt

6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det be-

lopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande
beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller
vad som sägs i 11 §.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har

förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under
vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

15 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktie-

ägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 6—14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga
delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 §

11

Senaste lydelse 1992:554.

6736

SFS 1994:1940

tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället
gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § är giltigt endast om det har biträtts av

aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte

föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §.
Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om
emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade
aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

16 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en

nyemission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid
avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande att av-
vika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som

avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta
särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in-
nehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna
i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndi-
gande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om
emission.

Bestämmelserna i 6—14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslu-

tar om emission med stöd av ett bemyndigande.

19 § När ett publikt bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag

offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att
förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt
2 0 - 2 6 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan

komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.

5 kap.

2 § Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna
företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller
nytecknas på grund av optionsrätt.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är

giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse
från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans

213-SFS 1994

6737

SFS 1994:1940

godkännande. Bestämmelserna i 4 - 6 §§ och 7 § första stycket skall därvid
gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4

kap. 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i
stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvi-
kelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket

när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslu-
tats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om
emission, är beslutet förfallet.

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en
emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid
avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att av-

vika från bestämmelserna om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än

pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas före-
trädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyn-
digande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst
till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fat-
tas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall
tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re-

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om
emission.

Bestämmelserna i 4 — 7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar

om emission med stöd av ett bemyndigande.

18 § Bestämmelserna i 4 kap. 20—26 §§ om emissionsprospekt skall

tillämpas också när ett publikt bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant
bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan
att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller

vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Emissionsprospekt behöver
dock upprättas endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan
kan komma att betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.

6 kap.

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:

1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balans-

räkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av

bolagsstämman.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

6738

SFS 1994:1940

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal-

ning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns

det bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. Om nedsättning genom
inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i
8 - 8 b § § .

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman,
om inte annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän
bankaktiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall
beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan
ändringen stadfästs, om det sker under förutsättning att stadfästelse med-
delas.

Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och

andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman
skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.

2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om ned-
sättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman
närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I
följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman
företrädda aktierna, nämligen om

1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samt-

liga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio
tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

6 §12 Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät-
tens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission
tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om bank-
aktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets
bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsätt-
ningsbeslutet, får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rät-
tens tillstånd.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-

ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis
om registreringen.

12

Senaste lydelse 1992:554.

6739

SFS 1994:1940

Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om

och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas
rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen

inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall
rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansök-

ningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläg-
gandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit

ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens
yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i
Post- och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de

borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet
för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte
något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela till-
stånd.

Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan

ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979)
eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma
lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller
säkerhet enligt fjärde stycket.

8 §13 I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord-
ningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsord-
ningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen
av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordning-
en för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräk-
ning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast

avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registre-
rats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna
lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

8 a § Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt

8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om

1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp

som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fast-
ställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och

2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfon-

den.

8 b § I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt
förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas
och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till

reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned
med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har
skett, är aktiekapitalet nedsatt.

9 § Ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie.

13

Ändringen innebär att tredje stycket upphävs.

6740

6741

SFS 1994:1940

Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid

nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning med
solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare eller en
styrelseledamot som visar att han inte kände till eller borde ha känt till
aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets

räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotter-

företags teckning av aktie i moderbolaget.

10 § Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna

aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot
aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del

bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotter-
bolag i en koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte hinder för

bolaget att som pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter
regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare före-
skrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.

Första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid övertagan-

de av aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen ingåen-
de aktier. Förvärvade aktier skall avyttras senast när en anmälan enligt

11 kap. 15 § har registrerats.

7 kap.

17 § Om ställföreträdare som avses i 15 § har företagit en rättshandling

för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag
eller bankrörelselagen (1987:617) om bolagsorganens behörighet, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget.

Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befo-

genhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mot-
parten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller
dock inte när styrelsen har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsfö-
remål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av

ett annat bolagsorgan.

8 kap.

12 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som
ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen

(1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 3,

15 och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§, 11 kap.
11 § samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas

längre gående villkor än som anges där.

SFS 1994:1940

9 kap.

5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottaga-
ren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § ränte-

lagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta
skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag . Om.

utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren
återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha
insett att utbetalningen stred mot denna lag.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap.

1 — 4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om

eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig
balansräkning som legat till grund för beslutet.

7 § Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall
förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån
därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.

11 kap.

1 § Ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och

skulder kan övertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i
det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid
det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsve-
derlag får också lämnas pengar.

Fusion kan ske

1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlå-

tande bolag på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,

övertagande bolag (kombination).

2 § Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i
likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har
påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan

har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutre-
dovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, fram-
läggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i
övrigt vad som föreskrivs i 10 kap. 15 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registre-

rats eller registrering enligt 23 § har skett.

3 § Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med
särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha
minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte
enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det överta-
gande bolaget.

4 § Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande
bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall

6742

SFS 1994: 1940

undertecknas av styielsen i vart och ett av bolagen. I planan skall för vaije

bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel-

sen skall ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett

angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som
skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av

fusionsvederlaget,

4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom

fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inne-

havare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättig-
heter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till
förmån för de nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen

skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en
revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de

senaste tre räkenskapsåren samt

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bank-

rörelselagen (1987:617), om fusionsplanen har upprättats senare än sex
månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovis-
ning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från

utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader
före fusionsplanens upprättande.

5 § Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det
övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och
ange hur styrelse och revisorer skall väljas.

6 § I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.
Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

7 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända
revisorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag.
Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed
kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin gransk-
ning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för
dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall
anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av

bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsme-
toderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid
den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

6743

SFS 1994:1940

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen

medför fara för att borgenärerna i det övertagande bankaktiebolaget inte

skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande bankaktiebolagens sammanlag-

da verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapita-
let i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall
delta i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att

verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det
nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som

begärs.

9 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det överta-
gande bankaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtan-
de bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finansinspek-
tionen för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 §
bankrörelselagen (1987:617) kungöras. Om planen inte kungörs i sin hel-
het, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

10 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlå-

tande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande

bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i
det övertagande bankaktiebolaget. En sådan begäran skall göras inom två
veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts
enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande

bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två
veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade

handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad
efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bankak-
tiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet.
Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt
säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan

om fusionen förfallen.

11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt

endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Om ett överlåtande bolag är ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt

aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat bankaktiebolag, är det
överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt en-
dast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktie-
ägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

6744

SFS 1994:1940

Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna

aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av
aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts
av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på
stämman företrädda aktierna, nämligen om

1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt

och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande
minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller

2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och

ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de
på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.

12 § Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fu-

sionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat
framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bankak-
tiebolaget.

13 § När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande

som övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa pla-
nen. Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa
regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse
och oktroj enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter det
att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det
att fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).

Ansökan skall avslås om

1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen

(1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller
om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller

2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtan-

de bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget upp-
går till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt

konkurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsom-
råde (EES) och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får
tillståndsfrågan dock förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska

förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares
eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen
tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett
sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomis-
ka förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

14 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlå-

tande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bank-
aktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen-
sionsutfästelse m. m.

15 § Styrelsen för det övertagande bankaktiebolaget skall anmäla fusio-

nen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla,

6745

SFS 1994:1940

vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av
styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två

månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan
skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att
överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

16 § När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag
upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för ska-

deståndsanspråk enligt 5 kap. 1 — 4 §§ bankrörelselagen (1987:617) övergår
samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag
blir, om aktier ingår i fusions vederlaget, aktieägare i det övertagande
bolaget. Är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspek-
tionen lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket,
som skall registrera anmälan.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i

ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för
behandling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen. Om en
sådan talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i tillämpliga delar.

17 § Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid

eller om en sådan ansökan avslagits av regeringen, skall Finansinspek-
tionen förklara att frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om
bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller
om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan
anmälan eller vägrat registrering.

Absorption av helägt dotterbolag

18 § Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan

bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbo-
laget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett
av bolagen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrel-

sen skall ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av

aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dot-
terbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de
nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen

skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som

kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.

Fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att det i

dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt
bestämmelserna i bankrörelselagen (1987:617). Sådan egendom måste
avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan
Finansinspektionen förlänga denna frist.

6746

SFS 1994:1940

19 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända
revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfat-

tande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller
bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall for vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin

granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin gransk-
ning har funnit att fusionen medför någon fara för att insättarna eller
andra borgenärer i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

20 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbo-
laget ge in planen med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för
registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelse-
lagen (1987:617) kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i
kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

21 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget
begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag.
En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617).

Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket

skall tillämpas.

22 § Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fu-
sionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om
regeringens tillstånd att verkställa planen.

I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13—15 §§ i tillämpliga

delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag
och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.

23 § När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verk-
ställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett
bankaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till
Patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet.

24 § Om någon ansökan som avses 22 § inte har gjorts inom föreskriven
tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett lagakraftvunnet
beslut, skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.

Ogiltighet

25 § Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fu-
sionsplan skall i fall som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas inom sex
månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan
förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphä-

vande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå
åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har
uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bankaktiebolagets

6747

SFS 1994:1940

6748

vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har
kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de Överlåtande bolagen och,
vid absraption, det övertagande bankakiebolaget solidariskt.

26 § Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera
dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio
tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbola-
get rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående
aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa
inlösta av moderbolaget.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om

lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmel-
serna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför
dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om
skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid
inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för
skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skilje-
männen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis
svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt
att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av
skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrät-
ten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på

grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana
aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om
det inte finns särskilda skäl för annat.

27 § Om ett moderbolag vill lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 26 §
men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall moderbolaget
hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skilje-
män. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman.

Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse genast

genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid-
ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lös-
ningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget

senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev
sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för dotter-
bolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och

mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har upp-
gett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten
i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos
samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten
bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

28 § Dotterbolagets aktieägare är skyldiga att till moderbolaget överläm-
na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om aktier i
ett avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till ak-
tierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om en tvist om
inlösen enligt 26 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt

SFS 1994:1940

mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som
har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att
lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet enligt vad nu sagts före-
ligger dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet för kommande
lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten
är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det

att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

29 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att
denne har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag,
låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål
sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar
hos myndighet. Moderbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det
nedsatta beloppet.

30 § Moderbolaget är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt
28 § eller om nedsättning har skett enligt 29 §. Innan aktiebreven i ett
dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbola-
get medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot över-
lämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbelop-
pet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moder-

bolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är

ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att
det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till
moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första

meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare
enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).

12 kap.

Byte av bolagskategori

1 § Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av

bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av
bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste

räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,
skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport
enligt 4kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1987:617). Uppgifterna skall
avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare
än tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot före-

skrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen om publikt bankaktiebolags
firma.

Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om

övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat.

6749

2 § Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av
bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av
bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av
samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tion-
delar av aktierna.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot före-

skrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) om privat
bankaktiebolags firma.

Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om

övergång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat.

3 § Bestämmelserna i 2 kap. 12a— 12c §§ tillämpas också när ett bank-
aktiebolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § inom två år från

registreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a § första stycket.

13 kap.

Straff

1 § Den som uppsåtligen bryter mot 1 kap. 5 § döms till böter eller

fängelse i högst ett år.

SFS 1994:1940

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i

bankregistret skall anses vara publika bankaktiebolag. Finansinspektionen
skall efter den registrerade firman i dessa bolag foga beteckningen (publ).

Ett beslut före utgången av år 1994 om att ett bankaktiebolag skall vara

privat skall tillkomma i den ordning och uppfylla de villkor som anges i 12
kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen och 6 kap. 1
och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse. Finans-
inspektionens åtgärd enligt första stycket skall inte vidtas beträffande
bankaktiebolag som fattat beslut om att det skall vara privat och skriftligen
underrättat Finansinspektionen om beslutet.

Om bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider mot

de nya bestämmelserna i 6 kap. 1 eller 2 § bankrörelselagen eller 2 kap. 5 §
andra stycket bankaktiebolagslagen skall styrelsen till första ordinarie bo-
lagsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ändring i
överensstämmelse med bestämmelserna.

Utan hinder av de nya föreskrifterna i 6 kap. 1 § första stycket och 2 §

första stycket bankrörelselagen om orden aktiebolag, publikt och privat i
bankaktiebolags firma får gällande firma användas fram till dess att ett
registrerat beslut om firmaändring föreligger, dock längst till utgången av
augusti 1995.

3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången

av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om
emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydel-
sen inte registreras.

4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1,

6750

SFS 1994:1940

2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.
Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana
bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995.

5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har

fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre
bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt

4 kap. 15 eller 16 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 § eller
nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser
vid registrering av beslutet.

7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på

yttranden som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses
med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall

tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut

som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten
efter denna tidpunkt.

9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt

11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas

på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har
träffat avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.

10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper

som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har
angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i
händelse av fusion.

11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats

före ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast
före utgången av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till
talan förlorad.

På regeringens vägnar

JAN NYGREN

Per Håkansson
(Finansdepartementet)

6751