SFS 1994:1940 Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Bank- och finansmarknadsrätt Ersättningsrätt

Start / Bank- och finansmarknadsrätt / Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden / SFS 1994:1940 Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

SFS 1994_1940 Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987_618)

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">                        </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:644px;height:904px;"> <img width="644" height="904" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6729 SFS 1994:1940 Utkom fr�n trycket den 30 december 1994 Lag om �ndring i bankaktiebolagslagen (1987:618); utf�rdad den 20 december 1994. Enligt riksdagens beslut1 f�reskrivs i fr�ga om bankaktiebolagslagen (1987:618)2, dels att nuvarande 1 kap. 3 � skall betecknas 1 kap. 6 �, dels att 1 kap. 2 �, 2kap. 2, 5 7, 9, 10, 12 och 16 ��, 3 kap. 1 och 14 ��, 4kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 ��, 5kap. 2, 8, 9 och 18 �� 6kap. 1, 2, 6, 8 och 9 ��, 7 kap. 17 �, 8 kap. 12 �, 9 kap. 5 � samt 11 kap. skall ha f�ljande lydelse, dels att det i lagen skall inf�ras elva nya paragrafer, 1 kap. 3 5 ��, 2 kap. 12 a 12 c ��, 6 kap. 2 a, 8 a och 8 b och 10 ��, 9 kap. 7 �, samt n�rmast f�re 11 kap. 18 och 25 �� tv� nya rubriker av f�ljande lydelse, dels att det i lagen n�rmast f�re 11 kap. 26 � skall inf�ras rubriken "Inl�sen av aktier i dotterbolag", dels att det i lagen skall inf�ras tv� nya kapitel, 12 kap. och 13 kap., av f�ljande lydelse. 1 kap. 2 �3 I ett bankaktiebolag svarar del�garna inte personligen f�r bolagets f�rpliktelser. 3 � Bankaktiebolag �r privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebo- lag. Denna lag g�ller f�r samtliga bankaktiebolag, om inte annat f�reskrivs. 4 � Ett bankaktiebolags aktiekapital skall best�mmas med h�nsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade r�relsen. �r aktiekapi- talet f�rdelat p� flera aktier, skall dessa lyda p� lika belopp. Bankaktiebolaget skall n�r r�relsen p�b�rjas ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten f�r beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. I 4 kap. 7 � bankr�relselagen (1987:617) finns best�mmelser om vad som utg�r bundet eget kapital. l Prop. 1994/95:70, bet. 1994/95: NU13, rskr. 1994/95:142. Jfr r�dets direktiv, 68/151/EEG(EGT nr L65, 14.3.1968 s. 8), 77/91/EEG(EGT nr L26, 31.1.1977 s. 1), 78/855/EEG (EGT nr L295, 20.10.1978 s. 36) och 89/667/EEG (EGT nr 395, 30.12.1989 s. 40). 2 Senaste lydelse av 11 k a p . 12 � 1989:833 11 k a p . 13 � 1989:833 11 k a p . 14 � 1989:833. 3 Senaste lydelse 1992:1611. </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:649px;height:907px;"> <img width="649" height="907" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 5 � Ett privat bankaktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag f�r inte genom annonsering s�ka sprida aktier eller teckningsr�tter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis. Ett bolag eller en aktie�gare som avses i f�rsta stycket f�r inte heller p� annat s�tt s�ka sprida i f�rsta stycket angivna v�rdepapper genom att erbjuda fler �n 200 personer att teckna eller f�rv�rva v�rdepapperen. Detta g�ller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i f�rv�g har anm�lt intresse av s�dana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte �verstiger 200. Begr�nsningarna i f�rsta och andra styckena g�ller inte erbjudanden som avser �verl�telse till h�gst tio f�rv�rvare. I f�rsta stycket angivna v�rdepapper som har givits ut av ett privat bankaktiebolag f�r inte bli f�rem�l f�r handel p� b�rs eller annan organi- serad marknadsplats. 2 kap. 2 �4 Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen. D�rvid skall iakttas att betalningen f�r en aktie inte f�r understiga det belopp p� vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom �n pengar eller med r�tt eller plikt f�r bankaktiebolaget att �verta egendom mot annat vederlag �n aktier (apport), f�r v�rdet p� apportegendomen inte s�ttas h�gre �n det verkliga v�rdet f�r bolaget. Endast s�dan egendom som �r eller som kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet kan utg�ra apportegendom. Med apportegendom f�r inte j�mst�llas �tagande att utf�ra arbete eller att tillhandah�lla tj�nst. Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, kr�vs Fi- nansinspektionens medgivande f�r detta. Utg�rs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks r�relse, kr�vs dock regeringens eller Finansinspektionens tillst�nd enligt 2 kap. 5 � bankr�rel- selagen (1987:617). Tecknas aktie med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det nominella beloppet �nd� betalas. 5 � Bolagordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige d�r styrelsen skall ha sitt s�te, 3. de r�relsegrenar som bolaget avser att driva, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan �ndring av bolagsordningen skall kunna best�mmas till l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maxi- mikapitalet, varvid minimikapitalet inte f�r vara mindre �n en fj�rdedel av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsst�mman, samt tiden f�r deras uppdrag, 7. s�ttet att sammankalla bolagsst�mman, samt 4 Senaste lydelse 1992:1060. 6730 </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:640px;height:901px;"> <img width="640" height="901" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8. vilka �renden som skall f�rekomma p� den ordinarie st�mman. I fr�ga om publika bankaktiebolag, vars firma inte inneh�ller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. 6 �5 Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna uppr�tta och skriva under en dagtecknad stiftelseurkund som skall inneh�lla uppgift om 1. det belopp som skall betalas f�r varje aktie, 2. tiden f�r aktiernas betalning, samt 3. s�ttet och tiden f�r kallelse till den konstituerande st�mman, om s�dan kallelse skall ske enligt 10 �. I stiftelseurkunden skall anges best�mmelse om apport eller att aktie p� annat s�tt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall ocks� anges best�mmelse om att bankaktiebolaget skall ers�tta kostnad f�r bola- gets bildande. Av stiftelseurkunden skall ocks� framg� om n�gon p� annat s�tt skall f� s�rskild r�ttighet eller f�rm�n av bolaget. Stiftelseurkunden skall inneh�lla redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rde p� apportegendom och av best�mmelse enligt andra stycket i �vrigt. S�rskilt skall anges 1. namn och hemvist betr�ffande den som avses med best�mmelsen, 2. det v�rde till vilket apportegendomen ber�knas komma att tas upp i balansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�mnas f�r egendomen, 3. h�gsta ber�knade beloppet av s�dan kostnad f�r bolagets bildande som angivits i best�mmelsen. Om skriftligt avtal uppr�ttats r�rande best�mmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden inneh�lla avtalet eller avskrift d�rav eller h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lles tillg�ngligt f�r aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkun- den. Tillskjuts eller �vertas r�relse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal g�lla �ven betr�ffande balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen under de senaste tv� r�kenskaps�ren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana r�kningar ej uppr�ttats f�r r�relsen, skall i stiftelseurkunden l�mnas upplysning om r�relsens resultat under n�mnda r�kenskaps�r. Om andra-fj�rde styckena inte iakttagits betr�ffande viss best�mmelse, �r den utan verkan mot bolaget. Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktroj beslutet och bolags- ordningen. 7 �6 Teckning av aktier skall ske p� stiftelseurkunden eller p� tecknings- lista som inneh�ller avskrift av stiftelseurkunden. Har aktier tecknats p� annat s�tt kan teckningen inte g�ras g�llande av bankaktiebolaget, om tecknaren anm�ler felet hos Finansinspektionen f�re bolagets registrering. Har aktier tecknats med villkor, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anm�lts hos Finansinspektionen f�re bolagets registrering, �r dock aktietecknaren bunden av teckningen fast�n han inte kan �beropa villko- ret. 5 Senaste lydelse 1990:1307. 6 Senaste lydelse 1992:554. 6731 SFS 1994:1940 </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:645px;height:905px;"> <img width="645" height="905" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 9 � Stiftarna avg�r om aktieteckningen skall godtas och hur m�nga ak- tier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseur- kunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dr�jsm�l meddela honom detta. 10 � Beslut om bankaktiebolags bildande fattas p� en konstituerande st�mma. Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande st�mman enligt f�reskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags- st�mma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden h�n- visar till, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas f�rsorg h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknarna under minst en vecka f�re st�mman p� den plats som har angivits i kallelsen. Om alla aktier tecknas vid st�mman och alla godtagna aktietecknare �r ense, kan beslut om bolagets bildande fattas �ven om n�gon kallelse till st�mman inte har skett. P� den konstituerande st�mman skall stiftarna l�gga fram stiftelseur- kunden och de d�rtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare l�mna uppgift om 1. antalet aktier enligt godtagna teckningar, 2. aktiernas f�rdelning mellan tecknarna, och 3. det belopp som har inbetalts p� aktierna. Samtliga uppgifter skall f�ras in i protokollet. 12 �7 Ett bankaktiebolag skall anm�las f�r registrering senast sex m�na- der efter det att oktroj har beviljats. F�r registrering kr�vs 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag f�r de aktier som enligt 14 � har f�rklarats f�rverkade och inte har �vertagits av n�gon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, 2. att de aktier som ing�r i bolagets aktiekapital �r helt betalda, och 3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett, att all apportegendom �r tillf�rd bolaget samt att bankaktiebolaget har ett s� stort bundet eget kapital som f�reskrivs i 1 kap. 4 � andra stycket. Av revisorns yttrande skall framg� att apportegendomen i stiftelseurkun- den inte har �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har anv�nts vid v�rderingen av den. S�rskilda sv�righeter att uppskat- ta v�rdet av egendomen skall anm�rkas. Genom registreringen fastst�lls bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 � har f�rklarats f�rverkade och inte �vertagits av n�gon annan blir d�rvid ogiltiga. Fr�gan om bolagets bildande har fallit, om anm�lan f�r registrering inte skett inom den tid som anges i f�rsta stycket eller om Finansinspektionen 7 Senaste lydelse 1992:1611. 6732 </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:641px;height:901px;"> <img width="641" height="901" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en s�dan anm�lan eller v�grat registrering av bolaget. I s�dant fall svarar styrelseledam�terna solidariskt f�r �terbetalningen av de belopp som har betalts in p� de tecknade aktierna j�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostna- der p� grund av �tg�rder enligt 16 � f�rsta stycket tredje meningen. Det- samma g�ller i fr�ga om apport egendom. 12 a � Tr�ffar bankaktiebolaget inom tv� �r fr�n registreringen avtal med en stiftare eller en aktie�gare som inneb�r att bolaget f�rv�rvar egendom mot ers�ttning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underst�lla bolagsst�mman avtalet f�r godk�nnande. Det g�ller dock inte om f�rv�rvet sker p� en svensk eller utl�ndsk b�rs eller p� en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets l�pande aff�rs- verksamhet. Styrelsen skall l�mna en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� egendomen och av avtalet i �vrigt. Best�mmelserna i 2 kap. 6 � tredje och fj�rde styckena till�mpas �ven p� redog�relsen. En auktoriserad eller godk�nd revisor skall avge yttrande �ver redog�- relsen. Yttrandet skall inneh�lla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 � andra stycket 3. Avtalet skall tillsammans med styrelsens redog�relse och revisorns ytt- rande h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken beslutet skall fattas. 12 b � Om bolagsst�mman inte godk�nner ett avtal som avses i 12 a � inom sex m�nader fr�n avtalsdagen, �r avtalet utan verkan. Har 12 a � inte iakttagits betr�ffande n�gon viss best�mmelse i avtalet, �r den best�mmel- sen utan verkan mot bolaget. 12 c � Styrelsen skall genast f�r registrering anm�la bolagsst�mmans beslut att godk�nna avtal som avses i 12 a �. 16 � Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte f�rv�rva r�ttigheter eller ikl�da sig skyldigheter. Det kan inte heller f�ra talan inf�r domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock f�ra talan i m�l r�rande bolagsbildningen och i �vrigt vidta �tg�rder f�r att erh�lla de tecknade aktiebeloppen. Om en f�rpliktelse uppkommer genom en �tg�rd p� bolagets v�gnar f�re registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i �tg�rden solida- riskt f�r f�rpliktelsen. Vid registreringen �verg�r ansvaret p� bolaget, om f�rpliktelsen f�ljer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats. Har f�re registreringen ett avtal f�r bolaget slutits med en medkontra- hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, s�vida inte annat f�ljer av avtalet, fr�ntr�da detta endast om fr�gan om bolagets bildande har fallit enligt 12 � fj�rde stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget var oregistrerat, kan han fr�ntr�da avtalet innan bolaget har regist- rerats. 6733 </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:644px;height:904px;"> <img width="644" height="904" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 3 kap. 1 � Alla aktier har lika r�tt i bankaktiebolaget, om inte n�got annat f�ljer av denna paragraf. I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En s�dan best�mmelse skall ange i. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. om aktierna inte skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst eller om aktierna skall ha olika r�stv�rde, den f�retr�desr�tt som tillkommer aktie�garna vid �kning av aktiekapitalet enligt 4 kap. F�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag. Betr�ffande kontantemission skall en f�reskrift som avses i andra styc- ket 3 sista meningen inneb�ra att gammal aktie skall ge f�retr�desr�tt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i f�rsta hand ber�ttigade aktie�garna skall erbjudas samtliga aktie�gare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas p� grund av sistn�mnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall f�rdelas mellan tecknarna i f�rh�llande till det antal aktier som de f�rut �ger och, i den m�n det inte kan ske, genom lottning. Betr�ffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte g�l- ler r�tten till andel i bolagets tillg�ngar och vinst, i en s�dan f�reskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen best�mmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i f�rh�llande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. D�rvid skall de gamla aktierna ge f�retr�desr�tt till nya aktier av samma slag i f�rh�llande till sin andel i aktiekapitalet. Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas r�stv�rde, g�ller att ingen aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r n�gon annan aktie. I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av ett visst slag skall i n�rmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om- vandlingen skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld n�r registrering sker. 14 �8 Aktiebok skall p� bankaktiebolagets huvudkontor h�llas tillg�nglig f�r alla. F�rs aktieboken med hj�lp av automatisk databehandling eller p� n�got annat liknande s�tt, skall i st�llet en utskrift av aktieboken p� beg�ran tillhandah�llas p� bolagets huvudkontor och, i fr�ga om avst�m- ningsbolag, �ven hos v�rdepapperscentralen. Utskriften f�r inte vara �ldre �n sex m�nader. Alla har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� en s�dan utskrift av aktieboken eller del av den. N�r det g�ller avst�mnings- bolag som har mer �n en aktie�gare f�r dock en utskrift enligt detta stycke inte inneh�lla uppgifter om aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i bolaget. Aktieboken skall h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna vid bolagsst�mman. F�rs aktieboken med hj�lp av automatisk databehandling eller p� n�got annat liknande s�tt, skall i st�llet en utskrift av hela aktieboken avseende 8 Senaste lydelse 1989:833. 6734 </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:641px;height:902px;"> <img width="641" height="902" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 f�rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mman h�llas tillg�nglig vid st�m- man. I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 11 � f�rsta stycket. 4 kap. 2 �9 Best�mmelserna i 2 kap. 2 � �ger motsvarande till�mpning vid nyemission. Vid fondemission f�r inte till aktiekapitalet �verf�ras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda h�jningen av aktiernas nominella belopp. Om aktie skall tecknas mot betalning med apport egendom, kr�vs Fi- nansinspektionens medgivande f�r detta. Utg�rs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks r�relse, kr�vs dock regeringens eller Finansinspektionens tillst�nd enligt 2 kap. 5 � f�rsta stycket bankr�relselagen (1987:617) f�r genomf�rande av nyemissionen. Om aktier tecknas med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det nominella beloppet �nd� betalas. 3 � Vid nyemission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar (kon- tantemission) och vid fondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt till de nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger. Detta g�ller endast om annat inte har f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 � andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har best�mts i emissionsbeslu- tet eller f�ljer av villkor som enligt 5 kap. 4 � f�rsta stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev. Beslut av bolagsst�mman att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. 5 �10 Ett f�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna minst under en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken beslu- tet skall fattas. Det skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som nu har sagts om f�rslag till beslut skall �ven g�lla s�dant medgivande av Finansinspektionen och tillst�nd av regeringen eller Finansinspektionen som avses i 2 � andra stycket samt s�dana redog�relser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 �. Inneb�r f�rslaget en avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunder- na f�r emissionskursen anges i f�rslaget eller i en handling som skall fogas till f�rslaget. Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� st�mman, skall �ven f�ljande handlingar enligt vad som nyss har sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas fram p� st�mman: 1. en avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning om bolagsst�mmans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, samt en avskrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redog�relse f�r h�ndelser av v�sentlig 9 Senaste lydelse 1992:554. 10 Senaste lydelse 1992:554. 6735 </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:644px;height:904px;"> <img width="644" height="904" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 betydelse f�r bolagets st�llning som har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgifter om den f�retr�- desr�tt att teckna aktier som aktie�garna etter andra har enligt f�rslaget samt uppgifter om vem som i �vrigt f�r teckna aktier. Kallelsen skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll, om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt till teckning i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen. 13 �11 Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex m�nader fr�n beslutet, om det inte har f�rfallit enligt 11 �. F�r registrering kr�vs att 1. full betalning enligt registret har erlagts f�r alla de aktier som ing�r i det f�rut registrerade aktiekapitalet, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag f�r de aktier som har f�rklarats f�rverkade och inte har �vertagits av n�gon annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till det belopp som avses i 11 � f�rsta meningen, 3. h�lften av det belopp som skall betalas med pengar f�r de i den registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna har betalts in, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bolaget och all kvittning enligt samma beslut �r helt verkst�lld, 5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget fr�n revisor om att 3 har iakttagits f�r i avst�mningsbolag ers�ttas med en f�rs�kran fr�n v�rdepapperscentralen om att s� har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har an- v�nts vid v�rderingen av den. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas; samt 6. beh�vliga �ndringar av bolagsordningen har stadf�sts. Genom registreringen fastst�lls �kningen av aktiekapitalet till det be- lopp som anges i f�rsta stycket 2. Om anm�lan f�r registrering av beslutet inte har gjorts inom den i f�rsta stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraft�gande beslut har avskrivit en s�dan anm�lan eller har v�grat registrering, g�ller vad som s�gs i 11 �. Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering har skett. De aktier som har f�rklarats f�rverkade och inte har �vertagits av n�gon annan blir d�rmed ogiltiga. De nya aktierna medf�r r�tt till utdelning enligt vad som har best�mts om detta i beslutet om emission. Beslutet f�r dock inte inneb�ra att en s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det �r under vilket aktierna skall ha slutligt betalts. 15 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n aktie- �garnas f�retr�desr�tt enligt 3 � under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande. Best�mmelserna i 614 �� skall d�rvid g�lla i till�mpliga delar. Dessutom skall best�mmelserna i tredje stycket iakttas. I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande skall 5 � 11 Senaste lydelse 1992:554. 6736 </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:642px;height:903px;"> <img width="642" height="903" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 till�mpas. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall i st�llet g�lla styrelsens beslut. Beslut av bolagsst�mma att godk�nna avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 3 � �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Innan st�mman godk�nt emissionsbeslutet, f�r de nya aktierna inte f�ras in i aktieboken och beslutet inte anm�las f�r registrering enligt 13 �. Har en s�dan anm�lan inte gjorts inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalts f�r tecknade aktier skall i s�dant fall genast betalas tillbaka. 16 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission som kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 3 �. Bemyndigande att av- vika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de best�mmelser som avses i 7 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in- neh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst till n�sta ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Best�mmelserna i 5 � om f�rslag till emissionsbeslut skall till�mpas p� f�rslag till bemyndi- gande. Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re- gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 614 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen beslu- tar om emission med st�d av ett bemyndigande. 19 � N�r ett publikt bankaktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar en inbjudan att f�rv�rva aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) enligt 2 0 - 2 6 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas uppg�r till minst trehundratusen kronor. 5 kap. 2 � Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktie�garna f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev som om emissionen g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st�llet f�r skuldebreven eller nytecknas p� grund av optionsr�tt. Beslut av bolagsst�mman att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. 8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans 213-SFS 1994 6737 </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:652px;height:909px;"> <img width="652" height="909" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 godk�nnande. Best�mmelserna i 4 - 6 �� och 7 � f�rsta stycket skall d�rvid g�lla i till�mpliga delar. I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande skall 4 kap. 5 � till�mpas. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall i st�llet g�lla styrelsens beslut. Beslut av bolagsst�mman att godk�nna avvi- kelse fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt enligt 2 � f�rsta stycket �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Emissionsbeslutet skall anm�las f�r registrering enligt 7 � tredje stycket n�r det har godk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven avslu- tats. Har en s�dan anm�lan inte gjorts inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r beslutet f�rfallet. 9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �. Bemyndigande att av- vika fr�n best�mmelserna om aktie�gares f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�garnas f�re- tr�desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans bemyn- digande. Bemyndigandet skall inneh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst till n�sta ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall fat- tas. Best�mmelserna i 4 kap. 5 � om f�rslag till emissionsbeslut skall till�mpas p� f�rslag till bemyndigande. Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re- gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 4 7 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen beslutar om emission med st�d av ett bemyndigande. 18 � Best�mmelserna i 4 kap. 2026 �� om emissionsprospekt skall till�mpas ocks� n�r ett publikt bankaktiebolag eller aktie�gare i ett s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar en inbjudan att f�rv�rva s�dana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Emissionsprospekt beh�ver dock uppr�ttas endast om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas uppg�r till minst trehundratusen kronor. 6 kap. 1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l: 1. avs�ttning till omedelbar t�ckning av f�rlust enligt fastst�lld balans- r�kning, om f�rlusten inte kan t�ckas av fritt eget kapital, 2. �terbetalning till aktie�garna, eller 3. avs�ttning till reservfond eller till fond att anv�ndas enligt beslut av bolagsst�mman. Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom 1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier, 6738 </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:643px;height:903px;"> <img width="643" height="903" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal- ning. Om neds�ttning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning finns det best�mmelser i 4 kap. 14 � andra stycket. Om neds�ttning genom inl�sen av aktier enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen finns best�mmelser i 8 - 8 b � � . 2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mman, om inte annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r inte fattas f�rr�n bankaktiebolaget blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut om detta fattas f�rst. Ett beslut om neds�ttning f�r fattas innan �ndringen stadf�sts, om det sker under f�ruts�ttning att stadf�stelse med- delas. Neds�ttning f�r de �ndam�l som anges i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3 f�r beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen. Best�mmelserna i 4 kap. 5 � om f�rslag till bolagsst�mmans beslut och andra handlingar g�ller i till�mpliga delar. Kallelsen till bolagsst�mman skall alltid ange neds�ttningsf�rslagets huvudsakliga inneh�ll. 2 a � Bolagsst�mmans beslut om neds�ttning �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Vid bolagsst�mmans beslut om ned- s�ttning enligt 8 � g�ller 8 kap. 12 �. Inneb�r neds�ttningen att r�ttsf�rh�llandet mellan redan utgivna aktier rubbas, �r beslutet giltigt, om det har bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�gare som f�retr�der minst nio tiondelar av aktierna. I f�ljande fall r�cker det f�r giltigt beslut att det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, n�mligen om 1. neds�ttningen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt och samt- liga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande minst nio tiondelar av alla s�lunda ber�rda aktier godk�nner neds�ttningen, eller 2. neds�ttningen f�rs�mrar endast helt aktieslags r�tt och �gare till h�lften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mman f�retr�dda aktierna av detta slag godk�nner neds�ttningen. 6 �12 Om neds�ttningsbeloppet helt eller delvis skall anv�ndas enligt 1 � f�rsta stycket 2 eller 3, f�r neds�ttningsbeslutet inte verkst�llas utan r�t- tens tillst�nd, s�vida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillf�rs ett belopp som minst svarar mot neds�ttningsbeloppet. Om bank- aktiebolaget samtidigt vidtar �tg�rder som medf�r att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till f�ljd av neds�tt- ningsbeslutet, f�r Finansinspektionen medge undantag fr�n kravet p� r�t- tens tillst�nd. R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det att neds�tt- ningsbeslutet har registrerats. Till ans�kningshandlingen skall fogas bevis om registreringen. 12 Senaste lydelse 1992:554. 6739 </div> <div id="page12-div" style="position:relative;width:650px;height:908px;"> <img width="650" height="908" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 R�tten skall utan dr�jsm�l inh�mta Finansinspektionens yttrande om och i s� fall i vad m�n neds�ttningen kan komma att inverka p� ins�ttarnas r�tt. Finner r�tten med h�nsyn till yttrandets inneh�ll att neds�ttningen inte b�r verkst�llas, skall ans�kningen genast avsl�s. I annat fall skall r�tten kalla bolagets borgen�rer och f�rel�gga dem som vill bestrida ans�k- ningen att senast en viss dag skriftligen hos r�tten anm�la detta. I f�rel�g- gandet skall anges att den som inte gjort s�dan anm�lan anses ha medgivit ans�kningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och Inrikes Tidningar. Tillst�nd skall meddelas, om ans�kningen inte bestrids eller om de borgen�rer som bestrider den f�r full betalning eller betryggande s�kerhet f�r sina fordringar. Att en ins�ttare bestrider ans�kningen utg�r dock inte n�got hinder, om inspektionens yttrande ger grund f�r att meddela till- st�nd. Om en borgen�rs anspr�k avser en s�dan fordran p� l�n eller annan ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 � f�rm�nsr�ttslagen (1970:979) eller en fordran p� pension som har f�rm�nsr�tt enligt 12 eller 13 � samma lag, skall han inte kallas av r�tten och har inte heller r�tt till betalning eller s�kerhet enligt fj�rde stycket. 8 �13 I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan �ndring av bolagsord- ningen kan best�mmas till ett l�gre eller ett h�gre belopp, kan i bolagsord- ningen tas in ett f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan s�ttas ned genom inl�sen av aktier, dock inte under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordning- en f�r inl�sningen och inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�k- ning. Om f�rbeh�llet f�rs in genom att bolagsordningen �ndras, f�r det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att �ndringen har registre- rats. Har en fondemission �gt rum efter registreringen, f�r fondaktierna l�sas in f�rst n�r tre �r har f�rflutit fr�n registreringen av emissionen. 8 a � Best�mmelserna i 6 och 7 �� till�mpas �ven vid neds�ttning enligt 8 �. Best�mmelserna g�ller dock inte om 1. neds�ttningen genomf�rs genom inl�sen med ett sammanlagt belopp som inte �verstiger det fria egna kapitalet ber�knat p� grundval av fast- st�lld balansr�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r och 2. ett belopp som motsvarar neds�ttningsbeloppet avs�tts till reservfon- den. 8 b � I fall som anges i 8 a � andra meningen skall bolaget, n�r det enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen har blivit best�mt att vissa aktier skall inl�sas och att ett belopp motsvarande neds�ttningsbeloppet skall avs�ttas till reservfonden, genast anm�la f�r registrering att aktiekapitalet s�tts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. N�r registrering har skett, �r aktiekapitalet nedsatt. 9 � Ett bankaktiebolag f�r inte teckna egen aktie. 13 �ndringen inneb�r att tredje stycket upph�vs. 6740 </div> <div id="page13-div" style="position:relative;width:642px;height:902px;"> <img width="642" height="902" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6741 SFS 1994:1940 Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning med solidariskt ansvar f�r betalningen. Det g�ller dock inte en stiftare eller en styrelseledamot som visar att han inte k�nde till eller borde ha k�nt till aktieteckningen. Om aktier i ett bolag har tecknats av n�gon i eget namn men f�r bolagets r�kning, skall han anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning. Best�mmelserna i f�rsta-tredje styckena g�ller �ven i fr�ga om ett dotter- f�retags teckning av aktie i moderbolaget. 10 � Ett bankaktiebolag f�r inte f�rv�rva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterf�retag f�r inte heller f�rv�rva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltiga. L�mnas aktier som s�kerhet f�r kredit och ing�r som en mindre del bland dessa aktier �ven aktier i bankaktiebolaget eller, om detta �r dotter- bolag i en koncern, dess moderbolag, utg�r f�rsta stycket inte hinder f�r bolaget att som pant ta emot �ven dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utf�rdar n�rmare f�re- skrifter om vilka begr�nsningar som i detta fall skall g�lla. F�rsta stycket utg�r inte hinder f�r ett bankaktiebolag att vid �vertagan- de av aktiebolags r�relse i samband med fusion f�rv�rva i r�relsen ing�en- de aktier. F�rv�rvade aktier skall avyttras senast n�r en anm�lan enligt 11 kap. 15 � har registrerats. 7 kap. 17 � Om st�llf�retr�dare som avses i 15 � har f�retagit en r�ttshandling f�r bolaget och d�rvid har handlat i strid med best�mmelserna i denna lag eller bankr�relselagen (1987:617) om bolagsorganens beh�righet, g�ller r�ttshandlingen inte mot bolaget. Om st�llf�retr�dare som avses i f�rsta stycket har �verskridit sin befo- genhet, g�ller r�ttshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mot- parten ins�g eller borde ha insett att befogenheten �verskreds. Detta g�ller dock inte n�r styrelsen har �vertr�tt f�reskrift om bolagets verksamhetsf�- rem�l eller andra f�reskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. 8 kap. 12 � Bolagsst�mmans beslut utg�rs av den mening som har f�tt mer �n h�lften av de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening som ordf�randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna. Vid lika r�stetal avg�rs valet genom lottning, om inte annat beslutas av st�mman innan valet f�rr�ttas. F�rsta stycket g�ller inte om annat f�ljer av denna lag, bankr�relselagen (1987:617) eller bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och 16 ��, 5 kap. 2, 8 och 9 ��, 6 kap. 2 a �, 8 kap. 13 och 14 ��, 11 kap. 11 � samt 12 kap. 1 och 2 �� kan dock i bolagsordningen endast f�reskrivas l�ngre g�ende villkor �n som anges d�r. </div> <div id="page14-div" style="position:relative;width:649px;height:907px;"> <img width="649" height="907" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 9 kap. 5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall mottaga- ren betala tillbaka vad han erh�llit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�nte- lagen (1975:635) fr�n det att utbetalningen erh�llits intill dess h�gre r�nta skall betalas enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag . Om. utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, �r dock mottagaren �terb�ringsskyldig endast om bolaget visar att han ins�g eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag. F�r den brist som uppkommer vid �terbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1 4 �� bankr�relselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller verkst�lla utbetalningen eller till att uppr�tta eller fastst�lla en oriktig balansr�kning som legat till grund f�r beslutet. 7 � Ett bankaktiebolag f�r inte l�mna l�n i syfte att g�lden�ren skall f�rv�rva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av s�dana l�n d�refter skulle �verstiga bolagets fria egna kapital. 11 kap. 1 � Ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillg�ngar och skulder kan �vertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktie�garna i det �verl�tande bolaget i form av aktier i det �vertagande bolaget varvid det �verl�tande bolaget uppl�ses utan likvidation (fusion). Som fusionsve- derlag f�r ocks� l�mnas pengar. Fusion kan ske 1. mellan det �vertagande bolaget p� ena sidan och ett eller flera �verl�- tande bolag p� den andra (absorption), eller 2. mellan tv� eller flera �verl�tande bolag genom att de bildar ett nytt, �vertagande bolag (kombination). 2 � Fusion f�r ske utan hinder av att �verl�tande bolag har tr�tt i likvidation, under f�ruts�ttning att skifte av bolagets tillg�ngar inte har p�b�rjats. I fall som avses i f�rsta stycket skall likvidatorerna, n�r en fusionsplan har uppr�ttats enligt 4 �, avge slutredovisning �ver sin f�rvaltning. Slutre- dovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit g�llande i bolaget, fram- l�ggas p� st�mma. F�r slutredovisningen och dess granskning g�ller i �vrigt vad som f�reskrivs i 10 kap. 15 �. Likvidationen skall anses avslutad n�r anm�lan enligt 15 � har registre- rats eller registrering enligt 23 � har skett. 3 � Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag skall i det �vertagande bolaget ha minst motsvarande r�ttigheter som i det �verl�tande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har r�tt att f� sina v�rdepapper inl�sta av det �verta- gande bolaget. 4 � Styrelserna f�r �verl�tande bolag och, vid absorption, �vertagande bolag skall uppr�tta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall 6742 </div> <div id="page15-div" style="position:relative;width:643px;height:903px;"> <img width="643" height="903" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994: 1940 undertecknas av styielsen i vart och ett av bolagen. I planan skall f�r vaije bolag anges 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrel- sen skall ha sitt s�te, 2. hur m�nga aktier i det �vertagande bolaget som skall l�mnas f�r ett angivet antal aktier i �verl�tande bolag samt vilken kontant ers�ttning som skall l�mnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de �vriga villkor som skall g�lla f�r utl�mnandet av fusionsvederlaget, 4. fr�n vilken tid och p� vilka villkor de aktier som l�mnas s�som fusionsvederlag medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten f�r �verl�tande bolags uppl�sning, 6. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som skall tillkomma inne- havare av aktier, skuldebrev och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttig- heter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som annars skall vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, 7. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen skall l�mnas till en styrelseledamot, en verkst�llande direkt�r eller en revisor i �verl�tande eller �vertagande bolag. Till fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens �rsbokslut och f�rvaltningsber�ttelser f�r de senaste tre r�kenskaps�ren samt 2. uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 �� bank- r�relselagen (1987:617), om fusionsplanen har uppr�ttats senare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovis- ning och revisionsber�ttelse har l�mnats. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag inte tidigare �n tre m�nader f�re fusionsplanens uppr�ttande. 5 � Vid kombination tj�nar fusionsplanen som stiftelseurkund f�r det �vertagande bolaget. Planen skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall v�ljas. 6 � I fusionsplanen skall l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av fusionens l�mplighet f�r bolagen. Av redog�relsen skall framg� hur fusionsvederlaget har best�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som d�rvid har beaktats. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas. 7 � Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godk�nda revisorerna i �verl�tande bolag och, vid absorption, �vertagande bolag. Granskningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed kr�ver. Revisorerna skall f�r varje bolag yttra sig skriftligt �ver sin gransk- ning. Av yttrandena skall framg� om fusionsvederlaget och grunderna f�r dess f�rdelning har best�mts p� ett sakligt och korrekt s�tt. D�rvid skall anges vilken eller vilka metoder som har anv�nts vid v�rderingen av bolagets tillg�ngar och skulder, resultatet av de till�mpade v�rderingsme- toderna samt deras l�mplighet och vilken vikt som har tillm�tts dem vid den samlade bed�mningen av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas. 6743 </div> <div id="page16-div" style="position:relative;width:649px;height:907px;"> <img width="649" height="907" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 I yttrandena skall s�rskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medf�r fara f�r att borgen�rerna i det �vertagande bankaktiebolaget inte skall f� sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de �verl�tande bankaktiebolagens sammanlag- da verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapita- let i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 8 � Styrelsen, verkst�llande direkt�ren och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall bereda revisorer i annat s�dant bolag tillf�lle att verkst�lla granskning som avses i 7 � i den omfattning dessa finner det n�dv�ndigt. De skall ocks� l�mna de upplysningar och den hj�lp som beg�rs. 9 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall det �verta- gande bankaktiebolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de �verl�tan- de bolagen ge in planen med d�rtill fogade handlingar till Finansinspek- tionen f�r registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 � bankr�relselagen (1987:617) kung�ras. Om planen inte kung�rs i sin hel- het, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig. 10 � Fusionsplanen skall underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�- tande bolag. Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande bolaget beg�r det, skall fusionsplanen �ven underst�llas bolagsst�mman i det �vertagande bankaktiebolaget. En s�dan beg�ran skall g�ras inom tv� veckor fr�n det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 � bankr�relselagen (1987:617). St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga fusionerande bolag �r privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast tv� veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts. Innan st�mman fattar beslut, skall fusionsplanen med d�rtill fogade handlingar ha h�llits tillg�nglig f�r aktie�garna under minst en m�nad efter kung�randet eller, om samtliga fusionerande bolag �r privata bankak- tiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kung�randet. Tillhandah�llandet skall ske hos bolaget p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Planen med d�rtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Om fusionsplanen inte godk�nns i sin helhet av samtliga bolag, �r fr�gan om fusionen f�rfallen. 11 � Bolagsst�mmans beslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Om ett �verl�tande bolag �r ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt aktiebolag och det �vertagande bolaget �r ett privat bankaktiebolag, �r det �verl�tande bolagets beslut om godk�nnande av fusionsplanen giltigt en- dast om det har bitr�tts av samtliga vid bolagsst�mman n�rvarande aktie- �gare f�retr�dande minst nio tiondelar av aktierna. 6744 </div> <div id="page17-div" style="position:relative;width:642px;height:902px;"> <img width="642" height="902" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 Om fusionsplanen inneb�r att r�ttsf�rh�llandet mellan redan utgivna aktier rubbas, �r beslutet giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�gare som f�retr�der minst nio tiondelar av aktierna. I f�ljande fall r�cker det dock f�r giltigt beslut att det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, n�mligen om 1. den planerade fusionen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt och samtliga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande minst nio tiondelar av alla s�lunda ber�rda aktier godk�nner planen, eller 2. den planerade fusionen f�rs�mrar endast helt aktieslags r�tt och �gare till h�lften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de p� st�mman f�retr�dda aktierna av detta slag godk�nner planen. 12 � Om bolagsst�mman i ett �verl�tande bolag godk�nner en fu- sionsplan om kombination, skall st�mman samtidigt, i den m�n inte annat framg�r av planen, v�lja styrelse och revisorer i det �vertagande bankak- tiebolaget. 13 � N�r fusionsplanen har godk�nts av bolagen, skall s�v�l �verl�tande som �vertagande bolag ans�ka om regeringens tillst�nd att verkst�lla pla- nen. Vid fusion genom kombination skall bolagen d�rj�mte underst�lla regeringen bolagsordningen f�r det �vertagande bolaget f�r stadf�stelse och oktroj enligt 2 kap. 3 �. Ans�kan skall ges in inom en m�nad efter det att fusionsplanen har godk�nts i samtliga bolag och senast tv� �r efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 � bankr�relselagen (1987:617). Ans�kan skall avsl�s om 1. fusionen har f�rbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsomr�de (EES) eller om pr�vning av fusionen p�g�r enligt n�gon av dessa lagar, eller 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framg�r att de �verl�tan- de bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget upp- g�r till minst aktiekapitalet i detta. Om ans�kan inte kan bifallas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt konkurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsom- r�de (EES) och pr�vningen kan antas bli avslutad inom kort tid, f�r tillst�ndsfr�gan dock f�rklaras vilande under h�gst sex m�nader. Ans�kan skall ocks� avsl�s om de fusionerande bolagens ekonomiska f�rh�llanden �r s�dana att fusionen inte kan anses f�renlig med ins�ttares eller andra fordrings�gares intressen. Vid denna pr�vning skall regeringen tillse att dessa borgen�rer tillf�rs�kras en betryggande s�kerhet, om ett s�dant skydd beh�vs med h�nsyn till de fusionerande bolagens ekonomis- ka f�rh�llanden och borgen�rerna inte redan har en s�dan s�kerhet. 14 � Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse h�r till det �verl�- tande bolaget, g�ller om stiftelsens �verf�rande till det �vertagande bank- aktiebolaget best�mmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen- sionsutf�stelse m. m. 15 � Styrelsen f�r det �vertagande bankaktiebolaget skall anm�la fusio- nen f�r registrering. D�rvid skall styrelsen �ven f�r registrering anm�la, 6745 </div> <div id="page18-div" style="position:relative;width:646px;height:905px;"> <img width="646" height="905" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 vid absorption, aktiekapitalets �kning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer. Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och skall g�ras senast tv� m�nader fr�n det att regeringen givit tillst�nd till fusionen. Till anm�lan skall fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller godk�nd revisor om att �verl�tande bolags tillg�ngar har �verl�mnats till det �vertagande bolaget. 16 � N�r en anm�lan enligt 15 � har registrerats, �r �verl�tande bolag uppl�st. �verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag f�r ska- dest�ndsanspr�k enligt 5 kap. 1 4 �� bankr�relselagen (1987:617) �verg�r samtidigt till det �vertagande bolaget och aktie�gare i �verl�tande bolag blir, om aktier ing�r i fusions vederlaget, aktie�gare i det �vertagande bolaget. �r �verl�tande bolag inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspek- tionen l�mna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall registrera anm�lan. Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga aktier i ett �verl�tande bolag hos styrelsen beg�ra att det h�lls bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om talan enligt 5 kap. 5 � bankr�relselagen. Om en s�dan talan v�cks, g�ller 10 kap. 17 � i till�mpliga delar. 17 � Om n�gon ans�kan enligt 13 � inte har gjorts inom f�reskriven tid eller om en s�dan ans�kan avslagits av regeringen, skall Finansinspek- tionen f�rklara att fr�gan om fusion �r f�rfallen. Detsamma g�ller om bolagen inte har gjort n�gon anm�lan enligt 15 � inom f�reskriven tid eller om Finansinspektionen genom lagakraft�gande beslut har avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering. Absorption av hel�gt dotterbolag 18 � Om ett bankaktiebolag �ger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall g� upp i moderbo- laget. De skall d�rvid uppr�tta en fusionsplan. Planen skall f�r vart och ett av bolagen ange 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrel- sen skall ha sitt s�te, 2. den planerade tidpunkten f�r dotterbolagets uppl�sning, 3. vilka r�ttigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier, skuldebrev och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i dot- terbolaget eller vilka �tg�rder som annars skall vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, 4. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen skall utg� till en styrelseledamot, en verkst�llande direkt�r eller en revisor. I fusionsplanen skall l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av fusionens l�mplighet f�r bolagen. Fusion genom absorption av dotterbolag f�r ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte f�r f�rv�rva enligt best�mmelserna i bankr�relselagen (1987:617). S�dan egendom m�ste avyttras senast ett �r fr�n registreringen. Om s�rskilda sk�l f�religger, kan Finansinspektionen f�rl�nga denna frist. 6746 </div> <div id="page19-div" style="position:relative;width:643px;height:903px;"> <img width="643" height="903" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 19 � Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godk�nda revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara s� omfat- tande och ing�ende som god revisionssed kr�ver. Vid granskningen g�ller best�mmelserna i 7 �. Revisorerna skall for vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt �ver sin granskning. I yttrandet skall revisorerna s�rskilt ange om de vid sin gransk- ning har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r att ins�ttarna eller andra borgen�rer i moderbolaget inte skall f� sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 20 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall moderbo- laget ge in planen med d�rtill fogade yttranden till Finansinspektionen f�r registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 � bankr�relse- lagen (1987:617) kung�ras. Om inte planen kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig. 21 � Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget beg�r det, skall fusionsplanen underst�llas bolagsst�mman i detta bolag. En s�dan beg�ran skall framst�llas inom tv� veckor fr�n det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 � bankr�relselagen (1987:617). Best�mmelserna i 10 � tredje och fj�rde styckena samt 11 � f�rsta stycket skall till�mpas. 22 � Tidigast en och senast tv� m�nader efter det att uppgift om fu- sionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ans�ka om regeringens tillst�nd att verkst�lla planen. I fr�ga om s�dant �rende g�ller best�mmelserna i 1315 �� i till�mpliga delar. D�rvid skall vad som s�gs om �verl�tande bolag avse dotterbolag och vad som s�gs om �vertagande bolag avse moderbolag. 23 � N�r Finansinspektionen har registrerat beslut om tillst�nd att verk- st�lla fusionsplanen, �r dotterbolaget uppl�st. �r dotterbolaget inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspektionen l�mna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall registrera tillst�ndet. 24 � Om n�gon ans�kan som avses 22 � inte har gjorts inom f�reskriven tid eller om en s�dan ans�kan har avslagits genom ett lagakraftvunnet beslut, skall Finansinspektionen f�rklara att fr�gan om fusion �r f�rfallen. Ogiltighet 25 � Talan om upph�vande av st�mmobeslut om godk�nnande av fu- sionsplan skall i fall som avses i 8 kap. 16 � tredje stycket v�ckas inom sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten till talan f�rlorad. Om r�tten genom lagakraftvunnet avg�rande bifallit en talan om upph�- vande av st�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplan, skall fusionen g� �ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts. F�r f�rpliktelser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �vertagande bankaktiebolagets 6747 </div> <div id="page20-div" style="position:relative;width:648px;height:907px;"> <img width="648" height="907" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 6748 v�gnar sedan �verl�tande bolag uppl�sts men innan r�ttens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de �verl�tande bolagen och, vid absraption, det �vertagande bankakiebolaget solidariskt. 26 � Om ett moderbolag sj�lvt eller tillsammans med ett eller flera dotterf�retag �ger mer �n nio tiondelar av aktierna med mer �n nio tiondelar av r�stetalet f�r samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbola- get r�tt att av de �vriga aktie�garna i dotterbolaget l�sa in de �terst�ende aktierna. Den som har aktier som kan l�sas in har ocks� r�tt att f� dessa inl�sta av moderbolaget. En tvist huruvida r�tt eller skyldighet till inl�sen f�religger eller om l�senbeloppet pr�vas av tre skiljem�n. Om inte annat f�ljer av best�mmel- serna i detta kapitel, g�ller i fr�ga om skiljem�nnen och f�rfarandet inf�r dem i till�mpliga delar vad som �r f�reskrivet i lagen (1929:145) om skiljem�n. Best�mmelserna i 18 � andra stycket n�mnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas g�ller dock inte. Kostnaderna f�r skiljemannaf�rfarandet skall b�ras av moderbolaget, om inte skilje- m�nnen av s�rskilda sk�l �l�gger en annan aktie�gare att helt eller delvis svara f�r dessa kostnader. Part som �r missn�jd med skiljedomen har r�tt att v�cka talan vid domstol inom sextio dagar fr�n det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. R�tt domstol �r tingsr�t- ten i den ort d�r dotterbolagets styrelse har sitt s�te. Har moderbolaget f�rv�rvat st�rre delen av sina aktier i dotterbolaget p� grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget �verl�ta s�dana aktier mot viss ers�ttning, skall l�senbeloppet motsvara ers�ttningen, om det inte finns s�rskilda sk�l f�r annat. 27 � Om ett moderbolag vill l�sa in aktier i ett dotterbolag enligt 26 � men en �verenskommelse om detta inte kan tr�ffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjuts till skilje- m�n. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman. G�rs en beg�ran enligt f�rsta stycket, skall dotterbolagets styrelse genast genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen best�mmer anmoda de aktie�gare, mot vilka l�s- ningsanspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev s�ndas till varje s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r dotter- bolaget. Om inte samtliga aktie�gare, vilkas namn �r inf�rda i aktieboken och mot vilka l�sningsanspr�ket riktas, inom den f�reskrivna tiden har upp- gett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse beg�ra hos r�tten i den ort d�r styrelsen har sitt s�te att god man f�rordnas. Denne skall hos samma r�tt ans�ka om f�rordnande av en s�dan skiljeman och i tvisten bevaka de fr�nvarande aktie�garnas r�tt. 28 � Dotterbolagets aktie�gare �r skyldiga att till moderbolaget �verl�m- na sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse eller, n�r fr�ga �r om aktier i ett avst�mningsbolag, att l�ta moderbolaget registreras som �gare till ak- tierna enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om en tvist om inl�sen enligt 26 � pr�vas av skiljem�n eller domstol och det �r ostridigt </div> <div id="page21-div" style="position:relative;width:643px;height:903px;"> <img width="643" height="903" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 mellan parterna att det f�religger l�sningsr�tt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har f�rklarats att s�dan r�tt f�religger utan att l�senbeloppet samtidigt har fastst�llts. Skyldighet enligt vad nu sagts f�re- ligger dock endast om moderbolaget st�ller s�dan s�kerhet f�r kommande l�senbelopp j�mte r�nta som godk�nns av skiljem�nnen eller, om tvisten �r anh�ngig vid domstol, av domstolen. Aktie�garna har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det att s�kerhet har st�llts till dess att l�senbeloppet f�rfaller till betalning. 29 � Om ett fastst�llt l�senbelopp har erbjudits en aktie�gare utan att denne har �verl�mnat sina aktiebrev eller, i fr�ga om avst�mningsbolag, l�tit moderbolaget registreras som �gare, skall moderbolaget utan dr�jsm�l s�tta ned l�senbeloppet enligt lagen (1927:56) om neds�ttning av pengar hos myndighet. Moderbolaget f�r inte g�ra f�rbeh�ll om r�tt att �terta det nedsatta beloppet. 30 � Moderbolaget �r �gare till aktierna, om s�kerhet har st�llts enligt 28 � eller om neds�ttning har skett enligt 29 �. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte �r avst�mningsbolag har �verl�mnats till moderbola- get medf�r breven i s�dana fall endast r�tt f�r innehavaren att mot �ver- l�mnande av breven till moderbolaget eller l�nsstyrelsen f� ut l�senbelop- pet med r�nta. Om ett aktiebrev inte har �verl�mnats inom en m�nad fr�n det moder- bolaget blivit �gare till aktien, f�r det utf�rdas ett nytt aktiebrev som �r st�llt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift om att det ers�tter det �ldre brevet. Om det �ldre brevet d�refter �verl�mnas till moderbolaget, skall det l�mnas vidare till dotterbolaget f�r att makuleras. Aktier i avst�mningsbolag skall i fall som avses i f�rsta stycket f�rsta meningen p� beg�ran av moderbolaget registreras med detta som �gare enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827). 12 kap. Byte av bolagskategori 1 � Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsst�mman enligt best�mmelserna i 8 kap. om beslut om �ndring av bolagsordningen. Om st�mman h�lls senare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har avgivits, skall det p� st�mman l�ggas fram uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 4kap. 13 och 14 �� bankr�relselagen (1987:617). Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag inte tidigare �n tre m�nader f�re dagen f�r bolagsst�mman. Beslutet f�r registreras endast om bolagets firma inte strider mot f�re- skrifterna i 6 kap. 1 och 2 �� bankr�relselagen om publikt bankaktiebolags firma. Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt n�r beslutet om �verg�ng till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat. 6749 </div> <div id="page22-div" style="position:relative;width:652px;height:909px;"> <img width="652" height="909" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 � Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av bolagsst�mman enligt best�mmelserna i 8 kap. om beslut om �ndring av bolagsordningen. Beslutet �r dock giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande minst nio tion- delar av aktierna. Beslutet f�r registreras endast om bolagets firma inte strider mot f�re- skrifterna i 6 kap. 1 och 2 �� bankr�relselagen (1987:617) om privat bankaktiebolags firma. Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat n�r beslutet om �verg�ng till privat bankaktiebolag har blivit registrerat. 3 � Best�mmelserna i 2 kap. 12a 12c �� till�mpas ocks� n�r ett bank- aktiebolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 � inom tv� �r fr�n registreringen d�rav tr�ffar avtal som avses i 2 kap. 12 a � f�rsta stycket. 13 kap. Straff 1 � Den som upps�tligen bryter mot 1 kap. 5 � d�ms till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r. SFS 1994:1940 1. Denna lag tr�der i kraft den 1 januari 1995. 2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bankregistret skall anses vara publika bankaktiebolag. Finansinspektionen skall efter den registrerade firman i dessa bolag foga beteckningen (publ). Ett beslut f�re utg�ngen av �r 1994 om att ett bankaktiebolag skall vara privat skall tillkomma i den ordning och uppfylla de villkor som anges i 12 kap. 2 � och 8 kap. 12 � andra stycket bankaktiebolagslagen och 6 kap. 1 och 2 �� bankr�relselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse. Finans- inspektionens �tg�rd enligt f�rsta stycket skall inte vidtas betr�ffande bankaktiebolag som fattat beslut om att det skall vara privat och skriftligen underr�ttat Finansinspektionen om beslutet. Om bolagsordningen eller firman efter utg�ngen av �r 1994 strider mot de nya best�mmelserna i 6 kap. 1 eller 2 � bankr�relselagen eller 2 kap. 5 � andra stycket bankaktiebolagslagen skall styrelsen till f�rsta ordinarie bo- lagsst�mma efter lagens ikrafttr�dande framl�gga f�rslag till �ndring i �verensst�mmelse med best�mmelserna. Utan hinder av de nya f�reskrifterna i 6 kap. 1 � f�rsta stycket och 2 � f�rsta stycket bankr�relselagen om orden aktiebolag, publikt och privat i bankaktiebolags firma f�r g�llande firma anv�ndas fram till dess att ett registrerat beslut om firma�ndring f�religger, dock l�ngst till utg�ngen av augusti 1995. 3. I fr�ga om bankaktiebolag som har bildats f�re den 1 januari 1995 g�ller 3 kap. 1 � i sin �ldre lydelse till utg�ngen av juni 1996. Om bolagsordningen f�r bolag som avses i f�rsta stycket efter utg�ngen av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 � i dess nya lydelse, f�r beslut om emission som tillkommit d�refter och som st�r i strid med den nya lydel- sen inte registreras. 4. I fr�ga om bankaktiebolag som har bildats f�re den 1 januari 1995 g�ller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 ��, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 ��, 6 kap. 1, 6750 </div> <div id="page23-div" style="position:relative;width:643px;height:903px;"> <img width="643" height="903" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1994:1940 2, 6, 8 och 9 �� samt 11 kap. i sin �ldre lydelse till utg�ngen av juni 1995. Best�mmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 �� skall betr�ffande s�dana bolag inte till�mpas f�re utg�ngen av juni 1995. 5. Vid registrering och verkst�llande av bolagsst�mmobeslut som har fattats f�re ikrafttr�dandet samt vid talan mot s�dant beslut g�ller �ldre best�mmelser, om inte annat f�ljer av punkterna 7, 8 och 11. 6. Om styrelsen f�re ikrafttr�dandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 15 eller 16 �, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 � eller neds�ttning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 �, g�ller �ldre best�mmelser vid registrering av beslutet. 7. Best�mmelsen i 4 kap. 13 � i dess nya lydelse skall till�mpas p� yttranden som ges in efter ikrafttr�dandet �ven om det beslut som avses med registreringsans�kan har fattats f�re n�mnda tidpunkt. 8. Best�mmelserna i 6 kap. 6 � femte stycket i dess nya lydelse skall till�mpas i �rende om r�ttens tillst�nd att verkst�lla neds�ttningsbeslut som har fattats f�re ikrafttr�dandet om ans�kan har kommit in till r�tten efter denna tidpunkt. 9. Om ett avtal om fusion f�re ikrafttr�dandet har godk�nts enligt 11 kap. 1 eller 2 � i deras �ldre lydelse, skall �ldre best�mmelser till�mpas p� fusionen. Detsamma g�ller om aktiebolag f�re ikrafttr�dandet har tr�ffat avtal om fusion enligt 11 kap. 9 � i dess �ldre lydelse. 10. Best�mmelserna i 11 kap. 3 � skall inte till�mpas p� v�rdepapper som har givits ut f�re ikrafttr�dandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken r�tt som skall tillkomma innehavaren av v�rdepapperet i h�ndelse av fusion. 11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 � f�rsta stycket meddelats f�re ikrafttr�dandet f�r talan om upph�vande av beslutet v�ckas senast f�re utg�ngen av juni 1995. V�cks inte talan inom denna tid �r r�tten till talan f�rlorad. P� regeringens v�gnar JAN NYGREN Per H�kansson (Finansdepartementet) 6751 </div> </div>

6729

SFS 1994:1940
Utkom fr�n trycket
den 30 december 1994

Lag
om �ndring i bankaktiebolagslagen (1987:618);

utf�rdad den 20 december 1994.

Enligt riksdagens beslut1 f�reskrivs i fr�ga om bankaktiebolagslagen

(1987:618)2,

dels att nuvarande 1 kap. 3 � skall betecknas 1 kap. 6 �,
dels att 1 kap. 2 �, 2kap. 2, 5 7, 9, 10, 12 och 16 ��, 3 kap. 1 och 14 ��,

4kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 ��, 5kap. 2, 8, 9 och 18 �� 6kap. 1, 2, 6, 8
och 9 ��, 7 kap. 17 �, 8 kap. 12 �, 9 kap. 5 � samt 11 kap. skall ha f�ljande
lydelse,

dels att det i lagen skall inf�ras elva nya paragrafer, 1 kap. 3 5 ��, 2 kap.

12 a 12 c ��, 6 kap. 2 a, 8 a och 8 b och 10 ��, 9 kap. 7 �, samt n�rmast f�re
11 kap. 18 och 25 �� tv� nya rubriker av f�ljande lydelse,

dels att det i lagen n�rmast f�re 11 kap. 26 � skall inf�ras rubriken

"Inl�sen av aktier i dotterbolag",

dels att det i lagen skall inf�ras tv� nya kapitel, 12 kap. och 13 kap., av

f�ljande lydelse.

1 kap.

2 �3 I ett bankaktiebolag svarar del�garna inte personligen f�r bolagets

f�rpliktelser.

3 � Bankaktiebolag �r privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebo-
lag. Denna lag g�ller f�r samtliga bankaktiebolag, om inte annat f�reskrivs.

4 � Ett bankaktiebolags aktiekapital skall best�mmas med h�nsyn till
omfattningen och beskaffenheten av den planerade r�relsen. �r aktiekapi-
talet f�rdelat p� flera aktier, skall dessa lyda p� lika belopp.

Bankaktiebolaget skall n�r r�relsen p�b�rjas ha ett bundet eget kapital

som vid tidpunkten f�r beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner

ecu. I 4 kap. 7 � bankr�relselagen (1987:617) finns best�mmelser om vad
som utg�r bundet eget kapital.

Prop. 1994/95:70, bet. 1994/95: NU13, rskr. 1994/95:142. Jfr r�dets direktiv,

68/151/EEG(EGT nr L65, 14.3.1968 s. 8), 77/91/EEG(EGT nr L26, 31.1.1977 s. 1),
78/855/EEG (EGT nr L295, 20.10.1978 s. 36) och 89/667/EEG (EGT nr 395,

30.12.1989 s. 40).
2

Senaste lydelse av

11 k a p . 12 � 1989:833
11 k a p . 13 � 1989:833
11 k a p . 14 � 1989:833.

Senaste lydelse 1992:1611.

SFS 1994:1940

5 � Ett privat bankaktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag f�r
inte genom annonsering s�ka sprida aktier eller teckningsr�tter i bolaget
eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktie�gare som avses i f�rsta stycket f�r inte heller p�

annat s�tt s�ka sprida i f�rsta stycket angivna v�rdepapper genom att
erbjuda fler �n 200 personer att teckna eller f�rv�rva v�rdepapperen.
Detta g�ller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i
f�rv�g har anm�lt intresse av s�dana erbjudanden och antalet utbjudna
poster inte �verstiger 200.

Begr�nsningarna i f�rsta och andra styckena g�ller inte erbjudanden

som avser �verl�telse till h�gst tio f�rv�rvare.

I f�rsta stycket angivna v�rdepapper som har givits ut av ett privat

bankaktiebolag f�r inte bli f�rem�l f�r handel p� b�rs eller annan organi-
serad marknadsplats.

2 kap.

2 �4 Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen. D�rvid skall iakttas
att betalningen f�r en aktie inte f�r understiga det belopp p� vilket aktien
skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med r�tt
eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom �n pengar eller med r�tt
eller plikt f�r bankaktiebolaget att �verta egendom mot annat vederlag �n
aktier (apport), f�r v�rdet p� apportegendomen inte s�ttas h�gre �n det
verkliga v�rdet f�r bolaget. Endast s�dan egendom som �r eller som kan
antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet kan utg�ra apportegendom.
Med apportegendom f�r inte j�mst�llas �tagande att utf�ra arbete eller att
tillhandah�lla tj�nst.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, kr�vs Fi-

nansinspektionens medgivande f�r detta. Utg�rs apportegendomen av
hela eller en inte obetydlig del av en annan banks r�relse, kr�vs dock
regeringens eller Finansinspektionens tillst�nd enligt 2 kap. 5 � bankr�rel-
selagen (1987:617).

Tecknas aktie med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det

nominella beloppet �nd� betalas.

5 � Bolagordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige d�r styrelsen skall ha sitt s�te,

3. de r�relsegrenar som bolaget avser att driva,

4. aktiekapitalet eller, om detta utan �ndring av bolagsordningen skall

kunna best�mmas till l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maxi-
mikapitalet, varvid minimikapitalet inte f�r vara mindre �n en fj�rdedel
av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter och revisorer

samt eventuella suppleanter, som skall utses av bolagsst�mman, samt
tiden f�r deras uppdrag,

7. s�ttet att sammankalla bolagsst�mman, samt

Senaste lydelse 1992:1060.

6730

8. vilka �renden som skall f�rekomma p� den ordinarie st�mman.

I fr�ga om publika bankaktiebolag, vars firma inte inneh�ller ordet

publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

6 �5 Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna uppr�tta och skriva under
en dagtecknad stiftelseurkund som skall inneh�lla uppgift om

1. det belopp som skall betalas f�r varje aktie,

2. tiden f�r aktiernas betalning, samt
3. s�ttet och tiden f�r kallelse till den konstituerande st�mman, om

s�dan kallelse skall ske enligt 10 �.

I stiftelseurkunden skall anges best�mmelse om apport eller att aktie p�

annat s�tt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall ocks�
anges best�mmelse om att bankaktiebolaget skall ers�tta kostnad f�r bola-
gets bildande. Av stiftelseurkunden skall ocks� framg� om n�gon p� annat
s�tt skall f� s�rskild r�ttighet eller f�rm�n av bolaget.

Stiftelseurkunden skall inneh�lla redog�relse f�r de omst�ndigheter som

kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rde p� apportegendom och av
best�mmelse enligt andra stycket i �vrigt. S�rskilt skall anges

1. namn och hemvist betr�ffande den som avses med best�mmelsen,

2. det v�rde till vilket apportegendomen ber�knas komma att tas upp i

balansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�mnas
f�r egendomen,

3. h�gsta ber�knade beloppet av s�dan kostnad f�r bolagets bildande

som angivits i best�mmelsen.

Om skriftligt avtal uppr�ttats r�rande best�mmelse som avses i andra

stycket, skall stiftelseurkunden inneh�lla avtalet eller avskrift d�rav eller
h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lles tillg�ngligt
f�r aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkun-

den. Tillskjuts eller �vertas r�relse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal
g�lla �ven betr�ffande balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen under de
senaste tv� r�kenskaps�ren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om
r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana r�kningar ej uppr�ttats
f�r r�relsen, skall i stiftelseurkunden l�mnas upplysning om r�relsens
resultat under n�mnda r�kenskaps�r.

Om andra-fj�rde styckena inte iakttagits betr�ffande viss best�mmelse,

�r den utan verkan mot bolaget.

Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktroj beslutet och bolags-

ordningen.

7 �6 Teckning av aktier skall ske p� stiftelseurkunden eller p� tecknings-
lista som inneh�ller avskrift av stiftelseurkunden.

Har aktier tecknats p� annat s�tt kan teckningen inte g�ras g�llande av

bankaktiebolaget, om tecknaren anm�ler felet hos Finansinspektionen f�re
bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten

inte anm�lts hos Finansinspektionen f�re bolagets registrering, �r dock
aktietecknaren bunden av teckningen fast�n han inte kan �beropa villko-
ret.

Senaste lydelse 1990:1307.

Senaste lydelse 1992:554.

6731

SFS 1994:1940

9 � Stiftarna avg�r om aktieteckningen skall godtas och hur m�nga ak-
tier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseur-
kunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas

honom.

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen,

skall stiftarna utan dr�jsm�l meddela honom detta.

10 � Beslut om bankaktiebolags bildande fattas p� en konstituerande

st�mma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande

st�mman enligt f�reskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolags-
st�mma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden h�n-
visar till, oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas f�rsorg
h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknarna under minst en vecka f�re st�mman
p� den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier tecknas vid st�mman och alla godtagna aktietecknare �r

ense, kan beslut om bolagets bildande fattas �ven om n�gon kallelse till
st�mman inte har skett.

P� den konstituerande st�mman skall stiftarna l�gga fram stiftelseur-

kunden och de d�rtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare
l�mna uppgift om

1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,

2. aktiernas f�rdelning mellan tecknarna, och
3. det belopp som har inbetalts p� aktierna.
Samtliga uppgifter skall f�ras in i protokollet.

12 �7 Ett bankaktiebolag skall anm�las f�r registrering senast sex m�na-

der efter det att oktroj har beviljats.

F�r registrering kr�vs

1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

aktier efter avdrag f�r de aktier som enligt 14 � har f�rklarats f�rverkade
och inte har �vertagits av n�gon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot
aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2. att de aktier som ing�r i bolagets aktiekapital �r helt betalda, och
3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har

skett, att all apportegendom �r tillf�rd bolaget samt att bankaktiebolaget
har ett s� stort bundet eget kapital som f�reskrivs i 1 kap. 4 � andra stycket.
Av revisorns yttrande skall framg� att apportegendomen i stiftelseurkun-
den inte har �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att
egendomen �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. I
yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod
som har anv�nts vid v�rderingen av den. S�rskilda sv�righeter att uppskat-

ta v�rdet av egendomen skall anm�rkas.

Genom registreringen fastst�lls bolagets aktiekapital till belopp som

anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 � har f�rklarats f�rverkade
och inte �vertagits av n�gon annan blir d�rvid ogiltiga.

Fr�gan om bolagets bildande har fallit, om anm�lan f�r registrering inte

skett inom den tid som anges i f�rsta stycket eller om Finansinspektionen

Senaste lydelse 1992:1611.

6732

SFS 1994:1940

genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en s�dan anm�lan
eller v�grat registrering av bolaget. I s�dant fall svarar styrelseledam�terna

solidariskt f�r �terbetalningen av de belopp som har betalts in p� de
tecknade aktierna j�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostna-
der p� grund av �tg�rder enligt 16 � f�rsta stycket tredje meningen. Det-
samma g�ller i fr�ga om apport egendom.

12 a � Tr�ffar bankaktiebolaget inom tv� �r fr�n registreringen avtal

med en stiftare eller en aktie�gare som inneb�r att bolaget f�rv�rvar
egendom mot ers�ttning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet,
skall styrelsen underst�lla bolagsst�mman avtalet f�r godk�nnande. Det

g�ller dock inte om f�rv�rvet sker p� en svensk eller utl�ndsk b�rs eller p�
en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets l�pande aff�rs-

verksamhet.

Styrelsen skall l�mna en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara

av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� egendomen och av avtalet i �vrigt.
Best�mmelserna i 2 kap. 6 � tredje och fj�rde styckena till�mpas �ven p�
redog�relsen.

En auktoriserad eller godk�nd revisor skall avge yttrande �ver redog�-

relsen. Yttrandet skall inneh�lla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 � andra
stycket 3.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redog�relse och revisorns ytt-

rande h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst en vecka f�re den
bolagsst�mma vid vilken beslutet skall fattas.

12 b � Om bolagsst�mman inte godk�nner ett avtal som avses i 12 a �
inom sex m�nader fr�n avtalsdagen, �r avtalet utan verkan. Har 12 a � inte
iakttagits betr�ffande n�gon viss best�mmelse i avtalet, �r den best�mmel-
sen utan verkan mot bolaget.

12 c � Styrelsen skall genast f�r registrering anm�la bolagsst�mmans
beslut att godk�nna avtal som avses i 12 a �.

16 � Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte f�rv�rva

r�ttigheter eller ikl�da sig skyldigheter. Det kan inte heller f�ra talan inf�r
domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock f�ra talan i m�l
r�rande bolagsbildningen och i �vrigt vidta �tg�rder f�r att erh�lla de
tecknade aktiebeloppen.

Om en f�rpliktelse uppkommer genom en �tg�rd p� bolagets v�gnar f�re

registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i �tg�rden solida-
riskt f�r f�rpliktelsen. Vid registreringen �verg�r ansvaret p� bolaget, om
f�rpliktelsen f�ljer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att

bolaget har bildats.

Har f�re registreringen ett avtal f�r bolaget slutits med en medkontra-

hent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, s�vida inte annat
f�ljer av avtalet, fr�ntr�da detta endast om fr�gan om bolagets bildande
har fallit enligt 12 � fj�rde stycket. Om medkontrahenten inte visste att
bolaget var oregistrerat, kan han fr�ntr�da avtalet innan bolaget har regist-
rerats.

6733

SFS 1994:1940

3 kap.

1 � Alla aktier har lika r�tt i bankaktiebolaget, om inte n�got annat f�ljer
av denna paragraf.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas

eller kunna utges. En s�dan best�mmelse skall ange

i. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. om aktierna inte skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar

eller vinst eller om aktierna skall ha olika r�stv�rde, den f�retr�desr�tt
som tillkommer aktie�garna vid �kning av aktiekapitalet enligt 4 kap.
F�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r meddelas endast om skillnaderna
mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.

Betr�ffande kontantemission skall en f�reskrift som avses i andra styc-

ket 3 sista meningen inneb�ra att gammal aktie skall ge f�retr�desr�tt till
ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i f�rsta hand
ber�ttigade aktie�garna skall erbjudas samtliga aktie�gare samt att, om
inte hela antalet aktier som tecknas p� grund av sistn�mnda erbjudande
kan ges ut, aktierna skall f�rdelas mellan tecknarna i f�rh�llande till det
antal aktier som de f�rut �ger och, i den m�n det inte kan ske, genom
lottning.

Betr�ffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte g�l-

ler r�tten till andel i bolagets tillg�ngar och vinst, i en s�dan f�reskrift som
avses i andra stycket 3 sista meningen best�mmas att nya aktier av varje
slag skall emitteras i f�rh�llande till det antal aktier av samma slag som
finns sedan tidigare. D�rvid skall de gamla aktierna ge f�retr�desr�tt till
nya aktier av samma slag i f�rh�llande till sin andel i aktiekapitalet.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas r�stv�rde, g�ller att ingen

aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r n�gon
annan aktie.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av ett visst slag skall i

n�rmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om-
vandlingen skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld
n�r registrering sker.

14 �8 Aktiebok skall p� bankaktiebolagets huvudkontor h�llas tillg�nglig

f�r alla. F�rs aktieboken med hj�lp av automatisk databehandling eller p�
n�got annat liknande s�tt, skall i st�llet en utskrift av aktieboken p�
beg�ran tillhandah�llas p� bolagets huvudkontor och, i fr�ga om avst�m-
ningsbolag, �ven hos v�rdepapperscentralen. Utskriften f�r inte vara �ldre
�n sex m�nader. Alla har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� en
s�dan utskrift av aktieboken eller del av den. N�r det g�ller avst�mnings-
bolag som har mer �n en aktie�gare f�r dock en utskrift enligt detta stycke
inte inneh�lla uppgifter om aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i
bolaget.

Aktieboken skall h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna vid bolagsst�mman.

F�rs aktieboken med hj�lp av automatisk databehandling eller p� n�got
annat liknande s�tt, skall i st�llet en utskrift av hela aktieboken avseende

Senaste lydelse 1989:833.

6734

SFS 1994:1940

f�rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mman h�llas tillg�nglig vid st�m-
man.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktie�garna och de f�rvaltare

som avses i 11 � f�rsta stycket.

4 kap.

2 �9 Best�mmelserna i 2 kap. 2 � �ger motsvarande till�mpning vid
nyemission. Vid fondemission f�r inte till aktiekapitalet �verf�ras belopp
som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den
sammanlagda h�jningen av aktiernas nominella belopp.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apport egendom, kr�vs Fi-

Om aktier tecknas med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det

nominella beloppet �nd� betalas.

3 � Vid nyemission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar (kon-
tantemission) och vid fondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt till de
nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger. Detta g�ller
endast om annat inte har f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 �
andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har best�mts i emissionsbeslu-
tet eller f�ljer av villkor som enligt 5 kap. 4 � f�rsta stycket 8 har meddelats

vid emission av skuldebrev.

Beslut av bolagsst�mman att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r

giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l
de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

5 �10 Ett f�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r
aktie�garna minst under en vecka f�re den bolagsst�mma vid vilken beslu-
tet skall fattas. Det skall genast s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och
uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som
nu har sagts om f�rslag till beslut skall �ven g�lla s�dant medgivande av
Finansinspektionen och tillst�nd av regeringen eller Finansinspektionen
som avses i 2 � andra stycket samt s�dana redog�relser av styrelsen och
yttranden av revisorerna som avses i 7 �. Inneb�r f�rslaget en avvikelse
fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunder-
na f�r emissionskursen anges i f�rslaget eller i en handling som skall fogas
till f�rslaget. Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� st�mman, skall
�ven f�ljande handlingar enligt vad som nyss har sagts h�llas tillg�ngliga
och l�ggas fram p� st�mman:

1. en avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning

om bolagsst�mmans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, samt en avskrift
av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redog�relse f�r h�ndelser av v�sentlig

Senaste lydelse 1992:554.

6735

SFS 1994:1940

betydelse f�r bolagets st�llning som har intr�ffat efter det att �rsredovis-

ningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen.

Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgifter om den f�retr�-

desr�tt att teckna aktier som aktie�garna etter andra har enligt f�rslaget
samt uppgifter om vem som i �vrigt f�r teckna aktier.

Kallelsen skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll, om aktie�garna

inte skall ha f�retr�desr�tt till teckning i f�rh�llande till det antal aktier de
f�rut �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen.

13 �11 Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex
m�nader fr�n beslutet, om det inte har f�rfallit enligt 11 �. F�r registrering

kr�vs att

1. full betalning enligt registret har erlagts f�r alla de aktier som ing�r i

det f�rut registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya

aktier efter avdrag f�r de aktier som har f�rklarats f�rverkade och inte har
�vertagits av n�gon annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till det
belopp som avses i 11 � f�rsta meningen,

3. h�lften av det belopp som skall betalas med pengar f�r de i den

registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna har betalts in,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bolaget

och all kvittning enligt samma beslut �r helt verkst�lld,

5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget fr�n

revisor om att 3 har iakttagits f�r i avst�mningsbolag ers�ttas med en
f�rs�kran fr�n v�rdepapperscentralen om att s� har skett. I yttrandet skall
revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har an-
v�nts vid v�rderingen av den. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av
egendomen skall anm�rkas; samt

6. beh�vliga �ndringar av bolagsordningen har stadf�sts.
Genom registreringen fastst�lls �kningen av aktiekapitalet till det be-

lopp som anges i f�rsta stycket 2.

Om anm�lan f�r registrering av beslutet inte har gjorts inom den i f�rsta

stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraft�gande
beslut har avskrivit en s�dan anm�lan eller har v�grat registrering, g�ller
vad som s�gs i 11 �.

Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering har skett. De aktier som har

f�rklarats f�rverkade och inte har �vertagits av n�gon annan blir d�rmed
ogiltiga. De nya aktierna medf�r r�tt till utdelning enligt vad som har
best�mts om detta i beslutet om emission. Beslutet f�r dock inte inneb�ra
att en s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det �r under
vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

15 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n aktie-

�garnas f�retr�desr�tt enligt 3 � under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans
godk�nnande. Best�mmelserna i 614 �� skall d�rvid g�lla i till�mpliga
delar. Dessutom skall best�mmelserna i tredje stycket iakttas.

I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande skall 5 �

Senaste lydelse 1992:554.

6736

SFS 1994:1940

till�mpas. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall i st�llet
g�lla styrelsens beslut. Beslut av bolagsst�mma att godk�nna avvikelse fr�n
aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 3 � �r giltigt endast om det har bitr�tts av

aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid
st�mman f�retr�dda aktierna.

Innan st�mman godk�nt emissionsbeslutet, f�r de nya aktierna inte

f�ras in i aktieboken och beslutet inte anm�las f�r registrering enligt 13 �.
Har en s�dan anm�lan inte gjorts inom ett �r fr�n styrelsens beslut om
emission, �r emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalts f�r tecknade
aktier skall i s�dant fall genast betalas tillbaka.

16 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en

nyemission som kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid
avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 3 �. Bemyndigande att av-
vika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av
aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de vid
st�mman f�retr�dda aktierna.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de best�mmelser som

avses i 7 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall detta
s�rskilt anges i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet skall in-
neh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst till n�sta ordinarie bolagsst�mma,
inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Best�mmelserna
i 5 � om f�rslag till emissionsbeslut skall till�mpas p� f�rslag till bemyndi-
gande.

Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re-

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om
emission.

Best�mmelserna i 614 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen beslu-

tar om emission med st�d av ett bemyndigande.

19 � N�r ett publikt bankaktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag

offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar en inbjudan att
f�rv�rva aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en
s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) enligt
2 0 - 2 6 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan

komma att betalas uppg�r till minst trehundratusen kronor.

5 kap.

2 � Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktie�garna
f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev som om emissionen
g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st�llet f�r skuldebreven eller
nytecknas p� grund av optionsr�tt.

Beslut av bolagsst�mman att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r

giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l
de avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse
fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans

213-SFS 1994

6737

SFS 1994:1940

godk�nnande. Best�mmelserna i 4 - 6 �� och 7 � f�rsta stycket skall d�rvid
g�lla i till�mpliga delar.

I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande skall 4

kap. 5 � till�mpas. Vad som d�r s�gs om f�rslag till emissionsbeslut skall i
st�llet g�lla styrelsens beslut. Beslut av bolagsst�mman att godk�nna avvi-
kelse fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt enligt 2 � f�rsta stycket �r giltigt
endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de
avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

Emissionsbeslutet skall anm�las f�r registrering enligt 7 � tredje stycket

n�r det har godk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven avslu-
tats. Har en s�dan anm�lan inte gjorts inom ett �r fr�n styrelsens beslut om
emission, �r beslutet f�rfallet.

9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en
emission som kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid
avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �. Bemyndigande att av-

vika fr�n best�mmelserna om aktie�gares f�retr�desr�tt �r giltigt endast
om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna
r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n

pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�garnas f�re-
tr�desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans bemyn-
digande. Bemyndigandet skall inneh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst
till n�sta ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall fat-
tas. Best�mmelserna i 4 kap. 5 � om f�rslag till emissionsbeslut skall
till�mpas p� f�rslag till bemyndigande.

Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re-

gistrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om
emission.

Best�mmelserna i 4 7 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen beslutar

om emission med st�d av ett bemyndigande.

18 � Best�mmelserna i 4 kap. 2026 �� om emissionsprospekt skall

till�mpas ocks� n�r ett publikt bankaktiebolag eller aktie�gare i ett s�dant
bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar en inbjudan
att f�rv�rva s�dana av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller

vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Emissionsprospekt beh�ver
dock uppr�ttas endast om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan
kan komma att betalas uppg�r till minst trehundratusen kronor.

6 kap.

1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l:

1. avs�ttning till omedelbar t�ckning av f�rlust enligt fastst�lld balans-

r�kning, om f�rlusten inte kan t�ckas av fritt eget kapital,

2. �terbetalning till aktie�garna, eller
3. avs�ttning till reservfond eller till fond att anv�ndas enligt beslut av

bolagsst�mman.

Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom

1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier,

6738

SFS 1994:1940

2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal-

ning.

Om neds�ttning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning finns

det best�mmelser i 4 kap. 14 � andra stycket. Om neds�ttning genom
inl�sen av aktier enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen finns best�mmelser i
8 - 8 b � � .

2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mman,
om inte annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r inte fattas f�rr�n
bankaktiebolaget blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall
beslut om detta fattas f�rst. Ett beslut om neds�ttning f�r fattas innan
�ndringen stadf�sts, om det sker under f�ruts�ttning att stadf�stelse med-
delas.

Neds�ttning f�r de �ndam�l som anges i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3 f�r

beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen.

Best�mmelserna i 4 kap. 5 � om f�rslag till bolagsst�mmans beslut och

andra handlingar g�ller i till�mpliga delar. Kallelsen till bolagsst�mman
skall alltid ange neds�ttningsf�rslagets huvudsakliga inneh�ll.

2 a � Bolagsst�mmans beslut om neds�ttning �r giltigt endast om det har

bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som
de vid st�mman f�retr�dda aktierna. Vid bolagsst�mmans beslut om ned-
s�ttning enligt 8 � g�ller 8 kap. 12 �.

Inneb�r neds�ttningen att r�ttsf�rh�llandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, �r beslutet giltigt, om det har bitr�tts av samtliga vid st�mman
n�rvarande aktie�gare som f�retr�der minst nio tiondelar av aktierna. I
f�ljande fall r�cker det f�r giltigt beslut att det har bitr�tts av aktie�gare
med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de p� st�mman
f�retr�dda aktierna, n�mligen om

1. neds�ttningen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt och samt-

liga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande minst nio
tiondelar av alla s�lunda ber�rda aktier godk�nner neds�ttningen, eller

2. neds�ttningen f�rs�mrar endast helt aktieslags r�tt och �gare till

h�lften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mman
f�retr�dda aktierna av detta slag godk�nner neds�ttningen.

6 �12 Om neds�ttningsbeloppet helt eller delvis skall anv�ndas enligt 1 �
f�rsta stycket 2 eller 3, f�r neds�ttningsbeslutet inte verkst�llas utan r�t-
tens tillst�nd, s�vida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission
tillf�rs ett belopp som minst svarar mot neds�ttningsbeloppet. Om bank-
aktiebolaget samtidigt vidtar �tg�rder som medf�r att varken bolagets
bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till f�ljd av neds�tt-
ningsbeslutet, f�r Finansinspektionen medge undantag fr�n kravet p� r�t-
tens tillst�nd.

R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det att neds�tt-

ningsbeslutet har registrerats. Till ans�kningshandlingen skall fogas bevis
om registreringen.

Senaste lydelse 1992:554.

6739

SFS 1994:1940

R�tten skall utan dr�jsm�l inh�mta Finansinspektionens yttrande om

och i s� fall i vad m�n neds�ttningen kan komma att inverka p� ins�ttarnas
r�tt. Finner r�tten med h�nsyn till yttrandets inneh�ll att neds�ttningen

inte b�r verkst�llas, skall ans�kningen genast avsl�s. I annat fall skall
r�tten kalla bolagets borgen�rer och f�rel�gga dem som vill bestrida ans�k-

ningen att senast en viss dag skriftligen hos r�tten anm�la detta. I f�rel�g-
gandet skall anges att den som inte gjort s�dan anm�lan anses ha medgivit

ans�kningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens
yttrande tas in. Kallelsen skall genast kung�ras genom r�ttens f�rsorg i
Post- och Inrikes Tidningar.

Tillst�nd skall meddelas, om ans�kningen inte bestrids eller om de

borgen�rer som bestrider den f�r full betalning eller betryggande s�kerhet
f�r sina fordringar. Att en ins�ttare bestrider ans�kningen utg�r dock inte
n�got hinder, om inspektionens yttrande ger grund f�r att meddela till-
st�nd.

Om en borgen�rs anspr�k avser en s�dan fordran p� l�n eller annan

ers�ttning som har f�rm�nsr�tt enligt 12 � f�rm�nsr�ttslagen (1970:979)
eller en fordran p� pension som har f�rm�nsr�tt enligt 12 eller 13 � samma
lag, skall han inte kallas av r�tten och har inte heller r�tt till betalning eller
s�kerhet enligt fj�rde stycket.

8 �13 I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan �ndring av bolagsord-
ningen kan best�mmas till ett l�gre eller ett h�gre belopp, kan i bolagsord-
ningen tas in ett f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan s�ttas ned genom inl�sen
av aktier, dock inte under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordning-
en f�r inl�sningen och inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�k-
ning.

Om f�rbeh�llet f�rs in genom att bolagsordningen �ndras, f�r det endast

avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att �ndringen har registre-
rats. Har en fondemission �gt rum efter registreringen, f�r fondaktierna
l�sas in f�rst n�r tre �r har f�rflutit fr�n registreringen av emissionen.

8 a � Best�mmelserna i 6 och 7 �� till�mpas �ven vid neds�ttning enligt

8 �. Best�mmelserna g�ller dock inte om

1. neds�ttningen genomf�rs genom inl�sen med ett sammanlagt belopp

som inte �verstiger det fria egna kapitalet ber�knat p� grundval av fast-
st�lld balansr�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r och

2. ett belopp som motsvarar neds�ttningsbeloppet avs�tts till reservfon-

den.

8 b � I fall som anges i 8 a � andra meningen skall bolaget, n�r det enligt
f�rbeh�ll i bolagsordningen har blivit best�mt att vissa aktier skall inl�sas
och att ett belopp motsvarande neds�ttningsbeloppet skall avs�ttas till

reservfonden, genast anm�la f�r registrering att aktiekapitalet s�tts ned
med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. N�r registrering har
skett, �r aktiekapitalet nedsatt.

9 � Ett bankaktiebolag f�r inte teckna egen aktie.

�ndringen inneb�r att tredje stycket upph�vs.

6740

6741

SFS 1994:1940

Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid

nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning med
solidariskt ansvar f�r betalningen. Det g�ller dock inte en stiftare eller en
styrelseledamot som visar att han inte k�nde till eller borde ha k�nt till
aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av n�gon i eget namn men f�r bolagets

r�kning, skall han anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning.

Best�mmelserna i f�rsta-tredje styckena g�ller �ven i fr�ga om ett dotter-

f�retags teckning av aktie i moderbolaget.

10 � Ett bankaktiebolag f�r inte f�rv�rva eller som pant ta emot egna

aktier. Ett dotterf�retag f�r inte heller f�rv�rva eller som pant ta emot
aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltiga.

L�mnas aktier som s�kerhet f�r kredit och ing�r som en mindre del

bland dessa aktier �ven aktier i bankaktiebolaget eller, om detta �r dotter-
bolag i en koncern, dess moderbolag, utg�r f�rsta stycket inte hinder f�r

bolaget att som pant ta emot �ven dessa aktier. Regeringen eller, efter
regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utf�rdar n�rmare f�re-
skrifter om vilka begr�nsningar som i detta fall skall g�lla.

F�rsta stycket utg�r inte hinder f�r ett bankaktiebolag att vid �vertagan-

de av aktiebolags r�relse i samband med fusion f�rv�rva i r�relsen ing�en-
de aktier. F�rv�rvade aktier skall avyttras senast n�r en anm�lan enligt

11 kap. 15 � har registrerats.

7 kap.

17 � Om st�llf�retr�dare som avses i 15 � har f�retagit en r�ttshandling

f�r bolaget och d�rvid har handlat i strid med best�mmelserna i denna lag
eller bankr�relselagen (1987:617) om bolagsorganens beh�righet, g�ller
r�ttshandlingen inte mot bolaget.

Om st�llf�retr�dare som avses i f�rsta stycket har �verskridit sin befo-

genhet, g�ller r�ttshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mot-
parten ins�g eller borde ha insett att befogenheten �verskreds. Detta g�ller
dock inte n�r styrelsen har �vertr�tt f�reskrift om bolagets verksamhetsf�-
rem�l eller andra f�reskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av

ett annat bolagsorgan.

8 kap.

12 � Bolagsst�mmans beslut utg�rs av den mening som har f�tt mer �n

h�lften av de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening som
ordf�randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna.
Vid lika r�stetal avg�rs valet genom lottning, om inte annat beslutas av
st�mman innan valet f�rr�ttas.

F�rsta stycket g�ller inte om annat f�ljer av denna lag, bankr�relselagen

(1987:617) eller bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 4 kap. 3,

15 och 16 ��, 5 kap. 2, 8 och 9 ��, 6 kap. 2 a �, 8 kap. 13 och 14 ��, 11 kap.
11 � samt 12 kap. 1 och 2 �� kan dock i bolagsordningen endast f�reskrivas

l�ngre g�ende villkor �n som anges d�r.

SFS 1994:1940

9 kap.

5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall mottaga-
ren betala tillbaka vad han erh�llit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�nte-

lagen (1975:635) fr�n det att utbetalningen erh�llits intill dess h�gre r�nta
skall betalas enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag . Om.

utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, �r dock mottagaren
�terb�ringsskyldig endast om bolaget visar att han ins�g eller borde ha
insett att utbetalningen stred mot denna lag.

F�r den brist som uppkommer vid �terbetalningen ansvarar enligt 5 kap.

1 4 �� bankr�relselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om

eller verkst�lla utbetalningen eller till att uppr�tta eller fastst�lla en oriktig
balansr�kning som legat till grund f�r beslutet.

7 � Ett bankaktiebolag f�r inte l�mna l�n i syfte att g�lden�ren skall
f�rv�rva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av s�dana l�n
d�refter skulle �verstiga bolagets fria egna kapital.

11 kap.

1 � Ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillg�ngar och

skulder kan �vertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktie�garna i
det �verl�tande bolaget i form av aktier i det �vertagande bolaget varvid
det �verl�tande bolaget uppl�ses utan likvidation (fusion). Som fusionsve-
derlag f�r ocks� l�mnas pengar.

Fusion kan ske

1. mellan det �vertagande bolaget p� ena sidan och ett eller flera �verl�-

tande bolag p� den andra (absorption), eller

2. mellan tv� eller flera �verl�tande bolag genom att de bildar ett nytt,

�vertagande bolag (kombination).

2 � Fusion f�r ske utan hinder av att �verl�tande bolag har tr�tt i
likvidation, under f�ruts�ttning att skifte av bolagets tillg�ngar inte har
p�b�rjats.

I fall som avses i f�rsta stycket skall likvidatorerna, n�r en fusionsplan

har uppr�ttats enligt 4 �, avge slutredovisning �ver sin f�rvaltning. Slutre-
dovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit g�llande i bolaget, fram-
l�ggas p� st�mma. F�r slutredovisningen och dess granskning g�ller i
�vrigt vad som f�reskrivs i 10 kap. 15 �.

Likvidationen skall anses avslutad n�r anm�lan enligt 15 � har registre-

rats eller registrering enligt 23 � har skett.

3 � Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev f�renade med
optionsr�tt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra v�rdepapper med
s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag skall i det �vertagande bolaget ha
minst motsvarande r�ttigheter som i det �verl�tande bolaget, om de inte
enligt fusionsplanen har r�tt att f� sina v�rdepapper inl�sta av det �verta-
gande bolaget.

4 � Styrelserna f�r �verl�tande bolag och, vid absorption, �vertagande
bolag skall uppr�tta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall

6742

SFS 1994: 1940

undertecknas av styielsen i vart och ett av bolagen. I planan skall f�r vaije

bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrel-

sen skall ha sitt s�te,

2. hur m�nga aktier i det �vertagande bolaget som skall l�mnas f�r ett

angivet antal aktier i �verl�tande bolag samt vilken kontant ers�ttning som
skall l�mnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de �vriga villkor som skall g�lla f�r utl�mnandet av

fusionsvederlaget,

4. fr�n vilken tid och p� vilka villkor de aktier som l�mnas s�som

fusionsvederlag medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten f�r �verl�tande bolags uppl�sning,
6. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som skall tillkomma inne-

havare av aktier, skuldebrev och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttig-
heter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som annars skall vidtas till
f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna,

7. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen

skall l�mnas till en styrelseledamot, en verkst�llande direkt�r eller en
revisor i �verl�tande eller �vertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens �rsbokslut och f�rvaltningsber�ttelser f�r de

senaste tre r�kenskaps�ren samt

2. uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 �� bank-

r�relselagen (1987:617), om fusionsplanen har uppr�ttats senare �n sex
m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovis-
ning och revisionsber�ttelse har l�mnats. Uppgifterna skall avse tiden fr�n

utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag inte tidigare �n tre m�nader
f�re fusionsplanens uppr�ttande.

5 � Vid kombination tj�nar fusionsplanen som stiftelseurkund f�r det
�vertagande bolaget. Planen skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och
ange hur styrelse och revisorer skall v�ljas.

6 � I fusionsplanen skall l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter
som kan vara av vikt vid bed�mandet av fusionens l�mplighet f�r bolagen.
Av redog�relsen skall framg� hur fusionsvederlaget har best�mts och vilka
r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som d�rvid har beaktats. S�rskilda
sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas.

7 � Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godk�nda
revisorerna i �verl�tande bolag och, vid absorption, �vertagande bolag.
Granskningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed
kr�ver. Revisorerna skall f�r varje bolag yttra sig skriftligt �ver sin gransk-
ning. Av yttrandena skall framg� om fusionsvederlaget och grunderna f�r
dess f�rdelning har best�mts p� ett sakligt och korrekt s�tt. D�rvid skall
anges vilken eller vilka metoder som har anv�nts vid v�rderingen av

bolagets tillg�ngar och skulder, resultatet av de till�mpade v�rderingsme-
toderna samt deras l�mplighet och vilken vikt som har tillm�tts dem vid
den samlade bed�mningen av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�rskilda
sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas.

6743

SFS 1994:1940

I yttrandena skall s�rskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen

medf�r fara f�r att borgen�rerna i det �vertagande bankaktiebolaget inte

skall f� sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de �verl�tande bankaktiebolagens sammanlag-

da verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapita-
let i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

8 � Styrelsen, verkst�llande direkt�ren och revisor i ett bolag som skall
delta i fusionen skall bereda revisorer i annat s�dant bolag tillf�lle att

verkst�lla granskning som avses i 7 � i den omfattning dessa finner det
n�dv�ndigt. De skall ocks� l�mna de upplysningar och den hj�lp som

beg�rs.

9 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall det �verta-
gande bankaktiebolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de �verl�tan-
de bolagen ge in planen med d�rtill fogade handlingar till Finansinspek-
tionen f�r registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 �
bankr�relselagen (1987:617) kung�ras. Om planen inte kung�rs i sin hel-
het, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig.

10 � Fusionsplanen skall underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�-

tande bolag.

Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande

bolaget beg�r det, skall fusionsplanen �ven underst�llas bolagsst�mman i
det �vertagande bankaktiebolaget. En s�dan beg�ran skall g�ras inom tv�
veckor fr�n det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts
enligt 8 kap. 2 � bankr�relselagen (1987:617).

St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga fusionerande

bolag �r privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast tv�
veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts.

Innan st�mman fattar beslut, skall fusionsplanen med d�rtill fogade

handlingar ha h�llits tillg�nglig f�r aktie�garna under minst en m�nad
efter kung�randet eller, om samtliga fusionerande bolag �r privata bankak-
tiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kung�randet.
Tillhandah�llandet skall ske hos bolaget p� den ort d�r styrelsen har sitt
s�te. Planen med d�rtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad
s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godk�nns i sin helhet av samtliga bolag, �r fr�gan

om fusionen f�rfallen.

11 � Bolagsst�mmans beslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt

endast om det har bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de
avgivna r�sterna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna.

Om ett �verl�tande bolag �r ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt

aktiebolag och det �vertagande bolaget �r ett privat bankaktiebolag, �r det
�verl�tande bolagets beslut om godk�nnande av fusionsplanen giltigt en-
dast om det har bitr�tts av samtliga vid bolagsst�mman n�rvarande aktie-
�gare f�retr�dande minst nio tiondelar av aktierna.

6744

SFS 1994:1940

Om fusionsplanen inneb�r att r�ttsf�rh�llandet mellan redan utgivna

aktier rubbas, �r beslutet giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga vid
st�mman n�rvarande aktie�gare som f�retr�der minst nio tiondelar av
aktierna. I f�ljande fall r�cker det dock f�r giltigt beslut att det har bitr�tts
av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de p�
st�mman f�retr�dda aktierna, n�mligen om

1. den planerade fusionen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt

och samtliga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande
minst nio tiondelar av alla s�lunda ber�rda aktier godk�nner planen, eller

2. den planerade fusionen f�rs�mrar endast helt aktieslags r�tt och

�gare till h�lften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de
p� st�mman f�retr�dda aktierna av detta slag godk�nner planen.

12 � Om bolagsst�mman i ett �verl�tande bolag godk�nner en fu-

sionsplan om kombination, skall st�mman samtidigt, i den m�n inte annat
framg�r av planen, v�lja styrelse och revisorer i det �vertagande bankak-
tiebolaget.

13 � N�r fusionsplanen har godk�nts av bolagen, skall s�v�l �verl�tande

som �vertagande bolag ans�ka om regeringens tillst�nd att verkst�lla pla-
nen. Vid fusion genom kombination skall bolagen d�rj�mte underst�lla
regeringen bolagsordningen f�r det �vertagande bolaget f�r stadf�stelse
och oktroj enligt 2 kap. 3 �. Ans�kan skall ges in inom en m�nad efter det
att fusionsplanen har godk�nts i samtliga bolag och senast tv� �r efter det
att fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 � bankr�relselagen (1987:617).

Ans�kan skall avsl�s om

1. fusionen har f�rbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen

(1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsomr�de (EES) eller
om pr�vning av fusionen p�g�r enligt n�gon av dessa lagar, eller

2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framg�r att de �verl�tan-

de bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget upp-
g�r till minst aktiekapitalet i detta.

Om ans�kan inte kan bifallas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt

konkurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsom-
r�de (EES) och pr�vningen kan antas bli avslutad inom kort tid, f�r
tillst�ndsfr�gan dock f�rklaras vilande under h�gst sex m�nader.

Ans�kan skall ocks� avsl�s om de fusionerande bolagens ekonomiska

f�rh�llanden �r s�dana att fusionen inte kan anses f�renlig med ins�ttares
eller andra fordrings�gares intressen. Vid denna pr�vning skall regeringen
tillse att dessa borgen�rer tillf�rs�kras en betryggande s�kerhet, om ett
s�dant skydd beh�vs med h�nsyn till de fusionerande bolagens ekonomis-
ka f�rh�llanden och borgen�rerna inte redan har en s�dan s�kerhet.

14 � Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse h�r till det �verl�-

tande bolaget, g�ller om stiftelsens �verf�rande till det �vertagande bank-
aktiebolaget best�mmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen-
sionsutf�stelse m. m.

15 � Styrelsen f�r det �vertagande bankaktiebolaget skall anm�la fusio-

nen f�r registrering. D�rvid skall styrelsen �ven f�r registrering anm�la,

6745

SFS 1994:1940

vid absorption, aktiekapitalets �kning och, vid kombination, valet av
styrelse och revisorer.

Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och skall g�ras senast tv�

m�nader fr�n det att regeringen givit tillst�nd till fusionen. Till anm�lan
skall fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller godk�nd revisor om att
�verl�tande bolags tillg�ngar har �verl�mnats till det �vertagande bolaget.

16 � N�r en anm�lan enligt 15 � har registrerats, �r �verl�tande bolag
uppl�st. �verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag f�r ska-

dest�ndsanspr�k enligt 5 kap. 1 4 �� bankr�relselagen (1987:617) �verg�r
samtidigt till det �vertagande bolaget och aktie�gare i �verl�tande bolag
blir, om aktier ing�r i fusions vederlaget, aktie�gare i det �vertagande
bolaget. �r �verl�tande bolag inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspek-
tionen l�mna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket,
som skall registrera anm�lan.

Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga aktier i

ett �verl�tande bolag hos styrelsen beg�ra att det h�lls bolagsst�mma f�r
behandling av fr�ga om talan enligt 5 kap. 5 � bankr�relselagen. Om en
s�dan talan v�cks, g�ller 10 kap. 17 � i till�mpliga delar.

17 � Om n�gon ans�kan enligt 13 � inte har gjorts inom f�reskriven tid

eller om en s�dan ans�kan avslagits av regeringen, skall Finansinspek-
tionen f�rklara att fr�gan om fusion �r f�rfallen. Detsamma g�ller om
bolagen inte har gjort n�gon anm�lan enligt 15 � inom f�reskriven tid eller
om Finansinspektionen genom lagakraft�gande beslut har avskrivit s�dan
anm�lan eller v�grat registrering.

Absorption av hel�gt dotterbolag

18 � Om ett bankaktiebolag �ger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan

bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall g� upp i moderbo-
laget. De skall d�rvid uppr�tta en fusionsplan. Planen skall f�r vart och ett
av bolagen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrel-

sen skall ha sitt s�te,

2. den planerade tidpunkten f�r dotterbolagets uppl�sning,

3. vilka r�ttigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av

aktier, skuldebrev och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i dot-
terbolaget eller vilka �tg�rder som annars skall vidtas till f�rm�n f�r de
n�mnda innehavarna,

4. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen

skall utg� till en styrelseledamot, en verkst�llande direkt�r eller en revisor.

I fusionsplanen skall l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter som

kan vara av vikt vid bed�mandet av fusionens l�mplighet f�r bolagen.

Fusion genom absorption av dotterbolag f�r ske utan hinder av att det i

dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte f�r f�rv�rva enligt
best�mmelserna i bankr�relselagen (1987:617). S�dan egendom m�ste
avyttras senast ett �r fr�n registreringen. Om s�rskilda sk�l f�religger, kan
Finansinspektionen f�rl�nga denna frist.

6746

SFS 1994:1940

19 � Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godk�nda
revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara s� omfat-

tande och ing�ende som god revisionssed kr�ver. Vid granskningen g�ller
best�mmelserna i 7 �.

Revisorerna skall for vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt �ver sin

granskning. I yttrandet skall revisorerna s�rskilt ange om de vid sin gransk-
ning har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r att ins�ttarna eller
andra borgen�rer i moderbolaget inte skall f� sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

20 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall moderbo-
laget ge in planen med d�rtill fogade yttranden till Finansinspektionen f�r
registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 � bankr�relse-
lagen (1987:617) kung�ras. Om inte planen kung�rs i sin helhet, skall det i
kung�relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig.

21 � Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget
beg�r det, skall fusionsplanen underst�llas bolagsst�mman i detta bolag.
En s�dan beg�ran skall framst�llas inom tv� veckor fr�n det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 � bankr�relselagen
(1987:617).

Best�mmelserna i 10 � tredje och fj�rde styckena samt 11 � f�rsta stycket

skall till�mpas.

22 � Tidigast en och senast tv� m�nader efter det att uppgift om fu-
sionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ans�ka om
regeringens tillst�nd att verkst�lla planen.

I fr�ga om s�dant �rende g�ller best�mmelserna i 1315 �� i till�mpliga

delar. D�rvid skall vad som s�gs om �verl�tande bolag avse dotterbolag
och vad som s�gs om �vertagande bolag avse moderbolag.

23 � N�r Finansinspektionen har registrerat beslut om tillst�nd att verk-
st�lla fusionsplanen, �r dotterbolaget uppl�st. �r dotterbolaget inte ett
bankaktiebolag, skall Finansinspektionen l�mna uppgifter om fusionen till
Patent- och registreringsverket, som skall registrera tillst�ndet.

24 � Om n�gon ans�kan som avses 22 � inte har gjorts inom f�reskriven
tid eller om en s�dan ans�kan har avslagits genom ett lagakraftvunnet
beslut, skall Finansinspektionen f�rklara att fr�gan om fusion �r f�rfallen.

Ogiltighet

25 � Talan om upph�vande av st�mmobeslut om godk�nnande av fu-
sionsplan skall i fall som avses i 8 kap. 16 � tredje stycket v�ckas inom sex
m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten till talan
f�rlorad.

Om r�tten genom lagakraftvunnet avg�rande bifallit en talan om upph�-

vande av st�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplan, skall fusionen g�
�ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts. F�r f�rpliktelser som har
uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �vertagande bankaktiebolagets

6747

SFS 1994:1940

6748

v�gnar sedan �verl�tande bolag uppl�sts men innan r�ttens avg�rande har
kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de �verl�tande bolagen och,
vid absraption, det �vertagande bankakiebolaget solidariskt.

26 � Om ett moderbolag sj�lvt eller tillsammans med ett eller flera
dotterf�retag �ger mer �n nio tiondelar av aktierna med mer �n nio
tiondelar av r�stetalet f�r samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbola-
get r�tt att av de �vriga aktie�garna i dotterbolaget l�sa in de �terst�ende
aktierna. Den som har aktier som kan l�sas in har ocks� r�tt att f� dessa
inl�sta av moderbolaget.

En tvist huruvida r�tt eller skyldighet till inl�sen f�religger eller om

l�senbeloppet pr�vas av tre skiljem�n. Om inte annat f�ljer av best�mmel-
serna i detta kapitel, g�ller i fr�ga om skiljem�nnen och f�rfarandet inf�r
dem i till�mpliga delar vad som �r f�reskrivet i lagen (1929:145) om
skiljem�n. Best�mmelserna i 18 � andra stycket n�mnda lag om den tid
inom vilken skiljedomen skall meddelas g�ller dock inte. Kostnaderna f�r
skiljemannaf�rfarandet skall b�ras av moderbolaget, om inte skilje-
m�nnen av s�rskilda sk�l �l�gger en annan aktie�gare att helt eller delvis
svara f�r dessa kostnader. Part som �r missn�jd med skiljedomen har r�tt
att v�cka talan vid domstol inom sextio dagar fr�n det att han fick del av
skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. R�tt domstol �r tingsr�t-
ten i den ort d�r dotterbolagets styrelse har sitt s�te.

Har moderbolaget f�rv�rvat st�rre delen av sina aktier i dotterbolaget p�

grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget �verl�ta s�dana
aktier mot viss ers�ttning, skall l�senbeloppet motsvara ers�ttningen, om
det inte finns s�rskilda sk�l f�r annat.

27 � Om ett moderbolag vill l�sa in aktier i ett dotterbolag enligt 26 �
men en �verenskommelse om detta inte kan tr�ffas, skall moderbolaget
hos dotterbolagets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjuts till skilje-
m�n. Moderbolaget skall samtidigt uppge sin skiljeman.

G�rs en beg�ran enligt f�rsta stycket, skall dotterbolagets styrelse genast

genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid-
ningar som styrelsen best�mmer anmoda de aktie�gare, mot vilka l�s-
ningsanspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget

senast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev
s�ndas till varje s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r dotter-
bolaget.

Om inte samtliga aktie�gare, vilkas namn �r inf�rda i aktieboken och

mot vilka l�sningsanspr�ket riktas, inom den f�reskrivna tiden har upp-
gett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse beg�ra hos r�tten
i den ort d�r styrelsen har sitt s�te att god man f�rordnas. Denne skall hos
samma r�tt ans�ka om f�rordnande av en s�dan skiljeman och i tvisten
bevaka de fr�nvarande aktie�garnas r�tt.

28 � Dotterbolagets aktie�gare �r skyldiga att till moderbolaget �verl�m-
na sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse eller, n�r fr�ga �r om aktier i
ett avst�mningsbolag, att l�ta moderbolaget registreras som �gare till ak-
tierna enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om en tvist om
inl�sen enligt 26 � pr�vas av skiljem�n eller domstol och det �r ostridigt

SFS 1994:1940

mellan parterna att det f�religger l�sningsr�tt eller om det i en dom som
har vunnit laga kraft har f�rklarats att s�dan r�tt f�religger utan att
l�senbeloppet samtidigt har fastst�llts. Skyldighet enligt vad nu sagts f�re-
ligger dock endast om moderbolaget st�ller s�dan s�kerhet f�r kommande
l�senbelopp j�mte r�nta som godk�nns av skiljem�nnen eller, om tvisten
�r anh�ngig vid domstol, av domstolen.

Aktie�garna har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det

att s�kerhet har st�llts till dess att l�senbeloppet f�rfaller till betalning.

29 � Om ett fastst�llt l�senbelopp har erbjudits en aktie�gare utan att
denne har �verl�mnat sina aktiebrev eller, i fr�ga om avst�mningsbolag,
l�tit moderbolaget registreras som �gare, skall moderbolaget utan dr�jsm�l
s�tta ned l�senbeloppet enligt lagen (1927:56) om neds�ttning av pengar
hos myndighet. Moderbolaget f�r inte g�ra f�rbeh�ll om r�tt att �terta det
nedsatta beloppet.

30 � Moderbolaget �r �gare till aktierna, om s�kerhet har st�llts enligt
28 � eller om neds�ttning har skett enligt 29 �. Innan aktiebreven i ett
dotterbolag som inte �r avst�mningsbolag har �verl�mnats till moderbola-
get medf�r breven i s�dana fall endast r�tt f�r innehavaren att mot �ver-
l�mnande av breven till moderbolaget eller l�nsstyrelsen f� ut l�senbelop-
pet med r�nta.

Om ett aktiebrev inte har �verl�mnats inom en m�nad fr�n det moder-

bolaget blivit �gare till aktien, f�r det utf�rdas ett nytt aktiebrev som �r

st�llt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift om att
det ers�tter det �ldre brevet. Om det �ldre brevet d�refter �verl�mnas till
moderbolaget, skall det l�mnas vidare till dotterbolaget f�r att makuleras.

Aktier i avst�mningsbolag skall i fall som avses i f�rsta stycket f�rsta

meningen p� beg�ran av moderbolaget registreras med detta som �gare
enligt best�mmelserna i aktiekontolagen (1989:827).

12 kap.

Byte av bolagskategori

1 � Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av

bolagsst�mman enligt best�mmelserna i 8 kap. om beslut om �ndring av
bolagsordningen.

Om st�mman h�lls senare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste

r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har avgivits,
skall det p� st�mman l�ggas fram uppgifter motsvarande del�rsrapport
enligt 4kap. 13 och 14 �� bankr�relselagen (1987:617). Uppgifterna skall
avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag inte tidigare
�n tre m�nader f�re dagen f�r bolagsst�mman.

Beslutet f�r registreras endast om bolagets firma inte strider mot f�re-

skrifterna i 6 kap. 1 och 2 �� bankr�relselagen om publikt bankaktiebolags
firma.

Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt n�r beslutet om

�verg�ng till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat.

6749

2 � Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av
bolagsst�mman enligt best�mmelserna i 8 kap. om beslut om �ndring av
bolagsordningen. Beslutet �r dock giltigt endast om det har bitr�tts av
samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�gare f�retr�dande minst nio tion-
delar av aktierna.

Beslutet f�r registreras endast om bolagets firma inte strider mot f�re-

skrifterna i 6 kap. 1 och 2 �� bankr�relselagen (1987:617) om privat
bankaktiebolags firma.

Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat n�r beslutet om

�verg�ng till privat bankaktiebolag har blivit registrerat.

3 � Best�mmelserna i 2 kap. 12a 12c �� till�mpas ocks� n�r ett bank-
aktiebolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 � inom tv� �r fr�n

registreringen d�rav tr�ffar avtal som avses i 2 kap. 12 a � f�rsta stycket.

13 kap.

Straff

1 � Den som upps�tligen bryter mot 1 kap. 5 � d�ms till b�ter eller

f�ngelse i h�gst ett �r.

SFS 1994:1940

1. Denna lag tr�der i kraft den 1 januari 1995.

2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i

bankregistret skall anses vara publika bankaktiebolag. Finansinspektionen
skall efter den registrerade firman i dessa bolag foga beteckningen (publ).

Ett beslut f�re utg�ngen av �r 1994 om att ett bankaktiebolag skall vara

privat skall tillkomma i den ordning och uppfylla de villkor som anges i 12
kap. 2 � och 8 kap. 12 � andra stycket bankaktiebolagslagen och 6 kap. 1
och 2 �� bankr�relselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse. Finans-
inspektionens �tg�rd enligt f�rsta stycket skall inte vidtas betr�ffande
bankaktiebolag som fattat beslut om att det skall vara privat och skriftligen
underr�ttat Finansinspektionen om beslutet.

Om bolagsordningen eller firman efter utg�ngen av �r 1994 strider mot

de nya best�mmelserna i 6 kap. 1 eller 2 � bankr�relselagen eller 2 kap. 5 �
andra stycket bankaktiebolagslagen skall styrelsen till f�rsta ordinarie bo-
lagsst�mma efter lagens ikrafttr�dande framl�gga f�rslag till �ndring i
�verensst�mmelse med best�mmelserna.

Utan hinder av de nya f�reskrifterna i 6 kap. 1 � f�rsta stycket och 2 �

f�rsta stycket bankr�relselagen om orden aktiebolag, publikt och privat i
bankaktiebolags firma f�r g�llande firma anv�ndas fram till dess att ett
registrerat beslut om firma�ndring f�religger, dock l�ngst till utg�ngen av
augusti 1995.

3. I fr�ga om bankaktiebolag som har bildats f�re den 1 januari 1995

g�ller 3 kap. 1 � i sin �ldre lydelse till utg�ngen av juni 1996.

Om bolagsordningen f�r bolag som avses i f�rsta stycket efter utg�ngen

av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 � i dess nya lydelse, f�r beslut om
emission som tillkommit d�refter och som st�r i strid med den nya lydel-
sen inte registreras.

4. I fr�ga om bankaktiebolag som har bildats f�re den 1 januari 1995

g�ller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 ��, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 ��, 6 kap. 1,

6750

SFS 1994:1940

2, 6, 8 och 9 �� samt 11 kap. i sin �ldre lydelse till utg�ngen av juni 1995.
Best�mmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 �� skall betr�ffande s�dana
bolag inte till�mpas f�re utg�ngen av juni 1995.

5. Vid registrering och verkst�llande av bolagsst�mmobeslut som har

fattats f�re ikrafttr�dandet samt vid talan mot s�dant beslut g�ller �ldre
best�mmelser, om inte annat f�ljer av punkterna 7, 8 och 11.

6. Om styrelsen f�re ikrafttr�dandet har beslutat om nyemission enligt

4 kap. 15 eller 16 �, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 � eller
neds�ttning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 �, g�ller �ldre best�mmelser
vid registrering av beslutet.

7. Best�mmelsen i 4 kap. 13 � i dess nya lydelse skall till�mpas p�

yttranden som ges in efter ikrafttr�dandet �ven om det beslut som avses
med registreringsans�kan har fattats f�re n�mnda tidpunkt.

8. Best�mmelserna i 6 kap. 6 � femte stycket i dess nya lydelse skall

till�mpas i �rende om r�ttens tillst�nd att verkst�lla neds�ttningsbeslut

som har fattats f�re ikrafttr�dandet om ans�kan har kommit in till r�tten
efter denna tidpunkt.

9. Om ett avtal om fusion f�re ikrafttr�dandet har godk�nts enligt

11 kap. 1 eller 2 � i deras �ldre lydelse, skall �ldre best�mmelser till�mpas

p� fusionen. Detsamma g�ller om aktiebolag f�re ikrafttr�dandet har
tr�ffat avtal om fusion enligt 11 kap. 9 � i dess �ldre lydelse.

10. Best�mmelserna i 11 kap. 3 � skall inte till�mpas p� v�rdepapper

som har givits ut f�re ikrafttr�dandet, om det i emissionsbeslutet har
angivits vilken r�tt som skall tillkomma innehavaren av v�rdepapperet i
h�ndelse av fusion.

11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 � f�rsta stycket meddelats

f�re ikrafttr�dandet f�r talan om upph�vande av beslutet v�ckas senast
f�re utg�ngen av juni 1995. V�cks inte talan inom denna tid �r r�tten till
talan f�rlorad.

P� regeringens v�gnar

JAN NYGREN

Per H�kansson
(Finansdepartementet)

6751

;

Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten

Konsumentkreditlag (2010:1846)
Lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Lag (2010:751) om betaltjänster
Lag (1995:1571) om insättningsgaranti
Lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer
Lag (2004:46) om värdepappersfonder
Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden
Lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Arbetar du med bank- och finansmarknadsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom bank- och finansmarknadsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 1994:1940 Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Om Lagboken.se