SFS 2005:551 Aktiebolagslag

1

Svensk författningssamling

Aktiebolagslag;

utfärdad den 16 juni 2005.

Enligt riksdagens beslut

1 föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna
avser

– bildande av aktiebolag (2 kap.),
– bolagsordning (3 kap.),
– aktierna (4 kap.),
– aktiebok (5 kap.),
– aktiebrev (6 kap.),
– bolagsstämma (7 kap.),
– bolagets ledning (8 kap.),
– revision (9 kap.),
– allmän och särskild granskning (10 kap.),
– ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa

penninglån, m.m. (11 kap.),

– fondemission (12 kap.),
– nyemission av aktier (13 kap.),
– emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
– vinstutdelning (18 kap.),
– förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
– minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),
– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
– inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
– fusion av aktiebolag (23 kap.),
– delning av aktiebolag (24 kap.),
– likvidation och konkurs (25 kap.),
– byte av bolagskategori (26 kap.),

1 Prop. 2004/05:85, bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291.

SFS 2005:551

Utkom från trycket
den 5 juli 2005

2

SFS 2005:551

– registrering (27 kap.),
– aktiebolags firma (28 kap.),
– skadestånd (29 kap.),
– straff och vite (30 kap.), samt
– överklagande (31 kap.).

Privata och publika aktiebolag

2 § Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.

Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

Aktieägarnas betalningsansvar

3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar
för bolagets förpliktelser.

Trots vad som sägs i första stycket är en aktieägare i ett aktiebolag som

bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget för sådana för-
pliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig under den tid som han eller hon
äger aktier i bolaget. Ansvaret omfattar dock inte förpliktelser som uppkom-
mer i uppdrag som aktieägaren inte själv handlägger eller på annat sätt sva-
rar för.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för

aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.

Aktiekapital

4 § Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara be-
stämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4

kap. 6

§ bokföringslagen

(1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kro-
nor eller euro.

5 § Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst
100 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bo-

laget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av
Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 100 000 kr.
Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst
det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000
kr.

I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra

styckena.

6 § Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie
en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör
aktiens kvotvärde.

3

SFS 2005:551

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte ge-
nom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller
skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på

annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att er-
bjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta
gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har
anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte över-
stiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser

överlåtelse till högst tio förvärvare.

8 § Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte
bli föremål för handel på en svensk eller utländsk börs eller någon annan or-
ganiserad marknadsplats.

Var det finns definitioner och förklaringar

9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck
finns i nedan angivna paragrafer:

absorption

23 kap. 1 §

apportegendom

2 kap. 6 §

avstämningsbolag

10 §

avstämningsförbehåll

10 §

byte av redovisningsvaluta

3 kap. 8 §

delning

24 kap. 1 §

delningsvederlag

24 kap. 2 §

dotterföretag

11 §

emissionsbeslut

11 kap. 2 §

emissionsbevis

11 kap. 4 §

fondaktie

11 kap. 4 §

fondaktierätt

11 kap. 4 §

fondaktierättsbevis

11 kap. 4 §

fondemission

12 kap. 1 §

fusion

23 kap. 1 §

fusionsvederlag

23 kap. 2 §

företrädesrätt

4 kap. 3 §

förköpsförbehåll

4 kap. 18 §

hembudsförbehåll

4 kap. 27 §

inlösenförbehåll

20 kap. 31 §

interimsbevis

6 kap. 9 §

kombination

23 kap. 1 §

koncern

11 §

konvertering

11 kap. 4 §

konvertibel

11 kap. 4 §

kvotvärde

6 §

lekmannarevisor

10 kap. 1 §

lösenbevis

22 kap. 13 §

4

SFS 2005:551

maximikapital

3 kap. 1 §

minimikapital

3 kap. 1 §

moderbolag

11 §

omvandlingsförbehåll

4 kap. 6 §

samtyckesförbehåll

4 kap. 8 §

stiftare

2 kap. 1 §

stiftelseurkund

2 kap. 5 §

särskild delgivningsmottagare

8 kap. 40 §

särskild firmatecknare

8 kap. 37 §

särskild granskare

10 kap. 21 §

teckningsoption

11 kap. 4 §

teckningsoptionsbevis

11 kap. 4 §

teckningsrätt

11 kap. 4 §

teckningsrättsbevis

11 kap. 4 §

årsstämma

7 kap. 10 §

Begreppet avstämningsbolag

10 § Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller
förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings-
register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument
(avstämningsförbehåll).

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

11 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotter-
företag, om aktiebolaget

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för
samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse el-

ler avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande
ledningsorgan, eller

4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt

utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den ju-
ridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsav-
tal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat

dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller
flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för
samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse el-

ler avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande
ledningsorgan.

5

SFS 2005:551

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på

grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess
bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att en-
samt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även
denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 § I de fall som avses i 11 § första stycket 1–3 och andra stycket skall så-
dana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en
annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de

aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt
eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas
av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotter-
företags räkning.

Undertecknande med elektronisk signatur

13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om nå-
got annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt
lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

14 § Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall
det uppgå till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit

bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i
euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen
motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor,
skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisnings-
valuta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftare

1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara

1. en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska sam-

arbetsområdet,

2. en svensk juridisk person, eller
3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvud-
kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt

lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får
vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom
detta område.

6

SFS 2005:551

Bolagsverket kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i

första och andra styckena att vara stiftare.

2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den
som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestäm-

melserna i 5–10 §§.

2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bola-

get enligt bestämmelserna i 12 §.

3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15–19 §§.
4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.
5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i

22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samt-
liga stiftare.

Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registre-

ring inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i
och med registreringen av bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1. hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse-

datum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekom-
mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

I förekommande fall skall det även anges om
1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien

med annan egendom än pengar,

2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att

överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av

bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet

i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot-

värde.

7

SFS 2005:551

6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verk-
samhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2
(apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att ut-
föra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sät-
tas högre än det verkliga värdet för bolaget.

7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter
som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i
5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av re-
dogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och
vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen.
Följande uppgifter skall anges särskilt:

1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den

som avses med en bestämmelse,

2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i ba-

lansräkningen, och

3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för ap-

portegendomen.

8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade be-
loppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden
skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bola-
gets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättan-
det av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kost-
naderna inte lämnas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse
som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till
stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet
med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett
muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket

om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen un-
der rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas
en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och re-
sultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden
lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskaps-
åren.

10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser
om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt

11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande
en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot
bolaget.

8

SFS 2005:551

Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har
gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att
aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden

har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med
stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att
aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har
uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för en aktie

15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall

ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

16 § Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta
finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

17 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto
som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföre-
tag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas
först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och
stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

18 § Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen
avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

19 § Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt vill-
kor i stiftelseurkunden skall fullgöra förpliktelser efter bildandet, skall en re-

9

SFS 2005:551

visor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttran-
det skall det framgå att

1. all apportegendom har tillförts bolaget,
2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksam-

het, och

3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde

än det verkliga värdet för bolaget.

I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken me-

tod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta vär-
det av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall det också framgå att
förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra efter
bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god-

känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

20 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir
förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden
har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

21 § En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos
bolaget.

Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han

eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen
tillsammans med överlåtaren.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

22 § Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens underteck-
nande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.

Förutsättningar för registrering

23 § Bolaget får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas

för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital
som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,
3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angå-

ende betalning i pengar,

4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegen-

dom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, och

5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och

annan författning.

10

SFS 2005:551

Verkan av att registrering inte sker

24 § Frågan om bolagsbildningen faller, om

1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskri-

ven tid, eller

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit

ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av an-

nat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier
samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd
enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga
om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har
undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för
återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

25 § Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller
åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon
annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör
bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebe-
lopp eller andra utfästa tillskott.

26 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bola-
gets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i
beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats,
övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden el-
ler har kommit till efter det att bolaget bildades.

27 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande.
En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda
avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att
bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet
endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

28 § När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla
uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

29 § Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebo-
lags registret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att
bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tion-
del av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolags-
stämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på
en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon an-
nan reglerad marknad eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

11

SFS 2005:551

30 § Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkän-
nande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter som

kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av av-
talet i övrigt, upprättad med tillämpning av 7 och 9 §§,

2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller

ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med sådana uppgif-
ter som avses i 19 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns ytt-

rande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka
före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

31 § Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 §
skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

3 kap. Bolagsordning

Bolagsordningens innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall

kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi-
mikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av
maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi-

kapital och ett maximikapital, ett motsvarande lägsta och högsta antal aktier,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana

skall finnas,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,
9. hur bolagsstämma skall sammankallas, och
10. den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta.
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första

stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas
med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

Uppgift om redovisningsvaluta

2 § Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i
bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktie-
kapitalet skall vara bestämt i euro.

12

SFS 2005:551

Uppgift om verksamhetens syfte

3 § Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att
ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsord-
ningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna till-
gångar vid bolagets likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

4 § Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestämmel-
ser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

5 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för re-
gistrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i 27 kap.
8 §, inte verkställas förrän det har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

6 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller
efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en
annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har
lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras
utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur
bolagsordningen

7 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstäm-
ningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bolagets
aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

8 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsord-
ningen som avses i 2 § (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan
från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring
av bolagsordningen har registrerats.

9 § Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får än-
dring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet
och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det
att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

10 § Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisnings-
valuta, skall verket vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om
det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräkningen skall göras

13

SFS 2005:551

enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den
sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att

beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bo-
lagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

11 § I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet pu-
blikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

4 kap. Aktierna

Aktieslag

Likhetsprincipen

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–5 §§.

Föreskrifter om olika aktieslag

2 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall fin-
nas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

1. olikheterna mellan aktieslagen, och
2. antalet eller andelen aktier av varje slag.
I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta anta-

let eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av
teckningsoptioner eller konvertibler

3 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till
bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall
det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan
nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konver-
tibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära
1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bo-

lagets kapital, eller

2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag,

att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall
erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas
på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan
tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte
kan ske, genom lottning.

En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om

skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

14

SFS 2005:551

Föreskrifter om rätt till fondaktie

4 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge
lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen
också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av
aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

5 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för
någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll

6 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst
slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall
kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsförbehåll).

Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktie-

bolags registret.

En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret

samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i av-
stämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

7 § Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett så-
dant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av
lag.

Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers över-

låtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

8 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det
tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare en-
dast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

9 § Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,
2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,
3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal ak-

tier än ansökan om samtycke omfattar,

4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,
5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt

11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände

meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och

15

SFS 2005:551

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev be-

stämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt
12 § skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift

om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift sak-
nas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas
vid en försäljning under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

10 § Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som
ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke

11 § Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesför-
behåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse.

Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill överlåta-

ren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlå-
telsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt
ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke

12 § Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen
för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra sam-
tycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna.

Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har

begärt det, får samtycke inte vägras.

Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid

som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bola-
get anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

13 § Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på
den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift
inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke läm-

nas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med
känd postadress.

Talan angående samtycke

14 § En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra
samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan
inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall
som avses i 12 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall av-

göras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som
ett skiljeavtal.

16

SFS 2005:551

Jämkning

15 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första stycket 4 om vill-
koren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig fördel eller
nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

16 § Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att
bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som
avses i 12 § tredje stycket, från utgången av den tid som har angetts i sam-
tyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har
angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen
sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som
har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

17 § En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig.
Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

18 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det
tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att
köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

19 § Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,
2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal

aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de

inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan
dem,

4. villkoren för förköp,
5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt

20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt

21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom

vilken förköpta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om pri-

set för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att
det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala
förhållanden.

17

SFS 2005:551

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll

20 § Den som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall
erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets sty-
relse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer
för förköp.

När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast anteck-

nas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköpsbe-

rättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.

21 § Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets sty-
relse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om
dagen för anmälan.

Talan angående förköp

22 § Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i
frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid
som anges i förköpsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall

avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan
som ett skiljeavtal.

Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla detta hos

bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med
uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

23 § Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana an-
teckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser
aktieägarens aktier.

Jämkning

24 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första stycket 4 om vill-
koren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan vill-
koren jämkas.

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

25 § Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har kommit till
stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna
rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har
angetts i förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid
tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev
slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan

18

SFS 2005:551

överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de
villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

26 § En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig.
Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

27 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller
någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare
(hembudsförbehåll).

Innehållet i ett hembudsförbehåll

28 § Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,
2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal

aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i

vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad
mellan dem,

4. villkoren för inlösen,
5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt

30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bola-
get,

6. den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket

framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev be-

stämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om pri-

set för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att
det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala
förhållanden.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

29 § Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll
som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bo-
delning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare,
gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

30 § Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen skall hembju-
das skall snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets sty-

19

SFS 2005:551

relse. Anmälan skall innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats
för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare,

skall den centrala värdepappersförvararen underrätta styrelsen om över-
gången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktiebo-
ken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmälningsskyldig-
heten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträder

enligt 29 §.

31 § När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas
hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstäm-
ningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall
anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller
vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.

Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsbe-

rättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

32 § Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets sty-
relse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för
anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första
stycket.

Talan i en fråga om hembud

33 § Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna
inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan
inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall

avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan
som ett skiljeavtal.

Jämkning

34 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om vill-
koren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan vill-
koren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

35 § Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i
aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden
från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hem-
budstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra
stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrä-

desrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bo-
lagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall

20

SFS 2005:551

kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier
under denna tid.

Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har

uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konver-
tibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

36 § En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt
35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier ansvarar på
samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

37 § En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som
aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har ut-
färdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att
aktieägaren inte är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rät-

tigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är
avstämningsbolag

38 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon
annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något an-
nat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som föl-
jer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,
2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av

aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för åter-

betalning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

39 § I avstämningsbolag skall en aktieägare eller förvaltare som på av-
stämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregis-
ter enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,
med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig
att

1. ta emot nya aktier vid fondemission,
2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teck-

ningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för åter-

betalning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

21

SFS 2005:551

40 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § för-
sta stycket 6–8 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument
skall i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som
avses i 39 §.

Utlämnande eller utbetalning till fel mottagare

41 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39
eller 40 § inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin
skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämnings-
bolag, den centrala värdepappersförvararen insett eller bort inse att det var
fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade
en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hen-
nes aktier.

Om en aktie har flera ägare

42 § Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam
företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

43 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall
gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie,

1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsam-

mans med rätten att företräda aktien, och

2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie

som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda
aktien.

Aktie som innehas av aktiebolaget självt

44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdel-
ning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller re-
servfonden.

45 § En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotterföretag
skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt be-
slut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en
viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid till-
lämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter
att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bola-
get.

22

SFS 2005:551

5 kap. Aktiebok

Gemensamma bestämmelser

Skyldighet att föra aktiebok

1 § I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla
de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den skall
ha till ändamål att

1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och
2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållan-

dena i bolaget.

Aktiebokens form

2 § Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som
inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i bunden bok eller i ett
betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

3 § Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år
efter bolagets upplösning.

Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ursprung-

liga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatise-
rad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter
det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter som

har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i
vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat
sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

4 § I fråga om behandling av personuppgifter i aktiebok som förs med
automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen
(1998:204). Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av per-
sonuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det,
sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället den centrala värde-
pappersförvararen som är personuppgiftsansvarig.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller

vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av
personuppgifter enligt denna lag.

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

5 § I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla
uppgift om

1. varje akties nummer,
2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller an-

nat identifieringsnummer samt postadress,

3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget,

23

SFS 2005:551

4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och
5. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8,

18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

6 § I de fall som avses i 4 kap. 43 § skall såväl aktieägaren som rättighets-
innehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer,
organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.
Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När
det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, skall detta antecknas.

Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första

stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning,
skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktiebo-
ken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investerings-

fonder, skall det fondbolag som förvaltar fonden föras in i aktieboken som
aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid skall även fondens beteck-
ning antecknas.

Ansvaret för aktieboken

7 § I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att ak-
tieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

Upprättandet av aktieboken

8 § Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat
stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktiebo-
ken.

Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av ak-

tiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §,
15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

Ändringar i aktieboken

9 § När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat
sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndi-
gat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtel-
sen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren sättas ut
på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall
det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett förhål-

lande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i
första stycket, skall ändringen genast antecknas.

Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten

för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och

hembud finns i 4 kap. 20–22, 31 och 32 §§.

24

SFS 2005:551

Aktiebokens offentlighet

10 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgäng-
lig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med auto-
matiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att
hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av
aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

11 § I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller an-

nat identifieringsnummer samt postadress,

2. det antal aktier varje aktieägare innehar,
3. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns

aktier av olika slag i bolaget, och

4. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6

eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

12 § Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med
att bolaget bildas, skall 7–9 §§ tillämpas till dess att bolaget har registrerats i
aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett så-
dant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, skall 7–9 §§ tillämpas till
dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsregistret och avstämningsre-
gister har upprättats.

När avstämningsregistret har upprättats, skall den centrala värdepappers-

förvararen

1. föra och bevara aktieboken,
2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,
3. svara för utskrift av aktieboken, och
4. avstämma aktieboken.
Styrelsen ansvarar för att det träffas ett avtal med en central värdepappers-

förvarare.

Införing av aktieägare i aktieboken

13 § Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto en-
ligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall genast
föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag.

Införing av förvaltare i aktieboken

14 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon
annan för förvaltning, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras
in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

25

SFS 2005:551

1. har fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till regist-

rering som förvaltare, och

2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.
I det fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att ak-

tien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i
aktieboken samma uppgifter som enligt 11 § skall föras in om aktieägare.

I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns be-

stämmelser om

1. medgivande enligt första stycket,
2. förvaltares skyldigheter, och
3. skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att till-

handahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare
med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier.

Rösträttsregistrering

15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolags-
stämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i
aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall
aktieägaren strykas från aktieboken.

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

16 § Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolags-
ordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp enligt
4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, får
uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som
förs av den centrala värdepappersförvararen. I samband med överföringen
skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs
över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

17 § En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bola-
get blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning
eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya
aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny ak-
tie, förrän

1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen

(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, och

2. aktieägaren har förts in i den aktiebok som förs av den centrala värde-

pappersförvararen.

18 § Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrera-
des och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är
införd i den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen, får
bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till den centrala värdepappers-
förvararen. Uppmaningen skall innehålla en upplysning om att rätten till
aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen skall ske ge-
nom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar
som styrelsen bestämmer.

26

SFS 2005:551

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen,

får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för ak-
tien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas
in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för
uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet skall förstöras.

Aktiebokens offentlighet

19 § I ett avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av
aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och hos den centrala värdepappers-
förvararen för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställ-
ning skall aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften
eller framställningen får inte vara äldre än tre månader.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en

aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

En aktieägare skall inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt

denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 ak-
tier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, skall dock hans eller
hennes aktieinnehav alltid redovisas.

6 kap. Aktiebrev

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

1 § Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär
det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

2 § Ett aktiebrev skall ange

1. bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori,
2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller an-

nat identifieringsnummer,

3. nummer på de aktier som avses med brevet,
4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika

slag,

5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om aktierna

omfattas av ett sådant förbehåll, och

6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut.
I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket skall aktiebrevet i stället för

fondandelsägarna ange det fondbolag som förvaltar fonden liksom fondens
beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad form. För-

kortningsformer fastställs av regeringen.

Undertecknande av aktiebrev

3 § Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens be-
myndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges ge-

27

SFS 2005:551

nom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall
inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

4 § Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § för-
sta stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få läm-
nas ut krävs dessutom att

1. aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses

med brevet,

2. aktierna har betalats,
3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,
4. registrering har skett enligt 12 kap. 10 § eller 13 kap. 27 §, om aktierna

har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt

5. registrering har skett enligt 14 kap. 43 § eller 15 kap. 38 §, om aktierna

har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom
konvertering.

Anteckning på aktiebrevet

5 § På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att aktieägaren
har

1. utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,
2. utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en

emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller

inlösen av aktier som har skett i annan ordning, och

4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida-

tion.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på ak-

tiebrevet så snart som möjligt.

Bestämmelserna i första stycket 1–3 skall inte tillämpas om kuponger som

hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en an-
mälan för inlösen.

Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har

förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

6 § Aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall skall
det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev, som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt

första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (1927:85) om dö-
dande av förkommen handling, skall innehålla uppgift om att det ersätter ett
tidigare aktiebrev.

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

7 § Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie
till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

28

SFS 2005:551

1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller
2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall

omvandlas till aktier av ett annat slag.

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

8 § Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall bestämmelserna om skulde-
brev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skulde-
brev tillämpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning
på brevet är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den som
enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet
gällande.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om

skuldebrev.

Interimsbevis

9 § Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis om rätt till en
eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till en viss person.
Han eller hon skall vara införd i aktieboken som ägare till de aktier som av-
ses med beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev lämnas
ut endast om beviset lämnas tillbaka.

Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som avses med

interimsbeviset antecknas på beviset. Även återbetalningar skall antecknas
på beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämp-
liga delar för interimsbevis.

Avstämningsbolag

10 § Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru-
ment framgår att aktiebrev eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier i
avstämningsbolag.

7 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bo-
lagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

2 § Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på dagen för bo-
lagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att
rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktie-
ägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i
28 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolags-

stämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag
som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag,

29

SFS 2005:551

annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton
och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta för aktier som

omfattas av hembudsförbehåll.

Ombud vid bolagsstämman

3 § En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman
får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieäga-
ren undertecknad och daterad fullmakt.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad

4 § Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. I bolagsordningen
får det dock föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets be-
kostnad enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket,

får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett full-
maktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall kunna användas för att ge en
person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolags-
stämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall innehålla framlagda
förslag till beslut samt två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubri-
kerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan in-
struera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svars-
alternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det skall också
framgå av formuläret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda
samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet
får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär

som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner
eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Biträde vid bolagsstämman

5 § En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bo-
lagsstämman. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha med sig bi-

träden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden
till bolaget på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

6 § Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt
att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett
sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är
närvarande vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är aktieägare skall

ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstäm-
man även om något sådant beslut som anges i första stycket inte fattas.

30

SFS 2005:551

I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första stycket andra

meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

7 § En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan
inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

8 § En aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller
företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

9 § Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om
allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-
fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de
aktier fonden förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

10 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktie-
ägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsre-
dovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att
upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncern revisions-
berättelsen (årsstämma).

11 § Vid årsstämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett

moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresul-
taträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fast-

ställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den

verkställande direktören, och

4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsord-

ningen skall behandla.

12 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall
hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

13 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före
nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget

eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär
att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende.
Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in
till bolaget.

31

SFS 2005:551

Fortsatt bolagsstämma

14 § Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall
hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1–3 skall anstå till fortsatt bolags-

stämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel
av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas
minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte
tillåtet.

Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolags-

stämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.
Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolags-
stämma fattades.

Ort för bolagsstämma

15 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bo-
lagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på
annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på

annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

16 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma
skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till

styrelsen

1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18–20 §§ kallelse tidigast

får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp

i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen

eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall läns-
styrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges
i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande
direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kostnaderna
för kallelsen.

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

18 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor
och senast fyra veckor före bolagsstämman.

2 SFS 2005:551

32

SFS 2005:551

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bolags-

stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två
veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas

19 § Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolags-
ordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och se-
nast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolags-

stämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där,
dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

20 § Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 §
skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Fortsatt bolagsstämma

21 § Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat
från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kal-
lelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i 19 och
20 §§ om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

22 § Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fat-
tas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolags-
stämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallel-
sen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den
första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

23 § Aktieägarna skall kallas till bolagsstämma på det sätt som föreskrivs i
bolagsordningen. Kallelse skall även skickas med post till varje aktieägare
vars postadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i

bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall
a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i

43–45 §§,

b) ta ställning till om bolaget skall gå i likvidation,
c) granska likvidators slutredovisning, eller
d) behandla en fråga om att bolagets likvidation skall upphöra.
För publika aktiebolag gäller även 56 §.

33

SFS 2005:551

Kallelsens innehåll

24 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstäm-
man. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som
skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om för-

slaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en
ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till
ändring alltid anges.

Om aktieägarna skall kunna utöva rösträtt vid en bolagsstämma med stöd

av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, skall det framgå av kal-
lelsen hur de skall gå till väga för att få ett fullmaktsformulär.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i
2 § detta kapitel (deltagande i stämma),
13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),
14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner),
15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),
16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.),
18 kap. 8 § (vinstutdelning),
19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier),
20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och
25 kap. 5 § (likvidation).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

25 § Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse
eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna un-
der minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall
genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Fel i kallelse m.m.

26 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kal-
lelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i
något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de
aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolags-
stämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet
enligt bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart
föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en
extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

Bolagsstämmans öppnande

27 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som
styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall
vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av
denne.

34

SFS 2005:551

Tillhandahållande av aktiebok

28 § Vid bolagsstämman skall innehållet i aktieboken hållas tillgängligt
för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall hela aktieboken hållas till-

gänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall en utskrift
eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställ-
ningen skall avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av hela ak-

tieboken hållas tillgänglig. Denna framställning skall avse förhållandena
fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordningen får det bestämmas att
framställningen skall avse förhållandena vid en senare tidpunkt.

Röstlängd

29 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närva-
rande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). I röstlängden skall anges
hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bo-
lagsstämman. Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande,
om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall skall
röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att

bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande var-

dag, skall en ny röstlängd upprättas.

Hur bolagsstämmans ordförande utses

30 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om
inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 § Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas
fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte änd-
ras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

32 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktie-
ägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagord-

ningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska

situation.

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets

förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upp-

35

SFS 2005:551

lysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden be-
träffande dotterföretag som avses i första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

33 § Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med
stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplys-
ningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget
för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte
kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktie-
ägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren

begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplys-
ningen skall lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran
om det.

35 § I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att
den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt
yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt
revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen el-
ler, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger
anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i
yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bo-

laget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplys-
ningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

36 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer
av 32–35 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar
skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bo-
lagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall
kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall
behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och

den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med
den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga ko-
pior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig

risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bo-
lagets verksamhet.

Omröstning

37 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

36

SFS 2005:551

38 § Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolags-
stämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har utslags-

röst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon bi-
träder.

39 § Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara
sluten, om någon röstberättigad begär det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra

meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den
mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal
har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i

bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §,
14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §,
23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsord-
ningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda be-
stämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

Majoritetskrav vid val

41 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal
avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar
att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolags-

ordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än
som anges i första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

42 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts
av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43–
45 §§.

43 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt en-
dast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolags-
stämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga
aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier
innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas ge-

nom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,

2. rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbe-

håll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

37

SFS 2005:551

44 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt en-
dast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de av-
givna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolags-
stämman, nämligen om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman be-

gränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för

att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess

upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i
denna paragraf.

45 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen
som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts
av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till

ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av så-
dana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av
alla aktier vars rätt försämras, eller

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften

av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman före-
trädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Jäv

46 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom eller henne,
2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan

förpliktelse mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan,

om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bola-
gets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud

för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

47 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbör-
lig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller nå-
gon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

48 § Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka

beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom om-
röstning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av om-
röstningen. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en bilaga till protokol-
let.

38

SFS 2005:551

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av

ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolags-
stämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot
och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

49 § Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas till-
gängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Talan mot bolagsstämmobeslut

50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning el-
ler på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den
verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att
beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har
vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

51 § Talan enligt 50 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslu-
tet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när
1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares

samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något

sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kal-

lelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i

de fall som avses i 23 kap. 36 § första stycket och 24 kap. 30 § första
stycket.

52 § Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller
domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas

vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

53 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma
sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvis-
ten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

54 § En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrel-
sen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en
aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som
ett skiljeavtal.

39

SFS 2005:551

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det

fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten
till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angi-
ven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

55 § I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas
med tillämpning av 40 § första stycket.

Kallelsesätt

56 § I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad
som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tid-
ningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

57 § I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören
skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bo-
lagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredo-
visningen behandlas.

Omröstning

58 § I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten en-
bart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

59 § I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om
att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte före-
komma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket.

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

60 § Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfa-
rande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får
dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall
ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av
3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och
högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

40

SFS 2005:551

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om inte annat
följer av den lagen eller föreskrivs i denna lag, skall arbetstagarrepresentan-
ter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än
tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första
stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet supple-
anter skall anges i bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar

även suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bola-
gets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbo-

lag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bok-

föringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i öv-
rigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter

eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrol-
lera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana
uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall
samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte med-
delas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet
skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Arbetsordning

6 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt ar-
bete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall
fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda
och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och
kallas till dess sammanträden.

Första stycket gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en leda-

mot.

41

SFS 2005:551

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

7 § Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan
å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de
andra organ som styrelsen inrättar.

Hur styrelsen utses

8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det
föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Sty-
relsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

Bosättningskrav

9 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europe-
iska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall
tillåter annat.

Hinder mot att vara styrelseledamot

10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäl-
ler den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför-
bud.

12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som
inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på
styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första års-
stämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i sty-
relsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan
om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som
anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall

gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Upp-
dragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls
under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamo-
ten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall
upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som

42

SFS 2005:551

inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den
som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket

andra meningen.

15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmel-
serna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte
finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall öv-
riga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för
den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om
den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall
styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa års-
stämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och supplean-
ter.

Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot

16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett
annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall allmän
domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseleda-
mot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara bero-
ende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Styrelsens ordförande

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara
ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen
fullgör de uppgifter som anges i 4–7 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolags-

stämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom
lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det be-
hövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den
verkställande direktören begär det.

19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid sty-
relsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något
annat.

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det
finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne
ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få
underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på
samma sätt som en styrelseledamot.

43

SFS 2005:551

Styrelsens beslutförhet

21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda-
möter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande.
Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som
är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelse-

ledamöter har

1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och
2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver
särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande rös-
tar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är
styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en
tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolags-
ordningen.

Jäv för styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan

har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten en-

sam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt

eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Be-
stämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett fö-
retag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet
skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det

skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrel-
sen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av
styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en av-

vikande mening antecknad till protokollet.

25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktie-
ägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga
villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

44

SFS 2005:551

26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett be-
tryggande sätt.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter
som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

28 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller
flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den
verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkstäl-
lande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den med-

dela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in
i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

29 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen
enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande

vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verk-
samhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte
kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall
skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga

för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för
att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska eko-
nomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter
något annat.

Hinder att vara verkställande direktör

31 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att det-
samma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.

32 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta
del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande
direktören.

45

SFS 2005:551

Verkställande direktörs mandattid

33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om
den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den
tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den
senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktören i

frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande di-

rektören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktö-

ren, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bo-
laget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart
är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller an-

nan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna
dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Särskild firmatecknare

37 §

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande

direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma
(särskild firmatecknare).

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess

firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om
inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall be-
stämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är
styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första

stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant

bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande
får lämnas endast på vissa villkor.

46

SFS 2005:551

38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant
bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet
eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt
som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess
firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan
inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte regist-
reras.

Särskild delgivningsmottagare

40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i
Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bola-
gets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har för-
valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa
en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig
fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon
annan aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolags-

stämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att
den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsord-
ningen.

Kompetensöverskridande

42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rätts-
handling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna
lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.
Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling före-
togs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten in-
såg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkstäl-

lande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogen-
het och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskri-
dandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören
har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra
föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsor-
gan.

Registrering

43 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

47

SFS 2005:551

1. bolagets postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens

ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild
delgivningsmottagare,

3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan skall innehålla uppgift om postadress för de personer som anges

i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist,
skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de
angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta
anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första

stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första
stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt
2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande
som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträ-
der sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i an-
dra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Föränd-
ringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. De anmälda uppgif-
terna skall antecknas i aktieboken.

Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den

verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt lagen (2000:1087) om
anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

46 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

Vem som utser styrelseledamöter

47 § I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna ut-
ses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

48 § I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan sty-
relseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den
som valet gäller innehar i andra företag.

48

SFS 2005:551

Särskilt om styrelseordföranden

49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkstäl-
lande direktör i bolaget.

Verkställande direktör

50 § I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör
som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

9 kap. Revision

Antalet revisorer

1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 § första stycket
framgår att antalet revisorer eller lägsta eller högsta antalet revisorer skall
anges i bolagsordningen.

Revisorssuppleanter

2 § För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även

suppleant.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt
styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall
vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncernredovis-

ningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes för
hållanden.

4 § Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider
mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till
bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då
den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 28–36 §§.

Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredo-

visning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt be-
stämmelserna i 38 §.

6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkstäl-
lande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer
av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

49

SFS 2005:551

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att
genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvändig. De
skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revi-

sorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas

att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val
på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig

verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i re-
visionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall

utse en revisor.

Minoritetsrevisor

9 § En aktieägare kan föreslå att en revisor som utses av länsstyrelsen skall
delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall ske

eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om för-
slaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller
till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om nå-
gon aktieägare begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen utse en revi-
sor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den ut-

ser revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsstämma.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 § En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och eko-
nomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bola-
gets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revi-
sor.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorsla-

gen (2001:883).

50

SFS 2005:551

13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad re-
visor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två se-

naste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger
det prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde
vid utgången av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal har överstigit 200, eller

3. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en

börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

14 § Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncern-

balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbe-
lopp som anges i 13 § 1,

2. antalet anställda vid koncernföretagen under de två senaste räkenskaps-

åren i medeltal har överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar någon koncernredovisning och nettovärdet

av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för kon-
cernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag över-
stiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1.

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller
14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor
eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen får utse en viss an-
nan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

16 § I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ skall en auktoriserad re-
visor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revi-
sor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid
den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Jäv

17 § Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess

dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning el-
ler bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget

vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där-
över,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en person som avses i 2,

6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande

led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller

har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

51

SFS 2005:551

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moder-

bolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag.

18 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är
behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda
med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen,
får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning
det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

19 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett

revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i
17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel skall
tillämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,
40 § om närvaro vid bolagsstämma och
47 och 48 §§ om registrering.

Revisor i dotterföretag

20 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i
moderbolaget.

Revisorns mandattid

21 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls
under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Om samma revisor skall utses på nytt i anslutning till att tiden enligt första

stycket löper ut, får den som utser revisorn bestämma att uppdraget skall
gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret
efter revisorsvalet.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av

den tidigare revisorns mandattid.

Avgång i förtid

22 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som
har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras
hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,
skall revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

23 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta för
registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av an-
mälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har

funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av lö-
pande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som
föreskrivs i 33 § andra stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.

52

SFS 2005:551

24 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i
10–17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne
att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åt-
gärder för att en ny revisor utses.

Länsstyrelseförordnande av revisor

25 § Efter anmälan skall länsstyrelsen utse en revisor när

1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12–

15 §§,

2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behö-

rig revisorssuppleant, eller

3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revi-

sorns behörighet inte har följts.

En anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är

skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor ge-
nom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.

26 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon
auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexa-
men och om någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det
hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor.

27 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den
beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse tiden till
dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga

den obehörige revisorn.

Revisionsberättelsen

28 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre
veckor före årsstämman.

Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberät-

telsen.

29 § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1. bolagets firma och organisationsnummer,
2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt
3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.
Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och innehålla

uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

30 § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för
revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges
1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en me-

ning som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

53

SFS 2005:551

3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något utta-

lande enligt 31–33 §§.

31 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida års-
redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om års-
redovisning. I uttalandet skall det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och

ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga

delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall

lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta
och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

32 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst

eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har

upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör

fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

33 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrel-
seledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet
gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den

verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till
någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det an-
märkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har
funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något an-
nat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen.

34 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han eller hon har
funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att

1. göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),
2. anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen,
3. lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetalnings-

lagen, eller

4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och 2 §§

skattebetalningslagen.

35 § Utöver vad som följer av 29–34 §§ får en revisor i revisionsberättel-
sen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör
få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har bety-
delse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna.

36 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en ko-
pia av den fogas till revisionsberättelsen.

54

SFS 2005:551

37 § Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skat-
teverket, om revisionsberättelsen innehåller

1. anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller
2. uttalanden om att
– årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig

lag om årsredovisning,

– sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredo-

visning inte har lämnats,

– styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas

ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller

– bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

38 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om
tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2
och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revi-
sionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moder-

bolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka norm-
system för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till koncernrevi-

sionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller kon-
cernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på kon-
cernredovisningen.

Erinringar

39 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkstäl-
lande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan hand-
ling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på
ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sam-

manträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats.
Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen avläm-
nas till bolaget, skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma
där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämman

40 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller hon är
skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

41 § Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utom stå-
ende obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter
som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det
kan vara till skada för bolaget.

55

SFS 2005:551

Åtgärder vid misstanke om brott

42 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han
eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-
ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyl-
dig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och

5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

43 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som
avses i 42 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iaktta-
gelser. Om revisorn finner att en misstanke om brott bör föranleda honom
eller henne att lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot
penningtvätt, skall dock den i 11 § andra stycket samma lag angivna tidsfris-
ten iakttas.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att sty-

relsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av
underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös
eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

44 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 §
första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När revisorn anmäler
detta enligt 23 §, skall han eller hon i en särskild handling till åklagare redo-
göra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar
sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga

menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åkla-

gare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I de fall som avses i 43 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det

misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare,
utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling
som anges i första stycket.

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

45 § Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som
stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bola-
get.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

46 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lek-
mannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs,
konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägen-
heter.

56

SFS 2005:551

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bola-

gets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brott-
mål.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen

(1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets
angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller lands-
tinget.

Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att

på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisio-
nen.

Registrering

47 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som
har utsetts till revisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadres-

sen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan
skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant
saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmä-
lan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem
som är huvudansvarig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

48 § Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget enligt
2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon
ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för
registrering.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

När en lekmannarevisor får utses

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag ut-
ses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning
som anges i 3 §.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmanna-

revisorer.

Suppleant för lekmannarevisor

2 § För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestäm-
melserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även
suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

3 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett
ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om

57

SFS 2005:551

bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående
och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

4 § Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte
strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

5 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en gransk-
ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och
den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.

6 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse
som avses i 9 kap. 5 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn
tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn an-
ser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som lek-
mannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn

och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i mo-
derbolaget.

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen
innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat
sätt.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevi-
sor.

Jäv

10 § Den får inte vara lekmannarevisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess

dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning el-
ler bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget

vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där-
över,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en person som avses i 2,

58

SFS 2005:551

6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande

led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller

har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett

moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

11 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon
som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller
dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakli-
gen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid gransk-
ningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god
sed.

Avgång

12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller
den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra.
Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald
på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos
den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre
veckor före årsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som

avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig
att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärk-
ning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall
han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anled-
ningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplys-

ningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.

14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktie-
ägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om

staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal el-
ler på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten,
skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som
vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller
hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nöd-
vändigt.

59

SFS 2005:551

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon
utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägen-
heter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt
uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplys-
ningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsent-
lig skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan
lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs,
konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägen-
heter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplys-

ningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under för-
undersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretess-

lagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bo-
lagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller
landstinget.

Registrering

19 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som
har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om

postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet
anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns per-
sonnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 § Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts
och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande
som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Särskild granskning

21 § En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild
granskare. En sådan granskning kan avse

1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

22 § Ett förslag enligt 21 § skall framställas på ordinarie bolagsstämma el-
ler på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman

60

SFS 2005:551

skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samt-
liga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda
vid bolagsstämman, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare utse en
eller flera särskilda granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse till-
fälle att yttra sig, innan särskild granskare utses.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:
7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder,
10 och 11 §§ om jäv,
15 § om närvaro vid bolagsstämma,
16 § om tystnadsplikt,
17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt
9 kap. 19 § om revisionsbolag.

23 § Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning.
Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt
som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte

längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma
där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

11 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier,
upptagande av vissa penninglån, m.m.

Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

1 § Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

1. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om

detta finns i 12 kap.

2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier.

Bestämmelser om detta finns i 13 kap.

3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner

som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap.

4. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Be-

stämmelser om detta finns i 15 kap.

Beslutsordning

2 § Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teck-
nings optioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman.
Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller
konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31–38 §§,
14 kap. 24–31 §§ och 15 kap. 29–36 §§.

Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolags-

ordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan
stämman beslutar i frågan om emission.

3 § Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

61

SFS 2005:551

Definitioner

4 § I denna lag betyder

emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis,
fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission,
fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie,
fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,
teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och

15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,

teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,
konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot

vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt el-
ler skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,
teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att

teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss

man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Utfärdande av emissionsbevis

5 § I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran
av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis
för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som
skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset
skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket
fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall antecknas på aktie-
brevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om
1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie,

konvertibel eller teckningsoption, eller

2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.
Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner el-

ler konvertibler har företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptio-
ner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för
aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

Undertecknande av emissionsbevis m.m.

6 § Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev
samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt sty-
relsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får
återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap.
13 § skall inte tillämpas.

62

SFS 2005:551

Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.

7 § Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis,
skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om
skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till
innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett
skuldebrev ställt till viss man eller order.

Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag

8 § I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter regi-
streras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller kon-

vertibler företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller
konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats
enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, skall också företrä-
desrätten registreras enligt samma lag.

Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter

9 § I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierät-
ter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemis-
sion skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte mot-
svarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsop-
tioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieäga-
res teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller
konvertibel.

Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för

sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljnings-
kostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §,
14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive
teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

Rätt till utdelning på nya aktier

10 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i
emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning in-
träder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktiekapitalet
har registrerats.

Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapita-

let har registrerats.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

11 § Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån där räntan eller det belopp
med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdel-
ningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat
eller bolagets finansiella ställning skall fattas av bolagsstämman eller, efter
bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

63

SFS 2005:551

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till

nästa årsstämma.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Emissionsprospekt

12 § När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offent-
liggör eller på annat sätt riktar en inbjudan till en vidare krets om förvärv av
aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter i bolaget, skall
styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emis-
sionsprospekt) enligt 13–20 §§, om summan av de belopp som till följd av
inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr.

13 § En aktieägare som avser att sälja aktier, teckningsoptioner, konver-
tibler eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall
upprättas skall underrätta styrelsen om detta senast sex veckor före den dag
då inköp tidigast avses kunna ske.

14 § Emissionsprospekt skall innehålla balans- och resultaträkningar för
de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse
har lämnats samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget har varit skyl-
digt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om hand-
lingarna inte innehåller någon finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 §
andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med
en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäcknings-
analys enligt 2 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag, skall handlingarna också innehålla en
sådan.

Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första me-

ningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in kon-

cernresultaträkningar och koncernbalansräkningar för de tre senaste räken-
skapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncernen
tas in i prospektet får motsvarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån
de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier.
Bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret
enligt första stycket får dock inte utelämnas.

15 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedöm-
ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden
och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till
tiden efter den period som omfattas av de i 14 § angivna handlingarna.

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgången

av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse
har lämnats, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande del-
årsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). I fråga
om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditin-
stitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av
bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången

3 SFS 2005:551

64

SFS 2005:551

av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan
emissionsprospektet läggs fram.

16 § I emissionsprospektet skall det anges

1. en kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,
2. en redogörelse för bolagets och, om bolaget har dotterföretag, koncer-

nens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess
ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befatt-

ningshavare,

4. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets

aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier är

noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.

17 § Ett bolag, som när emissionsprospektet läggs fram inte bedriver nå-
gon verksamhet och inte heller har några dotterföretag som bedriver någon
verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast ta med den senast fast-
ställda balansräkningen, upplysningar enligt 16 § första stycket 1, 3 och 4
samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att bedriva. Om bolaget
har fastställt en koncernbalansräkning, skall också denna tas med.

18 § De uppgifter i emissionsprospektet som avses i 14 §, 15 § första
stycket samt 16 § skall granskas av bolagets revisor. Revisorns yttrande över
granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

19 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning
eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lör-
dagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då
teckning eller inköp tidigast kan ske.

20 § Om emissionsprospektet utarbetas med anledning av ett erbjudande
från en aktieägare, har bolaget rätt till ersättning från aktieägaren för sina
kostnader för emissionsprospektet och för revisionskostnaden. Uppträder
flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhål-
lande till det antal aktier eller teckningsrätter som var och en har bjudit ut till
försäljning.

12 kap. Fondemission

Innebörden av fondemission

1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

1. belopp överförs från reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget

kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller

2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.
Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 skall

ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett
efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

65

SFS 2005:551

Rätt till fondaktier

2 § Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i
förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra el-
ler tredje stycket.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till an-

del i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlig-
het med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.

Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktiesla-

gen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag
som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal
aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla ak-
tierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktie-
kapitalet.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrel-
sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett
förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

4 § I förslaget till beslut om fondemission skall följande anges:

1. det belopp som aktiekapitalet skall ökas med,
2. om nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet,

och

3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall

tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital,
b. från reservfonden,
c. från uppskrivningsfonden, eller
d. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

5 § Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall för-
slaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om

1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,
2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och
3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag.

6 § I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också
innehålla uppgift om

1. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §

som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya ak-
tierna,

2. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktie-

rättsbevis,

3. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och
4. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.

66

SFS 2005:551

Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet

om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också

detta anges i förslaget.

Kompletterande information

7 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall
följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstäm-
mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades, samt

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om fondemission, i förekom-
mande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för
aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som
skall pröva förslaget. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad
för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post-
adress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämmans beslut

9 § Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår
av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

10 § Beslutet om fondemission skall genast anmälas för registrering i
aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen skall nya aktier genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepap-

persförvararen om att emissionen har registrerats.

Försäljning av fondaktie

11 § Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts inom
fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien en-
ligt bestämmelserna i 12 och 13 §§.

12 § Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den
inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars

67

SFS 2005:551

förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 §
har löpt ut.

Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om

uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommen-
derat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bo-
laget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i

1. Post- och Inrikes Tidningar, och
2. den eller de ortstidningar – eller, i publika aktiebolag, den rikstäckande

dagstidning – som styrelsen bestämmer.

13 § Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppma-
ningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som
visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något an-
nat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman efter av-
drag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Belopp som inte
har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

13 kap. Nyemission av aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de
nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om
1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller
2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av
a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio-

ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon

företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktie-
ägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Hur en nyemission beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier,
skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren
upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–8 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas

med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

68

SFS 2005:551

2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier

som skall ges ut,

3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan

skall ha eller vem som annars skall få teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte

tecknas med företrädesrätt,

7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att

teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som
avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare

aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller ut-
ländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark-
nad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skill-
naden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet
genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskriv-
ning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskriv-
ning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för tecknings-
kursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är av-
stämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har
skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som
har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden
från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §

som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,

3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions-

bevis,

4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på vill-

kor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall
tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets
aktiekapital skall ökas med och vilket belopp som skall betalas för varje ny
aktie.

69

SFS 2005:551

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också

detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be-

slutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om ak-

tierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämnings-
bolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall be-
myndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller
tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall
följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstäm-
mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de om-
ständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.
Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en for-

dran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar
genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som
är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen
som får kvittas.

Revisorsgranskning

8 § Redogörelsen enligt 7 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett
yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall
fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på egendom
och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det
innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I
förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om
emissionsvillkor om kvittning.

70

SFS 2005:551

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god-

känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild
revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

9 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsam-
mans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under
minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission
skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mot-
tagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 §
skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som aktie-
ägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen.
Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier
de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut

11 § Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de
uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 § första
stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Underrättelse

12 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 11 § ge-
nast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieäga-
ren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som
med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har

varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Aktieteckning

Hur nya aktier skall tecknas

13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av
aktier skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En
kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar

71

SFS 2005:551

som anges i 6–8 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgäng-
liga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas

av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fat-
tas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i

fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betal-
ning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i före-
kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgäng-
liga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

14 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan
göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktieteckna-
ren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med
emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos
Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktieteckna-
ren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte
som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet
inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst
lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att
gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta

också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att ak-
tiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för teck-

nade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och
5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat
skäl inte är bindande.

Tilldelning av aktier

18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, skall styrelsen besluta om
tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig,
skall tecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.

72

SFS 2005:551

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepap-

persförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvot-
värde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall

ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestäm-
melse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som
avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Betalning i pengar

21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto
som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföre-
tag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Betalning med apportegendom

22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av-
skiljs för att ingå i bolagets egendom.

23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge
ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets
innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning m.m.

24 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en
fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emis-
sionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så
snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för be-
talningen tillsammans med överlåtaren.

73

SFS 2005:551

Förverkande av rätt till aktie

26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till ak-
tien förverkad för den betalningsskyldige.

Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den

betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien
annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyl-
dighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap.
12 § andra stycket.

Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt

29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betal-
ningsansvaret för det tecknade beloppet.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

27 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av ak-
tier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet
inte har upphört att gälla enligt 17 §.

Förutsättningar för registrering

28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen

lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp el-
ler lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissio-
nen,

2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och till-

delade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första

stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i

emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket

1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och

4.

Verkan av registrering

29 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av
aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första
meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag
för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits
av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och ak-

tien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbe-
slutet har registrerats.

74

SFS 2005:551

Verkan av utebliven registrering

30 § Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har gjorts inom
föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga
kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering,
skall 17 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande

31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av
bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 §
andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller

upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revisors-
granskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 §
tillämpas.

32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädes-
rätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 §
första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i förekommande fall,

aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning
och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta ka-
pitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman
har godkänt emissionsbeslutet.

33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett be-
slut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6–8 §§ tillhanda-
hållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de
uppgifter om beslutet som anges i 10 §.

34 § Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för registrering i aktiebo-
lagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt
17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstäm-
man. I övrigt skall 28–30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av
registrering eller utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission
av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I
ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra
stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägar-
nas företrädesrätt.

36 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt
35 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det sär-
skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan be-

75

SFS 2005:551

stämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktie-
ägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa års-
stämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyn-

digande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Kallelsen till
bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigan-
det som anges i 10 §.

37 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall genast
anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre-
rats, får styrelsen inte besluta om emission.

38 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande
enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i
3–7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens be-
slut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om under-
rättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har under-

rättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt
vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och ver-
kan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27–30 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt
11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall
gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan
betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bola-
get.

Kvittning

41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas
genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det lämpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i
28 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registre-
ras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad el-
ler godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall

76

SFS 2005:551

framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade
och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det inne-
håll som anges i 2 kap. 19 §.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning
av nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till
teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om
1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller
2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av
a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio-

ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till

teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att
nytecknas på grund av optionsrätten.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon

företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktie-
ägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av tecknings
ptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslags-
ställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller

lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2. den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller

någon annan skall ha eller vem som annars skall få teckna teckningsoptio-
ner,

3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,
4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptio-

ner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.
Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om

det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som av-
ses i 5 § första stycket 8.

77

SFS 2005:551

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges
ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en
bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte
är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 §
har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma
som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas ti-
den från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions-

bevis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning

skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat

fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teck-
ningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan

teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall
ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, tecknings-
kursen samt sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be-

slutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teck-

ningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktorise-
rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är av-
stämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som
infaller tre dagar före avstämningsdagen.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om utnyttjande av op-
tionsrätten:

1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
2. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det före-

slås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 §
första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare

aktiernas kvotvärde.

78

SFS 2005:551

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om utnyttjande av
optionsrätten även innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §

som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också

detta anges.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall
följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstäm-
mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de om-
ständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.
Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon som

har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon
tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå
vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av
fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett
yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall
fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apport-
egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och
5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första
stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna
motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god-

känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

79

SFS 2005:551

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild
revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsam-
mans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under
minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av
teckningsoptioner skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och
utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp-
ger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 §
skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner
som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i
emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det
antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall
förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall inne-
hålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första
stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § ge-
nast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieäga-
ren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som
med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har

varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner skall tecknas

15 § Teckning av teckningsoptioner skall ske på en teckningslista som
innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekom-
mande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade
till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som
anges i listan.

80

SFS 2005:551

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoption-

erna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emis-
sionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i

fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betal-
ning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i före-
kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgäng-
liga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat sätt än som
anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan
att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer
överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte
anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock
tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en
teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett
villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal tecknings-
optioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas
inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta

också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att
aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för teck-

nade teckningsoptioner genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra
stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av
teckningsoptioner av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om
tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall
tecknaren genast underrättas om detta.

81

SFS 2005:551

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

21 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av teck-
nings optioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida
beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

22 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal tecknings-
optioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda an-
talet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal
som har angetts i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket

inte hindrar det.

Verkan av utebliven registrering

23 § Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom
föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga
kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering,
skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande

24 § Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förut-
sättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med
stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med av-
vikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller

upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisors-
granskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall
13 § tillämpas.

25 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädes-
rätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med tillämpning av 14 § för-
sta stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i förekommande fall,

aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning
av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapi-
tel.

26 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett be-
slut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhanda-
hållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla
de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

27 § Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för registrering i aktie-
bolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla en-

82

SFS 2005:551

ligt 19 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolags-
stämman. I övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och
verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

28 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av
teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsord-
ningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 §
andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt.

29 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt
28 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det sär-
skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan be-
stämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktie-
ägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa års-
stämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyn-

digande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen
till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndi-
gandet som anges i 12 §.

30 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall genast
anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre-
rats, får styrelsen inte besluta om emission.

31 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande
enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i
3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens be-
slut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrät-
telse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har under-

rättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner
äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om regist-
rering och verkan av utebliven registrering tillämpas 21–23 §§.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier skall tecknas

32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en
teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall
vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på
en plats som anges i listan:

1. en kopia av bolagsordningen,
2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstämmans
beslut om bolagets vinst eller förlust,

3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

83

SFS 2005:551

4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades, och

5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bola-

gets revisor.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i

fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betal-
ning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgäng-
liga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

33 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 32 § kan
göras gällande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 § utan att
aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

34 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med
emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos
Bolagsverket före registreringen enligt 43 §, är dock aktietecknaren bunden
av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

35 § Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte som grund
för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbeslutet
inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

36 § När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, skall styrelsen besluta
om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teck-
ning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepap-

persförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, skall de förses med en anteck-

ning om att optionsrätten har utnyttjats.

Betalning av aktier

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

37 § Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte understiga
de tidigare aktiernas kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall

ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

84

SFS 2005:551

Hur aktierna skall betalas

38 § Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i pengar.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

39 § Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall ske genom in-
sättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en
bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut
i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Kvittning m.m.

40 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte kvittas mot
en fordran hos bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

41 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så
snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för be-
talningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

42 § Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i rätt tid, skall
13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie tillämpas.

Registrering av aktieteckningen

Registreringsanmälan

43 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptio-
nen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla
hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden
är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av
varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.

Förutsättningar för registrering

44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får re-
gistreras endast om

1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och
2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första

stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2.

Verkan av registrering

45 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till sum-
man av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tillde-
lade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har
övertagits av någon annan.

85

SFS 2005:551

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och ak-

tien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen
har registrerats.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

46 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt
13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall
gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

47 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan
betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bola-
get.

Kvittning

48 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §, aktierna betalas
genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det lämpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

49 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 §
första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp
ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett
registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar
betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering
till nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till kon-
vertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om
1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller
2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av
a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio-

ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till

konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan
komma att bytas ut mot.

86

SFS 2005:551

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon

företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktie-
ägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler,
skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren
upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar
genom emissionen:

1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta

och högsta lånebeloppet,

2. konvertiblernas nominella belopp,
3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen)

och räntefot,

4. den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon

annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen,

5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som

inte tecknas med företrädesrätt, och

7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande

fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som
avses i 5 § första stycket 6.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskur-
sen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är av-
stämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har
skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som
har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden
från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-

vis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

87

SFS 2005:551

3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktieägare

skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på

villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel
skall tecknas med kvittningsrätt,

5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen,

och

6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som
skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt så-
dana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för

beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om kon-

vertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad
marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall
bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller
tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:

1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konver-

teringskursen),

3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det

föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 §
första stycket 6.

Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bola-

get efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som läm-
nas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverte-
ringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning
med pengar vid konverteringen.

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande
uppgifter om konverteringen:

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §

som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för konvertering.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också

detta anges.

88

SFS 2005:551

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall
följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstäm-
mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de om-
ständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.
Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har

en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon teck-
nar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem
som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av ford-
ringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett
yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall
fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apport-
egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och
5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första
stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna
motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god-

känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild
revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsam-
mans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under
minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av
konvertibler skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan

89

SFS 2005:551

kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 §
skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna konvertibler som
aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emis-
sionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal
aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det
huvudsakliga innehållet i förslaget alltid anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla
de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första
stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § ge-
nast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieäga-
ren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som
med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har

varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler skall tecknas

15 § Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som innehål-
ler emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande
fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till teck-
ningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i lis-
tan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna

tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions-
beslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i

fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betal-
ning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i före-
kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§, hållas till-
gängliga för tecknarna hos bolaget.

90

SFS 2005:551

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges
i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att
tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer över-
ens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte an-
mälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock
tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som
grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har
uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst
lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det belop-
pet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också be-

slut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapita-
let ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för teck-

nade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket
och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konver-
tibler av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av konvertibler

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om
tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall
tecknaren genast underrättas om detta.

Betalning av konvertibler

Hur konvertiblerna skall betalas

21 § De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns
en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana
fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

22 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto
som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföre-

91

SFS 2005:551

tag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Betalning med apportegendom

23 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av-
skiljs för att ingå i bolagets egendom.

24 § Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor
avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll
och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning

25 § En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en
fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emis-
sionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

26 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av kon-
vertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslu-
tet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade

konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och till-

delade konvertibler,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första

stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i

beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket

1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och

4.

Verkan av utebliven registrering

28 § Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom
föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga
kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering,
skall 19 § tillämpas.

92

SFS 2005:551

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande

29 § Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsättning
av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av
1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller

upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisors-
granskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall
13 § tillämpas.

30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädes-
rätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med tillämpning av 14 § för-
sta stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i förekommande fall,

aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning
och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt
detta kapitel.

31 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett be-
slut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhanda-
hållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla
de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

32 § Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för registrering i aktiebo-
lagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt
19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstäm-
man. I övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan
av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av
konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen.
I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra
stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägar-
nas företrädesrätt.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt
33 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det sär-
skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan be-
stämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktie-
ägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa års-
stämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyn-

digande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen
till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndi-
gandet som anges i 12 §.

93

SFS 2005:551

35 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall genast
anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre-
rats, får styrelsen inte besluta om emission.

36 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande
enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i
3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens be-
slut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om under-
rättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har under-

rättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konver-
tibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om
registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26–28 §§.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

37 § Vid konvertering skall de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepap-

persförvararen om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, skall de förses med en an-

teckning om konverteringen.

Registreringsanmälan

38 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt
har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur
många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverterings-
tiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter ut-
gången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.

Förutsättningar för registrering

39 § Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande,
undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat re-
visionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som
har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet
av tidigare aktier.

Verkan av registrering

40 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till sum-
man av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter kon-
verteringen för de aktier som lämnas i utbyte.

94

SFS 2005:551

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m.

41 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt
13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall
gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

42 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan
betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

43 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §, konvertibler be-
talas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det lämpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i
27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett
yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar be-
talning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt
gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och
dotterbolag till sådana bolag beslutar om

1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konver-

tibler,

2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts

ut av ett bolag inom samma koncern, eller

3. lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt el-

ler delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på
bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.

Nyemission av aktier m.m.

2 § Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner
eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det
emitterande bolaget om

95

SFS 2005:551

1. aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhål-

lande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsord-
ningen, och

2. de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller

konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier:

a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom

samma koncern,

b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat fö-

retag inom samma koncern,

c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom

samma koncern,

d. en make eller en sambo till någon som avses i a–c,
e. den som står under vårdnad av någon som avses i a–c, eller
f. en juridisk person över vilken någon som avses i a–e, ensam eller till-

sammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande enligt

13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § för-
sta stycket 6 inte lämnas.

3 § Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om
en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet godkännas även på bolags-
stämman i moderbolaget.

I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i 13 kap. 9

och 10 §§, 14 kap. 11 och 12 §§ eller 15 kap. 11 och 12 §§ om tillhandahål-
lande av förslag till beslut m.m. samt om innehållet i kallelsen till bolags-
stämma.

Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

4 § Om ett aktiebolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag har gett
ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning för ett
annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta
aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som avses i 2 §
första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det
bolaget.

Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall

dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är mo-
derbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut

som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte
heller i andra fall än som avses i 4 § överlåta aktier i ett dotterbolag till det
publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfär-
dats av ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att
överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.

Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras

för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bo-
lagsstämman i moderbolaget.

4 SFS 2005:551

96

SFS 2005:551

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut

som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

6 § Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

7 § Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § skall alltid
fattas av bolagsstämman om någon som avses i 2 § första stycket 2 skall ha
rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor. Om lånet
har tagits upp av ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall
beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut

som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Majoritetskrav

8 § Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bo-
lagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman.

9 § Om ett beslut enligt 2–5 eller 7 § skall godkännas av bolagsstämman i
ett moderbolag och det finns flera moderbolag som är publika aktiebolag,
skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det bolag bland dessa som är
moderbolag i den största koncernen.

Information i förvaltningsberättelsen

10 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall i
förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och
om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som
har skett på grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan
överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant lån som avses i
7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet lämnas i förvaltningsberättel-
sen.

Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en överlåtelse eller

ett lån av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta lämnas även i
förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i kon-
cernen. Finns det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgif-
ten lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som är moder-
bolag i den största koncernen.

17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

97

SFS 2005:551

3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till

aktieägarna, och

4. annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar

och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktie-

bolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestämmelser i 23–
25 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt bestämmelserna i
denna lag om

1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier,
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till

aktieägarna, och

4. gåva som avses i 5 §.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen
finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall
grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av
ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får bolaget ge-

nomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan endast om den fram-
står som försvarlig med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storle-

ken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de krav som kon-

cernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna ka-
pital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i öv-
rigt.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och ba-
lansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma
får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst
det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöver-
föring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöver-
föring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den se-
naste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är
av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller där-
med jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets

98

SFS 2005:551

ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte stri-
der mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § 1 eller 3 eller 5 § har skett i
strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall motta-
garen återbära vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller
hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag.
Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i
strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om bolaget visar att
han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöver-
föring från bolaget.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala

ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde
rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller
4 § samma lag.

Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns i

19 kap.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de perso-
ner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för
denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet
eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har
legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot,

verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor och särskild granskare, upp-
såt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov
oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har ta-

git emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap
om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller

29 kap. 5 och 6 §§.

18 kap. Vinstutdelning

Beslutsordning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har

föreslagit eller godkänt endast om

1. det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller
2. utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.

99

SFS 2005:551

Förslag till beslut om vinstutdelning

Upprättande av förslag

2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall sty-
relsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta
ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 3–6 §§. En fråga om vinstutdel-
ning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

Förslagets innehåll

3 § I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

1. beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,
2. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i före-

kommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen,

3. den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett avstäm-

ningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fast-
ställa betalningsdag, och

4. om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den

egendom som skall delas ut.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen enligt för-

sta stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Yttrande från styrelsen

4 § Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från
styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med
hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om till-
gångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § års-
redovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del
av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

5 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som
skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor
del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns
kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under
samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett
efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlig-
het med förslaget.

100

SFS 2005:551

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

7 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med handlingar
som avses i 4 § och, i förekommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna
under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinst-
utdelning skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost-
nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

8 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 2 §
skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

9 § Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår av
3 § första stycket.

Registrering

10 § Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolags-
stämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för registrering i aktie-
bolagsregistret.

Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet

11 § På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall års-
stämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst
enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för

1. balanserad förlust som överstiger fria fonder,
2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget

kapital, och

3. belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat

ändamål än utdelning till aktieägarna.

I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av

aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i första
stycket. Där får även föreskrivas att rätten till vinstutdelning skall avse ett
högre belopp än vad som sägs i första stycket.

En begäran enligt första stycket skall framställas, innan bolagsstämman

fattar beslut om disposition av vinsten.

Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem pro-

cent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmel-
serna i 17 kap. 3 §.

12 § I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som avses i
11 §, avstämningsdagen infalla inom en månad från beslutet.

101

SFS 2005:551

Betalningsdag för beslutad utdelning

13 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade utdelningen
betalas vid den tidpunkt som bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndi-
gande, styrelsen beslutar. I sådana fall som avses i 11 § skall utdelningen
dock betalas genast.

I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avstämnings-

dagen.

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har tecknat egna

aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat
aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller
dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han
eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets

räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags teckning av
aktier i moderbolag.

Egna aktier som pant

3 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får
inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier

4 § Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i
5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna

aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn
men för bolagets räkning.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13–30 §§.

5 § Ett aktiebolag får

1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,
2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar,

om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §, och
4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.

102

SFS 2005:551

Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 §

6 § Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom
minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust,
dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna
tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktie-
kapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om
minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan
aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

7 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som
strider mot detta förbud är ogiltigt.

Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i

moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och 4.

8 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av
7 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §.

9 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar
aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan för-
lust, dock senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäl-
ler bestämmelserna i 6 §.

Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler

10 § Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konver-
tibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte över-
stiga vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§.

11 § Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel, upphör konverti-
beln att gälla.

12 § Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat egna konver-
tibler skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många
konvertibler som har upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärv har skett på
grund av ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall anmälan gö-
ras senast tre månader efter utgången av det räkenskapsår under vilket för-
värvet har skett.

Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna
aktier

13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller ut-
ländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark-
nad får, utöver vad som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmel-
serna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning
av 18–29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i
strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.

103

SFS 2005:551

Tillåtna förvärvsmetoder

14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast

1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad

marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska eko-

nomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller

3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktie-

ägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad

egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Till-
stånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som mot-

svarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i
Sverige, och

2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något

annat behörigt organ.

Hur stor andel egna aktier som får förvärvas

15 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva egna aktier i
den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå
till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som inne-
has av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Otillåtna förvärv

16 § Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller
4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade ak-
tierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avytt-
rats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall
minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till
beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som
hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till re-
servfonden.

Beslutsordning

17 § Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 13 §
skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att
fatta ett sådant beslut.

Majoritetskrav

18 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 13 § el-
ler om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de av-
givna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

104

SFS 2005:551

Upprättande av förslag till beslut

19 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier
enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslags-
ställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 20–24 §§.

Förslagets innehåll

20 § I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt aktierna skall för-
värvas.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till

samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall
det i förslaget vidare anges

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall

verkställas,

2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbju-

dandet skall avse,

3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,
4. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egen-

dom än pengar, samt

5. övriga villkor för förvärvet.

21 § Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det
i förslaget enligt 19 § anges

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall

verkställas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som

får förvärvas,

3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt
4. övriga villkor för förvärvet.

Yttrande från styrelsen

22 § Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat yttrande från styrel-
sen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad
som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skul-
der har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen
(1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapita-
let som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

23 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som
skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i förslaget även anges hur stor del
av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar
efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

24 § I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar fogas till för-
slaget enligt 19 §:

105

SFS 2005:551

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats un-
der samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har
skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlig-
het med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m.

25 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall till-
sammans med handlingar som avses i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under
minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av
egna aktier skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost-
nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

Kallelsens innehåll

26 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §
skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.

Bolagsstämmans beslut

27 § Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de
uppgifter som anges i 20 och 21 §§.

Bemyndigande för styrelsen

28 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrel-
sen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrel-
sen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget skall det anges
1. det sätt som aktier får förvärvas på,
2. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,
3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som

får förvärvas,

4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
5. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egen-

dom än pengar, och

6. övriga villkor för förvärvet.
Bestämmelserna i 22–26 §§ skall tillämpas på förslaget.
Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i första

stycket.

106

SFS 2005:551

29 § Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som av-
ses i 28 §, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 22–24 §§.

Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 §

30 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier en-
ligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av
15 §.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna
aktier

31 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med till-
lämpning av 32–34 §§ eller 35–37 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 §§.

Överlåtelse av egna aktier på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller
en annan reglerad marknad

32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad

marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska eko-

nomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad

egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Till-
stånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som mot-

svarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i
Sverige, och

2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något

annat behörigt organ.

33 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall fattas av bo-
lagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett så-
dant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det

har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rös-
terna som de aktier som är företrädda vid stämman.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna ak-
tier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut
skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren
upprätta ett förslag till beslut.

Förslaget skall innehålla uppgifter om
1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om

överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som

får överlåtas,

107

SFS 2005:551

3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och
4. övriga villkor för överlåtelsen.
Bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§ skall tillämpas i fråga om förslaget

till beslut enligt första stycket.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra

stycket.

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en börs, en auktoriserad
marknadsplats eller en annan reglerad marknad

35 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än
som anges i 32 § tillämpas

1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt:
11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,
11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,
11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag,
11 kap. 12 och 14–20 §§ om emissionsprospekt,
13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt,
13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt,
13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,
13 kap. 6 § om kompletterande information,
13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,
13 kap. 8 § om revisorsgranskning,
13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m.,
13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,
13 kap. 12 § om underrättelse,
13 kap. 13 § om hur teckning skall ske,
13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,
13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bo-

lagsstämmans godkännande,

13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande, och
2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap.
I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkän-

nande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I
fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller
13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar.

36 § I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande
anges:

1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som

skall överlåtas,

2. den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller

någon annan eller vem som annars får förvärva aktier,

3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin företrädes-

rätt,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall,

att teckning skall ske genom betalning,

5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier

som inte tecknas med företrädesrätt,

108

SFS 2005:551

6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare

skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

7. det belopp som skall betalas för varje aktie,
8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och
9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen.
Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bolag

som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse en-
ligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda
på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstäm-
ningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be-

slutet.

I stället för en sådan föreskrift som anges i första stycket 7 får det anges

att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att
innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp
som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast
om aktierna skall noteras på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad
marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall be-
myndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller
tre dagar före avstämningsdagen.

37 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som
anges i 36 §.

I förekommande fall skall beslutet innehålla
1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,
2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall använ-

das som teckningsrättsbevis,

3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och

8 §§ har lämnats.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Minskningsändamål

1 § Minskning av aktiekapitalet får ske för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar

förlusten,

2. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, och
3. återbetalning till aktieägarna.
Minskning av aktiekapitalet får även ske enligt förbehåll i bolagsord-

ningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§.

Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan

minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje me-
ningen och 16 §.

Metoder för minskning av aktiekapitalet

2 § Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning
av aktier.

109

SFS 2005:551

Beslutsordning

3 § Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om
inte, i sådana fall som avses i 31 §, annat föreskrivs i bolagsordningen.

Vid minskning för sådant ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3

får stämman inte besluta om minskning av aktiekapitalet med större belopp
än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta
om sådan minskning som är föreskriven i bolagsordningen.

4 § Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle
vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar
av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen.

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har

registrerats.

Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman

Majoritetskrav

5 § Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första

stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och
för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet.

Upprättande av förslag

6 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av aktiekapita-
let, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställa-
ren upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 7–14 §§.

Förslagets innehåll

7 § I förslaget om minskning av aktiekapitalet skall följande uppgifter
anges:

1. minskningsändamålet,
2. det belopp eller högsta belopp, som aktiekapitalet skall minskas med,

eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,

3. om minskningen skall genomföras med eller utan indragning av aktier,

och

4. i förekommande fall, vilka aktier som skall dras in.
Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall

också detta anges.

Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om

det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som av-
ses i 10 § första stycket 5.

8 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till
aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen
om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till

110

SFS 2005:551

vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller
skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisnings-
lagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna
kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

9 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till
aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av
7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:

1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,
2. den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,
3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekom-

mande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens
kvotvärde,

4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller, i förekom-

mande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av
aktiebrevet.

Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande

som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället för uppgifter som avses i första
stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in.

Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två veckor, om

inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte
är avstämningsbolag skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse
enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolags-
stämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag
skall tiden räknas från avstämningsdagen.

10 § I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §,
förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktie-

breven ges in,

2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i öv-

rigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att inlösen
skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa av-

stämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

4. övriga särskilda villkor för inlösen, och
5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall mins-
kas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om

aktierna är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall ett
bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minskningsbeloppet
och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast
den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

Kompletterande information

11 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där
förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas, skall det i förslaget

111

SFS 2005:551

anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet
som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

12 § I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under
samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett
efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlig-
het med förslaget.

Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet skall i förekommande fall
innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse
vid bedömningen av

1. värdet på sådan egendom som avses i 10 § första stycket 2,
2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och

5, eller

3. inlösenvillkor om kvittning.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.
Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skall skälen

för detta anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen innehålla

uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna ka-
pital och dess aktiekapital inte skall minska. I redogörelsen skall anges vilka
effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig
har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Revisorsgranskning

14 § Redogörelsen enligt 13 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett
yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall
fogas till förslaget enligt 6 §. Yttrandet skall, såvitt gäller sådana förhållan-
den som avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §
första stycket 2 och 3 och andra stycket. Därutöver skall revisorn eller revi-
sorerna i förekommande fall yttra sig över ändamålsenligheten i de åtgärder
som har föreslagits enligt 13 § fjärde stycket och riktigheten i de bedöm-
ningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god-

känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild
revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

112

SFS 2005:551

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

15 § Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet, i före-
kommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och 14 §§, till-
gängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolags-
stämma där frågan om minskning av aktiekapitalet skall prövas. Kopior av
handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

16 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget om minsk-
ning av aktiekapitalet skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

17 § Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet skall inne-
hålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första
och andra styckena och 10 § första stycket.

Underrättelse

18 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om minskning
av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars postadress är känd för bo-
laget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har

varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av
aktiekapitalet.

Registrering m.m.

19 § Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om minskning av ak-
tiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.

20 § Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs minskningen
av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett visst
belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotvärden.

Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats eller, i

sådana fall som avses i 23 §, när ett beslut enligt 27 eller 28 § har registre-
rats.

21 § Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning av
aktier, skall de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avstäm-
ningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersför-
vararen att minskningen har registrerats.

Minskningsbeslutet faller

22 § Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om

113

SFS 2005:551

1. någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts inom föreskri-

ven tid,

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit

ett ärende om registrering enligt 19 § eller har vägrat registrering, eller

3. någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa minskningsbeslu-

tet inte har gjorts inom föreskriven tid eller har avslagits genom beslut som
har vunnit laga kraft.

Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta

också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktie-
kapitalet minskas.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet för
återbetalning till aktieägarna m.m.

23 § Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för ändamål som
avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får bolaget inte verkställa minskningsbe-
slutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.
Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför
att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

24 § Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta
sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall inne-
hålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att mot-
sätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om revisorerna i yttrande enligt

14 § uttalar att de inte har funnit att minskningen medför någon fara för bor-
genärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas an-
språk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas
av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd

25 § Bolaget skall, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att
verkställa minskningsbeslutet. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den
skall ges in inom två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande

direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första
stycket. Om revisorerna i yttrande enligt 14 § har uttalat att de inte har funnit
att minskningen medför någon fara för borgenärerna, skall i stället yttrandet
fogas till ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller
ett sådant yttrande, skall Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen.
Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

114

SFS 2005:551

Kallelse på bolagets borgenärer

26 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan
enligt 25 §, skall verket kalla bolagets borgenärer. Verket skall dock inte
kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersätt-
ning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansö-

kan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall inne-
hålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till
kronofogdemyndigheten i den region där bolagets styrelse har sitt säte.

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

27 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 26 §
motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolaget till-
stånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansö-
kan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där bolagets sty-
relse har sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

28 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har
överlämnats till domstol, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenä-
rer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande
säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering

29 § Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller 28 § skall registreras i
aktiebolagsregistret när det har vunnit laga kraft.

Tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet

30 § Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktie-
kapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd
från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock
inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har
ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om Bolagsverkets eller dom-
stolens tillstånd gäller 25–29 §§ i tillämpliga delar.

Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen

Inlösenförbehåll

31 § I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre
belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolags-
ordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlö-
senförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas
under minimikapitalet.

115

SFS 2005:551

Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösen-

beloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast

avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Majoritetskrav

32 § Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt in-
lösenförbehåll gäller 7 kap. 40 §.

Tillstånd till minskning av aktiekapitalet

33 § Bestämmelserna i 23–29 §§ skall tillämpas också vid sådan minsk-
ning av aktiekapitalet som sker med stöd av inlösenförbehåll.

Tillstånd till minskning behövs dock inte, om
1. minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp

som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § första stycket,
och

2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reservfonden.

Registrering m.m.

34 § Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen skall 19–
22 §§ tillämpas. I de fall som avses i 33 § andra stycket skall styrelsen dock,
när beslut har fattats om inlösen av aktier och avsättning till reservfonden,
genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

35 § Minskning av reservfonden får ske för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar

förlusten,

2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av ak-

tier, och

3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om Bolagsverket el-

ler, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23–29 §§ ger tillstånd
till minskningen.

Beslutsordning

36 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

116

SFS 2005:551

21 kap. Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

Lån m.m. till närstående

Lån till aktieägare m.fl.

1 § Om inte annat följer av 2 §, får ett aktiebolag inte lämna penninglån till

1. den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
2. den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i

annat bolag i samma koncern,

3. den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp-

eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,

4. den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller

nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

5. en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller

tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande infly-
tande.

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller inte om

1. gäldenären är en kommun, ett landsting eller ett kommunalförbund,
2. gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget

ingår,

3. lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar

lånet av rent affärsmässiga skäl, eller

4. lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt lagen (1988:1387) om

statens upplåning och skuldförvaltning.

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan företagsgrupp av

motsvarande slag i vilken moderorganisationen är

1. en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bokförings-

lagen (1999:1078),

2. en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet, eller

3. kommun, landsting eller kommunalförbund.
Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare eller dennes

närstående, om låntagarens och dennes närståendes sammanlagda aktieinne-
hav i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

Ställande av säkerhet

3 § Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om
att ställa säkerhet för penninglån.

Innehav i investeringsfond

4 § Den som innehar en andel i en investeringsfond anses vid tillämp-
ningen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare.

117

SFS 2005:551

Lån till förvärv av aktier

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern

5 § Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån
i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som
avses i 1 § skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma
koncern.

6 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern
gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt 5 §, om

1. värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, tillsam-

mans med tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bo-
laget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp en-
ligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, och

2. erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget samt, i

fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet skall återbetalas
inom fem år genom regelbundna amorteringar.

Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det

inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräk-
ningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall för-
skott och lån enligt första stycket behandlas som fordringar utan värde samt
säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån

eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hän-
syn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storle-

ken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Innehav i investeringsfond

7 § Den som förvärvar eller innehar en andel i en investeringsfond anses
vid tillämpningen av 5 § inte som förvärvare av aktier.

Dispens

8 § Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undan-
tag från 1 eller 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag
från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständig-
heter.

För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor

om undantag enligt första stycket av inspektionen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.

9 § Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan om undantag
enligt 8 §. Om en borgenär begär det, skall hans eller hennes fordran betalas
eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas.

Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning uppenbarligen inte

påverkas av att undantag medges.

118

SFS 2005:551

Förteckning över lån m.m.

10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår
upprätta en särskild förteckning över

1. förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av undantag som

har medgetts enligt 8 §, samt

2. lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 2 §

första stycket 3.

Förteckningen skall avse förskott, lån och säkerheter som har lämnats un-

der räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räkenskapsår. I förteck-
ningen skall anges namnen på de personer till vilka förskott eller lån har
lämnats eller för vilka säkerhet har ställts.

Den myndighet som avses i 8 § får besluta att förskott, lån eller säkerhet

som avses i första stycket inte behöver tas upp i förteckningen.

Förteckningen skall bevaras under minst tio år efter utgången av det rä-

kenskapsår som förteckningen avser.

Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet

11 § Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med be-
stämmelserna i detta kapitel, skall mottagaren återbära vad han eller hon har
uppburit. Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i detta kapitel, gäl-
ler rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av sä-
kerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag

12 § I fråga om publika aktiebolag får undantag enligt 8 § inte medges för
förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säker-
het.

22 kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktie-
bolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget
lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina ak-
tier inlösta av majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritets-

aktieägare i ett aktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller
flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den
vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns
det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta
kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över

vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt aktiebolag utövar in-
flytande på det sätt som anges i 1 kap. 11 §.

119

SFS 2005:551

Lösenbeloppet

Lösenbeloppets storlek

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta
kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–
fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris

för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.
För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en
auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösen-
beloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar nå-
got annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tid-

punkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns
skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena
vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett of-

fentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan
innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar
av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det er-
bjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Ränta på lösenbeloppet

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lö-
senbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas
av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vun-
nit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har
aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är
avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktie-
brev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till
majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritets-
aktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett
lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas
tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument är

1. registrerad som ägare till aktierna, eller
2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösen-

beloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller
om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat
följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och

120

SFS 2005:551

förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen
(1999:116) om skiljeförfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser
1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,
2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller
3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp

till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.
Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk

majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning
av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och
det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos
bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge
sin skiljeman.

Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt
6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket rik-
tas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges till-
fälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman
till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller

de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas
med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars
postadress är känd för bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första

meningen.

Ansökan om god man

8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsansprå-
ket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett
en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om
att en god man utses.

En sådan ansökan skall prövas skyndsamt.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Vem som kan utses till god man

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

121

SFS 2005:551

Den gode mannens uppgifter

10 § Den gode mannen skall

1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och
2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.
Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av

skiljeman.

Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörig-

het vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken.
Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse
enligt 5 § andra stycket 3.

11 §

Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som

själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämn-
dens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tilläm-
pas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för 7 § andra stycket för-

sta meningen.

Förhandstillträde

12 §

Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen

eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande
av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för
majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om
1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet

eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp

och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren

utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen
om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de
rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som
inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga
att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om
överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktie-
ägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av
aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt

första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis
om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av
lösenbeviset skall framgå

1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och
2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för

vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmel-

serna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 § tillämpas.

122

SFS 2005:551

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämnings-
bolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med
denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella in-
strument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och
ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen
tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra
frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft,

får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en sär-
skild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m.

Majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majori-
tetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §,
skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in
minoritetsaktieägares aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på
grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av
aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpar-
tens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträf-
fande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotter-
företag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle
avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person
som avses i 1 § tredje stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritets-
aktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

Skyldighet för annan än majoritetsaktieägaren att fullfölja talan

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgö-
rande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå
prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller
följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier
som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med
anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som av-
ses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med

123

SFS 2005:551

denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella in-
strument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktie-
ägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga
kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag
okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet
för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt la-
gen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om
rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren

utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet
sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte an-

nan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösen-
beloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett,
aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som
ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majori-
tets aktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritets-
aktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall
innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare
aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne över-
lämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen
och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda
skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för
dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader
gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösen-
tvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från
det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader
och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att
majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 el-

124

SFS 2005:551

ler 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångs-
balken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskost-

nader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om
det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Be-
stämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in
återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och
konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan tecknings-
option eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren,
även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall

avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte ut-
nyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts ge-
nom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vil-
ken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessför-
innan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att
utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgöran-
det vann laga kraft.

Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något

annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller
konvertiblerna.

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av ak-
tier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall av-
göras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1–11 §§

och 15–25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller

konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att
företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

28 § I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en
uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den riks-
täckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med
7 kap. 56 §.

23 kap. Fusion av aktiebolag

Gemensamma bestämmelser

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga tillgångar
och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot

125

SFS 2005:551

vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fu-
sionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlå-

tande bolag på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,

övertagande bolag (kombination).

Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 28–35 §§ i stäl-

let för 6–27 §§.

Fusionsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusions-
vederlaget) skall bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har
samma redovisningsvaluta.

Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under
förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en

fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin
förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slutredo-
visningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess
granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 §

har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats en-
ligt 34 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper
med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget
ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller
dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värde-
papper inlösta av det övertagande bolaget.

Fusion enligt 1 § andra stycket

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall
upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7–13 §§.
Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det övertagande

bolaget.

126

SFS 2005:551

Fusionsplanens innehåll

7 § I fusionsplanen skall det för varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen

skall ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett an-

givet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som skall
lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av

fusionsvederlaget,

4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fu-

sionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inneha-

vare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med
särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt
skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall

lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande
eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §.

8 § Vid kombination skall fusionsplanen även innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelseda-

tum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande
fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

9 § I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.
Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter
att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Kompletterande information

10 § Följande handlingar skall fogas till fusionsplanen:

1. en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps-

åren och

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och

4 § årsredovisningslagen (1995:1554), om fusionsplanen har upprättats se-
nare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som
omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde-
pappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlå-
ning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda rä-
kenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen
upprättas.

127

SFS 2005:551

Revisorsgranskning av fusionsplanen

11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det
övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed
kräver. För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande
över granskningen. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget
och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt
sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid vär-
deringen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade vär-
deringsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts
dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Sär-
skilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall det särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusio-

nen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få
sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga

värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd
revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolags-
ordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om nå-
gon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bo-
lagens revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller be-

stämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.

13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som
skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 §
tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara
nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot öv-
riga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det överta-
gande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen
ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i
aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kun-
göras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är pri-

vata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

5 SFS 2005:551

128

SFS 2005:551

När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman

15 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlå-
tande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bola-

get begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bo-
laget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift om
att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar

i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bo-

lag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fu-
sionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall under-
ställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktie-

ägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen
är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan
skall behandlas. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort
där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost-
nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

Majoritetskrav m.m.

17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första

stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det

övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets be-
slut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av
samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa till-
sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen
inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fu-
sionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer
om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att
ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärer-
nas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

129

SFS 2005:551

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revi-

sorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fu-
sionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrät-
telse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen
(1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de över-
låtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansö-
kan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det
att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen
har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att uppgift
om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bola-

gens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall som av-
ses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionspla-
nen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstämma

som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,

skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte
gör detta, skall ansökan avvisas.

21 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll

strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt

rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av
företagskoncentrationer

2 eller om prövning av fusionen pågår enligt konkur-

renslagen eller den nämnda förordningen, eller

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de över-

låtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget
uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt kon-

kurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen
kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrå-
gan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansö-
kan enligt 20 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock
inte kalla

2 EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex 320004R0139).

130

SFS 2005:551

1. borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över

fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför
någon fara för dessa borgenärer,

2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan

ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig an-

sökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall inne-
hålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till
kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagens styrelser har
sitt säte.

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 §
motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till-
stånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan,
skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det
övertagande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har över-
lämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de
borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be-
tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för re-
gistrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen skall även för registrering anmäla,
vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har
utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, lek-
mannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två måna-

der från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när
tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit
laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller god-
känd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det
övertagande bolaget.

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande
rättsverkningar.

1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skade-

ståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår
till det övertagande bolaget.

131

SFS 2005:551

2. Om aktier ingår i fusionsvederlaget, blir aktieägare i överlåtande bolag

aktieägare i det övertagande bolaget.

3. Överlåtande bolag upplöses.
4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bo-
lagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall
skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller
25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

Frågan om fusion faller

27 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har

gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut
som har vunnit laga kraft,

2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett

ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

Absorption av helägt dotterbolag

Fusionsplan

28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bola-
gens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget.
De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bola-
gen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen

skall ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av

teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättig-
heter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån
för de nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall

lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en re-
visor som utför granskning enligt 29 §.

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter

som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Gransk-
ningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.
Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §.

För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över

granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin
granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i
moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

6 SFS 2005:551

132

SFS 2005:551

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller bestäm-

melserna i 12 §.

Registrering av fusionsplanen

30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbola-
get ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktiebolagsregist-
ret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen
inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den
hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är pri-

vata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusions-
planen.

Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

31 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget be-
gär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En så-
dan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fu-
sionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar

i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande

bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har underteck-
nat fusionsplanen.

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket skall

underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket
och 18 § tillämpas.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

32 § Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moderbo-
laget enligt 31 § eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och
ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har
blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in tidigast en och se-
nast två månader efter det att den har blivit gällande hos moderbolaget.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bola-

gens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som av-
ses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har under-
tecknat fusionsplanen, och

133

SFS 2005:551

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som

avses i 31 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 §

tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22–24 §§. Därvid skall vad som
sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om överta-
gande bolag avse moderbolag.

Fusionens rättsverkningar

34 § Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolags-
registret.

När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fusions-

planen, inträder följande rättsverkningar.

1. Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.
2. Dotterbolaget upplöses.

Frågan om fusion faller

35 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

1. ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har

gjorts inom föreskriven tid, eller

2. en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Ogiltighet

36 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande
av fusionsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas
inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att
föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft

har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en
fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts.
För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det överta-
gande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan
domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de
överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen
och det övertagande bolaget solidariskt.

24 kap. Delning av aktiebolag

Vad en delning innebär

1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder
övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det
överlåtande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att
1. det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två

eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvi-
dation,

134

SFS 2005:551

2. en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett

eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som

bildas genom delningen.

Delningsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delningsvederla-
get) skall bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har
samma redovisningsvaluta.

Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation

4 § Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvidation,
under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna, när en del-

ningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna slutredovisning över sin förvalt-
ning. När delningsplanen har blivit gällande i bolaget skall slutredovis-
ningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess
granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket, anses avslutad

när anmälan om delningen enligt 27 § har registrerats.

Övertagande bolags betalningsansvar

5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget
genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare
bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det
övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bola-
gen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag
motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bola-
get vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det
överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga
värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.

Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i delnings-

planen, svarar de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra
stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för
skulden solidariskt och utan begränsning.

Särskilda rättighetshavares ställning

6 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper
med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i övertagande bolag
ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller
dock inte om de enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta
av övertagande bolag.

135

SFS 2005:551

Upprättande av delningsplan

7 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen
skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan enligt bestämmelserna i
8–15 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband

med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

Delningsplanens innehåll

8 § I delningsplanen skall det för varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen

skall ha sitt säte,

2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som skall över-

föras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 §
andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om till-
gångarnas och skuldernas verkliga värde,

3. hur många aktier i övertagande bolag som skall lämnas för ett angivet

antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som skall
lämnas som delningsvederlag,

4. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av

delningsvederlaget,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som del-

ningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

6. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget,

om detta skall upplösas,

7. vilka rättigheter i övertagande bolag som skall tillkomma innehavare av

aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda
rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall
vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen

skall lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i över-
låtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning en-
ligt 13 §,

9. om någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmå-

ner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

10. kostnaderna för delningen och hur dessa skall fördelas på deltagande

bolag.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse
som avses i 8 § 9 eller 10, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till del-
ningsplanen eller i delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med upp-
gift om den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett
muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen.

10 § Om ett övertagande bolag skall bildas i samband med delningen, skall
delningsplanen innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

136

SFS 2005:551

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelseda-

tum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande
fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

11 § I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständighe-
ter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bo-
lagen. Av redogörelsen skall det framgå hur delningsvederlaget har bestämts
och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta styrelsen i övertagande

bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 17 §, om väsentliga föränd-
ringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder som har inträffat ef-
ter det att delningsplanen upprättades.

Kompletterande information

12 § Följande handlingar skall fogas till delningsplanen:

1. en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps-

åren, samt

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 § första stycket och

4 § årsredovisningslagen (1995:1554), om delningsplanen har upprättats se-
nare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. I fråga om bolag som
omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde-
pappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets in-
låning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningspla-
nen upprättas.

Revisorsgranskning av delningsplanen

13 § För vart och ett av de deltagande bolagen skall delningsplanen gran-
skas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och
ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller
revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall det
framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det skall också anges vilken eller
vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och
skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämp-
lighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen
av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta vär-
det av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall det särskilt anges,
1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har

funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag
inte skall få sina fordringar betalda,

2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del

av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget har ett
verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och

137

SFS 2005:551

3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter delningen fortfa-

rande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bo-
laget.

Revisorernas yttranden skall fogas till delningsplanen.

14 § För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller bestämmel-
serna i 23 kap. 12 §.

15 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som
skall delta i delningen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 13 §
tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara
nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 13 § mot öv-
riga sådana revisorer.

Registrering av delningsplanen

16 § Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall det över-
låtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för
registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt
27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungö-
relsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är

privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delnings-
planen.

När delningsplanen skall underställas bolagsstämman

17 § Delningsplanen skall underställas bolagsstämman i det överlåtande
bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag

begär det, skall delningsplanen underställas även bolagsstämman i det över-
tagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att
uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar

i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om
planens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bo-

lag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat del-
ningsplanen.

Tillhandahållande av delningsplanen m.m.

18 § Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall un-
derställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktie-

ägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i del-
ningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma som
skall behandla frågan. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på
den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och

138

SFS 2005:551

utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp-
ger sin postadress.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets till-

gångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, skall styrelsen
lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkän-
nande av delningsplanen avgörs.

Majoritetskrav m.m.

19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första

stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de över-

tagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut
om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av
samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa till-
sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

20 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna delningsplanen
inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om delning.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i
delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borge-
närer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget av-
ser att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om
borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revi-

sorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att
delningen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver un-
derrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön,
pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegaran-
tilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

22 § Det överlåtande bolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa del-
ningsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom
en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag
och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att
uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av delningsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bola-

gens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som av-
ses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delnings-
planen, och

139

SFS 2005:551

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som

avses i 17 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,

skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte
gör detta, skall ansökan avvisas.

23 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 22 §,

1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i be-

hörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning el-
ler mot bolagsordningen,

2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt kon-

kurrens lagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av
den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om pröv-
ning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förord-
ningen,

3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revi-

sorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget
som skall övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bo-
lag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt

13 § inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna
egna kapitalet.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-

kurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen
kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrå-
gan vilande under högst sex månader.

Kallelse på bolagens borgenärer

24 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansö-
kan enligt 22 §, skall verket kalla bolagens borgenärer. Verket skall dock
inte kalla

1. borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande över del-

ningsplanen enligt 13 § har uttalat att de inte har funnit att delningen medför
någon fara för dessa borgenärer,

2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan

ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansö-

kan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet skall inne-
hålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket skall skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till
kronofogdemyndigheten i den eller de regioner där bolagens styrelser har
sitt säte.

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

25 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 24 §
motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till
stånd att verkställa delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan,

140

SFS 2005:551

skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det
överlåtande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av
delningsplanen

26 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av delningsplan har
överlämnats till allmän domstol enligt 25 §, skall tillstånd lämnas, om det vi-
sas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller
har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan av-
slås.

Registrering av delningen

27 § Styrelserna för de övertagande bolagen skall gemensamt anmäla del-
ningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är in-
förda i aktiebolagsregistret, skall anmälan även innehålla uppgift om aktie-
kapitalets ökning. Om bolaget skall nybildas i samband med delningen, skall
i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter, revisorer
och, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två måna-

der från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller,
när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut
har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad
eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överläm-
nats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningspla-
nen.

Delningens rättsverkningar

28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande
rättsverkningar.

1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för ska-

deståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med delningen
övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har an-
getts i delningsplanen.

2. Om aktier ingår i delningsvederlaget, blir aktieägare i det överlåtande

bolaget aktieägare i övertagande bolag.

3. Överlåtande bolag, som skall upplösas genom delningen, är upplöst.
4. Övertagande bolag, som skall bildas genom delningen, anses bildade.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen be-
gära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om ta-
lan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om
sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

Frågan om delning faller

29 § Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har fallit, om

141

SFS 2005:551

1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa delningsplanen inte har

gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom be-
slut som har vunnit laga kraft,

2. anmälan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett

ärende om registrering enligt 27 § eller har vägrat registrering.

Ogiltighet

30 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande
av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas
inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att
föra talan förlorad.

Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har

bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en del-
ningsplan, skall delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har upp-
lösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på överta-
gande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men
innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar,
svarar det överlåtande bolaget och de övertagande bolagen solidariskt.

25 kap. Likvidation och konkurs

Frivillig likvidation

Bolagsstämmans beslut om likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har bi-
trätts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika rös-
tetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även

om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om lik-
vidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första
stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §.

Förslag till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen
eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett för-
slag till beslut.

I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvi-

dation som finns,

2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
3. den beräknade tidpunkten för skifte,
4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt
5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

142

SFS 2005:551

4 § Om frågan om likvidation inte skall behandlas på årsstämman, skall
följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba-

lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstäm-
mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-
ningen lämnades, samt

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Kallelsens innehåll

5 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i
förslaget till beslut om likvidation.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

6 § Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om likvidation, i förekom-
mande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 §, tillgängligt för
aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frå-
gan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och
utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp-
ger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Innehållet i bolagsstämmans beslut

7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de uppgifter
som framgår av 3 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5.

Registrering

8 § Bolagsstämman skall vidta åtgärder för att beslutet om likvidation ge-
nast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret.

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

9 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och
med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen
föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast
följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvida-
tion enligt 11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

10 § I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall be-
sluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 §§ finns bestämmelser om att
allmän domstol i vissa fall skall besluta om likvidation.

143

SFS 2005:551

Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolagsregist-

ret.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

11 § Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolags-

verket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgiv-
ningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,

2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning och re-

visionsberättelse enligt 8

kap. 3

§ första stycket årsredovisningslagen

(1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncern-
revisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från rä-
kenskapsårets utgång,

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i

stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte
står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag,
14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har
anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av
aktiekapitalet för registrering, eller

4. bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 § är skyldigt

att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktie-
kapital enligt 1 kap. 5 § eller, ifråga om publika aktiebolag, 14 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden

har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som
har påförts enligt 26 § har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket själv-

mant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande di-
rektören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första
stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan
företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

12 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bo-
laget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.

En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av tingsrätten på an-

mälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot,
den verkställande direktören eller en aktieägare.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

13 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en
kontrollbalansräkning

1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §,

understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller

144

SFS 2005:551

2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att

bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.

Kontrollbalansräkningens innehåll

14 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om års-
redovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande jus-
teringar göras.

1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder

tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värde-
ringsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är
förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a §
lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har redovisats
under en delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande
förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet en-
ligt 7 § samma lag.

2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten

är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om
stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först se-
dan övriga skulder har betalats.

Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten

skatteskuld.

Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.
Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

Första kontrollstämman

15 § Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital under-
stiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möj-
ligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall
gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och
kallelse skall bestämmelserna i 3–6 §§ tillämpas.

Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall

läggas fram på stämman.

Andra kontrollstämman

16 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kon-
trollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid ti-
den för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stäm-
man inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman
inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om
bolaget skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om besluts-
underlag och kallelse skall bestämmelserna i 3–6 §§ tillämpas.

Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontroll-

balansräkning enligt 14 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya
kontrollbalansräkningen och ett yttrande av bolagets revisor över denna
skall läggas fram på stämman.

145

SFS 2005:551

Beslut om tvångslikvidation