SFS 2005:551 Aktiebolagslag

Associationsrätt Bank- och finansmarknadsrätt Ersättningsrätt

Start / Bank- och finansmarknadsrätt / Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden / SFS 2005:551 Aktiebolagslag

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">                                                                                                                                                                   </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 Svensk f�rfattningssamling Aktiebolagslag; utf�rdad den 16 juni 2005. Enligt riksdagens beslut 1 f�reskrivs f�ljande. 1 kap. Inledande best�mmelser Lagens inneh�ll 1 � Denna lag inneh�ller best�mmelser om aktiebolag. Best�mmelserna avser bildande av aktiebolag (2 kap.), bolagsordning (3 kap.), aktierna (4 kap.), aktiebok (5 kap.), aktiebrev (6 kap.), bolagsst�mma (7 kap.), bolagets ledning (8 kap.), revision (9 kap.), allm�n och s�rskild granskning (10 kap.), �kning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penningl�n, m.m. (11 kap.), fondemission (12 kap.), nyemission av aktier (13 kap.), emission av teckningsoptioner med �tf�ljande teckning av nya aktier (14 kap.), emission av konvertibler med �tf�ljande konvertering till nya aktier (15 kap.), vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), v�rde�verf�ringar fr�n bolaget (17 kap.), vinstutdelning (18 kap.), f�rv�rv av egna aktier m.m. (19 kap.), minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.), l�n fr�n bolaget till aktie�gare m.fl. (21 kap.), inl�sen av minoritetsaktier (22 kap.), fusion av aktiebolag (23 kap.), delning av aktiebolag (24 kap.), likvidation och konkurs (25 kap.), byte av bolagskategori (26 kap.), 1 Prop. 2004/05:85, bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291. SFS 2005:551 Utkom fr�n trycket den 5 juli 2005 </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 SFS 2005:551 registrering (27 kap.), aktiebolags firma (28 kap.), skadest�nd (29 kap.), straff och vite (30 kap.), samt �verklagande (31 kap.). Privata och publika aktiebolag 2 � Ett aktiebolag �r ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Lagen g�ller alla aktiebolag, om inte annat f�reskrivs. Aktie�garnas betalningsansvar 3 � I ett aktiebolag har aktie�garna inte n�got personligt betalningsansvar f�r bolagets f�rpliktelser. Trots vad som s�gs i f�rsta stycket �r en aktie�gare i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget f�r s�dana f�r- pliktelser mot klienter som bolaget �drar sig under den tid som han eller hon �ger aktier i bolaget. Ansvaret omfattar dock inte f�rpliktelser som uppkom- mer i uppdrag som aktie�garen inte sj�lv handl�gger eller p� annat s�tt sva- rar f�r. I 25 kap. 19 � finns best�mmelser om personligt betalningsansvar f�r aktie�gare i samband med likvidationsskyldighet p� grund av kapitalbrist. Aktiekapital 4 � Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara be- st�mt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 � bokf�ringslagen (1999:1078) framg�r att redovisningsvalutan f�r vara antingen svenska kro- nor eller euro. 5 � Om aktiekapitalet �r best�mt i kronor, skall det uppg� till minst 100 000 kr. Om aktiekapitalet �r best�mt i euro och har varit best�mt i euro sedan bo- laget bildades, skall det uppg� till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken d� fastst�llda v�xelkursen motsvarade 100 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit best�mt i kronor, skall det uppg� till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 14 � i st�llet f�r f�rsta och andra styckena. 6 � Om aktiekapitalet �r f�rdelat p� flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utg�r aktiens kvotv�rde. </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 SFS 2005:551 F�rbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag 7 � Ett privat aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag f�r inte ge- nom annonsering f�rs�ka sprida aktier eller teckningsr�tter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Ett privat aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag f�r inte heller p� annat s�tt f�rs�ka sprida i f�rsta stycket angivna v�rdepapper genom att er- bjuda fler �n 200 personer att teckna eller f�rv�rva v�rdepapperen. Detta g�ller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i f�rv�g har anm�lt intresse av s�dana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte �ver- stiger 200. F�rbuden i f�rsta och andra styckena g�ller inte erbjudanden som avser �verl�telse till h�gst tio f�rv�rvare. 8 � S�dana v�rdepapper som anges i 7 � f�r, s� l�nge bolaget �r privat, inte bli f�rem�l f�r handel p� en svensk eller utl�ndsk b�rs eller n�gon annan or- ganiserad marknadsplats. Var det finns definitioner och f�rklaringar 9 � Best�mmelser om betydelsen av f�ljande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: absorption 23 kap. 1 � apportegendom 2 kap. 6 � avst�mningsbolag 10 � avst�mningsf�rbeh�ll 10 � byte av redovisningsvaluta 3 kap. 8 � delning 24 kap. 1 � delningsvederlag 24 kap. 2 � dotterf�retag 11 � emissionsbeslut 11 kap. 2 � emissionsbevis 11 kap. 4 � fondaktie 11 kap. 4 � fondaktier�tt 11 kap. 4 � fondaktier�ttsbevis 11 kap. 4 � fondemission 12 kap. 1 � fusion 23 kap. 1 � fusionsvederlag 23 kap. 2 � f�retr�desr�tt 4 kap. 3 � f�rk�psf�rbeh�ll 4 kap. 18 � hembudsf�rbeh�ll 4 kap. 27 � inl�senf�rbeh�ll 20 kap. 31 � interimsbevis 6 kap. 9 � kombination 23 kap. 1 � koncern 11 � konvertering 11 kap. 4 � konvertibel 11 kap. 4 � kvotv�rde 6 � lekmannarevisor 10 kap. 1 � l�senbevis 22 kap. 13 � </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 4 SFS 2005:551 maximikapital 3 kap. 1 � minimikapital 3 kap. 1 � moderbolag 11 � omvandlingsf�rbeh�ll 4 kap. 6 � samtyckesf�rbeh�ll 4 kap. 8 � stiftare 2 kap. 1 � stiftelseurkund 2 kap. 5 � s�rskild delgivningsmottagare 8 kap. 40 � s�rskild firmatecknare 8 kap. 37 � s�rskild granskare 10 kap. 21 � teckningsoption 11 kap. 4 � teckningsoptionsbevis 11 kap. 4 � teckningsr�tt 11 kap. 4 � teckningsr�ttsbevis 11 kap. 4 � �rsst�mma 7 kap. 10 � Begreppet avst�mningsbolag 10 � Ett avst�mningsbolag �r ett aktiebolag vars bolagsordning inneh�ller f�rbeh�ll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avst�mnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument (avst�mningsf�rbeh�ll). Begreppen moderbolag, dotterf�retag och koncern 11 � Ett aktiebolag �r moderbolag och en annan juridisk person �r dotter- f�retag, om aktiebolaget 1. innehar mer �n h�lften av r�sterna f�r samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och p� grund av avtal med andra del�gare i denna f�rfogar �ver mer �n h�lften av r�sterna f�r samtliga aktier eller andelar, 3. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och har r�tt att utse el- ler avs�tta mer �n h�lften av ledam�terna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och har r�tt att ensamt ut�va ett best�mmande inflytande �ver denna p� grund av avtal med den ju- ridiska personen eller p� grund av f�reskrift i dess bolagsordning, bolagsav- tal eller d�rmed j�mf�rbara stadgar. Vidare �r en juridisk person dotterf�retag till moderbolaget, om ett annat dotterf�retag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterf�retag eller flera andra dotterf�retag tillsammans 1. innehar mer �n h�lften av r�sterna f�r samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och p� grund av avtal med andra del�gare i denna f�rfogar �ver mer �n h�lften av r�sterna f�r samtliga aktier eller andelar, eller 3. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och har r�tt att utse el- ler avs�tta mer �n h�lften av ledam�terna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5 SFS 2005:551 Om ett dotterf�retag �ger aktier eller andelar i en juridisk person och p� grund av avtal med den juridiska personen eller p� grund av f�reskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller d�rmed j�mf�rbara stadgar har r�tt att en- samt ut�va ett best�mmande inflytande �ver den juridiska personen, �r �ven denna dotterf�retag till moderbolaget. Moderbolag och dotterf�retag utg�r tillsammans en koncern. Med koncernf�retag avses i denna lag f�retag i samma koncern. 12 � I de fall som avses i 11 � f�rsta stycket 13 och andra stycket skall s�- dana r�ttigheter som tillkommer n�gon som handlar i eget namn men f�r en annan fysisk eller juridisk persons r�kning anses tillkomma den personen. Vid best�mmandet av antalet r�ster i ett dotterf�retag beaktas inte de aktier och andelar i dotterf�retaget som innehas av dotterf�retaget sj�lvt eller av dess dotterf�retag. Detsamma g�ller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men f�r dotterf�retagets eller dess dotter- f�retags r�kning. Undertecknande med elektronisk signatur 13 � En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad f�r, om n�- got annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag 14 � Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag �r best�mt i kronor, skall det uppg� till minst 500 000 kr. Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag �r best�mt i euro och har varit best�mt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppg� till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken d� fastst�llda v�xelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit best�mt i kronor, skall det uppg� till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisnings- valuta motsvarade 500 000 kr. 2 kap. Bildande av aktiebolag Stiftare 1 � Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara 1. en fysisk person som �r bosatt inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsomr�det, 2. en svensk juridisk person, eller 3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det och som har sitt s�te, sitt huvud- kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta omr�de. Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det f�r vara stiftare endast om varje obegr�nsat ansvarig bolagsman �r bosatt inom detta omr�de. </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 SFS 2005:551 Bolagsverket kan f�r ett s�rskilt fall till�ta annan �n den som har angetts i f�rsta och andra styckena att vara stiftare. 2 � Den som �r under�rig eller i konkurs eller som har f�rvaltare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma g�ller den som har n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om n�ringsf�rbud. �tg�rder som skall vidtas vid bolagsbildningen 3 � Vid bolagsbildningen skall f�ljande �tg�rder vidtas: 1. Stiftarna skall uppr�tta ett utkast till en stiftelseurkund enligt best�m- melserna i 510 ��. 2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig f�r samtliga aktier i bola- get enligt best�mmelserna i 12 �. 3. Aktierna skall betalas enligt best�mmelserna i 1519 ��. 4. Stiftarna skall f�rdigst�lla, datera och underteckna stiftelseurkunden. 5. Styrelsen skall anm�la bolaget f�r registrering enligt best�mmelserna i 22 och 23 ��. N�r bolaget anses bildat 4 � Bolaget anses bildat n�r stiftelseurkunden har undertecknats av samt- liga stiftare. Av 24 och 25 �� framg�r att fr�gan om bolagsbildning faller om registre- ring inte sker inom viss tid och att bolaget f�r r�ttshandlingsf�rm�ga f�rst i och med registreringen av bolaget. Stiftelseurkunden Stiftelseurkundens inneh�ll 5 � I stiftelseurkunden skall stiftarna ange 1. hur mycket som skall betalas f�r varje aktie (teckningskursen), och 2. fullst�ndigt namn, personnummer eller, om s�dant saknas, f�delse- datum samt postadress f�r styrelseledamot och revisor samt, i f�rekom- mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. I f�rekommande fall skall det �ven anges om 1. en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom �n pengar, 2. en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller skyldighet f�r bolaget att �verta egendom mot n�gon annan ers�ttning �n aktier, 3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor, 4. bolaget skall ers�tta kostnader f�r bolagets bildande, och 5. n�gon p� n�got annat s�tt skall f� s�rskilda r�ttigheter eller f�rm�ner av bolaget. En s�dan best�mmelse som avses i andra stycket skall �terges i sin helhet i stiftelseurkunden. Teckningskursen enligt f�rsta stycket 1 f�r inte understiga aktiens kvot- v�rde. </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7 SFS 2005:551 6 � Endast egendom som �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verk- samhet kan utg�ra s�dan egendom som avses i 5 � andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom f�r inte j�mst�llas �tagande att ut- f�ra arbete eller tillhandah�lla tj�nst. V�rdet p� apportegendom f�r inte s�t- tas h�gre �n det verkliga v�rdet f�r bolaget. 7 � Stiftelseurkunden skall inneh�lla en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av betydelse f�r bed�mningen av de best�mmelser som avses i 5 � andra stycket och f�r bed�mningen av v�rdet p� apportegendom. Av re- dog�relsen skall framg� hur v�rdet p� apportegendomen har best�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid v�rderingen. F�ljande uppgifter skall anges s�rskilt: 1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist betr�ffande den som avses med en best�mmelse, 2. det v�rde som apportegendomen ber�knas komma att tas upp till i ba- lansr�kningen, och 3. antalet aktier i bolaget eller annan ers�ttning som skall l�mnas f�r ap- portegendomen. 8 � Stiftelseurkunden skall inneh�lla uppgift om det h�gsta ber�knade be- loppet av de kostnader f�r bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader f�r bola- gets bildande �n allm�nna avgifter och sedvanliga kostnader f�r uppr�ttan- det av stiftelseurkunden och liknande arbete, beh�ver dock uppgift om kost- naderna inte l�mnas. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 28 �. 9 � Om ett skriftligt avtal har uppr�ttats r�rande en s�dan best�mmelse som avses i 5 � andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden g�ras en h�nvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillg�ngligt f�r aktietecknarna. Inneh�llet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. N�r en r�relse tillskjuts eller �vertas, skall vad som s�gs i f�rsta stycket om skriftliga avtal g�lla �ven balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen un- der r�relsens senaste tv� r�kenskaps�r. I stiftelseurkunden skall det l�mnas en upplysning om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om balans- och re- sultatr�kningar inte har uppr�ttats f�r r�relsen, skall det i stiftelseurkunden l�mnas en upplysning om r�relsens resultat under de n�mnda r�kenskaps- �ren. 10 � Stiftelseurkunden skall inneh�lla en bolagsordning. Best�mmelser om bolagsordningens inneh�ll finns i 3 kap. Verkan av att apportbest�mmelser m.m. har redovisats p� felaktigt s�tt 11 � Om 5 � tredje stycket eller 7 eller 9 � inte har iakttagits betr�ffande en viss best�mmelse i stiftelseurkunden, �r best�mmelsen utan verkan mot bolaget. </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8 SFS 2005:551 Aktieteckning Hur aktier skall tecknas 12 � Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts p� annat s�tt kan g�ras g�llande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket. Aktieteckningen blir bindande f�r aktietecknaren n�r stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor 13 � Om en aktie har tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte �beropa villkoret. Verkan av att villkor f�r aktieteckning inte har uppfyllts 14 � Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund f�r att aktieteckningen �r ogiltig �beropa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts. Betalning av aktierna Vad som l�gst skall betalas f�r en aktie 15 � Betalningen f�r en aktie f�r inte understiga aktiens kvotv�rde. Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotv�rde �nd� betalas. Hur aktierna skall betalas 16 � Aktierna skall betalas i pengar eller, om en best�mmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom. Betalning i pengar 17 � Betalning i pengar skall ske genom ins�ttning p� ett s�rskilt konto som stiftarna har �ppnat f�r �ndam�let hos en bank, ett kreditmarknadsf�re- tag eller ett motsvarande utl�ndskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det. Belopp som har satts in p� kontot f�r lyftas f�rst n�r hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in p� kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Betalning med apportegendom 18 � Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs f�r att ing� i bolagets egendom. 19 � Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt vill- kor i stiftelseurkunden skall fullg�ra f�rpliktelser efter bildandet, skall en re- </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 9 SFS 2005:551 visor l�mna ett skriftligt, undertecknat yttrande �ver betalningen. Av yttran- det skall det framg� att 1. all apportegendom har tillf�rts bolaget, 2. apportegendomen �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksam- het, och 3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken me- tod som har anv�nts vid v�rderingen. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�r- det av egendomen skall anm�rkas. Av yttrandet skall det ocks� framg� att f�rpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullg�ra efter bildandet har redovisats och v�rderats enligt god redovisningssed. En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god- k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Betalningens verkan mot aktietecknarens borgen�rer 20 � Betalning som har erlagts p� det s�tt som anges i 17 eller 18 � blir f�rbeh�llen bolaget mot aktietecknarens borgen�rer n�r stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Kvittning m.m. 21 � En skuld p� grund av aktieteckning f�r inte kvittas mot en fordran hos bolaget. �verl�ts en aktie som �nnu inte �r fullt betald, �r f�rv�rvaren, s� snart han eller hon har anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, ansvarig f�r betalningen tillsammans med �verl�taren. Registrering av bolaget Registreringsanm�lan 22 � Styrelsen skall inom sex m�nader fr�n stiftelseurkundens underteck- nande anm�la bolaget f�r registrering i aktiebolagsregistret. F�ruts�ttningar f�r registrering 23 � Bolaget f�r registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 5 � fj�rde stycket l�gst skall betalas f�r de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppg�r till minst minimikapitalet, 2. full och godtagbar betalning har l�mnats f�r samtliga tecknade aktier, 3. ett intyg visas upp fr�n ett s�dant kreditinstitut som avses i 17 � ang�- ende betalning i pengar, 4. ett revisorsyttrande enligt 19 � visas upp ang�ende s�dan apportegen- dom och s�dana f�rpliktelser f�r bolaget som anges i stiftelseurkunden, och 5. bolagsbildningen �ven i �vrigt har skett i enlighet med denna lag och annan f�rfattning. </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 10 SFS 2005:551 Verkan av att registrering inte sker 24 � Fr�gan om bolagsbildningen faller, om 1. n�gon anm�lan f�r registrering av bolaget inte har gjorts inom f�reskri- ven tid, eller 2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett �rende om s�dan registrering eller har v�grat registrering. Om fr�gan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av an- nat sk�l inte �r bindande, skall de belopp som har betalats f�r tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag f�r kostnader p� grund av �tg�rd enligt 25 � tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma g�ller i fr�ga om apportegendom. Stiftarna och, fr�n den tidpunkt d� samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledam�terna svarar solidariskt f�r �terbetalningen. R�ttshandlingar som har f�retagits f�re bolagets registrering 25 � Innan bolaget har registrerats, kan det inte f�rv�rva r�ttigheter eller �ta sig skyldigheter. Det kan inte heller f�ra talan vid domstol eller n�gon annan myndighet. Styrelsen kan f�r bolagets r�kning f�ra talan i m�l som r�r bolagsbildningen och vidta andra �tg�rder f�r att kr�va in tecknade aktiebe- lopp eller andra utf�sta tillskott. 26 � Uppkommer en f�rpliktelse genom n�gon �tg�rd som vidtas i bola- gets namn f�re registreringen, svarar de som har deltagit i �tg�rden eller i beslutet om den solidariskt f�r f�rpliktelsen. N�r bolaget har registrerats, �verg�r ansvaret p� bolaget, om f�rpliktelsen f�ljer av stiftelseurkunden el- ler har kommit till efter det att bolaget bildades. 27 � Om det har slutits avtal f�r bolaget f�re registreringen g�ller f�ljande. En avtalspart som inte k�nde till att bolaget inte var registrerat, kan fr�ntr�da avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som k�nde till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, fr�ntr�da avtalet endast om fr�gan om bolagets bildande har fallit enligt 24 �. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader f�r bolagets bildande 28 � N�r ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden inneh�lla uppgift om samtliga kostnader f�r bolagets bildande. Uppskjuten apport 29 � Om ett publikt aktiebolag inom tv� �r fr�n registreringen i aktiebo- lags registret tr�ffar avtal med en stiftare eller en aktie�gare, som inneb�r att bolaget f�rv�rvar egendom mot en ers�ttning som motsvarar minst en tion- del av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex m�nader underst�lla bolags- st�mman avtalet f�r godk�nnande. Det g�ller dock inte om f�rv�rvet sker p� en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon an- nan reglerad marknad eller som ett led i bolagets l�pande aff�rsverksamhet. </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 11 SFS 2005:551 30 � F�ljande handlingar skall fogas till styrelsens f�rslag om godk�n- nande av ett s�dant avtal som avses i 29 �: 1. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r de omst�ndigheter som kan vara av betydelse f�r en bed�mning av v�rdet p� egendomen och av av- talet i �vrigt, uppr�ttad med till�mpning av 7 och 9 ��, 2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, �ver redog�relsen enligt 1, med s�dana uppgif- ter som avses i 19 �. Avtalet skall tillsammans med styrelsens redog�relse och revisorns ytt- rande h�llas tillg�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma d�r beslutet skall fattas. 31 � Bolagsst�mmans beslut att godk�nna ett s�dant avtal som avses i 29 � skall genast anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. 3 kap. Bolagsordning Bolagsordningens inneh�ll Obligatoriska uppgifter 1 � Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige d�r bolagets styrelse skall ha sitt s�te, 3. f�rem�let f�r bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta utan �ndring av bolagsordningen skall kunna best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maxi- mikapitalet, varvid minimikapitalet inte f�r vara mindre �n en fj�rdedel av maximikapitalet, 5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi- kapital och ett maximikapital, ett motsvarande l�gsta och h�gsta antal aktier, 6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter, 7. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelsesuppleanter, om s�dana skall finnas, 8. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet revisorer, 9. hur bolagsst�mma skall sammankallas, och 10. den tid som bolagets r�kenskaps�r skall omfatta. N�r antalet styrelseledam�ter och styrelsesuppleanter anges enligt f�rsta stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda inte r�knas med. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 11 �. Uppgift om redovisningsvaluta 2 � Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I s� fall skall det i bolagsordningen ocks� anges att aktie- kapitalet skall vara best�mt i euro. </div> <div id="page12-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 12 SFS 2005:551 Uppgift om verksamhetens syfte 3 � Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte �n att ge vinst till f�rdelning mellan aktie�garna, skall detta anges i bolagsord- ningen. I s� fall skall det ocks� anges hur bolagets vinst och beh�llna till- g�ngar vid bolagets likvidation skall anv�ndas. �ndring av bolagsordningen Vem som kan besluta om �ndring av bolagsordningen 4 � �ndringar i bolagsordningen beslutas av bolagsst�mman. Best�mmel- ser om bolagsst�mmans beslut finns i 7 kap. Anm�lan och verkst�llighet av beslut om �ndring av bolagsordningen 5 � Ett beslut om �ndring av bolagsordningen skall genast anm�las f�r re- gistrering i aktiebolagsregistret och f�r, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 �, inte verkst�llas f�rr�n det har registrerats. Regeringens tillst�nd till �ndringar av bolagsordningen 6 � Om det i bolagsordningen p� grund av lag eller annan f�rfattning eller efter regeringens medgivande har tagits in en best�mmelse enligt vilken en annan best�mmelse i bolagsordningen inte f�r �ndras utan att regeringen har l�mnat tillst�nd till det, f�r inte heller den f�rstn�mnda best�mmelsen �ndras utan regeringens tillst�nd. Panthavares samtycke till att avst�mningsf�rbeh�ll tas bort ur bolagsordningen 7 � Ett beslut om �ndring av bolagsordningen som inneb�r att avst�m- ningsf�rbeh�ll tas bort blir giltigt endast om de som har pantr�tt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. S�rskilda best�mmelser vid byte av redovisningsvaluta 8 � Ett beslut om att inf�ra eller �ndra en s�dan best�mmelse i bolagsord- ningen som avses i 2 � (beslut om byte av redovisningsvaluta) f�r verkan fr�n och med det r�kenskaps�r som b�rjar efter det att beslutet om �ndring av bolagsordningen har registrerats. 9 � Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, f�r �n- dring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet anst� till den f�rsta ordinarie bolagsst�mman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. 10 � Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisnings- valuta, skall verket vid ing�ngen av n�rmast f�ljande r�kenskaps�r r�kna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omr�kningen skall g�ras </div> <div id="page13-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 13 SFS 2005:551 enligt den v�xelkurs som har fastst�llts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under f�reg�ende r�kenskaps�r. Styrelsen skall senast till den f�rsta ordinarie bolagsst�mman efter det att beslutet fick verkan l�gga fram f�rslag om n�dv�ndiga f�ljd�ndringar av bo- lagsordningens f�reskrifter om aktiekapitalets storlek. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag Uppgift om bolagskategori 11 � I fr�ga om publika aktiebolag, vars firma inte inneh�ller ordet pu- blikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. 4 kap. Aktierna Aktieslag Likhetsprincipen 1 � Alla aktier har lika r�tt i bolaget, om inte annat f�ljer av 25 ��. F�reskrifter om olika aktieslag 2 � I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att aktier av olika slag skall fin- nas eller kunna ges ut. En s�dan f�reskrift skall inneh�lla uppgift om 1. olikheterna mellan aktieslagen, och 2. antalet eller andelen aktier av varje slag. I en uppgift enligt f�rsta stycket 2 f�r anges det h�gsta och det l�gsta anta- let eller den h�gsta och den l�gsta andelen aktier av ett visst slag. F�reskrifter om f�retr�desr�tt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler 3 � Om en f�reskrift enligt 2 � inneb�r att aktierna skall ge olika r�tt till bolagets tillg�ngar eller vinst eller att aktierna skall ha olika r�stv�rde, skall det i f�reskriften anges vilken f�retr�desr�tt aktie�garna skall ha vid s�dan nyemission av aktier eller s�dan emission av teckningsoptioner eller konver- tibler som inte sker mot betalning med apportegendom. En f�reskrift om f�retr�desr�tt enligt f�rsta stycket skall inneb�ra 1. att aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till deras andel i bo- lagets kapital, eller 2. att en gammal aktie skall ge f�retr�desr�tt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i f�rsta hand ber�ttigade aktie�garna skall erbjudas samtliga aktie�gare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas p� grund av sistn�mnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall f�rdelas mellan tecknarna i f�rh�llande till det antal aktier de �ger och, i den m�n detta inte kan ske, genom lottning. En f�reskrift enligt andra stycket 2 f�r tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna �r av det slag som anges i f�rsta stycket. </div> <div id="page14-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 14 SFS 2005:551 F�reskrifter om r�tt till fondaktie 4 � Om en f�reskrift enligt 2 � inneb�r att aktierna i bolaget inte skall ge lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst, skall det i bolagsordningen ocks� anges vilken r�tt aktie�garna skall ha till nya aktier vid en �kning av aktiekapitalet genom fondemission. R�stv�rdesskillnader 5 � Ingen aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r n�gon annan aktie. Omvandlingsf�rbeh�ll 6 � I bolagsordningen f�r det tas in ett f�rbeh�ll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna f�ruts�ttningar och p� n�rmare angivet s�tt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsf�rbeh�ll). Om en aktie omvandlas, skall detta genast anm�las f�r registrering i aktie- bolags registret. En omvandling �r verkst�lld n�r den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget �r avst�mningsbolag, i av- st�mningsregistret. Aktiers �verl�tbarhet 7 � Aktier kan �verl�tas och f�rv�rvas fritt, om inte annat f�ljer av ett s�- dant f�rbeh�ll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 � eller annars av lag. Finns det flera f�rbeh�ll i bolagsordningen som inskr�nker aktiers �ver- l�tbarhet, skall de anges var f�r sig. Samtyckesf�rbeh�ll Inneb�rden av ett samtyckesf�rbeh�ll 8 � I bolagsordningen f�r ett bolag som inte �r avst�mningsbolag f�r det tas in ett f�rbeh�ll om att en eller flera aktier f�r �verl�tas till en ny �gare en- dast med bolagets samtycke (samtyckesf�rbeh�ll). Inneh�llet i ett samtyckesf�rbeh�ll 9 � Av ett samtyckesf�rbeh�ll skall det framg� 1. om bolagsst�mman eller styrelsen skall pr�va en fr�ga om samtycke, 2. vilka slag av �verl�telser som kr�ver bolagets samtycke, 3. om bolaget skall kunna ge eller v�gra samtycke f�r ett mindre antal ak- tier �n ans�kan om samtycke omfattar, 4. villkoren f�r en annan f�rv�rvares �vertagande enligt 12 �, 5. den tid, minst en och h�gst tre m�nader fr�n beh�rig ans�kan enligt 11 �, inom vilken bolaget skall meddela beslut i fr�gan om samtycke, 6. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n det att bolaget avs�nde meddelande enligt 13 �, inom vilken talan enligt 14 � skall v�ckas, och </div> <div id="page15-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 15 SFS 2005:551 7. den tid, h�gst en m�nad fr�n den tidpunkt d� priset f�r aktierna blev be- st�mt, inom vilken aktier som har �vertagits av en annan f�rv�rvare enligt 12 � skall betalas. En f�reskrift enligt f�rsta stycket 4 beh�ver inte inneh�lla n�gon uppgift om priset f�r aktierna vid �vertagande enligt 12 �. Om en s�dan uppgift sak- nas, skall priset best�mmas s� att det motsvarar det pris som kan p�r�knas vid en f�rs�ljning under normala f�rh�llanden. Samtyckesf�rbeh�lls till�mplighet p� utm�tta aktier 10 � Ett samtyckesf�rbeh�ll hindrar inte att utm�tta aktier eller aktier som ing�r i ett konkursbo �verl�ts. Ans�kan om samtycke 11 � Den som avser att �verl�ta en aktie som omfattas av ett samtyckesf�r- beh�ll skall f�re �verl�telsen ans�ka om samtycke hos bolagets styrelse. Av ans�kan skall framg� vem den tillt�nkte f�rv�rvaren �r. Vill �verl�ta- ren att bolaget skall anvisa n�gon annan f�rv�rvare om samtycke till �verl�- telsen v�gras, skall detta anges i ans�kan. I s� fall skall �verl�taren samtidigt ange samtliga villkor f�r �verl�telsen. Bolagets beslut i en fr�ga om samtycke 12 � V�grar bolaget samtycke till �verl�telsen, skall bolaget ange sk�len f�r det. Om �verl�taren har beg�rt det, skall bolaget i beslutet att v�gra sam- tycke ocks� anvisa en annan f�rv�rvare som �r beredd att �verta aktierna. Om bolaget inte anvisar n�gon annan f�rv�rvare trots att �verl�taren har beg�rt det, f�r samtycke inte v�gras. Om bolaget inte har fattat n�got beslut i fr�gan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesf�rbeh�llet enligt 9 � f�rsta stycket 5, skall bola- get anses ha gett sitt samtycke till �verl�telsen. 13 � Bolagets beslut i fr�gan om samtycke skall skickas till �verl�taren p� den adress som denne har uppgett i �rendet eller, om n�gon adressuppgift inte har l�mnats, den adress som har antecknats i aktieboken. Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och inneb�r att samtycke l�m- nas, skall en kopia av beslutet ocks� s�ndas till samtliga aktie�gare med k�nd postadress. Talan ang�ende samtycke 14 � En aktie�gare som �r missn�jd med bolagets beslut att ge eller v�gra samtycke eller med villkoren f�r �vertagande enligt 12 � f�r v�cka talan inom den tid som har angetts i samtyckesf�rbeh�llet. Detsamma g�ller i fall som avses i 12 � tredje stycket. I bolagsordningen f�r f�reskrivas att en tvist enligt f�rsta stycket skall av- g�ras av en eller flera skiljem�n. En s�dan f�reskrift har samma verkan som ett skiljeavtal. </div> <div id="page16-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 16 SFS 2005:551 J�mkning 15 � Om till�mpningen av en f�reskrift enligt 9 � f�rsta stycket 4 om vill- koren f�r ett �vertagande av aktier skulle ge n�gon en otillb�rlig f�rdel eller nackdel, kan villkoren j�mkas. Verkan av ett beslut om samtycke 16 � Bolagets samtycke till en �verl�telse g�ller i sex m�nader fr�n det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till �verl�taren eller, i fall som avses i 12 � tredje stycket, fr�n utg�ngen av den tid som har angetts i sam- tyckesf�rbeh�llet enligt 9 � f�rsta stycket 5. Om villkoren f�r �verl�telse har angetts i ans�kan om samtycke, g�ller samtycket endast om �verl�telsen sker p� villkor som inte �r f�rm�nligare f�r f�rv�rvaren �n de villkor som har angetts i ans�kan. �verl�telse i strid med ett samtyckesf�rbeh�ll 17 � En �verl�telse av aktier i strid med ett samtyckesf�rbeh�ll �r ogiltig. Detsamma g�ller en �verl�telse som strider mot 16 �. F�rk�psf�rbeh�ll Inneb�rden av ett f�rk�psf�rbeh�ll 18 � I bolagsordningen f�r ett bolag som inte �r avst�mningsbolag f�r det tas in ett f�rbeh�ll om att en aktie�gare eller n�gon annan skall erbjudas att k�pa en aktie innan den �verl�ts till en ny �gare (f�rk�psf�rbeh�ll). Inneh�llet i ett f�rk�psf�rbeh�ll 19 � Av ett f�rk�psf�rbeh�ll skall det framg� 1. vilka slag av �verl�telser som omfattas av f�rbeh�llet, 2. om ett erbjudande om f�rk�p skall kunna utnyttjas f�r ett mindre antal aktier �n erbjudandet omfattar, 3. vilka som skall ha f�rk�psr�tt med uppgift om den ordning i vilken de inb�rdes skall erbjudas f�rk�p eller hur f�rk�psr�tten �r f�rdelad mellan dem, 4. villkoren f�r f�rk�p, 5. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n beh�rig anm�lan enligt 20 �, inom vilken f�rk�psanspr�k skall framst�llas hos bolaget, 6. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n beh�rig anm�lan enligt 21 �, inom vilken talan enligt 22 � skall v�ckas, och 7. den tid, h�gst en m�nad fr�n den tidpunkt d� priset blev best�mt, inom vilken f�rk�pta aktier skall betalas. En f�reskrift enligt f�rsta stycket 4 beh�ver inte inneh�lla uppgift om pri- set f�r aktierna. Om en s�dan uppgift saknas, skall priset best�mmas s� att det motsvarar det pris som kan p�r�knas vid en f�rs�ljning under normala f�rh�llanden. </div> <div id="page17-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 17 SFS 2005:551 Anm�lan om �verl�telse av aktier som omfattas av f�rk�psf�rbeh�ll 20 � Den som avser att �verl�ta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till f�rk�p skall f�re �verl�telsen anm�la detta hos bolagets sty- relse. I anm�lan skall aktie�garen ange de villkor som han eller hon st�ller f�r f�rk�p. N�r en anm�lan enligt f�rsta stycket har gjorts, skall detta genast anteck- nas i aktieboken med uppgift om dagen f�r anm�lan. Bolaget skall l�mna en underr�ttelse om erbjudandet till varje f�rk�psbe- r�ttigad med k�nd postadress. Ut�vande av f�rk�psr�tt m.m. 21 � Den som vill ut�va f�rk�psr�tt skall anm�la detta till bolagets sty- relse. En s�dan anm�lan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen f�r anm�lan. Talan ang�ende f�rk�p 22 � Kommer aktie�garen och den som har beg�rt f�rk�p inte �verens i fr�gan om f�rk�p, f�r den som har beg�rt f�rk�p v�cka talan inom den tid som anges i f�rk�psf�rbeh�llet. I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att en tvist enligt f�rsta stycket skall avg�ras av en eller flera skiljem�n. En s�dan f�reskrift har samma verkan som ett skiljeavtal. Den som v�cker talan enligt f�rsta stycket skall genast anm�la detta hos bolagets styrelse. En s�dan anm�lan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen f�r anm�lan. Intyg om anteckningar i aktieboken 23 � Bolaget skall p� beg�ran av en aktie�gare utf�rda intyg om s�dana an- teckningar enligt 20 � andra stycket, 21 � och 22 � tredje stycket som avser aktie�garens aktier. J�mkning 24 � Om till�mpningen av en f�reskrift enligt 19 � f�rsta stycket 4 om vill- koren f�r f�rk�p skulle ge n�gon en otillb�rlig f�rdel eller nackdel, kan vill- koren j�mkas. Verkan av att f�rk�p inte har kommit till st�nd 25 � Om aktier har erbjudits enligt 20 � utan att f�rk�p har kommit till st�nd, har aktie�garen r�tt att utan nytt erbjudande �verl�ta aktierna. Denna r�tt g�ller dock endast under sex m�nader fr�n utg�ngen av den tid som har angetts i f�rk�psf�rbeh�llet enligt 19 � f�rsta stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om f�rk�p, fr�n den dag tiden f�r talan enligt 22 � l�pte ut eller det blev slutligt fastst�llt att den som beg�rt f�rk�p inte hade f�rk�psr�tt. En s�dan </div> <div id="page18-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 18 SFS 2005:551 �verl�telse f�r inte ske p� villkor som �r f�rm�nligare f�r f�rv�rvaren �n de villkor som aktie�garen uppgav i sin anm�lan enligt 20 �. �verl�telse i strid med ett f�rk�psf�rbeh�ll 26 � En �verl�telse av aktier i strid med ett f�rk�psf�rbeh�ll �r ogiltig. Detsamma g�ller en �verl�telse som strider mot 25 �. Hembudsf�rbeh�ll Inneb�rden av ett hembudsf�rbeh�ll 27 � I bolagsordningen f�r det tas in ett f�rbeh�ll om att en aktie�gare eller n�gon annan skall ha r�tt att l�sa en aktie som har �verg�tt till en ny �gare (hembudsf�rbeh�ll). Inneh�llet i ett hembudsf�rbeh�ll 28 � Av ett hembudsf�rbeh�ll skall det framg� 1. vilka slag av f�rv�rv som omfattas av f�rbeh�llet, 2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas f�r ett mindre antal aktier �n erbjudandet omfattar, 3. vilka som skall ha l�sningsr�tt med uppgift om den inb�rdes ordning i vilken de skall erbjudas att l�sa aktierna eller hur l�sningsr�tten �r f�rdelad mellan dem, 4. villkoren f�r inl�sen, 5. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n beh�rig anm�lan enligt 30 � f�rsta stycket, inom vilken l�sningsanspr�k skall framst�llas hos bola- get, 6. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n den dag l�sningsanspr�ket framst�lldes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 � skall v�ckas, och 7. den tid, h�gst en m�nad fr�n den tidpunkt d� l�senbeloppet blev be- st�mt, inom vilken inl�sta aktier skall betalas. En f�reskrift enligt f�rsta stycket 4 beh�ver inte inneh�lla uppgift om pri- set f�r aktierna. Om en s�dan uppgift saknas, skall priset best�mmas s� att det motsvarar det pris som kan p�r�knas vid en f�rs�ljning under normala f�rh�llanden. Till�mplighet av hembudsf�rbeh�ll vid d�dsfall 29 � Avlider en aktie�gare, vars aktier omfattas av ett hembudsf�rbeh�ll som �r till�mpligt p� �gander�tts�verg�ng genom arv, testamente eller bo- delning, och �verg�r aktierna inte inom ett �r fr�n d�dsfallet till en ny �gare, g�ller f�rbeh�llet gentemot d�dsboet. Anm�lan om f�rv�rv av hembudspliktiga aktier 30 � Den som f�rv�rvar aktier som enligt bolagsordningen skall hembju- das skall snarast efter f�rv�rvet anm�la aktie�verg�ngen till bolagets sty- </div> <div id="page19-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 19 SFS 2005:551 relse. Anm�lan skall inneh�lla uppgift om den ers�ttning som har l�mnats f�r aktierna och de villkor f�rv�rvaren st�ller f�r inl�sen. �verg�r en hembudspliktig aktie i ett avst�mningsbolag till en ny �gare, skall den centrala v�rdepappersf�rvararen underr�tta styrelsen om �ver- g�ngen i samband med att fr�gan om inf�rande av den nye �garen i aktiebo- ken pr�vas. Bolaget skall underr�tta den nye �garen om anm�lningsskyldig- heten enligt f�rsta stycket. Anm�lan enligt f�rsta stycket skall ocks� g�ras n�r hembudsplikt intr�der enligt 29 �. 31 � N�r en anm�lan enligt 30 � har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen f�r anm�lan. I bolag som inte �r avst�m- ningsbolag skall anteckningen g�ras i aktieboken. I avst�mningsbolag skall anteckningen i st�llet g�ras i en s�rskild bok. Betr�ffande denna bok g�ller vad som f�reskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 ��. Bolaget skall l�mna en underr�ttelse om hembudet till varje l�sningsbe- r�ttigad med k�nd postadress. Ut�vande av l�sningsr�tt m.m. 32 � Den som vill ut�va l�sningsr�tt skall anm�la detta till bolagets sty- relse. En s�dan anm�lan skall genast antecknas med uppgift om dagen f�r anm�lan. Anteckningen skall g�ras p� det s�tt som anges i 31 � f�rsta stycket. Talan i en fr�ga om hembud 33 � Kommer f�rv�rvaren och den som har beg�rt att f� l�sa in aktierna inte �verens i fr�gan om inl�sen, f�r den som har beg�rt inl�sen v�cka talan inom den tid som anges i hembudsf�rbeh�llet. I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att en tvist enligt f�rsta stycket skall avg�ras av en eller flera skiljem�n. En s�dan f�reskrift har samma verkan som ett skiljeavtal. J�mkning 34 � Om till�mpningen av en f�reskrift enligt 28 � f�rsta stycket 4 om vill- koren f�r inl�sen skulle ge n�gon en otillb�rlig f�rdel eller nackdel, kan vill- koren j�mkas. Ut�vande av r�ttigheter under hembudstiden m.m. 35 � Den som har f�rv�rvat en hembudspliktig aktie f�r inte f�ras in i aktieboken f�rr�n det st�r klart att l�sningsr�tten inte utnyttjas. Under tiden fr�n f�rv�rvet till dess att den definitive �garen �r inf�rd i aktieboken (hem- budstiden) f�r f�rv�rvaren �nd�, i den utstr�ckning som f�ljer av andra stycket, ut�va en aktie�gares r�ttigheter gentemot bolaget. Under hembudstiden har f�rv�rvaren r�tt till vinstutdelning och f�retr�- desr�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bo- lagsordningen f�r det f�reskrivas att �verl�taren eller f�rv�rvaren skall </div> <div id="page20-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 20 SFS 2005:551 kunna ut�va r�str�tten och d�rmed sammanh�ngande r�ttigheter f�r aktier under denna tid. Om l�sningsr�tten utnyttjas, �verg�r r�ttigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konver- tibler under hembudstiden till den som utnyttjar l�sningsr�tten. 36 � En �verl�tare som med st�d av en f�reskrift i bolagsordningen enligt 35 � andra stycket andra meningen ut�var r�str�tt f�r aktier ansvarar p� samma s�tt som en aktie�gare f�r de beslut som han eller hon deltar i. Ut�vande av r�ttigheter som �r knutna till aktierna Aktier�ttigheternas anknytning till aktieboken m.m. 37 � En aktie�gare f�r inte ut�va de r�ttigheter gentemot bolaget som aktierna ger f�rr�n han eller hon �r inf�rd i aktieboken. I bolag som har ut- f�rdat aktiebrev f�r dock de r�ttigheter som avses i 38 � ut�vas trots att aktie�garen inte �r inf�rd i aktieboken. Om en aktie omfattas av en l�sningsr�tt enligt 27 �, g�ller i fr�ga om r�t- tigheternas ut�vande vad som f�reskrivs i 35 �. Ut�vande av vissa ekonomiska r�ttigheter i bolag som inte �r avst�mningsbolag 38 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall en aktie�gare eller n�gon annan som visar upp eller avl�mnar ett aktiebrev, en kupong eller n�got an- nat s�rskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begr�nsning som f�l- jer av 41 � tredje meningen, antas vara beh�rig att 1. ta emot fondaktier�ttsbevis eller nya aktier vid fondemission, 2. ta emot teckningsr�ttsbevis eller ut�va f�retr�desr�tt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler, 3. ta emot vinstutdelning, 4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet f�r �ter- betalning till aktie�garna, och 5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation. Ut�vande av vissa ekonomiska r�ttigheter i avst�mningsbolag 39 � I avst�mningsbolag skall en aktie�gare eller f�rvaltare som p� av- st�mningsdagen �r inf�rd i aktieboken och antecknad i ett avst�mningsregis- ter enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument, med den begr�nsning som f�ljer av 41 � tredje meningen, antas vara beh�rig att 1. ta emot nya aktier vid fondemission, 2. ta emot teckningsr�tt vid nyemission av aktier eller emission av teck- ningsoptioner eller konvertibler, 3. ta emot vinstutdelning, 4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet f�r �ter- betalning till aktie�garna, och 5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation. </div> <div id="page21-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 21 SFS 2005:551 40 � Den som �r antecknad i ett avst�mningsregister enligt 4 kap. 18 � f�r- sta stycket 68 lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument skall i st�llet f�r aktie�garen antas vara beh�rig att ut�va de r�ttigheter som avses i 39 �. Utl�mnande eller utbetalning till fel mottagare 41 � Om den som har tagit emot v�rdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 � inte var r�tt mottagare, skall bolaget �nd� anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta g�ller dock inte om bolaget eller, i fr�ga om avst�mnings- bolag, den centrala v�rdepappersf�rvararen insett eller bort inse att det var fel mottagare. Det g�ller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en f�rvaltare enligt f�r�ldrabalken med uppdrag att f�rvalta hans eller hen- nes aktier. Om en aktie har flera �gare 42 � Om en aktie har flera �gare, kan dessa endast genom en gemensam f�retr�dare ut�va aktie�gares r�tt gentemot bolaget. Testamentarisk nyttjander�tt m.m. 43 � Vad som s�gs i denna lag om aktie�gares r�tt att f�retr�da aktier skall g�lla, f�rutom den som har f�rv�rvat �gander�tten till en aktie, 1. den som genom testamente har f�tt nyttjander�tten till en aktie tillsam- mans med r�tten att f�retr�da aktien, och 2. den som genom testamente har f�tt r�tten till avkastning av en aktie som skall st� under s�rskild f�rvaltning tillsammans med r�tten att f�retr�da aktien. Aktie som innehas av aktiebolaget sj�lvt 44 � En aktie som innehas av bolaget sj�lvt medf�r inte r�tt till vinstutdel- ning eller �terbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller re- servfonden. 45 � En aktie som innehas av aktiebolaget sj�lvt eller av dess dotterf�retag skall inte r�knas med n�r det i denna lag eller bolagsordningen f�r giltigt be- slut eller f�r ut�vande av befogenhet f�reskrivs samtycke av �gare till en viss andel av aktierna. En s�dan aktie skall inte heller r�knas med vid till- l�mpning av best�mmelser i denna lag eller bolagsordningen som f�ruts�tter att n�gon eller n�gra innehar en viss andel av aktierna eller r�sterna i bola- get. </div> <div id="page22-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 22 SFS 2005:551 5 kap. Aktiebok Gemensamma best�mmelser Skyldighet att f�ra aktiebok 1 � I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall inneh�lla de uppgifter om aktier och aktie�gare som f�reskrivs i denna lag. Den skall ha till �ndam�l att 1. ligga till grund f�r ut�vandet av aktie�gares r�ttigheter mot bolaget, och 2. ge bolaget, aktie�gare och andra underlag f�r att bed�ma �garf�rh�llan- dena i bolaget. Aktiebokens form 2 � Aktieboken skall f�ras med automatiserad behandling. I bolag som inte �r avst�mningsbolag f�r aktieboken �ven f�ras i bunden bok eller i ett betryggande l�sblads- eller kortsystem. Arkivering 3 � Aktieboken skall bevaras s� l�nge bolaget best�r och under minst tio �r efter bolagets uppl�sning. Om aktieboken f�rs i vanlig l�sbar form, skall den bevaras i sin ursprung- liga form. �verg�r bolaget till att f�ra aktieboken med hj�lp av automatise- rad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio �r efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier f�rdes in i den nya aktieboken. Om aktieboken f�rs med automatiserad behandling, skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio �r. Uppgifterna f�r bevaras i vanlig l�sbar form eller i annan form som kan l�sas, avlyssnas eller p� annat s�tt uppfattas enbart med tekniskt hj�lpmedel. 4 � I fr�ga om behandling av personuppgifter i aktiebok som f�rs med automatiserad behandling finns best�mmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Bolaget �r personuppgiftsansvarig f�r den behandling av per- sonuppgifter som f�randet av aktieboken inneb�r. I avst�mningsbolag �r det, sedan ett avst�mningsregister har uppr�ttats, i st�llet den centrala v�rde- pappersf�rvararen som �r personuppgiftsansvarig. Best�mmelserna i personuppgiftslagen om r�ttelse och skadest�nd g�ller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag. Bolag som inte �r avst�mningsbolag Aktiebokens inneh�ll 5 � I ett bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktieboken inneh�lla uppgift om 1. varje akties nummer, 2. aktie�garnas namn och personnummer, organisationsnummer eller an- nat identifieringsnummer samt postadress, 3. vilket slag varje aktie tillh�r, om det finns aktier av olika slag i bolaget, </div> <div id="page23-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 23 SFS 2005:551 4. huruvida aktiebrev har utf�rdats, och 5. i f�rekommande fall, att aktien omfattas av f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 �. Aktierna skall tas upp i nummerf�ljd. 6 � I de fall som avses i 4 kap. 43 � skall s�v�l aktie�garen som r�ttighets- innehavaren f�ras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som g�ller om r�ttigheten. N�r det styrks att r�ttigheten har f�r�ndrats eller upph�rt, skall detta antecknas. Om en god man p� grund av ett f�rordnande enligt 11 kap. 3 � f�rsta stycket 5 f�r�ldrabalken f�rvaltar aktier f�r en blivande aktie�gares r�kning, skall den blivande �garen p� anm�lan av den gode mannen f�ras in i aktiebo- ken som aktie�gare med anteckning om f�rordnandet och grunden f�r detta. Ing�r aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investerings- fonder, skall det fondbolag som f�rvaltar fonden f�ras in i aktieboken som aktie�gare i st�llet f�r fondandels�garna. D�rvid skall �ven fondens beteck- ning antecknas. Ansvaret f�r aktieboken 7 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag �r styrelsen ansvarig f�r att ak- tieboken f�rs, bevaras och h�lls tillg�nglig enligt denna lag. Uppr�ttandet av aktieboken 8 � Aktieboken skall uppr�ttas s� snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast f�ras in i aktiebo- ken. Om �ndringar i aktieboken i samband med �kning och minskning av ak- tiekapitalet finns best�mmelser i 12 kap. 10 �, 13 kap. 18 �, 14 kap. 36 �, 15 kap. 37 � och 20 kap. 21 �. �ndringar i aktieboken 9 � N�r n�gon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 � eller p� annat s�tt styrker sitt f�rv�rv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndi- gat genast f�ra in denne som aktie�gare i aktieboken. Om den sista �verl�tel- sen p� aktiebrevet �r tecknad in blanco, skall namnet p� f�rv�rvaren s�ttas ut p� aktiebrevet innan han eller hon f�rs in i aktieboken. P� aktiebrevet skall det antecknas att aktie�garen har f�rts in i aktieboken en viss angiven dag. Om en aktie�gare eller n�gon annan beh�rig person anm�ler att ett f�rh�l- lande som har angetts i aktieboken har �ndrats p� annat s�tt �n som avses i f�rsta stycket, skall �ndringen genast antecknas. Inf�ringar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten f�r inf�ringen eller anteckningen framg�r av annat tillg�ngligt material. Best�mmelser om anteckning i aktieboken av anm�lan om f�rk�p och hembud finns i 4 kap. 2022, 31 och 32 ��. </div> <div id="page24-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 24 SFS 2005:551 Aktiebokens offentlighet 10 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktieboken h�llas tillg�ng- lig hos bolaget f�r alla som vill ta del av den. Om aktieboken f�rs med auto- matiserad behandling, skall bolaget ge var och en som beg�r det tillf�lle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framst�llning av aktieboken. Avst�mningsbolag Inneh�llet i aktieboken 11 � I avst�mningsbolag skall aktieboken inneh�lla uppgift om 1. aktie�garnas namn och personnummer, organisationsnummer eller an- nat identifieringsnummer samt postadress, 2. det antal aktier varje aktie�gare innehar, 3. det antal aktier varje aktie�gare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och 4. i f�rekommande fall, att aktierna omfattas av f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6 eller 27 � eller 20 kap. 31 �. Best�mmelserna i 6 � g�ller �ven i fr�ga om avst�mningsbolag. Ansvaret f�r aktieboken m.m. 12 � Om ett avst�mningsf�rbeh�ll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, skall 79 �� till�mpas till dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och ett avst�mningsregister har uppr�ttats. Inf�rs ett s�- dant f�rbeh�ll genom �ndring av bolagsordningen, skall 79 �� till�mpas till dess att f�rbeh�llet har registrerats i aktiebolagsregistret och avst�mningsre- gister har uppr�ttats. N�r avst�mningsregistret har uppr�ttats, skall den centrala v�rdepappers- f�rvararen 1. f�ra och bevara aktieboken, 2. pr�va fr�gor om inf�rande av aktie�gare i aktieboken, 3. svara f�r utskrift av aktieboken, och 4. avst�mma aktieboken. Styrelsen ansvarar f�r att det tr�ffas ett avtal med en central v�rdepappers- f�rvarare. Inf�ring av aktie�gare i aktieboken 13 � Den som har antecknats som aktie�gare p� ett avst�mningskonto en- ligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument skall genast f�ras in i aktieboken, om inte annat f�ljer av denna lag. Inf�ring av f�rvaltare i aktieboken 14 � Har en aktie�gare i ett avst�mningsbolag l�mnat sina aktier till n�gon annan f�r f�rvaltning, kan denne (f�rvaltaren) p� aktie�garens uppdrag f�ras in i aktieboken i st�llet f�r aktie�garen. Detta f�ruts�tter dock att f�rvaltaren </div> <div id="page25-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 25 SFS 2005:551 1. har f�tt medgivande av den centrala v�rdepappersf�rvararen till regist- rering som f�rvaltare, och 2. uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�ring av �gare i aktieboken. I det fall som avses i f�rsta stycket skall det i aktieboken anm�rkas att ak- tien innehas f�r n�gon annans r�kning. Betr�ffande f�rvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 11 � skall f�ras in om aktie�gare. I lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument finns be- st�mmelser om 1. medgivande enligt f�rsta stycket, 2. f�rvaltares skyldigheter, och 3. skyldighet f�r bolaget och den centrala v�rdepappersf�rvararen att till- handah�lla en sammanst�llning av uppgifter fr�n f�rvaltare om aktie�gare med mer �n 500 f�rvaltarregistrerade aktier. R�str�ttsregistrering 15 � Om den som �ger f�rvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolags- st�mma, skall han eller hon p� beg�ran av f�rvaltaren tillf�lligt f�ras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 � tredje stycket skall aktie�garen strykas fr�n aktieboken. �verf�ring av uppgifter fr�n �ldre aktiebok 16 � Har det inf�rts ett avst�mningsf�rbeh�ll genom en �ndring av bolags- ordningen och har ett dessf�rinnan utf�rdat aktiebrev inte visats upp enligt 4 kap. 6 � lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument, f�r uppgifter om aktien i den �ldre aktieboken f�ras �ver till den aktiebok som f�rs av den centrala v�rdepappersf�rvararen. I samband med �verf�ringen skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte f�rs �ver, utg�r den �ldre aktieboken fortfarande aktiebok i fr�ga om aktien. 17 � En �gare till en aktie f�r vilken det har utf�rdats aktiebrev innan bola- get blev avst�mningsbolag kan inte, i fr�ga om d�refter beslutad utdelning eller emission, f� utdelning, ut�va aktie�gares f�retr�desr�tt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, f� ny ak- tie, f�rr�n 1. anteckning p� ett avst�mningskonto har skett enligt 4 kap. 6 � lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument, och 2. aktie�garen har f�rts in i den aktiebok som f�rs av den centrala v�rde- pappersf�rvararen. 18 � Om det har f�rflutit fem �r sedan avst�mningsf�rbeh�llet registrera- des och ingen har f�rts in som �gare eller som f�rvaltare till en aktie som �r inf�rd i den aktiebok som f�rs av den centrala v�rdepappersf�rvararen, f�r bolaget uppmana aktiens �gare att anm�la sig till den centrala v�rdepappers- f�rvararen. Uppmaningen skall inneh�lla en upplysning om att r�tten till aktien g�r f�rlorad om n�gon anm�lan inte g�rs. Uppmaningen skall ske ge- nom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer. </div> <div id="page26-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 26 SFS 2005:551 Om det inte har kommit in n�gon anm�lan inom ett �r fr�n uppmaningen, f�r bolaget s�lja aktien genom ett v�rdepappersinstitut. Betalningen f�r ak- tien tillfaller bolaget men aktiens tidigare �gare har, om aktiebrevet l�mnas in, r�tt att av bolaget f� ut samma belopp med avdrag f�r kostnaderna f�r uppmaningen och f�rs�ljningen. Det inl�mnade aktiebrevet skall f�rst�ras. Aktiebokens offentlighet 19 � I ett avst�mningsbolag skall en utskrift eller annan framst�llning av aktieboken h�llas tillg�nglig hos bolaget och hos den centrala v�rdepappers- f�rvararen f�r alla som vill ta del av den. I en s�dan utskrift eller framst�ll- ning skall aktie�garna och f�rvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framst�llningen f�r inte vara �ldre �n tre m�nader. Var och en som beg�r det har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den. En aktie�gare skall inte tas upp i en utskrift eller framst�llning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppg�r till h�gst 500 ak- tier. Om en aktie�gare �ger samtliga aktier i bolaget, skall dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas. 6 kap. Aktiebrev Bolag som inte �r avst�mningsbolag Bolagets skyldighet att utf�rda aktiebrev 1 � Om en aktie�gare i ett aktiebolag som inte �r avst�mningsbolag beg�r det, skall bolaget utf�rda aktiebrev f�r hans eller hennes aktier. Uppgifter i aktiebrev 2 � Ett aktiebrev skall ange 1. bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori, 2. aktie�garens namn och personnummer, organisationsnummer eller an- nat identifieringsnummer, 3. nummer p� de aktier som avses med brevet, 4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag, 5. f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 �, om aktierna omfattas av ett s�dant f�rbeh�ll, och 6. vilken dag aktiebrevet l�mnades ut. I det fall som avses i 5 kap. 6 � tredje stycket skall aktiebrevet i st�llet f�r fondandels�garna ange det fondbolag som f�rvaltar fonden liksom fondens beteckning. En uppgift som avses i f�rsta stycket 5 kan anges i f�rkortad form. F�r- kortningsformer fastst�lls av regeringen. Undertecknande av aktiebrev 3 � Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens be- myndigande, av ett v�rdepappersinstitut. Namnteckningen f�r �terges ge- </div> <div id="page27-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 27 SFS 2005:551 nom tryckning eller p� annat liknande s�tt. Best�mmelsen i 1 kap. 13 � skall inte till�mpas. Utl�mnande av aktiebrev 4 � Ett aktiebrev f�r l�mnas ut endast till den aktie�gare som enligt 2 � f�r- sta stycket 2 har antecknats p� aktiebrevet. F�r att aktiebrevet skall f� l�m- nas ut kr�vs dessutom att 1. aktie�garen �r inf�rd i aktieboken som �gare till de aktier som avses med brevet, 2. aktierna har betalats, 3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande, 4. registrering har skett enligt 12 kap. 10 � eller 13 kap. 27 �, om aktierna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt 5. registrering har skett enligt 14 kap. 43 � eller 15 kap. 38 �, om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsr�tt eller genom konvertering. Anteckning p� aktiebrevet 5 � P� ett aktiebrev skall i f�rekommande fall antecknas att aktie�garen har 1. utnyttjat sin r�tt till nya aktier vid en fondemission, 2. utnyttjat sin f�retr�desr�tt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler, 3. tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller inl�sen av aktier som har skett i annan ordning, och 4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida- tion. Om en aktie har dragits in utan �terbetalning, skall detta antecknas p� ak- tiebrevet s� snart som m�jligt. Best�mmelserna i f�rsta stycket 13 skall inte till�mpas om kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissionsbevis eller ges in vid en an- m�lan f�r inl�sen. Att ett aktiebrev skall f�rses med en anteckning om att aktie�garen har f�rts in i aktieboken framg�r av 5 kap. 9 �. Utbyte av aktiebrev 6 � Aktiebrev f�r bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I s� fall skall det �ldre aktiebrevet och de kuponger som h�r till aktiebrevet f�rst�ras. Ett aktiebrev, som ges ut i st�llet f�r ett annat i samband med utbyte enligt f�rsta stycket eller i samband med d�dning enligt lagen (1927:85) om d�- dande av f�rkommen handling, skall inneh�lla uppgift om att det ers�tter ett tidigare aktiebrev. Inneh�llande av utdelning eller emissionsbevis 7 � Bolaget f�r h�lla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet l�mnas in f�r anteckning eller f�r utbyte, om </div> <div id="page28-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 28 SFS 2005:551 1. det enligt denna lag skall g�ras en anteckning p� aktiebrevet, eller 2. aktiebrevet skall bytas ut d�rf�r att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag. �verl�telse och pants�ttning av aktiebrev m.m. 8 � �verl�ts eller pants�tts ett aktiebrev, skall best�mmelserna om skulde- brev till viss man eller order i 13, 14 och 22 �� lagen (1936:81) om skulde- brev till�mpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning p� brevet �r inf�rd som �gare i aktieboken skall d� likst�llas med den som enligt 13 � andra stycket n�mnda lag f�rmodas ha r�tt att g�ra skuldebrevet g�llande. Best�mmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 �� lagen om skuldebrev. Interimsbevis 9 � Innan ett aktiebrev utf�rdas, f�r bolaget utf�rda ett bevis om r�tt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara st�llt till en viss person. Han eller hon skall vara inf�rd i aktieboken som �gare till de aktier som av- ses med beviset. Beviset skall inneh�lla ett f�rbeh�ll om att aktiebrev l�mnas ut endast om beviset l�mnas tillbaka. Om aktie�garen beg�r det, skall betalningar f�r de aktier som avses med interimsbeviset antecknas p� beviset. �ven �terbetalningar skall antecknas p� beviset. I �vrigt g�ller best�mmelserna i denna lag om aktiebrev i till�mp- liga delar f�r interimsbevis. Avst�mningsbolag 10 � Av 4 kap. 5 � lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instru- ment framg�r att aktiebrev eller interimsbevis inte f�r utf�rdas f�r aktier i avst�mningsbolag. 7 kap. Bolagsst�mma Ut�vande av aktie�gares beslutander�tt i bolaget 1 � Aktie�garnas r�tt att besluta i bolagets angel�genheter ut�vas vid bo- lagsst�mma. R�tt att delta i bolagsst�mman som aktie�gare 2 � R�tt att delta i bolagsst�mma har den aktie�gare som p� dagen f�r bo- lagsst�mman �r inf�rd i aktieboken. I avst�mningsbolag g�ller i st�llet att r�tten att delta i bolagsst�mma tillkommer den som har tagits upp som aktie- �gare i en s�dan utskrift eller annan framst�llning av aktieboken som avses i 28 � tredje stycket. I bolagsordningen f�r f�reskrivas att en aktie�gare f�r delta i bolags- st�mma endast om han eller hon anm�ler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsst�mman. Denna dag f�r inte vara s�ndag, </div> <div id="page29-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 29 SFS 2005:551 annan allm�n helgdag, l�rdag, midsommarafton, julafton eller ny�rsafton och inte infalla tidigare �n femte vardagen f�re bolagsst�mman. I 4 kap. 35 � finns s�rskilda best�mmelser om r�tt att r�sta f�r aktier som omfattas av hembudsf�rbeh�ll. Ombud vid bolagsst�mman 3 � En aktie�gare som inte �r personligen n�rvarande vid bolagsst�mman f�r ut�va sin r�tt vid st�mman genom ett ombud med skriftlig, av aktie�ga- ren undertecknad och daterad fullmakt. En fullmakt g�ller h�gst ett �r fr�n utf�rdandet. Insamlande av fullmakter p� bolagets bekostnad 4 � Fullmakter f�r inte samlas in p� bolagets bekostnad. I bolagsordningen f�r det dock f�reskrivas att styrelsen f�r samla in fullmakter p� bolagets be- kostnad enligt det f�rfarande som anges i andra stycket. Inneh�ller bolagsordningen en s�dan f�reskrift som anges i f�rsta stycket, f�r styrelsen i samband med kallelse till bolagsst�mma tillhandah�lla ett full- maktsformul�r �t aktie�garna. Formul�ret skall kunna anv�ndas f�r att ge en person som anges i formul�ret i uppdrag att f�retr�da aktie�gare vid bolags- st�mman i de fr�gor som anges i formul�ret. Det skall inneh�lla framlagda f�rslag till beslut samt tv� likv�rdigt presenterade svarsalternativ med rubri- kerna Ja och Nej. Av formul�ret skall det framg� att aktie�garen inte kan in- struera ombudet p� annat s�tt �n genom att markera ett av de angivna svars- alternativen och att det inte �r till�tet att villkora svaren. Det skall ocks� framg� av formul�ret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktie�garen skall g� till v�ga f�r att �terkalla fullmakten. Ombudet f�r inte vara styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget. Om en aktie�gare som l�mnar fullmakt med hj�lp av ett s�dant formul�r som anges i andra stycket har f�rsett formul�ret med s�rskilda instruktioner eller villkor, �r fullmakten ogiltig. Bitr�de vid bolagsst�mman 5 � En aktie�gare eller ett ombud f�r ha med sig h�gst tv� bitr�den vid bo- lagsst�mman. Bitr�den f�r yttra sig vid bolagsst�mman. I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att en aktie�gare f�r ha med sig bi- tr�den vid bolagsst�mman endast om han eller hon anm�ler antalet bitr�den till bolaget p� det s�tt som anges i 2 � andra stycket. Utomst�endes n�rvaro vid bolagsst�mman 6 � Bolagsst�mman f�r besluta att den som inte �r aktie�gare skall ha r�tt att n�rvara eller p� annat s�tt f�lja f�rhandlingarna vid bolagsst�mman. Ett s�dant beslut �r giltigt endast om det bitr�ds av samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman. I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att den som inte �r aktie�gare skall ha r�tt att n�rvara eller p� annat s�tt f�lja f�rhandlingarna vid bolagsst�m- man �ven om n�got s�dant beslut som anges i f�rsta stycket inte fattas. </div> <div id="page30-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 30 SFS 2005:551 I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 55 � i st�llet f�r f�rsta stycket andra meningen. Egna aktiers st�llning vid bolagsst�mman 7 � En aktie som innehas av bolaget sj�lvt eller av dess dotterf�retag kan inte f�retr�das vid bolagsst�mman. Aktie�gares r�str�tt 8 � En aktie�gare f�r r�sta f�r samtliga aktier som han eller hon �ger eller f�retr�der, om inte annat f�reskrivs i bolagsordningen. 9 � Om tv� eller flera allm�nna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allm�nna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sj�tte AP- fonden f�rvaltar aktier i bolaget, f�r varje fond f�r sig ut�va r�str�tt f�r de aktier fonden f�rvaltar. Ordinarie bolagsst�mma 10 � Inom sex m�nader fr�n utg�ngen av varje r�kenskaps�r skall aktie- �garna h�lla en ordinarie bolagsst�mma d�r styrelsen skall l�gga fram �rsre- dovisningen och revisionsber�ttelsen samt, i moderbolag som �r skyldigt att uppr�tta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncern revisions- ber�ttelsen (�rsst�mma). 11 � Vid �rsst�mman skall beslut fattas 1. om fastst�llelse av resultatr�kningen och balansr�kningen samt, i ett moderbolag som �r skyldigt att uppr�tta koncernredovisning, koncernresul- tatr�kningen och koncernbalansr�kningen, 2. om dispositioner betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust enligt den fast- st�llda balansr�kningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget f�r styrelseledam�terna och den verkst�llande direkt�ren, och 4. i annat �rende som bolagsst�mman enligt denna lag eller bolagsord- ningen skall behandla. 12 � I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att aktie�garna varje �r skall h�lla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsst�mmor. Extra bolagsst�mma 13 � Om styrelsen anser att det finns sk�l att h�lla bolagsst�mma f�re n�sta ordinarie bolagsst�mma, skall den kalla till extra bolagsst�mma. Styrelsen skall �ven kalla till extra bolagsst�mma, om en revisor i bolaget eller �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen beg�r att en s�dan bolagsst�mma sammankallas f�r att behandla ett angivet �rende. Kallelsen skall i s� fall utf�rdas inom tv� veckor fr�n det att beg�ran kom in till bolaget. </div> <div id="page31-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 31 SFS 2005:551 Fortsatt bolagsst�mma 14 � Vid en bolagsst�mma f�r det beslutas att fortsatt bolagsst�mma skall h�llas en senare dag. Ett beslut i en fr�ga som avses i 11 � 13 skall anst� till fortsatt bolags- st�mma, om bolagsst�mman beslutar om det eller �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget beg�r det. En s�dan bolagsst�mma skall h�llas minst fyra veckor och h�gst �tta veckor d�refter. Ytterligare uppskov �r inte till�tet. Om ett beslut som avses i 11 � 1 eller 2 skall anst� till fortsatt bolags- st�mma, skall styrelsen anm�la detta f�r registrering i aktiebolagsregistret. Anm�lan skall g�ras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolags- st�mma fattades. Ort f�r bolagsst�mma 15 � Bolagsst�mman skall h�llas p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. I bo- lagsordningen f�r det dock f�reskrivas att st�mman skall eller kan h�llas p� annan angiven ort i Sverige. Om extraordin�ra omst�ndigheter kr�ver det, f�r bolagsst�mman h�llas p� annan ort �n som anges i f�rsta stycket. Aktie�gares initiativr�tt 16 � En aktie�gare som vill f� ett �rende behandlat vid en bolagsst�mma skall beg�ra detta skriftligen hos styrelsen. �rendet skall tas upp vid bolagsst�mman, om beg�ran har kommit in till styrelsen 1. senast en vecka f�re den tidpunkt d� enligt 1820 �� kallelse tidigast f�r utf�rdas, eller 2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i s�dan tid att �rendet kan tas upp i kallelsen till bolagsst�mman. Sammankallande av bolagsst�mma 17 � Styrelsen kallar till bolagsst�mma. Om en bolagsst�mma som skall h�llas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett st�mmobeslut inte sammankallas p� f�reskrivet s�tt, skall l�ns- styrelsen efter anm�lan genast kalla till bolagsst�mma p� det s�tt som anges i 1824 ��. En anm�lan kan g�ras av en styrelseledamot, den verkst�llande direkt�ren, en revisor eller en aktie�gare. Bolaget skall ers�tta kostnaderna f�r kallelsen. Tid f�r kallelse Ordinarie bolagsst�mma 18 � Kallelse till ordinarie bolagsst�mma skall utf�rdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor f�re bolagsst�mman. 2 SFS 2005:551 </div> <div id="page32-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 32 SFS 2005:551 I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att kallelse till en ordinarie bolags- st�mma f�r utf�rdas senare �n vad som anges i f�rsta stycket, dock senast tv� veckor f�re bolagsst�mman. Andra stycket g�ller inte i fr�ga om publika aktiebolag. Extra bolagsst�mma d�r �ndring av bolagsordningen kommer att behandlas 19 � Kallelse till extra bolagsst�mma d�r en fr�ga om �ndring av bolags- ordningen kommer att behandlas skall utf�rdas tidigast sex veckor och se- nast fyra veckor f�re bolagsst�mman. I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att kallelse till en s�dan bolags- st�mma som avses i f�rsta stycket f�r utf�rdas senare �n vad som anges d�r, dock senast tv� veckor f�re bolagsst�mman. Andra stycket g�ller inte i fr�ga om publika aktiebolag. Annan extra bolagsst�mma 20 � Kallelse till annan extra bolagsst�mma �n en s�dan som avses i 19 � skall utf�rdas tidigast sex veckor och senast tv� veckor f�re bolagsst�mman. Fortsatt bolagsst�mma 21 � Om fortsatt bolagsst�mma skall h�llas fyra veckor eller senare r�knat fr�n och med bolagsst�mmans f�rsta dag, skall det utf�rdas en s�rskild kal- lelse till den fortsatta bolagsst�mman. I s� fall skall best�mmelserna i 19 och 20 �� om tid f�r kallelse till extra bolagsst�mma till�mpas. Kallelse n�r beslut skall fattas vid tv� bolagsst�mmor 22 � Om det enligt bolagsordningen kr�vs att ett bolagsst�mmobeslut fat- tas vid tv� bolagsst�mmor f�r att bli giltigt, f�r kallelse till den andra bolags- st�mman inte utf�rdas innan den f�rsta bolagsst�mman har h�llits. I kallel- sen till den andra bolagsst�mman skall styrelsen ange det beslut som den f�rsta bolagsst�mman har fattat. Kallelses�tt 23 � Aktie�garna skall kallas till bolagsst�mma p� det s�tt som f�reskrivs i bolagsordningen. Kallelse skall �ven skickas med post till varje aktie�gare vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om 1. ordinarie bolagsst�mma skall h�llas p� annan tid �n som f�reskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsst�mman skall a) behandla en fr�ga om s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i 4345 ��, b) ta st�llning till om bolaget skall g� i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fr�ga om att bolagets likvidation skall upph�ra. F�r publika aktiebolag g�ller �ven 56 �. </div> <div id="page33-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 33 SFS 2005:551 Kallelsens inneh�ll 24 � Kallelsen skall inneh�lla ett f�rslag till dagordning f�r bolagsst�m- man. I f�rslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de �renden som skall behandlas vid bolagsst�mman. �rendena skall vara numrerade. Det huvudsakliga inneh�llet i varje framlagt f�rslag skall anges, om f�r- slaget inte r�r en fr�ga av mindre betydelse f�r bolaget. Avser ett �rende en �ndring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga inneh�llet i f�rslaget till �ndring alltid anges. Om aktie�garna skall kunna ut�va r�str�tt vid en bolagsst�mma med st�d av en s�dan fullmakt som avses i 4 � andra stycket, skall det framg� av kal- lelsen hur de skall g� till v�ga f�r att f� ett fullmaktsformul�r. S�rskilda best�mmelser om inneh�llet i en kallelse finns i 2 � detta kapitel (deltagande i st�mma), 13 kap. 10, 33 och 36 �� (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 �� (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 �� (emission av konvertibler), 16 kap. 35 och 7 �� (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 � (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 �� (f�rv�rv eller �verl�telse av egna aktier), 20 kap. 16 � (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 � (likvidation). Tillhandah�llande av handlingar inf�r �rsst�mman 25 � Styrelsen skall h�lla redovisningshandlingar och revisionsber�ttelse eller kopior av dessa handlingar tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna un- der minst tv� veckor n�rmast f�re �rsst�mman. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Fel i kallelse m.m. 26 � Om en best�mmelse i denna lag eller bolagsordningen som r�r kal- lelse till bolagsst�mman eller tillhandah�llande av handlingar har �sidosatts i n�got �rende, f�r bolagsst�mman inte besluta i �rendet utan samtycke av de aktie�gare som ber�rs av felet. �ven utan s�dant samtycke f�r dock bolags- st�mman avg�ra ett �rende som inte har tagits upp i kallelsen, om �rendet enligt bolagsordningen skall tas upp vid bolagsst�mman eller omedelbart f�ranleds av ett annat �rende som skall avg�ras. Den f�r ocks� besluta att en extra bolagsst�mma skall sammankallas f�r att behandla �rendet. Bolagsst�mmans �ppnande 27 � Bolagsst�mman �ppnas av styrelsens ordf�rande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har f�reskrivits vem som skall vara ordf�rande vid bolagsst�mman, �ppnas dock bolagsst�mman alltid av denne. </div> <div id="page34-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 34 SFS 2005:551 Tillhandah�llande av aktiebok 28 � Vid bolagsst�mman skall inneh�llet i aktieboken h�llas tillg�ngligt f�r aktie�garna enligt best�mmelserna i andra eller tredje stycket. I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall hela aktieboken h�llas till- g�nglig. Om aktieboken f�rs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan framst�llning av hela aktieboken h�llas tillg�nglig. Framst�ll- ningen skall avse f�rh�llandena p� dagen f�r st�mman. I avst�mningsbolag skall en utskrift eller annan framst�llning av hela ak- tieboken h�llas tillg�nglig. Denna framst�llning skall avse f�rh�llandena fem vardagar f�re bolagsst�mman. I bolagsordningen f�r det best�mmas att framst�llningen skall avse f�rh�llandena vid en senare tidpunkt. R�stl�ngd 29 � Vid bolagsst�mman skall det uppr�ttas en f�rteckning �ver n�rva- rande aktie�gare, ombud och bitr�den (r�stl�ngd). I r�stl�ngden skall anges hur m�nga aktier och r�ster varje aktie�gare och ombud f�retr�der vid bo- lagsst�mman. R�stl�ngden skall uppr�ttas av bolagsst�mmans ordf�rande, om denne har valts av bolagsst�mman utan omr�stning. I annat fall skall r�stl�ngden uppr�ttas av den som har �ppnat bolagsst�mman. R�stl�ngden skall godk�nnas av bolagsst�mman. Den g�ller till dess att bolagsst�mman har beslutat att �ndra den. Om bolagsst�mman skjuts upp till en senare dag �n n�rmast f�ljande var- dag, skall en ny r�stl�ngd uppr�ttas. Hur bolagsst�mmans ordf�rande utses 30 � Ordf�randen vid bolagsst�mman skall utses av bolagsst�mman, om inte annat f�reskrivs i bolagsordningen. Dagordning 31 � Det f�rslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall l�ggas fram f�r bolagsst�mmans godk�nnande. �rendenas numrering f�r inte �nd- ras. Styrelsens och den verkst�llande direkt�rens upplysningsplikt Vilka upplysningar som skall l�mnas 32 � Styrelsen och den verkst�llande direkt�ren skall, om n�gon aktie- �gare beg�r det och styrelsen anser att det kan ske utan v�sentlig skada f�r bolaget, vid bolagsst�mman l�mna upplysningar om 1. f�rh�llanden som kan inverka p� bed�mningen av ett �rende p� dagord- ningen, och 2. f�rh�llanden som kan inverka p� bed�mningen av bolagets ekonomiska situation. I bolag som ing�r i en koncern avser upplysningsplikten �ven bolagets f�rh�llande till annat koncernf�retag. Om bolaget �r moderbolag, avser upp- </div> <div id="page35-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 35 SFS 2005:551 lysningsplikten ocks� koncernredovisningen samt s�dana f�rh�llanden be- tr�ffande dotterf�retag som avses i f�rsta stycket. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 57 �. 33 � Om en upplysning som har beg�rts enligt 32 � kan l�mnas endast med st�d av uppgifter som inte �r tillg�ngliga vid bolagsst�mman, skall upplys- ningen inom tv� veckor d�refter h�llas tillg�nglig i skriftlig form hos bolaget f�r aktie�garna samt s�ndas till den aktie�gare som har beg�rt upplysningen. Upplysningar som kan medf�ra v�sentlig skada f�r bolaget 34 � Om styrelsen finner att en upplysning som har beg�rts enligt 32 � inte kan l�mnas till aktie�garna utan v�sentlig skada f�r bolaget, skall den aktie- �gare som har beg�rt upplysningen omedelbart underr�ttas om det. Styrelsen skall l�mna upplysningen till bolagets revisor, om aktie�garen beg�r det inom tv� veckor fr�n underr�ttelsen enligt f�rsta stycket. Upplys- ningen skall l�mnas till revisorn inom tv� veckor efter aktie�garens beg�ran om det. 35 � I det fall som avses i 34 � skall revisorn inom tv� veckor efter det att den beg�rda upplysningen l�mnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framg� om upplysningen enligt revisorns mening borde ha f�ranlett n�gon �ndring i revisionsber�ttelsen el- ler, i f�rekommande fall, koncernrevisionsber�ttelsen eller p� annat s�tt ger anledning till erinran. Om s� �r fallet, skall �ndringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen skall h�lla revisorns yttrande tillg�ngligt f�r aktie�garna hos bo- laget och s�nda en kopia av det till den aktie�gare som har beg�rt upplys- ningen. Aktie�gares r�tt till insyn i aktiebolag med h�gst tio aktie�gare 36 � I ett aktiebolag med h�gst tio aktie�gare g�ller, ut�ver vad som f�ljer av 3235 ��, att varje aktie�gare och ombud eller bitr�de som denne anlitar skall ges tillf�lle att ta del av r�kenskaper och andra handlingar som r�r bo- lagets verksamhet, i den omfattning det beh�vs f�r att aktie�garen skall kunna bed�ma bolagets st�llning och resultat eller ett visst �rende som skall behandlas vid bolagsst�mman. Om det kan ske utan osk�liga kostnader eller besv�r, skall styrelsen och den verkst�llande direkt�ren dessutom p� beg�ran hj�lpa aktie�garen med den utredning som beh�vs f�r �ndam�let och tillhandah�lla beh�vliga ko- pior. F�rsta och andra styckena g�ller inte, om det skulle medf�ra en p�taglig risk f�r allvarlig skada f�r bolaget att aktie�garen f�r del av uppgifter om bo- lagets verksamhet. Omr�stning 37 � Omr�stning skall ske om n�gon av aktie�garna beg�r det. </div> <div id="page36-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 36 SFS 2005:551 38 � Omr�stning som avser andra beslut �n val skall ske �ppet, om bolags- st�mman inte beslutar om sluten omr�stning. Om det uppkommer lika r�stetal och ordf�randen enligt 40 � har utslags- r�st, �r han eller hon skyldig att tillk�nnage vilken mening han eller hon bi- tr�der. 39 � Vid val skall omr�stning ske �ppet. Omr�stningen skall dock vara sluten, om n�gon r�stber�ttigad beg�r det. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 58 � i st�llet f�r f�rsta stycket andra meningen. Majoritetskrav vid andra beslut �n val 40 � I �renden som inte avser val utg�rs bolagsst�mmans beslut av den mening som har f�tt mer �n h�lften av de avgivna r�sterna. Vid lika r�stetal har ordf�randen utslagsr�st. F�rsta stycket g�ller inte, om annat f�ljer av denna lag eller f�reskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 4245 �� detta kapitel, 13 kap. 2 �, 14 kap. 2 �, 15 kap. 2 �, 16 kap. 8 �, 19 kap. 18 och 33 ��, 20 kap. 5 �, 23 kap. 17 �, 24 kap. 19 � samt 26 kap. 1 och 6 �� f�r det dock i bolagsord- ningen endast f�reskrivas l�ngre g�ende villkor �n som anges i n�mnda be- st�mmelser. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 59 �. Majoritetskrav vid val 41 � Vid val anses den vald som har f�tt de flesta r�sterna. Vid lika r�stetal avg�rs valet genom lottdragning, om bolagsst�mman inte f�re valet beslutar att en ny omr�stning skall genomf�ras i h�ndelse av lika r�stetal. F�rsta stycket g�ller inte om annat f�reskrivs i bolagsordningen. I bolags- ordningen f�r dock inte f�reskrivas att det f�r giltigt val fordras fler r�ster �n som anges i f�rsta stycket. Majoritetskrav vid beslut om �ndring av bolagsordningen 42 � Ett beslut om �ndring av bolagsordningen �r giltigt om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid bolagsst�mman, om inte annat f�ljer av 43 45 ��. 43 � I f�ljande fall �r ett beslut om �ndring av bolagsordningen giltigt en- dast om det har bitr�tts av samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolags- st�mman och dessa tillsammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, n�mligen om beslutet n�r det g�ller redan utgivna aktier inneb�r att 1. aktie�garnas r�tt till bolagets vinst eller �vriga tillg�ngar minskas ge- nom en f�reskrift enligt 3 kap. 3 �, 2. r�tten att �verl�ta eller f�rv�rva aktier i bolaget inskr�nks genom f�rbe- h�ll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 �, eller 3. r�ttsf�rh�llandet mellan aktier rubbas. </div> <div id="page37-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 37 SFS 2005:551 44 � I f�ljande fall �r ett beslut om �ndring av bolagsordningen giltigt en- dast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av de av- givna r�sterna och nio tiondelar av de aktier som �r f�retr�dda vid bolags- st�mman, n�mligen om beslutet inneb�r att 1. det antal aktier f�r vilka aktie�garna f�r r�sta vid bolagsst�mman be- gr�nsas, 2. av nettovinsten f�r r�kenskaps�ret, efter avdrag f�r vad som g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust, viss del skall avs�ttas till en bunden fond, eller 3. anv�ndningen av bolagets vinst eller dess beh�llna tillg�ngar vid dess uppl�sning begr�nsas p� annat s�tt �n som avses i 43 � 1 eller punkten 2 i denna paragraf. 45 � I f�ljande fall �r ett beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 ��, trots vad som s�gs d�r, giltigt, om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid bolagsst�mman, n�mligen om 1. �ndringen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt och samtycke till �ndringen l�mnas av samtliga vid bolagsst�mman n�rvarande �gare av s�- dana aktier och dessa �gare tillsammans f�retr�der minst nio tiondelar av alla aktier vars r�tt f�rs�mras, eller 2. �ndringen f�rs�mrar endast ett helt aktieslags r�tt och �gare till h�lften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsst�mman f�re- tr�dda aktierna av detta slag samtycker till �ndringen. J�v 46 � En aktie�gare f�r inte sj�lv eller genom ombud r�sta i fr�ga om 1. talan mot honom eller henne, 2. hans eller hennes befrielse fr�n skadest�ndsansvar eller n�gon annan f�rpliktelse mot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som g�ller n�gon annan, om aktie�garen i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bola- gets. Best�mmelserna i f�rsta stycket om aktie�gare till�mpas ocks� p� ombud f�r aktie�gare. Generell inskr�nkning i bolagsst�mmans beslutander�tt 47 � Bolagsst�mman f�r inte fatta ett beslut som �r �gnat att ge en otillb�r- lig f�rdel �t en aktie�gare eller n�gon annan till nackdel f�r bolaget eller n�- gon annan aktie�gare. St�mmoprotokoll 48 � Ordf�randen skall se till att det f�rs protokoll vid bolagsst�mman. I protokollet skall det antecknas dag och ort f�r bolagsst�mman samt vilka beslut som bolagsst�mman har fattat. Om ett beslut har fattats genom om- r�stning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av om- r�stningen. R�stl�ngden skall tas in i eller l�ggas som en bilaga till protokol- let. </div> <div id="page38-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 38 SFS 2005:551 Protokollet skall undertecknas av protokollf�raren. Det skall justeras av ordf�randen, om denne inte har f�rt protokollet, och av minst en av bolags- st�mman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse best�r av en ledamot och denne �ger samtliga aktier i bolaget, beh�vs inte n�gon justeringsman. 49 � Senast tv� veckor efter bolagsst�mman skall protokollet h�llas till- g�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna. En kopia av protokollet skall s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Protokollen skall f�rvaras p� ett betryggande s�tt. Talan mot bolagsst�mmobeslut 50 � Om ett bolagsst�mmobeslut inte har kommit till i beh�rig ordning el- ler p� annat s�tt strider mot denna lag, till�mplig lag om �rsredovisning eller bolagsordningen, f�r en aktie�gare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkst�llande direkt�ren f�ra talan mot bolaget vid allm�n domstol om att beslutet skall upph�vas eller �ndras. �ven den som styrelsen obeh�rigen har v�grat att f�ra in som aktie�gare i aktieboken har r�tt att f�ra en s�dan talan. 51 � Talan enligt 50 � skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslu- tet. Om talan inte v�cks inom denna tid, �r r�tten att f�ra talan f�rlorad. Talan f�r v�ckas senare �n vad som anges i f�rsta stycket n�r 1. beslutet �r s�dant att det inte kan fattas ens med samtliga aktie�gares samtycke, 2. samtycke till beslutet kr�vs av samtliga eller vissa aktie�gare och n�got s�dant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till bolagsst�mman inte har skett eller de best�mmelser om kal- lelse som g�ller f�r bolaget i v�sentliga delar inte har f�ljts. Best�mmelserna i andra stycket om tiden f�r att v�cka talan g�ller inte i de fall som avses i 23 kap. 36 � f�rsta stycket och 24 kap. 30 � f�rsta stycket. 52 � Om bolagsst�mmans beslut upph�vs eller �ndras genom dom, g�ller domen �ven f�r de aktie�gare som inte har f�rt talan. Domstolen f�r �ndra bolagsst�mmans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet r�tteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot bolaget 53 � Om styrelsen vill v�cka talan mot bolaget, skall en bolagsst�mma sammankallas f�r val av st�llf�retr�dare som skall f�ra bolagets talan i tvis- ten. St�mningen skall delges den valde st�llf�retr�daren. Skiljef�rfarande 54 � En f�reskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrel- sen, en styrelseledamot, den verkst�llande direkt�ren, en likvidator eller en aktie�gare skall avg�ras av en eller flera skiljem�n har samma verkan som ett skiljeavtal. </div> <div id="page39-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 39 SFS 2005:551 Om styrelsen beg�r skiljef�rfarande mot bolaget, till�mpas 53 �. �r det fr�ga om talan enligt 50 � av styrelsen mot bolagsst�mmans beslut, �r r�tten till talan inte f�rlorad enligt 51 � f�rsta stycket, om styrelsen inom d�r angi- ven tid har kallat till bolagsst�mma enligt 53 �. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 60 �. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag Utomst�endes n�rvaro vid bolagsst�mma 55 � I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 � f�rsta stycket fattas med till�mpning av 40 � f�rsta stycket. Kallelses�tt 56 � I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsst�mma, ut�ver vad som f�ljer av 23 �, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tid- ningar och minst en i bolagsordningen angiven rikst�ckande dagstidning. Styrelsens och den verkst�llande direkt�rens upplysningsplikt 57 � I ett publikt aktiebolag �r styrelsen och den verkst�llande direkt�ren skyldiga att l�mna upplysningar enligt 32 � f�rsta stycket 2 endast vid en bo- lagsst�mma d�r �rsredovisningen eller, i f�rekommande fall, koncernredo- visningen behandlas. Omr�stning 58 � I ett publikt aktiebolag skall omr�stning som avser val vara sluten en- bart om bolagsst�mman beslutar om detta. Majoritetskrav 59 � I bolagsordningen f�r ett publikt aktiebolag f�r, betr�ffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsst�mman, inte f�re- komma l�ngre g�ende villkor �n som anges i 40 � f�rsta stycket. Ansvaret f�r ers�ttningen till skiljem�n 60 � Om bolaget �r ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljef�rfa- rande enligt 54 � svara f�r ers�ttningen till skiljem�nnen. Skiljem�nnen f�r dock p� yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ers�tta bolaget f�r dessa kostnader, om det finns s�rskilda sk�l f�r det. 8 kap. Bolagets ledning Styrelsen 1 � Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledam�ter. Av 3 kap. 1 � f�rsta stycket framg�r att antalet styrelseledam�ter eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter skall anges i bolagsordningen. </div> <div id="page40-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 40 SFS 2005:551 I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 46 �. 2 � Best�mmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda. Om inte annat f�ljer av den lagen eller f�reskrivs i denna lag, skall arbetstagarrepresentan- ter vid till�mpningen av denna lag j�mst�llas med styrelseledam�ter. Styrelsesuppleanter 3 � F�r styrelseledam�ter f�r utses suppleanter. Om styrelsen har f�rre �n tre ledam�ter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 � f�rsta stycket framg�r att antalet suppleanter eller l�gsta och h�gsta antalet supple- anter skall anges i bolagsordningen. Best�mmelserna i denna lag om styrelseledamot g�ller i till�mpliga delar �ven suppleant. Styrelsens uppgifter Huvuduppgifter 4 � Styrelsen svarar f�r bolagets organisation och f�rvaltningen av bola- gets angel�genheter. Styrelsen skall fortl�pande bed�ma bolagets och, om bolaget �r moderbo- lag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall se till att bolagets organisation �r utformad s� att bok- f�ringen, medelsf�rvaltningen och bolagets ekonomiska f�rh�llanden i �v- rigt kontrolleras p� ett betryggande s�tt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledam�ter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortl�pande kontrol- lera om delegationen kan uppr�tth�llas. Instruktioner om rapportering till styrelsen 5 � Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner f�r n�r och hur s�dana uppgifter som beh�vs f�r styrelsens bed�mning enligt 4 � andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner beh�ver dock inte med- delas om dessa med h�nsyn till bolagets begr�nsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse f�r rapporteringen till styrelsen. Arbetsordning 6 � Styrelsen skall �rligen fastst�lla en skriftlig arbetsordning f�r sitt ar- bete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i f�rekommande fall skall f�rdelas mellan styrelsens ledam�ter, hur ofta styrelsen skall sammantr�da och i vilken utstr�ckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammantr�den. F�rsta stycket g�ller inte i fr�ga om bolag vars styrelse har endast en leda- mot. </div> <div id="page41-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 41 SFS 2005:551 Instruktioner om arbetsf�rdelningen mellan bolagsorganen 7 � Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsf�rdelningen mellan � ena sidan styrelsen och � andra sidan den verkst�llande direkt�ren och de andra organ som styrelsen inr�ttar. Hur styrelsen utses 8 � Styrelsen skall utses av bolagsst�mman. I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att en eller flera styrelseledam�ter skall utses p� annat s�tt. Sty- relsen eller en styrelseledamot f�r inte ges r�tt att utse styrelseledam�ter. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 47 och 48 ��. Bos�ttningskrav 9 � Minst halva antalet styrelseledam�ter skall vara bosatta inom Europe- iska ekonomiska samarbetsomr�det, om inte Bolagsverket f�r ett s�rskilt fall till�ter annat. Hinder mot att vara styrelseledamot 10 � En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. 11 � Den som �r under�rig eller i konkurs eller som har en f�rvaltare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma g�l- ler den som har n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om n�ringsf�r- bud. 12 � Till styrelseledamot f�r inte utan godtagbara sk�l utses n�gon som inte avser att ta del i s�dan verksamhet som enligt denna lag ankommer p� styrelsen. Styrelseledamots mandattid 13 � Ett uppdrag som styrelseledamot g�ller till slutet av den f�rsta �rs- st�mma som h�lls efter det �r d� styrelseledamoten uts�gs. �ndringar i sty- relsens sammans�ttning har dock verkan f�rst fr�n den tidpunkt d� anm�lan om �ndringen kom in till Bolagsverket eller fr�n den senare tidpunkt som anges i det beslut som anm�lan grundar sig p�. I bolagsordningen f�r f�reskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall g�lla f�r en l�ngre tid �n som anges i f�rsta stycket f�rsta meningen. Upp- dragstiden skall dock upph�ra senast vid slutet av den �rsst�mma som h�lls under det fj�rde r�kenskaps�ret efter det d� styrelseledamoten uts�gs. Styrelseledamots f�rtida avg�ng 14 � Ett uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�rtid, om styrelseledamo- ten eller den som har utsett honom eller henne anm�ler att uppdraget skall upph�ra. Anm�lan skall g�ras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som </div> <div id="page42-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 42 SFS 2005:551 inte �r vald av bolagsst�mman vill avg�, skall anm�lan ocks� g�ras hos den som har utsett honom eller henne. I fr�ga om verkan av styrelseledamotens avg�ng g�ller 13 � f�rsta stycket andra meningen. 15 � Om en styrelseledamots uppdrag upph�r i f�rtid eller om best�mmel- serna i 11 � hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns n�gon suppleant som kan tr�da in i hans eller hennes st�lle, skall �v- riga styrelseledam�ter vidta �tg�rder f�r att en ny styrelseledamot utses f�r den �terst�ende mandattiden. S�dana �tg�rder beh�ver dock inte vidtas, om den f�rutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten v�ljas av bolagsst�mman, f�r valet anst� till n�sta �rs- st�mma, om styrelsen �r beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och supplean- ter. Domstolsbeslut om ers�ttare f�r en styrelseledamot 16 � Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses p� ett annat s�tt �n genom val av bolagsst�mman inte har utsetts, skall allm�n domstol p� ans�kan utse en ers�ttare. Ans�kan f�r g�ras av en styrelseleda- mot, en aktie�gare, en borgen�r eller n�gon annan vars r�tt kan vara bero- ende av att det finns n�gon som kan f�retr�da bolaget. Styrelsens ordf�rande 17 � I en styrelse som har mer �n en ledamot skall en av ledam�terna vara ordf�rande. Ordf�randen skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullg�r de uppgifter som anges i 47 ��. Om annat inte f�reskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolags- st�mman, v�ljer styrelsen ordf�rande. Vid lika r�stetal avg�rs valet genom lottning. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 49 �. Styrelsens sammantr�den 18 � Styrelsens ordf�rande skall se till att sammantr�den h�lls n�r det be- h�vs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkst�llande direkt�ren beg�r det. 19 � Den verkst�llande direkt�ren har r�tt att n�rvara och yttra sig vid sty- relsens sammantr�den, om styrelsen inte i ett s�rskilt fall best�mmer n�got annat. 20 � Om en styrelseledamot inte kan n�rvara vid ett sammantr�de och det finns en suppleant som skall tr�da in i hans eller hennes st�lle, skall denne ges tillf�lle till det. En s�dan suppleant f�r arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda skall alltid f� underlag och ges tillf�lle att delta i behandlingen av styrelsens �renden p� samma s�tt som en styrelseledamot. </div> <div id="page43-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 43 SFS 2005:551 Styrelsens beslutf�rhet 21 � Styrelsen �r beslutf�r, om mer �n h�lften av hela antalet styrelseleda- m�ter eller det h�gre antal som f�reskrivs i bolagsordningen �r n�rvarande. Vid bed�mningen av om styrelsen �r beslutf�r skall styrelseledam�ter som �r j�viga enligt 23 � anses som inte n�rvarande. Beslut f�r inte fattas i ett �rende, om inte s�vitt m�jligt samtliga styrelse- ledam�ter har 1. f�tt tillf�lle att delta i �rendets behandling, och 2. f�tt ett tillfredsst�llande underlag f�r att avg�ra �rendet. Majoritetskrav vid styrelsebeslut 22 � Som styrelsens beslut g�ller, om bolagsordningen inte f�reskriver s�rskild r�stmajoritet, den mening som mer �n h�lften av de n�rvarande r�s- tar f�r vid sammantr�det. Vid lika r�stetal har ordf�randen utslagsr�st. �r styrelsen inte fulltalig, skall de som r�star f�r beslutet dock utg�ra mer �n en tredjedel av hela antalet styrelseledam�ter, om inte annat f�reskrivs i bolags- ordningen. J�v f�r styrelseledamot 23 � En styrelseledamot f�r inte handl�gga en fr�ga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget, 2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten en- sam eller tillsammans med n�gon annan f�r f�retr�da. Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, �ger samtliga aktier i bolaget. Be- st�mmelsen i f�rsta stycket 3 g�ller inte heller om bolagets motpart �r ett f�- retag i samma koncern eller i en f�retagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i f�rsta stycket j�mst�lls r�tteg�ng eller annan talan. Styrelseprotokoll 24 � Vid styrelsens sammantr�den skall det f�ras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollf�rare. Det skall justeras av ordf�randen, om denne inte har f�rt protokollet. Om styrel- sen har flera ledam�ter, skall det justeras �ven av en ledamot som utses av styrelsen. Styrelseledam�terna och den verkst�llande direkt�ren har r�tt att f� en av- vikande mening antecknad till protokollet. 25 � Om ett bolag har endast en aktie�gare, skall alla avtal mellan aktie- �garen och bolaget, som inte avser l�pande aff�rstransaktioner p� sedvanliga villkor, antecknas i eller l�ggas till styrelsens protokoll. </div> <div id="page44-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 44 SFS 2005:551 26 � Styrelsens protokoll skall f�ras i nummerf�ljd och f�rvaras p� ett be- tryggande s�tt. Verkst�llande direkt�r 27 � Styrelsen f�r utse en verkst�llande direkt�r att fullg�ra de uppgifter som anges i 29 �. F�r publika aktiebolag g�ller �ven 50 �. Vice verkst�llande direkt�r 28 � Om bolaget har en verkst�llande direkt�r, f�r styrelsen utse en eller flera vice verkst�llande direkt�rer. Best�mmelserna i denna lag om den verkst�llande direkt�ren skall i till�mpliga delar g�lla �ven en vice verkst�l- lande direkt�r. Om styrelsen har utsett flera vice verkst�llande direkt�rer, skall den med- dela skriftliga instruktioner om i vilken inb�rdes ordning dessa skall tr�da in i den verkst�llande direkt�rens st�lle. Den verkst�llande direkt�rens uppgifter 29 � Den verkst�llande direkt�ren skall sk�ta den l�pande f�rvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkst�llande direkt�ren f�r dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta �tg�rder som med h�nsyn till omfattningen och arten av bolagets verk- samhet �r av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan v�sentlig ol�genhet f�r bolagets verksamhet. I s�dana fall skall styrelsen s� snart som m�jligt underr�ttas om �tg�rden. Den verkst�llande direkt�ren skall vidta de �tg�rder som �r n�dv�ndiga f�r att bolagets bokf�ring skall fullg�ras i �verensst�mmelse med lag och f�r att medelsf�rvaltningen skall sk�tas p� ett betryggande s�tt. Bos�ttningskrav f�r den verkst�llande direkt�ren 30 � Den verkst�llande direkt�ren skall vara bosatt inom Europeiska eko- nomiska samarbetsomr�det, om inte Bolagsverket f�r ett s�rskilt fall till�ter n�got annat. Hinder att vara verkst�llande direkt�r 31 � Den som �r under�rig eller i konkurs eller som har en f�rvaltare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara verkst�llande direkt�r. Att det- samma g�ller den som har n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om n�ringsf�rbud. 32 � Till verkst�llande direkt�r f�r inte utses n�gon som inte avser att ta del i s�dan verksamhet som enligt denna lag ankommer p� den verkst�llande direkt�ren. </div> <div id="page45-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 45 SFS 2005:551 Verkst�llande direkt�rs mandattid 33 � Ett beslut att utse en verkst�llande direkt�r i bolaget samt beslut om den verkst�llande direkt�rens avg�ng eller entledigande har verkan fr�n den tidpunkt d� anm�lan om registrering kom in till Bolagsverket eller fr�n den senare tidpunkt som har angetts i beslutet. J�v f�r den verkst�llande direkt�ren 34 � Den verkst�llande direkt�ren f�r inte handl�gga en fr�ga om 1. avtal mellan den verkst�llande direkt�ren och bolaget, 2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkst�llande direkt�ren i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkst�llande di- rekt�ren ensam eller tillsammans med n�gon annan f�r f�retr�da. Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller inte om den verkst�llande direkt�- ren, direkt eller indirekt genom en juridisk person, �ger samtliga aktier i bo- laget. Best�mmelsen i f�rsta stycket 3 g�ller inte heller om bolagets motpart �r ett f�retag i samma koncern eller i en f�retagsgrupp av motsvarande slag. Med s�dana avtal som avses i f�rsta stycket j�mst�lls r�tteg�ng eller an- nan talan. Styrelsen som bolagets st�llf�retr�dare 35 � Styrelsen f�retr�der bolaget och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst h�lften av hela antalet styrelseledam�ter. Den verkst�llande direkt�ren som bolagets st�llf�retr�dare 36 � Den verkst�llande direkt�ren f�r alltid f�retr�da bolaget och teckna dess firma betr�ffande uppgifter som han eller hon skall sk�ta enligt 29 �. S�rskild firmatecknare 37 � Styrelsen f�r bemyndiga en styrelseledamot, den verkst�llande direkt�ren eller n�gon annan att f�retr�da bolaget och teckna dess firma (s�rskild firmatecknare). Minst en av dem som bemyndigas att f�retr�da bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det, om inte Bolagsverket f�r ett s�rskilt fall till�ter n�got annat. I �vrigt skall be- st�mmelserna i 31, 32 och 34 �� till�mpas p� en firmatecknare som inte �r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r. Styrelsen f�r n�r som helst �terkalla ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket. I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att styrelsen inte f�r l�mna ett s�dant bemyndigande som avses i f�rsta stycket eller att ett s�dant bemyndigande f�r l�mnas endast p� vissa villkor. </div> <div id="page46-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 46 SFS 2005:551 38 � Ett bemyndigande som avses i 37 � eller en �terkallelse av ett s�dant bemyndigande har verkan fr�n den tidpunkt d� anm�lan om bemyndigandet eller �terkallelsen kom in till Bolagsverket eller fr�n den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om �terkallelse. Inskr�nkningar i firmateckningsr�tt 39 � Styrelsen f�r f�reskriva att r�tten att f�retr�da bolaget och teckna dess firma f�r ut�vas endast av tv� eller flera personer i f�rening. N�gon annan inskr�nkning i en firmatecknares r�tt att teckna bolagets firma f�r inte regist- reras. S�rskild delgivningsmottagare 40 � Om bolaget inte har n�gon beh�rig st�llf�retr�dare som �r bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som �r bosatt h�r att p� bola- gets v�gnar ta emot delgivning (s�rskild delgivningsmottagare). Ett s�dant bemyndigande f�r inte l�mnas till n�gon som �r under�rig eller som har f�r- valtare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken. Generella inskr�nkningar i st�llf�retr�dares kompetens 41 � Styrelsen eller n�gon annan st�llf�retr�dare f�r bolaget f�r inte f�reta en r�ttshandling eller n�gon annan �tg�rd som �r �gnad att ge en otillb�rlig f�rdel �t en aktie�gare eller n�gon annan till nackdel f�r bolaget eller n�gon annan aktie�gare. En st�llf�retr�dare f�r bolaget f�r inte heller f�lja en anvisning av bolags- st�mman eller n�got annat bolagsorgan, om anvisningen inte g�ller d�rf�r att den strider mot denna lag, till�mplig lag om �rsredovisning eller bolagsord- ningen. Kompetens�verskridande 42 � Om styrelsen eller en s�rskild firmatecknare har f�retagit en r�tts- handling f�r bolaget och d� har handlat i strid med best�mmelserna i denna lag om bolagsorganens beh�righet, g�ller r�ttshandlingen inte mot bolaget. Detsamma �r fallet om en verkst�llande direkt�r n�r en r�ttshandling f�re- togs �verskred sin beh�righet enligt 29 � och bolaget visar att motparten in- s�g eller bort inse beh�righets�verskridandet. En r�ttshandling g�ller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkst�l- lande direkt�ren eller en s�rskild firmatecknare har �verskridit sin befogen- het och bolaget visar att motparten ins�g eller bort inse befogenhets�verskri- dandet. Detta g�ller dock inte n�r styrelsen eller den verkst�llande direkt�ren har �vertr�tt en f�reskrift om f�rem�let f�r bolagets verksamhet eller andra f�reskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsor- gan. Registrering 43 � Bolaget skall f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la </div> <div id="page47-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 47 SFS 2005:551 1. bolagets postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordf�rande, verkst�llande direkt�r, vice verkst�llande direkt�r och s�rskild delgivningsmottagare, 3. av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anm�lan skall inneh�lla uppgift om postadress f�r de personer som anges i f�rsta stycket 2 och 3. Om postadressen avviker fr�n personernas hemvist, skall �ven hemvistet anges. Anm�lan skall vidare inneh�lla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om s�dant saknas, f�delsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda, skall detta anges. �ven den som anm�lan g�ller har r�tt att g�ra anm�lan enligt f�rsta stycket. Den som har utsetts till en s�dan befattning som avses i f�rsta stycket 2 har �ven r�tt att anm�la f�retr�darens avg�ng. 44 � Anm�lan enligt 43 � skall g�ras f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 22 � anm�ls f�r registrering och d�refter genast n�r ett f�rh�llande som har anm�lts eller skall anm�las f�r registrering har �ndrats. Anm�lan av aktieinnehav 45 � En styrelseledamot och en verkst�llande direkt�r skall n�r de tilltr�- der sitt uppdrag till bolaget anm�la sitt innehav av aktier i bolaget och i an- dra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessf�rinnan. F�r�nd- ringar i aktieinnehavet skall anm�las inom en m�nad. De anm�lda uppgif- terna skall antecknas i aktieboken. F�rsta stycket g�ller inte i den utstr�ckning styrelseledamoten eller den verkst�llande direkt�ren �r anm�lningsskyldig enligt lagen (2000:1087) om anm�lningsskyldighet f�r vissa innehav av finansiella instrument. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag Antalet styrelseledam�ter 46 � I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledam�ter. Vem som utser styrelseledam�ter 47 � I ett publikt aktiebolag skall mer �n h�lften av styrelseledam�terna ut- ses av bolagsst�mman. Information inf�r styrelseval 48 � I ett publikt aktiebolag skall bolagsst�mmans ordf�rande, innan sty- relseval f�rr�ttas, l�mna uppgift till bolagsst�mman om vilka uppdrag den som valet g�ller innehar i andra f�retag. </div> <div id="page48-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 48 SFS 2005:551 S�rskilt om styrelseordf�randen 49 � I ett publikt aktiebolag f�r styrelsens ordf�rande inte vara verkst�l- lande direkt�r i bolaget. Verkst�llande direkt�r 50 � I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkst�llande direkt�r som fullg�r de uppgifter som anges i 29 �. 9 kap. Revision Antalet revisorer 1 � Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 � f�rsta stycket framg�r att antalet revisorer eller l�gsta eller h�gsta antalet revisorer skall anges i bolagsordningen. Revisorssuppleanter 2 � F�r en revisor f�r utses en eller flera suppleanter. Best�mmelserna i denna lag om revisor g�ller i till�mpliga delar �ven suppleant. Revisorns uppgifter 3 � Revisorn skall granska bolagets �rsredovisning och bokf�ring samt styrelsens och den verkst�llande direkt�rens f�rvaltning. Granskningen skall vara s� ing�ende och omfattande som god revisionssed kr�ver. Om bolaget �r moderbolag, skall revisorn �ven granska koncernredovis- ningen, om en s�dan har uppr�ttats, samt koncernf�retagens inb�rdes f�r h�llanden. 4 � Revisorn skall f�lja bolagsst�mmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. 5 � Revisorn skall efter varje r�kenskaps�r l�mna en revisionsber�ttelse till bolagsst�mman. Best�mmelser om ber�ttelsens inneh�ll och den tidpunkt d� den skall l�mnas till bolagets styrelse finns i 2836 ��. Om bolaget �r ett moderbolag som �r skyldigt att uppr�tta koncernredo- visning, skall revisorn �ven l�mna en koncernrevisionsber�ttelse enligt be- st�mmelserna i 38 �. 6 � I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkst�l- lande direkt�ren framst�lla de erinringar och g�ra de p�pekanden som f�ljer av god revisionssed. Best�mmelser om erinringar finns i 39 �. </div> <div id="page49-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 49 SFS 2005:551 Tillhandah�llande av upplysningar m.m. 7 � Styrelsen och den verkst�llande direkt�ren skall ge revisorn tillf�lle att genomf�ra granskningen i den omfattning revisorn anser �r n�dv�ndig. De skall l�mna de upplysningar och den hj�lp som revisorn beg�r. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkst�llande direkt�ren och revi- sorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget. Hur en revisor utses 8 � En revisor v�ljs av bolagsst�mman. Om bolaget skall ha flera revisorer, f�r det i bolagsordningen f�reskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses p� annat s�tt �n genom val p� bolagsst�mma. I ett bolag som avses i 2 � 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. f�r Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i re- visionen tillsammans med �vriga revisorer. I 9, 25 och 26 �� finns best�mmelser om att l�nsstyrelsen i vissa fall skall utse en revisor. Minoritetsrevisor 9 � En aktie�gare kan f�resl� att en revisor som utses av l�nsstyrelsen skall delta i revisionen tillsammans med �vriga revisorer. F�rslaget skall framst�llas p� en bolagsst�mma d�r revisorsval skall ske eller f�rslaget enligt kallelsen till bolagsst�mman skall behandlas. Om f�r- slaget bitr�ds av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman och om n�- gon aktie�gare beg�r det hos l�nsstyrelsen, skall l�nsstyrelsen utse en revi- sor. L�nsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillf�lle att yttra sig, innan den ut- ser revisor. Beslutet skall avse tiden till och med n�sta �rsst�mma. Obeh�righetsgrunder 10 � Den som �r i konkurs eller har f�tt n�ringsf�rbud eller har f�rvaltare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara revisor. Kompetenskrav 11 � En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och eko- nomiska f�rh�llanden som med h�nsyn till arten och omfattningen av bola- gets verksamhet fordras f�r att fullg�ra uppdraget. 12 � Endast den som �r auktoriserad eller godk�nd revisor kan vara revi- sor. Best�mmelser om auktoriserade och godk�nda revisorer finns i revisorsla- gen (2001:883). </div> <div id="page50-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 50 SFS 2005:551 13 � Minst en av bolagsst�mman utsedd revisor skall vara auktoriserad re- visor eller godk�nd revisor som har avlagt revisorsexamen, om 1. tillg�ngarnas nettov�rde enligt fastst�llda balansr�kningar f�r de tv� se- naste r�kenskaps�ren �verstiger ett gr�nsbelopp som motsvarar 1 000 g�nger det prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allm�n f�rs�kring som g�llde vid utg�ngen av respektive r�kenskaps�r, 2. antalet anst�llda hos bolaget under de tv� senaste r�kenskaps�ren i medeltal har �verstigit 200, eller 3. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev �r noterade vid en b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. 14 � Best�mmelserna i 13 � g�ller �ven f�r moderbolag i en koncern, om 1. nettov�rdet av koncernf�retagens tillg�ngar enligt fastst�llda koncern- balansr�kningar f�r de tv� senaste r�kenskaps�ren �verstiger det gr�nsbe- lopp som anges i 13 � 1, 2. antalet anst�llda vid koncernf�retagen under de tv� senaste r�kenskaps- �ren i medeltal har �verstigit 200, eller 3. moderbolaget inte uppr�ttar n�gon koncernredovisning och nettov�rdet av koncernf�retagens tillg�ngar, enligt fastst�llda balansr�kningar f�r kon- cernf�retagens tv� senaste r�kenskaps�r, p� moderbolagets balansdag �ver- stiger det gr�nsbelopp som anges i 13 � 1. 15 � F�r ett bolag som omfattas av best�mmelserna i 13 � 1 eller 2 eller 14 � f�r Bolagsverket besluta att bolaget i st�llet f�r en auktoriserad revisor eller en godk�nd revisor som har avlagt revisorsexamen f�r utse en viss an- nan godk�nd revisor. Ett s�dant beslut g�ller i h�gst fem �r. 16 � I andra bolag �n de som avses i 13 och 14 �� skall en auktoriserad re- visor eller en godk�nd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revi- sor, om �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget beg�r det vid den bolagsst�mma d�r revisorsval skall ske. J�v 17 � Den f�r inte vara revisor som 1. �ger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2. �r ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller dess dotterf�retag eller bitr�der vid bolagets bokf�ring eller medelsf�rvaltning el- ler bolagets kontroll d�r�ver, 3. �r anst�lld hos eller p� annat s�tt har en underordnad eller beroende st�llning till bolaget eller n�gon som avses i 2, 4. �r verksam i samma f�retag som den som yrkesm�ssigt bitr�der bolaget vid grundbokf�ringen eller medelsf�rvaltningen eller bolagets kontroll d�r- �ver, 5. �r gift eller sambo med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2, 6. �r besv�grad med en person som avses i 2 i r�tt upp- eller nedstigande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller 7. st�r i l�neskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en f�rpliktelse som ett s�dant bolag har st�llt s�kerhet f�r. </div> <div id="page51-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 51 SFS 2005:551 Den som enligt f�rsta stycket inte �r beh�rig att vara revisor i ett moder- bolag f�r inte heller vara revisor i dess dotterbolag. 18 � En revisor f�r vid revisionen inte anlita n�gon som enligt 17 � inte �r beh�rig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anst�llda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sk�ta den interna revisionen, f�r revisorn dock vid revisionen anlita s�dana anst�llda i den utstr�ckning det �r f�renligt med god revisionssed. Revisionsbolag 19 � Till revisor f�r �ven ett registrerat revisionsbolag utses. Best�mmelser om vem som f�r vara huvudansvarig f�r revisionen n�r ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underr�ttelseskyldighet finns i 17 � revisorslagen (2001:883). F�ljande best�mmelser i detta kapitel skall till�mpas p� den huvudansvarige: 17 och 18 �� om j�v, 40 � om n�rvaro vid bolagsst�mma och 47 och 48 �� om registrering. Revisor i dotterf�retag 20 � Bland revisorerna i ett dotterf�retag b�r minst en ocks� vara revisor i moderbolaget. Revisorns mandattid 21 � Uppdraget som revisor g�ller till slutet av den �rsst�mma som h�lls under det fj�rde r�kenskaps�ret efter revisorsvalet. Om samma revisor skall utses p� nytt i anslutning till att tiden enligt f�rsta stycket l�per ut, f�r den som utser revisorn best�mma att uppdraget skall g�lla till slutet av den �rsst�mma som h�lls under det tredje r�kenskaps�ret efter revisorsvalet. I de fall som avses i 24 � f�r en ny revisor utses f�r den tid som �terst�r av den tidigare revisorns mandattid. Avg�ng i f�rtid 22 � Ett uppdrag som revisor upph�r i f�rtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anm�ler att uppdraget skall upph�ra. Anm�lan skall g�ras hos styrelsen. Om en revisor som inte �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, skall revisorn anm�la det ocks� hos den som har utsett honom eller henne. 23 � En revisor vars uppdrag upph�r i f�rtid skall genast anm�la detta f�r registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall l�mna en kopia av an- m�lan till bolagets styrelse. Revisorn skall i anm�lan l�mna en redog�relse f�r vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utf�rt under den del av l�- pande r�kenskaps�r som uppdraget har omfattat. F�r anm�lan g�ller vad som f�reskrivs i 33 � andra stycket, 34 och 35 �� om revisionsber�ttelse. </div> <div id="page52-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 52 SFS 2005:551 24 � Om en revisors uppdrag upph�r i f�rtid eller om best�mmelserna i 1017 �� eller best�mmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns n�gon suppleant, skall styrelsen vidta �t- g�rder f�r att en ny revisor utses. L�nsstyrelsef�rordnande av revisor 25 � Efter anm�lan skall l�nsstyrelsen utse en revisor n�r 1. auktoriserad revisor eller godk�nd revisor inte �r utsedd enligt 12 15 ��, 2. revisorn �r obeh�rig enligt 10 eller 17 � och det inte finns n�gon beh�- rig revisorssuppleant, eller 3. en best�mmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revi- sorns beh�righet inte har f�ljts. En anm�lan enligt f�rsta stycket kan g�ras av var och en. Styrelsen �r skyldig att g�ra anm�lan, om det inte snarast m�jligt utses en ny revisor ge- nom den som enligt 8 � har r�tt att utse revisor. 26 � Om bolagsst�mman, trots en beg�ran enligt 16 �, inte har utsett n�gon auktoriserad revisor eller n�gon godk�nd revisor som har avlagt revisorsexa- men och om n�gon aktie�gare inom en m�nad fr�n bolagsst�mman beg�r det hos l�nsstyrelsen, skall l�nsstyrelsen f�rordna en s�dan revisor. 27 � L�nsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillf�lle att yttra sig innan den beslutar i ett �rende enligt 25 eller 26 �. F�rordnandet skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd p� f�reskrivet s�tt. Vid f�rordnande enligt 25 � f�rsta stycket 2 skall l�nsstyrelsen entlediga den obeh�rige revisorn. Revisionsber�ttelsen 28 � Revisionsber�ttelsen skall l�mnas till bolagets styrelse senast tre veckor f�re �rsst�mman. Revisorn skall p� �rsredovisningen g�ra en h�nvisning till revisionsber�t- telsen. 29 � Revisionsber�ttelsens inledning skall inneh�lla uppgift om 1. bolagets firma och organisationsnummer, 2. vilken r�kenskapsperiod som revisionsber�ttelsen avser, samt 3. vilket eller vilka normsystem f�r redovisning som bolaget har till�mpat. Revisionsber�ttelsen skall vara undertecknad av revisorn och inneh�lla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. 30 � I revisionsber�ttelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem f�r revision som revisorn har till�mpat. I f�rekommande fall skall det i revisionsber�ttelsen �ven anges 1. om revisorn i en fr�ga som behandlas i revisionsber�ttelsen har en me- ning som avviker fr�n styrelsens eller annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning �r begr�nsad, eller </div> <div id="page53-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 53 SFS 2005:551 3. om revisorn anser sig sakna tillr�ckligt underlag f�r att g�ra n�got utta- lande enligt 3133 ��. 31 � Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla ett uttalande om huruvida �rs- redovisningen har uppr�ttats i �verensst�mmelse med till�mplig lag om �rs- redovisning. I uttalandet skall det s�rskilt anges 1. om �rsredovisningen ger en r�ttvisande bild av bolagets resultat och st�llning, och 2. om f�rvaltningsber�ttelsen �r f�renlig med �rsredovisningens �vriga delar. Om det i �rsredovisningen inte har l�mnats s�dana upplysningar som skall l�mnas enligt till�mplig lag om �rsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det �r m�jligt, l�mna beh�vliga upplysningar i sin ber�ttelse. 32 � Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalanden om huruvida 1. bolagsst�mman b�r fastst�lla balansr�kningen och resultatr�kningen, 2. bolagsst�mman b�r besluta om dispositioner betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust enligt f�rslaget i f�rvaltningsber�ttelsen, och 3. styrelsen och den verkst�llande direkt�ren i f�rekommande fall har uppr�ttat en f�rteckning enligt 21 kap. 10 � �ver vissa l�n och s�kerheter. Om revisorn anser att balansr�kningen eller resultatr�kningen inte b�r fastst�llas, skall han eller hon anteckna det p� �rsredovisningen. 33 � Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla ett uttalande om huruvida styrel- seledam�terna och den verkst�llande direkt�ren b�r beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkst�llande direkt�ren har f�retagit n�gon �tg�rd eller gjort sig skyldig till n�gon f�rsummelse som kan f�ranleda ers�ttningsskyldighet, skall det an- m�rkas i ber�ttelsen. Detsamma g�ller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkst�llande direkt�ren p� n�got an- nat s�tt har handlat i strid med denna lag, till�mplig lag om �rsredovisning eller bolagsordningen. 34 � I revisionsber�ttelsen skall revisorn anm�rka om han eller hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att 1. g�ra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483), 2. anm�la sig f�r registrering enligt 3 kap. 2 � skattebetalningslagen, 3. l�mna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 � skattebetalnings- lagen, eller 4. i r�tt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och 2 �� skattebetalningslagen. 35 � Ut�ver vad som f�ljer av 2934 �� f�r en revisor i revisionsber�ttel- sen l�mna s�dana upplysningar som han eller hon anser att aktie�garna b�r f� k�nnedom om. Om �rsredovisningen inneh�ller uppgifter som har bety- delse f�r upplysningarna, skall revisorn h�nvisa till uppgifterna. 36 � Om en tidigare revisor har gjort en anm�lan enligt 23 �, skall en ko- pia av den fogas till revisionsber�ttelsen. </div> <div id="page54-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 54 SFS 2005:551 37 � Revisorn skall genast s�nda en kopia av revisionsber�ttelsen till Skat- teverket, om revisionsber�ttelsen inneh�ller 1. anm�rkningar enligt 33 � andra stycket, eller 2. uttalanden om att �rsredovisningen inte har uppr�ttats i �verensst�mmelse med till�mplig lag om �rsredovisning, s�dana upplysningar som skall l�mnas enligt till�mplig lag om �rsredo- visning inte har l�mnats, styrelseledam�terna eller den verkst�llande direkt�ren inte b�r beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 � 13. Koncernrevisionsber�ttelsen 38 � I fr�ga om koncernrevisionsber�ttelsen g�ller 28 � f�rsta stycket om tidpunkten f�r l�mnande av revisionsber�ttelsen samt 29 � f�rsta stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 ��, 32 � f�rsta stycket 1, 35 och 36 �� om revi- sionsber�ttelsens inneh�ll. Koncernrevisionsber�ttelsens inledning skall inneh�lla uppgift om moder- bolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka norm- system f�r koncernredovisning som moderbolaget har till�mpat. P� koncernredovisningen skall det g�ras en h�nvisning till koncernrevi- sionsber�ttelsen. Om revisorn anser att koncernbalansr�kningen eller kon- cernresultatr�kningen inte b�r fastst�llas, skall ocks� detta antecknas p� kon- cernredovisningen. Erinringar 39 � Om revisorn har framst�llt en erinran till styrelsen eller den verkst�l- lande direkt�ren, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan hand- ling. Handlingen skall l�mnas till styrelsen och bolaget skall f�rvara den p� ett betryggande s�tt. Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammantr�de. Sam- mantr�det skall h�llas inom fyra veckor fr�n det att erinran har �verl�mnats. Om erinran framst�lls senast i samband med att revisionsber�ttelsen avl�m- nas till bolaget, skall ett sammantr�de alltid h�llas f�re den bolagsst�mma d�r revisionsber�ttelsen l�ggs fram. Revisorns n�rvaro vid bolagsst�mman 40 � Revisorn har r�tt att n�rvara vid bolagsst�mman. Han eller hon �r skyldig att n�rvara, om det med h�nsyn till �rendena kan anses n�dv�ndigt. Revisorns tystnadsplikt 41 � Revisorn f�r inte till en enskild aktie�gare eller till n�gon utom st�- ende obeh�rigen l�mna upplysningar om s�dana bolagets angel�genheter som revisorn f�r k�nnedom om n�r han eller hon fullg�r sitt uppdrag, om det kan vara till skada f�r bolaget. </div> <div id="page55-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 55 SFS 2005:551 �tg�rder vid misstanke om brott 42 � En revisor skall vidta de �tg�rder som anges i 43 och 44 ��, om han eller hon finner att det kan misst�nkas att en styrelseledamot eller den verk- st�llande direkt�ren inom ramen f�r bolagets verksamhet har gjort sig skyl- dig till brott enligt n�gon av f�ljande best�mmelser: 1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 ��, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 ��, 11 kap. 1, 2, 4 och 5 ��, 17 kap. 7 � samt 20 kap. 2 � brottsbalken, och 2. 2, 4, 5 och 10 �� skattebrottslagen (1971:69). 43 � En revisor som finner att det f�religger s�dan brottsmisstanke som avses i 42 � skall utan osk�ligt dr�jsm�l underr�tta styrelsen om sina iaktta- gelser. Om revisorn finner att en misstanke om brott b�r f�ranleda honom eller henne att l�mna uppgifter enligt 9 � lagen (1993:768) om �tg�rder mot penningtv�tt, skall dock den i 11 � andra stycket samma lag angivna tidsfris- ten iakttas. N�gon underr�ttelse beh�ver dock inte l�mnas, om det kan antas att sty- relsen inte skulle vidta n�gra skadef�rebyggande �tg�rder med anledning av underr�ttelsen eller en underr�ttelse av annat sk�l framst�r som meningsl�s eller stridande mot syftet med underr�ttelseskyldigheten. 44 � Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underr�ttats enligt 43 � f�rsta stycket skall revisorn avg� fr�n sitt uppdrag. N�r revisorn anm�ler detta enligt 23 �, skall han eller hon i en s�rskild handling till �klagare redo- g�ra f�r misstanken samt ange de omst�ndigheter som misstanken grundar sig p�. Vad som s�gs i f�rsta stycket om avg�ng och anm�lan g�ller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misst�nkta brottet har ersatts och �vriga menliga verkningar av g�rningen har avhj�lpts, 2. det misst�nkta brottet redan har anm�lts till polismyndighet eller �kla- gare, eller 3. det misst�nkta brottet �r obetydligt. I de fall som avses i 43 � andra stycket skall revisorn, om anm�lan om det misst�nkta brottet inte redan har l�mnats till polismyndighet eller �klagare, utan osk�ligt dr�jsm�l avg� fr�n sitt uppdrag och l�mna en s�dan handling som anges i f�rsta stycket. Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsst�mman 45 � Revisorn �r skyldig att l�mna bolagsst�mman de upplysningar som st�mman beg�r, i den m�n det inte skulle vara till v�sentlig skada f�r bola- get. Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl. 46 � Revisorn �r skyldig att l�mna en medrevisor, en ny revisor, en lek- mannarevisor, en s�rskild granskare och, om bolaget �r f�rsatt i konkurs, konkursf�rvaltaren de upplysningar som beh�vs om bolagets angel�gen- heter. </div> <div id="page56-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 56 SFS 2005:551 Revisorn �r dessutom skyldig att p� beg�ran l�mna upplysningar om bola- gets angel�genheter till unders�kningsledaren under f�runders�kning i brott- m�l. Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 � sekretesslagen (1980:100) �r �ven skyldig att p� beg�ran l�mna upplysningar om bolagets angel�genheter till de f�rtroendevalda revisorerna i kommunen eller lands- tinget. Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten �ger samtliga aktier �r skyldig att p� beg�ran l�mna upplysningar om bolagets angel�genheter till Riksrevisio- nen. Registrering 47 � Bolaget skall f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la vem som har utsetts till revisor. Anm�lan skall inneh�lla uppgift om revisorns postadress. Om postadres- sen avviker fr�n revisorns hemvist, skall �ven hemvistet anges. Anm�lan skall vidare inneh�lla uppgift om revisorns personnummer eller, om s�dant saknas, f�delsedatum. �r revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anm�- lan �ven inneh�lla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som �r huvudansvarig f�r revisionen. R�tt att g�ra anm�lan har �ven den som anm�lan g�ller. 48 � Anm�lan enligt 47 � skall g�ras f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 22 � anm�ls f�r registrering och d�refter genast efter det att n�gon �ndring har intr�ffat i ett f�rh�llande som har anm�lts eller skall anm�las f�r registrering. 10 kap. Allm�n och s�rskild granskning Allm�n granskning N�r en lekmannarevisor f�r utses 1 � Om inte annat f�reskrivs i bolagsordningen, f�r det i ett aktiebolag ut- ses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utf�ra s�dan granskning som anges i 3 �. Best�mmelserna i denna lag om revisorer �r inte till�mpliga p� lekmanna- revisorer. Suppleant f�r lekmannarevisor 2 � F�r en lekmannarevisor f�r utses en eller flera suppleanter. Best�m- melserna i denna lag om lekmannarevisor g�ller i till�mpliga delar �ven suppleant. Lekmannarevisorns uppgifter 3 � Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sk�ts p� ett �ndam�lsenligt och fr�n ekonomisk synpunkt tillfredsst�llande s�tt och om </div> <div id="page57-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 57 SFS 2005:551 bolagets interna kontroll �r tillr�cklig. Granskningen skall vara s� ing�ende och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kr�ver. 4 � Lekmannarevisorn skall f�lja bolagsst�mmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed. 5 � Lekmannarevisorn skall efter varje r�kenskaps�r l�mna en gransk- ningsrapport till bolagsst�mman. Best�mmelser om rapportens inneh�ll och den tidpunkt d� den skall l�mnas till bolagets styrelse finns i 13 �. 6 � Lekmannarevisorn f�r inte underteckna en s�dan revisionsber�ttelse som avses i 9 kap. 5 �. Tillhandah�llande av upplysningar m.m. 7 � Styrelsen och den verkst�llande direkt�ren skall ge lekmannarevisorn tillf�lle att genomf�ra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn an- ser vara n�dv�ndig. De skall l�mna de upplysningar och den hj�lp som lek- mannarevisorn beg�r. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkst�llande direkt�ren, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i mo- derbolaget. Hur en lekmannarevisor utses 8 � En lekmannarevisor v�ljs av bolagsst�mman, om inte bolagsordningen inneh�ller best�mmelser om att lekmannarevisorn skall utses p� n�got annat s�tt. Obeh�righetsgrunder 9 � Den som �r under�rig eller i konkurs eller har f�tt n�ringsf�rbud eller har f�rvaltare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara lekmannarevi- sor. J�v 10 � Den f�r inte vara lekmannarevisor som 1. �ger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2. �r ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller dess dotterf�retag eller bitr�der vid bolagets bokf�ring eller medelsf�rvaltning el- ler bolagets kontroll d�r�ver, 3. �r anst�lld hos eller p� annat s�tt har en underordnad eller beroende st�llning till bolaget eller n�gon som avses i 2, 4. �r verksam i samma f�retag som den som yrkesm�ssigt bitr�der bolaget vid grundbokf�ringen eller medelsf�rvaltningen eller bolagets kontroll d�r- �ver, 5. �r gift eller sambo med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2, </div> <div id="page58-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 58 SFS 2005:551 6. �r besv�grad med en person som avses i 2 i r�tt upp- eller nedstigande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller 7. st�r i l�neskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en f�rpliktelse som ett s�dant bolag har st�llt s�kerhet f�r. Den som enligt f�rsta stycket inte �r beh�rig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag f�r inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag. 11 � En lekmannarevisor f�r vid granskningen av bolaget inte anlita n�gon som enligt 10 � inte �r beh�rig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anst�llda med uppgift att uteslutande eller huvudsakli- gen sk�ta den interna revisionen, f�r lekmannarevisorn dock vid gransk- ningen anlita s�dana anst�llda i den utstr�ckning det �r f�renligt med god sed. Avg�ng 12 � Ett uppdrag som lekmannarevisor upph�r, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anm�ler att uppdraget skall upph�ra. Anm�lan skall g�ras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, skall lekmannarevisorn anm�la det ocks� hos den som har utsett honom eller henne. Granskningsrapporten 13 � Granskningsrapporten skall l�mnas till bolagets styrelse senast tre veckor f�re �rsst�mman. I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om s�dana f�rh�llanden som avses i 3 � och om s�dana f�rh�llanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 �. Om lekmannarevisorn finner anledning till anm�rk- ning mot n�gon styrelseledamot eller mot den verkst�llande direkt�ren, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och l�mna uppgift om anled- ningen till anm�rkningen. Lekmannarevisorn f�r i granskningsrapporten �ven l�mna andra upplys- ningar som han eller hon anser att aktie�garna b�r f� k�nnedom om. 14 � Granskningsrapporten skall h�llas tillg�nglig f�r och s�ndas till aktie- �garna p� det s�tt som anges i 7 kap. 25 � samt l�ggas fram p� �rsst�mman. Om bolagets verksamhet �r reglerad i lag eller annan f�rfattning eller om staten som �gare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal el- ler p� n�got annat s�tt har ett best�mmande inflytande �ver verksamheten, skall granskningsrapporten h�llas tillg�nglig hos bolaget f�r samtliga som vill ta del av den. Lekmannarevisorns n�rvaro vid bolagsst�mma 15 � Lekmannarevisorn har r�tt att n�rvara vid bolagsst�mma. Han eller hon �r skyldig att n�rvara, om det med h�nsyn till �rendena kan anses n�d- v�ndigt. </div> <div id="page59-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 59 SFS 2005:551 Lekmannarevisorns tystnadsplikt 16 � Lekmannarevisorn f�r inte till en enskild aktie�gare eller till n�gon utomst�ende obeh�rigen l�mna upplysningar om s�dana bolagets angel�gen- heter som lekmannarevisorn f�r k�nnedom om n�r han eller hon fullg�r sitt uppdrag, om det kan vara till skada f�r bolaget. Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsst�mman 17 � Lekmannarevisorn �r skyldig att l�mna bolagsst�mman de upplys- ningar som bolagsst�mman beg�r, i den m�n det inte skulle vara till v�sent- lig skada f�r bolaget. Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl. 18 � Lekmannarevisorn �r skyldig att l�mna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en s�rskild granskare och, om bolaget �r f�rsatt i konkurs, konkursf�rvaltaren de upplysningar som beh�vs om bolagets angel�gen- heter. Lekmannarevisorn �r dessutom skyldig att p� beg�ran l�mna upplys- ningar om bolagets angel�genheter till unders�kningsledaren under f�r- unders�kning i brottm�l. Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 � sekretess- lagen (1980:100) �r �ven skyldig att p� beg�ran l�mna upplysningar om bo- lagets angel�genheter till de f�rtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget. Registrering 19 � Bolaget skall f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la vem som har utsetts till lekmannarevisor. Anm�lan skall inneh�lla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker fr�n lekmannarevisorns hemvist, skall �ven hemvistet anges. Anm�lan skall vidare inneh�lla uppgift om lekmannarevisorns per- sonnummer eller, om s�dant saknas, f�delsedatum. R�tt att g�ra anm�lan har �ven den som anm�lan g�ller. 20 � Anm�lan enligt 19 � skall g�ras s� snart lekmannarevisorn har utsetts och d�refter genast efter det att n�gon �ndring har intr�ffat i ett f�rh�llande som har anm�lts eller skall anm�las f�r registrering. S�rskild granskning 21 � En aktie�gare kan v�cka f�rslag om granskning genom en s�rskild granskare. En s�dan granskning kan avse 1. bolagets f�rvaltning och r�kenskaper under en viss f�rfluten tid, eller 2. vissa �tg�rder eller f�rh�llanden i bolaget. 22 � Ett f�rslag enligt 21 � skall framst�llas p� ordinarie bolagsst�mma el- ler p� den bolagsst�mma d�r �rendet enligt kallelsen till bolagsst�mman </div> <div id="page60-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 60 SFS 2005:551 skall behandlas. Om f�rslaget bitr�ds av �gare till minst en tiondel av samt- liga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som �r f�retr�dda vid bolagsst�mman, skall l�nsstyrelsen p� beg�ran av en aktie�gare utse en eller flera s�rskilda granskare. L�nsstyrelsen skall ge bolagets styrelse till- f�lle att yttra sig, innan s�rskild granskare utses. F�ljande best�mmelser skall till�mpas p� en s�rskild granskare: 7 � om tillhandah�llande av upplysningar m.m., 9 � om obeh�righetsgrunder, 10 och 11 �� om j�v, 15 � om n�rvaro vid bolagsst�mma, 16 � om tystnadsplikt, 17 och 18 �� om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 � om revisionsbolag. 23 � Den s�rskilda granskaren skall avge ett yttrande �ver sin granskning. Yttrandet skall h�llas tillg�ngligt f�r och s�ndas till aktie�garna p� det s�tt som anges i 7 kap. 25 � samt l�ggas fram p� en bolagsst�mma. Samma r�tt som en aktie�gare har att ta del av yttrandet har den som inte l�ngre �r aktie�gare men var upptagen i r�stl�ngden f�r den bolagsst�mma d�r fr�gan om utseende av s�rskild granskare behandlades. 11 kap. �kning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penningl�n, m.m. �kning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier De olika formerna f�r �kning av aktiekapitalet 1 � Bolagets aktiekapital kan �kas p� n�got av f�ljande s�tt. 1. Aktiekapitalet tillf�rs belopp genom fondemission. Best�mmelser om detta finns i 12 kap. 2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Best�mmelser om detta finns i 13 kap. 3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Best�mmelser om detta finns i 14 kap. 4. Nya aktier l�mnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Be- st�mmelser om detta finns i 15 kap. Beslutsordning 2 � Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teck- nings optioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsst�mman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 3138 ��, 14 kap. 2431 �� och 15 kap. 2936 ��. Om ett f�rslag till emissionsbeslut inte skulle vara f�renligt med bolags- ordningen, skall beslut om n�dv�ndiga �ndringar av denna fattas innan st�mman beslutar i fr�gan om emission. 3 � Ett emissionsbeslut f�r inte fattas f�rr�n bolaget har registrerats. </div> <div id="page61-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 61 SFS 2005:551 Definitioner 4 � I denna lag betyder emissionsbevis: fondaktier�ttsbevis och teckningsr�ttsbevis, fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission, fondaktier�tt: aktie�gares r�tt enligt 12 kap. 2 � till fondaktie, fondaktier�ttsbevis: ett bevis om fondaktier�tt, teckningsr�tt: aktie�gares f�retr�desr�tt enligt 13 kap. 1 �, 14 kap. 1 � och 15 kap. 1 � till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, teckningsr�ttsbevis: ett bevis om teckningsr�tt, konvertibel: en skuldf�rbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order r�tt el- ler skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget, konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier, teckningsoption: en utf�stelse som har gjorts av ett aktiebolag om r�tt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar, teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order r�tt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar. Utf�rdande av emissionsbevis 5 � I ett aktiebolag som inte �r avst�mningsbolag skall bolaget p� beg�ran av en aktie�gare med fondaktier�tt eller teckningsr�tt utf�rda emissionsbevis f�r de gamla aktierna. I ett s�dant bevis skall det anges hur m�nga bevis som skall l�mnas f�r varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset skall l�mnas ut till aktie�garen mot uppvisande av det aktiebrev p� vilket fondaktier�tten eller teckningsr�tten grundas. Det skall antecknas p� aktie- brevet att emissionsbevis har utf�rdats. Emissionsbevis beh�ver inte utf�rdas om 1. emissionen inneb�r att varje gammal aktie ber�ttigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller 2. en kupong som h�r till ett aktiebrev f�r anv�ndas som emissionsbevis. F�rsta stycket till�mpas ocks� n�r en innehavare av teckningsoptioner el- ler konvertibler har f�retr�desr�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptio- ner eller konvertibler. Av 4 kap. 5 � lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument framg�r att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte f�r utf�rdas f�r aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen. Undertecknande av emissionsbevis m.m. 6 � Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt sty- relsens bemyndigande, av ett v�rdepappersinstitut. Namnteckningen f�r �terges genom tryckning eller p� annat liknande s�tt. Best�mmelsen i 1 kap. 13 � skall inte till�mpas. </div> <div id="page62-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 62 SFS 2005:551 �verl�telse och pants�ttning av emissionsbevis m.m. 7 � �verl�ts eller pants�tts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall best�mmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 �� lagen (1936:81) om skuldebrev till�mpas. H�rvid skall beviset anses vara ett skuldebrev st�llt till innehavaren, om det har st�llts till innehavaren, och i �vrigt anses vara ett skuldebrev st�llt till viss man eller order. Registrering av fondaktier�tter och teckningsr�tter i avst�mningsbolag 8 � I ett avst�mningsbolag skall fondaktier�tter och teckningsr�tter regi- streras enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument. Om bolaget har tillf�rs�krat innehavare av teckningsoptioner eller kon- vertibler f�retr�desr�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om kontof�ring av finansiella instrument, skall ocks� f�retr�- desr�tten registreras enligt samma lag. F�rs�ljning av �verskjutande fondaktier�tter och teckningsr�tter 9 � I ett emissionsbeslut f�r det best�mmas att �verskjutande fondaktier�t- ter och teckningsr�tter skall s�ljas genom bolagets f�rsorg. Vid fondemis- sion skall f�rs�ljningen avse varje aktie�gares fondaktier�tt som inte mot- svarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsop- tioner och emission av konvertibler skall f�rs�ljningen avse varje aktie�ga- res teckningsr�tt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel. F�rs�ljningen skall verkst�llas av ett v�rdepappersinstitut. Betalningen f�r s�lda fondaktier�tter och teckningsr�tter skall, efter avdrag f�r f�rs�ljnings- kostnaderna, f�rdelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 �, 13 kap. 1 �, 14 kap. 1 � eller 15 kap. 1 � skulle ha varit ber�ttigade att f� respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna. R�tt till utdelning p� nya aktier 10 � Nya aktier medf�r r�tt till utdelning enligt vad som har best�mts i emissionsbeslutet. Beslutet f�r dock inte inneb�ra att r�tten till utdelning in- tr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det �r d� �kningen av aktiekapitalet har registrerats. Utdelning p� nya aktier f�r inte betalas ut f�rr�n �kningen av aktiekapita- let har registrerats. Vinstandelsl�n och kapitalandelsl�n 11 � Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett l�n d�r r�ntan eller det belopp med vilket �terbetalning skall ske helt eller delvis �r beroende av utdel- ningen till aktie�garna, kursutvecklingen p� bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella st�llning skall fattas av bolagsst�mman eller, efter bolagsst�mmans bemyndigande, av styrelsen. </div> <div id="page63-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 63 SFS 2005:551 Ett bemyndigande enligt f�rsta stycket f�r inte str�cka sig l�ngre �n till n�sta �rsst�mma. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag Emissionsprospekt 12 � N�r ett publikt aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag offent- ligg�r eller p� annat s�tt riktar en inbjudan till en vidare krets om f�rv�rv av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emis- sionsprospekt) enligt 1320 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att betalas uppg�r till minst 300 000 kr. 13 � En aktie�gare som avser att s�lja aktier, teckningsoptioner, konver- tibler eller teckningsr�tter under s�dana former att emissionsprospekt skall uppr�ttas skall underr�tta styrelsen om detta senast sex veckor f�re den dag d� ink�p tidigast avses kunna ske. 14 � Emissionsprospekt skall inneh�lla balans- och resultatr�kningar f�r de tre senaste r�kenskaps�r f�r vilka �rsredovisning och revisionsber�ttelse har l�mnats samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget har varit skyl- digt att ta in i f�rvaltningsber�ttelserna f�r de tre r�kenskaps�ren. Om hand- lingarna inte inneh�ller n�gon finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 � andra stycket �rsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en s�dan analys. Om bolaget �r skyldigt att uppr�tta en kapitalt�cknings- analys enligt 2 kap. 1 � andra stycket lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditinstitut och v�rdepappersbolag, skall handlingarna ocks� inneh�lla en s�dan. Best�mmelserna i 3 kap. 5 � andra stycket och tredje stycket f�rsta me- ningen �rsredovisningslagen skall till�mpas p� emissionsprospekt. Om bolaget �r moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in kon- cernresultatr�kningar och koncernbalansr�kningar f�r de tre senaste r�ken- skaps�ren. N�r redovisningshandlingar och andra uppgifter f�r koncernen tas in i prospektet f�r motsvarande uppgifter f�r bolaget utel�mnas i den m�n de kan anses sakna v�sentlig betydelse f�r bed�mningen av bolagets aktier. Bolagets resultatr�kning och balansr�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret enligt f�rsta stycket f�r dock inte utel�mnas. 15 � I emissionsprospektet skall upplysning l�mnas om s�dana f�r bed�m- ningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�llanden och h�ndelser i �vrigt av v�sentlig betydelse f�r bolaget vilka h�nf�r sig till tiden efter den period som omfattas av de i 14 � angivna handlingarna. Om emissionsprospektet l�ggs fram senare �n �tta m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r, f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har l�mnats, skall emissionsprospektet inneh�lla uppgifter motsvarande del- �rsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 �� rsredovisningslagen (1995:1554). I fr�ga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditin- stitut och v�rdepappersbolag skall uppgift ocks� l�mnas om utvecklingen av bolagets inl�ning och utl�ning. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen 3 SFS 2005:551 </div> <div id="page64-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 64 SFS 2005:551 av n�mnda r�kenskaps�r till en dag som infaller tidigast tre m�nader innan emissionsprospektet l�ggs fram. 16 � I emissionsprospektet skall det anges 1. en kortfattad historik �ver bolaget och dess verksamhet, 2. en redog�relse f�r bolagets och, om bolaget har dotterf�retag, koncer- nens verksamhet, r�varutillg�ngar, produkter och driftst�llen samt f�r dess st�llning inom branschen, 3. uppgift om bolagets styrelseledam�ter, revisorer och ledande befatt- ningshavare, 4. en redog�relse f�r �gar- och r�str�ttsf�rh�llanden i fr�ga om bolagets aktier. Uppgifter enligt f�rsta stycket 1 f�r utel�mnas av aktiebolag, vars aktier �r noterade vid en b�rs eller auktoriserad marknadsplats. 17 � Ett bolag, som n�r emissionsprospektet l�ggs fram inte bedriver n�- gon verksamhet och inte heller har n�gra dotterf�retag som bedriver n�gon verksamhet, beh�ver i emissionsprospektet endast ta med den senast fast- st�llda balansr�kningen, upplysningar enligt 16 � f�rsta stycket 1, 3 och 4 samt redog�relse f�r den verksamhet bolaget avser att bedriva. Om bolaget har fastst�llt en koncernbalansr�kning, skall ocks� denna tas med. 18 � De uppgifter i emissionsprospektet som avses i 14 �, 15 � f�rsta stycket samt 16 � skall granskas av bolagets revisor. Revisorns yttrande �ver granskningen skall tas in i emissionsprospektet. 19 � Emissionsprospektet skall tillhandah�llas p� de platser d�r teckning eller ink�psanm�lan tas emot senast tre dagar, s�n- och helgdagar samt l�r- dagar, midsommarafton, julafton och ny�rsafton or�knade, f�re den dag d� teckning eller ink�p tidigast kan ske. 20 � Om emissionsprospektet utarbetas med anledning av ett erbjudande fr�n en aktie�gare, har bolaget r�tt till ers�ttning fr�n aktie�garen f�r sina kostnader f�r emissionsprospektet och f�r revisionskostnaden. Upptr�der flera aktie�gare som s�ljare, skall kostnaderna f�rdelas mellan dem i f�rh�l- lande till det antal aktier eller teckningsr�tter som var och en har bjudit ut till f�rs�ljning. 12 kap. Fondemission Inneb�rden av fondemission 1 � Vid fondemission �kas aktiekapitalet genom att 1. belopp �verf�rs fr�n reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fastst�llda balansr�kningen, eller 2. v�rdet av en anl�ggningstillg�ng skrivs upp. Vid ber�kning av utrymmet f�r fondemission enligt f�rsta stycket 1 skall �ndringar i det bundna egna kapitalet och v�rde�verf�ringar som har skett efter balansdagen beaktas. En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier. </div> <div id="page65-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 65 SFS 2005:551 R�tt till fondaktier 2 � Vid fondemission d�r nya aktier ges ut har aktie�garna r�tt till dessa i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger, om inte annat f�ljer av andra el- ler tredje stycket. Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig �t i fr�ga om r�tt till an- del i bolagets tillg�ngar eller vinst, har aktie�garna r�tt till nya aktier i enlig- het med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 �. Om bolaget har aktier av olika slag utan s�dan �tskillnad mellan aktiesla- gen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i f�rh�llande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. D�rvid skall de gamla ak- tierna ge r�tt till nya aktier av samma slag i f�rh�llande till sin andel i aktie- kapitalet. Hur en fondemission beslutas F�rslaget till beslut 3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om fondemission, skall styrel- sen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 47 ��. 4 � I f�rslaget till beslut om fondemission skall f�ljande anges: 1. det belopp som aktiekapitalet skall �kas med, 2. om nya aktier skall ges ut i samband med �kningen av aktiekapitalet, och 3. i vilken utstr�ckning det belopp som aktiekapitalet skall �kas med skall tillf�ras aktiekapitalet a. fr�n fritt eget kapital, b. fr�n reservfonden, c. fr�n uppskrivningsfonden, eller d. genom uppskrivning av v�rdet p� en anl�ggningstillg�ng. 5 � Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall f�r- slaget till beslut om fondemission ocks� inneh�lla uppgifter om 1. hur m�nga nya aktier som varje gammal aktie skall ge r�tt till, 2. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning, och 3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag. 6 � I f�rekommande fall skall f�rslaget till beslut om fondemission ocks� inneh�lla uppgift om 1. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 � som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla �ven betr�ffande de nya ak- tierna, 2. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som fondaktie- r�ttsbevis, 3. att �verskjutande fondaktier�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �, och 4. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag. </div> <div id="page66-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 66 SFS 2005:551 Avst�mningsdagen f�r inte best�mmas s� att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats. Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks� detta anges i f�rslaget. Kompletterande information 7 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� bolagsst�mman, skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �: 1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m- mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, 2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades, samt 4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor. Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m. 8 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget till beslut om fondemission, i f�rekom- mande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 �, tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin post- adress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Bolagsst�mmans beslut 9 � Ett beslut om fondemission skall inneh�lla de uppgifter som framg�r av 4 �, 5 � och 6 � f�rsta stycket. Registrering av emissionsbeslutet 10 � Beslutet om fondemission skall genast anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet �r �kat n�r beslutet har registrerats. Efter registreringen skall nya aktier genast f�ras in i aktieboken. I avst�mningsbolag skall anm�lan genast g�ras till den centrala v�rdepap- persf�rvararen om att emissionen har registrerats. F�rs�ljning av fondaktie 11 � Om n�got beh�rigt anspr�k p� en fondaktie inte har framst�llts inom fem �r fr�n registreringen av emissionsbeslutet, f�r styrelsen s�lja aktien en- ligt best�mmelserna i 12 och 13 ��. 12 � Styrelsen skall uppmana den som har r�tt till en fondaktie att ta ut den inom ett �r. Den ber�ttigade skall underr�ttas om att han eller hon annars </div> <div id="page67-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 67 SFS 2005:551 f�rlorar aktien. Uppmaningen f�r inte g�ras f�rr�n den tid som anges i 11 � har l�pt ut. Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt f�rsta stycket om uppmaningen har skickats till den ber�ttigades postadress med rekommen- derat brev. Om den ber�ttigades postadress inte �r k�nd f�r bolaget, skall bo- laget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i 1. Post- och Inrikes Tidningar, och 2. den eller de ortstidningar eller, i publika aktiebolag, den rikst�ckande dagstidning som styrelsen best�mmer. 13 � Om det inte har kommit in n�gon anm�lan inom ett �r fr�n uppma- ningen enligt 12 �, f�r aktien s�ljas genom ett v�rdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller l�mnar ett fondaktier�ttsbevis eller p� n�got an- nat s�tt styrker sin r�tt, skall f� ut sin andel av f�rs�ljningssumman efter av- drag f�r kostnaderna f�r uppmaningen och f�rs�ljningen. Belopp som inte har lyfts inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen tillfaller bolaget. 13 kap. Nyemission av aktier F�retr�desr�tt 1 � Vid emission enligt detta kapitel har aktie�garna f�retr�desr�tt till de nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de �ger. F�rsta stycket g�ller inte, om 1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller 2. f�retr�desr�tten skall regleras p� annat s�tt till f�ljd av a. s�dana f�reskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 �, b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio- ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c. best�mmelser i emissionsbeslutet. Aktier som bolaget sj�lvt eller dess dotterf�retag innehar ger inte n�gon f�retr�desr�tt. 2 � Ett beslut av bolagsst�mman enligt 1 � andra stycket 2 c om att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie- �gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. Hur en nyemission beslutas Uppr�ttande av f�rslag 3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 48 ��. F�rslagets inneh�ll 4 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges: 1. det belopp eller h�gsta belopp, som bolagets aktiekapital skall �kas med, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen, </div> <div id="page68-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 68 SFS 2005:551 2. det antal aktier, h�gsta antal aktier eller l�gsta och h�gsta antal aktier som skall ges ut, 3. det belopp som skall betalas f�r varje ny aktie (teckningskursen), 4. den f�retr�desr�tt att teckna aktier som aktie�garna eller n�gon annan skall ha eller vem som annars skall f� teckna aktier, 5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske, 6. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r aktier som inte tecknas med f�retr�desr�tt, 7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i f�rekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 � tredje stycket, samt 8. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning. Uppgifter som avses i f�rsta stycket 1 och 3 beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som avses i 5 � f�rsta stycket 8. Teckningskursen enligt f�rsta stycket 3 f�r inte s�ttas l�gre �n de tidigare aktiernas kvotv�rde. I bolag vars aktier �r noterade vid en svensk eller ut- l�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad mark- nad f�r dock teckningskursen vara l�gre, om ett belopp som motsvarar skill- naden mellan teckningskursen och aktiernas kvotv�rde tillf�rs aktiekapitalet genom �verf�ring fr�n bolagets eget kapital i �vrigt eller genom uppskriv- ning av v�rdet av anl�ggningstillg�ngar. En s�dan �verf�ring eller uppskriv- ning skall ske innan beslutet om nyemission registreras. Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 4 en avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunderna f�r tecknings- kursen anges i f�rslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt f�rsta stycket 5 f�r inte understiga tv� veckor, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till de nya aktierna. I bolag som inte �r av- st�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse enligt 12 � har skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas tiden fr�n avst�mningsdagen. 5 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om 1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 � som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla f�r de nya aktierna, 3. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissions- bevis, 4. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �, 5. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, 6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall p� vill- kor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsr�tt, 7. �vriga s�rskilda villkor f�r aktieteckning, och 8. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall �kas med och vilket belopp som skall betalas f�r varje ny aktie. </div> <div id="page69-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 69 SFS 2005:551 Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks� detta anges. Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be- slutet. I fr�ga om apportegendom g�ller best�mmelserna i 2 kap. 6 �. Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 8 f�r l�mnas endast om ak- tierna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad mark- nadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�mnings- bolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall be- myndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar f�re avst�mningsdagen. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 39 �. Kompletterande information 6 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� bolagsst�mman, skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �: 1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m- mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, 2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades, och 4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor. Uppgifter om apportegendom och kvittning 7 � F�rslaget enligt 3 � skall kompletteras med en redog�relse f�r de om- st�ndigheter som kan vara av betydelse f�r bed�mningen av 1. v�rdet p� apportegendom, 2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, eller 3. emissionsvillkor om kvittningsr�tt. Redog�relsen skall ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 7 och 9 ��. Inneb�r f�rslaget att en aktie skall kunna tecknas av n�gon som har en for- dran p� bolaget med r�tt f�r denne att betala f�r vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redog�relsen framg� vem som �r fordrings�gare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som f�r kvittas. Revisorsgranskning 8 � Redog�relsen enligt 7 � skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande �ver granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till f�rslaget enligt 3 �. Yttrandet skall, s�vitt g�ller v�rdet p� egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 19 � f�rsta stycket 2 och 3 samt andra stycket. I f�rekommande fall skall revisorn l�mna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning. </div> <div id="page70-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 70 SFS 2005:551 En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god- k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman. Om n�gon s�rskild revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras av bolagets revisor. F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket g�ller best�mmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 ��. Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m. 9 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 3 �, i f�rekommande fall tillsam- mans med handlingar som anges i 68 ��, tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om emission skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mot- tagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Kallelsens inneh�ll 10 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 � skall inneh�lla uppgift om den f�retr�desr�tt att teckna aktier som aktie- �garna eller annan skall ha eller vem som annars skall f� delta i emissionen. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges. Bolagsst�mmans beslut 11 � Bolagsst�mmans beslut om nyemission av aktier skall inneh�lla de uppgifter som framg�r av 4 � f�rsta och andra styckena samt 5 � f�rsta stycket. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 39 �. Underr�ttelse 12 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall ett beslut enligt 11 � ge- nast s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om aktie�ga- ren skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen. Detsamma g�ller beslut som med st�d av st�mmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett. Underr�ttelse enligt f�rsta stycket beh�vs inte, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om emissionen. Aktieteckning Hur nya aktier skall tecknas 13 � Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier skall ske p� en teckningslista som inneh�ller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar </div> <div id="page71-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 71 SFS 2005:551 som anges i 68 �� skall vara fogade till teckningslistan eller h�llas tillg�ng- liga f�r aktietecknare p� en plats som anges i listan. Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emissionsbeslutet fat- tas. I avst�mningsbolag f�r det best�mmas i emissionsbeslutet att teckning i fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet skall ske genom betal- ning. I s� fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i f�re- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 68 �� h�llas tillg�ng- liga f�r tecknarna hos bolaget. Verkan av att teckning inte sker p� r�tt s�tt 14 � En aktieteckning som har gjorts p� annat s�tt �n som anges i 13 � kan g�ras g�llande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktieteckna- ren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket. Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor 15 � Om en aktie har tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med emissionsbeslutet, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anm�lts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, �r dock aktieteckna- ren bunden av teckningen men kan inte �beropa villkoret. Verkan av att villkor f�r aktieteckning inte har uppfyllts 16 � Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund f�r att aktieteckningen �r ogiltig �beropa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts. Otillr�cklig teckning m.m. 17 � Om det i emissionsbeslutet har best�mts ett visst belopp eller ett visst l�gsta belopp som bolagets aktiekapital skall �kas med, upph�r beslutet att g�lla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden. Om ett emissionsbeslut upph�r att g�lla enligt f�rsta stycket, g�ller detta ocks� beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att ak- tiekapitalet �kas. Upph�r emissionsbeslutet att g�lla, skall belopp som har betalats f�r teck- nade aktier genast betalas tillbaka j�mte r�nta enligt 2 � andra stycket och 5 � r�ntelagen (1975:635). Detsamma g�ller om en aktieteckning av annat sk�l inte �r bindande. Tilldelning av aktier 18 � N�r teckningen enligt 13 � har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att n�gon teckning �r ogiltig, skall tecknaren genast underr�ttas om detta. Tilldelade aktier skall genast f�ras in i aktieboken. </div> <div id="page72-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 72 SFS 2005:551 I avst�mningsbolag skall anm�lan genast g�ras till den centrala v�rdepap- persf�rvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning. Betalning av aktierna Vad som l�gst skall betalas f�r tecknade aktier 19 � Betalningen f�r en aktie f�r inte understiga de tidigare aktiernas kvot- v�rde, om inte annat f�ljer av 4 � tredje stycket. Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotv�rde �nd� betalas. Hur aktierna skall betalas 20 � Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en best�m- melse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I s�dana fall som avses i 24 � f�r de �ven betalas genom kvittning. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �. Betalning i pengar 21 � Betalning i pengar skall ske genom ins�ttning p� ett s�rskilt konto som bolaget har �ppnat f�r �ndam�let hos en bank, ett kreditmarknadsf�re- tag eller ett motsvarande utl�ndskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 40 �. Betalning med apportegendom 22 � Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av- skiljs f�r att ing� i bolagets egendom. 23 � Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande �ver betalningen. I fr�ga om yttrandets inneh�ll och revisorns kvalifikationer g�ller 2 kap. 19 �. Kvittning m.m. 24 � En skuld p� grund av en aktieteckning enligt 13 � f�r kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en best�mmelse om detta i emis- sionsbeslutet. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �. 25 � �verl�ts en aktie som �nnu inte �r till fullo betald, �r f�rv�rvaren, s� snart han eller hon har anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, ansvarig f�r be- talningen tillsammans med �verl�taren. </div> <div id="page73-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 73 SFS 2005:551 F�rverkande av r�tt till aktie 26 � Om en aktie inte betalas i r�tt tid, f�r styrelsen f�rklara r�tten till ak- tien f�rverkad f�r den betalningsskyldige. Innan r�tten till aktien f�rklaras f�rverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underr�tta denne om att r�tten till aktien annars kan f�rklaras f�rverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyl- dighet om en skriftlig uppmaning har l�mnats p� det s�tt som anges i 12 kap. 12 � andra stycket. S� l�nge en aktie som avses i f�rsta stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 � andra stycket kan styrelsen l�ta n�gon annan �verta aktien och betal- ningsansvaret f�r det tecknade beloppet. Registrering av emissionsbeslutet Registreringsanm�lan 27 � Styrelsen skall inom sex m�nader fr�n beslutet om nyemission av ak- tier anm�la beslutet f�r registrering i aktiebolagsregistret, s�vida beslutet inte har upph�rt att g�lla enligt 17 �. F�ruts�ttningar f�r registrering 28 � Ett beslut om nyemission av aktier f�r registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 4 � tredje stycket f�rsta meningen l�gst skall betalas f�r tecknade och tilldelade aktier uppg�r till det belopp el- ler l�gsta belopp som bolagets aktiekapital skall �kas med genom emissio- nen, 2. full och godtagbar betalning har erlagts f�r samtliga tecknade och till- delade aktier, 3. ett intyg visas upp fr�n ett s�dant kreditinstitut som avses i 21 � f�rsta stycket ang�ende betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 23 � visas upp ang�ende apportegendom som anges i emissionsbeslutet. En del av en emission f�r registreras, om best�mmelserna i f�rsta stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 42 � i st�llet f�r f�rsta stycket 3 och 4. Verkan av registrering 29 � Genom registreringen av emissionsbeslutet fastst�lls �kningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 � tredje stycket f�rsta meningen l�gst skall betalas f�r tecknade och tilldelade aktier med avdrag f�r aktier till vilka r�tten har f�rklarats f�rverkad och som inte har �vertagits av n�gon annan. Om r�tten till en aktie har f�rverkats f�r den betalningsskyldige och ak- tien inte har �vertagits av n�gon annan blir aktien ogiltig n�r emissionsbe- slutet har registrerats. </div> <div id="page74-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 74 SFS 2005:551 Verkan av utebliven registrering 30 � Om n�gon anm�lan f�r registrering enligt 27 � inte har gjorts inom f�reskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett �rende om s�dan registrering eller v�grat registrering, skall 17 � till�mpas. Styrelsebeslut om emission under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande 31 � Styrelsen f�r besluta om nyemission av aktier under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans efterf�ljande godk�nnande och samtidigt med st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt. Innan styrelsen fattar ett beslut enligt f�rsta stycket, skall den ta fram eller uppr�tta s�dana handlingar som avses i 37 �� samt se till att revisors- granskning enligt 8 � sker. I fr�ga om inneh�llet i styrelsens beslut skall 11 � till�mpas. 32 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktie�gare med f�retr�des- r�tt underr�ttas om styrelsens beslut enligt 31 � med till�mpning av 12 � f�rsta stycket. N�r styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 � och, i f�rekommande fall, aktie�garna har underr�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning, tilldelning och betalning av aktier �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta ka- pitel. Nya aktier f�r dock inte f�ras in i aktieboken f�rr�n bolagsst�mman har godk�nt emissionsbeslutet. 33 � N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be- slut enligt 31 �, skall beslutet och handlingar som avses i 68 �� tillhanda- h�llas aktie�garna enligt 9 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om beslutet som anges i 10 �. 34 � Styrelsens beslut enligt 31 � skall anm�las f�r registrering i aktiebo- lagsregistret inom ett �r fr�n beslutet, om det inte har upph�rt att g�lla enligt 17 �. Beslutet f�r inte registreras om det inte har godk�nts av bolagsst�m- man. I �vrigt skall 2830 �� till�mpas i fr�ga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering. Styrelsebeslut om emission enligt bolagsst�mmans bemyndigande 35 � Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen. I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�gar- nas f�retr�desr�tt. 36 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt 35 �, skall styrelsen uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�r- skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en s�dan be- </div> <div id="page75-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 75 SFS 2005:551 st�mmelse som avses i 5 � f�rsta stycket 6 eller med avvikelse fr�n aktie- �garnas f�retr�desr�tt. I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rs- st�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas. F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn- digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 9 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om det f�reslagna bemyndigan- det som anges i 10 �. 37 � Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande enligt 35 � skall genast anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre- rats, f�r styrelsen inte besluta om emission. 38 � Innan styrelsen beslutar om emission med st�d av ett bemyndigande enligt 35 �, skall den ta fram eller uppr�tta s�dana handlingar som avses i 37 �� samt se till att revisorsgranskning enligt 8 � sker. F�r styrelsens be- slut g�ller 11 � om beslutets inneh�ll samt 12 � f�rsta stycket om under- r�ttelse. N�r beslutet har fattats och, i f�rekommande fall, aktie�garna har under- r�ttats, f�r teckning, tilldelning och betalning av nya aktier �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta kapitel. I fr�ga om registrering och ver- kan av registrering eller utebliven registrering till�mpas 2730 ��. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m. 39 � I ett publikt aktiebolag skall ett f�rslag enligt 3 � och ett beslut enligt 11 � i f�rekommande fall inneh�lla uppgift om de begr�nsningar som skall g�lla i styrelsens r�tt enligt 41 � att till�ta kvittning. Betalning i pengar 40 � I ett publikt aktiebolag f�r, f�rutom p� s�tt som anges i 21 �, s�dan betalning f�r tecknade aktier som skall l�mnas i pengar ske direkt till bola- get. Kvittning 41 � I ett publikt aktiebolag f�r, trots vad som s�gs i 24 �, aktierna betalas genom kvittning, om 1. det inte strider mot emissionsbeslutet, 2. styrelsen finner det l�mpligt, och 3. kvittning kan ske utan skada f�r bolaget eller dess borgen�rer. Revisorsyttrande 42 � I fr�ga om publika aktiebolag g�ller, i st�llet f�r best�mmelserna i 28 � andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier f�r registre- ras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad el- ler godk�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall </div> <div id="page76-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 76 SFS 2005:551 framg� att full och godtagbar betalning har l�mnats f�r samtliga tecknade och tilldelade aktier. S�vitt g�ller apportegendom skall intyget ha det inne- h�ll som anges i 2 kap. 19 �. 14 kap. Emission av teckningsoptioner med �tf�ljande teckning av nya aktier F�retr�desr�tt 1 � Vid emission enligt detta kapitel har aktie�garna f�retr�desr�tt till teckningsoptionerna i f�rh�llande till det antal aktier de �ger. F�rsta stycket g�ller inte, om 1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller 2. f�retr�desr�tten skall regleras p� annat s�tt till f�ljd av a. s�dana f�reskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 �, b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio- ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c. best�mmelser i emissionsbeslutet. I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktie�garna f�retr�desr�tt till teckningsoptioner som om emissionen g�llde de aktier som kan komma att nytecknas p� grund av optionsr�tten. Aktier som bolaget sj�lvt eller dess dotterf�retag innehar ger inte n�gon f�retr�desr�tt. 2 � Ett beslut av bolagsst�mman enligt 1 � andra stycket 2 c om att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie- �gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. Hur en emission av teckningsoptioner beslutas Uppr�ttande av f�rslag 3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om emission av tecknings ptioner, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslags- st�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 410 ��. F�rslagets inneh�ll 4 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges om emissionsvillkoren: 1. det antal teckningsoptioner eller h�gsta antal teckningsoptioner eller l�gsta och h�gsta antal teckningsoptioner som skall ges ut, 2. den f�retr�desr�tt att teckna teckningsoptioner som aktie�garna eller n�gon annan skall ha eller vem som annars skall f� teckna teckningsoptio- ner, 3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, 4. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r teckningsoptio- ner som inte tecknas med f�retr�desr�tt, samt 5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning. Uppgifter som avses i f�rsta stycket 1 beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som av- ses i 5 � f�rsta stycket 8. </div> <div id="page77-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 77 SFS 2005:551 Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 2 en avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna f�r teckningskursen anges i f�rslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt f�rsta stycket 3 f�r inte understiga tv� veckor, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till teckningsoptionerna. I bolag som inte �r avst�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att en underr�ttelse enligt 14 � har skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas ti- den fr�n avst�mningsdagen. 5 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om 1. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissions- bevis, 2. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �, 3. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, 4. det belopp som skall betalas f�r varje teckningsoption, 5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning skall ske genom betalning enligt 15 � tredje stycket, 6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att teck- ningsoptioner skall tecknas med kvittningsr�tt, 7. �vriga s�rskilda villkor f�r tecknande av teckningsoptioner, och 8. bemyndigande f�r styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas f�r varje teckningsoption, tecknings- kursen samt s�dana villkor som avses i 7. Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be- slutet. Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 8 f�r l�mnas endast om teck- ningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktorise- rad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r av- st�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar f�re avst�mningsdagen. 6 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges i fr�ga om utnyttjande av op- tionsr�tten: 1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna �kas med, 2. det belopp som skall betalas f�r varje ny aktie (teckningskursen), 3. den tid inom vilken optionsr�tten f�r utnyttjas, och 4. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning. Uppgift om teckningskursen beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�re- sl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som avses i 5 � f�rsta stycket 8. Teckningskursen enligt f�rsta stycket 2 f�r inte vara l�gre �n de tidigare aktiernas kvotv�rde. </div> <div id="page78-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 78 SFS 2005:551 7 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � i fr�ga om utnyttjande av optionsr�tten �ven inneh�lla uppgift om 1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 � som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla �ven f�r de nya aktierna, och 3. �vriga s�rskilda villkor f�r utnyttjande av optionsr�tten. Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks� detta anges. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 46 �. Kompletterande information 8 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� bolagsst�mman, skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �: 1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m- mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, 2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades, och 4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor. Uppgifter om apportegendom och kvittning 9 � F�rslaget enligt 3 � skall kompletteras med en redog�relse f�r de om- st�ndigheter som kan vara av betydelse f�r bed�mningen av 1. v�rdet p� apportegendom, 2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, eller 3. emissionsvillkor om kvittningsr�tt. Redog�relsen skall ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 7 och 9 ��. Inneb�r f�rslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av n�gon som har en fordran p� bolaget med r�tt f�r denne att betala f�r vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redog�relsen framg� vem som �r fordrings�gare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som f�r kvittas. Revisorsgranskning 10 � Redog�relsen enligt 9 � skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande �ver granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till f�rslaget enligt 3 �. Yttrandet skall, s�vitt g�ller v�rdet p� apport- egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, ha det inneh�ll som framg�r av best�mmelserna i 2 kap. 19 � f�rsta stycket 2 och 3 samt andra stycket. I f�rekommande fall skall revisorn l�mna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning. En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god- k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av </div> <div id="page79-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 79 SFS 2005:551 bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman. Om n�gon s�rskild revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras av bolagets revisor. F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket g�ller best�mmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 ��. Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m. 11 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 3 �, i f�rekommande fall tillsam- mans med handlingar som anges i 810 ��, tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om emission av teckningsoptioner skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och upp- ger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Kallelsens inneh�ll 12 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 � skall inneh�lla uppgift om den f�retr�desr�tt att teckna teckningsoptioner som aktie�garna eller annan skall ha eller vem som annars skall f� delta i emissionen. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen, skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges. Bolagsst�mmans beslut 13 � Bolagsst�mmans beslut om emission av teckningsoptioner skall inne- h�lla de uppgifter som framg�r av 4 � f�rsta och andra styckena, 5 � f�rsta stycket, 6 � f�rsta och andra styckena samt 7 � f�rsta stycket. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 46 �. Underr�ttelse 14 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall ett beslut enligt 13 � ge- nast s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om aktie�ga- ren skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen. Detsamma g�ller beslut som med st�d av st�mmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett. Underr�ttelse enligt f�rsta stycket beh�vs inte, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om emissionen. Teckning av teckningsoptioner Hur teckningsoptioner skall tecknas 15 � Teckning av teckningsoptioner skall ske p� en teckningslista som inneh�ller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekom- mande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� skall vara fogade till teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna p� en plats som anges i listan. </div> <div id="page80-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 80 SFS 2005:551 Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla teckningsoption- erna tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emis- sionsbeslutet fattas. I avst�mningsbolag f�r det best�mmas i emissionsbeslutet att teckning i fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet skall ske genom betal- ning. I s� fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i f�re- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� h�llas tillg�ng- liga f�r tecknarna hos bolaget. Verkan av att teckning inte sker p� r�tt s�tt 16 � En teckning av teckningsoptioner som har gjorts p� annat s�tt �n som anges i 15 � kan g�ras g�llande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket. Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor 17 � Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med emissionsbeslutet, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anm�lts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, �r dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte �beropa villkoret. Verkan av att villkor f�r teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts 18 � Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund f�r att teckningen �r ogiltig �beropa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts. Otillr�cklig teckning m.m. 19 � Om det i emissionsbeslutet har best�mts att ett visst antal tecknings- optioner skall ges ut, upph�r beslutet att g�lla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden. Om ett emissionsbeslut upph�r att g�lla enligt f�rsta stycket, g�ller detta ocks� beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Upph�r emissionsbeslutet att g�lla, skall belopp som har betalats f�r teck- nade teckningsoptioner genast betalas tillbaka j�mte r�nta enligt 2 � andra stycket och 5 � r�ntelagen (1975:635). Detsamma g�ller om en teckning av teckningsoptioner av annat sk�l inte �r bindande. Tilldelning av teckningsoptioner 20 � N�r teckningen enligt 15 � har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att n�gon teckning �r ogiltig, skall tecknaren genast underr�ttas om detta. </div> <div id="page81-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 81 SFS 2005:551 Registrering av emissionsbeslutet Registreringsanm�lan 21 � Styrelsen skall inom sex m�nader fr�n beslutet om emission av teck- nings optioner anm�la beslutet f�r registrering i aktiebolagsregistret, s�vida beslutet inte har upph�rt att g�lla enligt 19 �. F�ruts�ttningar f�r registrering 22 � Om det i emissionsbeslutet har best�mts att ett visst antal tecknings- optioner skall ges ut, f�r beslutet registreras endast om det sammanlagda an- talet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppg�r till det antal som har angetts i beslutet. En del av en emission f�r registreras, om best�mmelsen i f�rsta stycket inte hindrar det. Verkan av utebliven registrering 23 � Om n�gon anm�lan f�r registrering enligt 21 � inte har gjorts inom f�reskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett �rende om s�dan registrering eller v�grat registrering, skall 19 � till�mpas. Styrelsebeslut om emission under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande 24 � Styrelsen f�r besluta om emission av teckningsoptioner under f�rut- s�ttning av bolagsst�mmans efterf�ljande godk�nnande och samtidigt med st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med av- vikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt. Innan styrelsen fattar ett beslut enligt f�rsta stycket, skall den ta fram eller uppr�tta s�dana handlingar som avses i 39 �� samt se till att revisors- granskning enligt 10 � sker. I fr�ga om inneh�llet i styrelsens beslut skall 13 � till�mpas. 25 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktie�gare med f�retr�des- r�tt underr�ttas om styrelsens beslut enligt 24 � med till�mpning av 14 � f�r- sta stycket. N�r styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 � och, i f�rekommande fall, aktie�garna har underr�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning och tilldelning av teckningsoptioner �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta kapi- tel. 26 � N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be- slut enligt 24 �, skall beslutet och handlingar som avses i 810 �� tillhanda- h�llas aktie�garna enligt 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om beslutet som anges i 12 �. 27 � Styrelsens beslut enligt 24 � skall anm�las f�r registrering i aktie- bolagsregistret inom ett �r fr�n beslutet, om det inte har upph�rt att g�lla en- </div> <div id="page82-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 82 SFS 2005:551 ligt 19 �. Beslutet f�r inte registreras om det inte har godk�nts av bolags- st�mman. I �vrigt skall 22 och 23 �� till�mpas i fr�ga om registrering och verkan av utebliven registrering. Styrelsebeslut om emission enligt bolagsst�mmans bemyndigande 28 � Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsord- ningen. I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt. 29 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt 28 �, skall styrelsen uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�r- skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en s�dan be- st�mmelse som avses i 5 � f�rsta stycket 6 eller med avvikelse fr�n aktie- �garnas f�retr�desr�tt. I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rs- st�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas. F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn- digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om det f�reslagna bemyndi- gandet som anges i 12 �. 30 � Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande enligt 28 � skall genast anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre- rats, f�r styrelsen inte besluta om emission. 31 � Innan styrelsen beslutar om emission med st�d av ett bemyndigande enligt 28 �, skall den ta fram eller uppr�tta s�dana handlingar som avses i 39 �� samt se till att revisorsgranskning enligt 10 � sker. F�r styrelsens be- slut g�ller 13 � om beslutets inneh�ll samt 14 � f�rsta stycket om underr�t- telse. N�r beslutet har fattats och, i f�rekommande fall, aktie�garna har under- r�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning och tilldelning av teckningsoptioner �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta kapitel. I fr�ga om regist- rering och verkan av utebliven registrering till�mpas 2123 ��. Aktieteckning med utnyttjande av optionsr�tt Hur aktier skall tecknas 32 � Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsr�tt skall ske p� en teckningslista som inneh�ller emissionsbeslutet. F�ljande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� en plats som anges i listan: 1. en kopia av bolagsordningen, 2. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med anteckning om bolagsst�mmans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, 3. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, </div> <div id="page83-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 83 SFS 2005:551 4. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades, och 5. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 4, undertecknat av bola- gets revisor. I avst�mningsbolag f�r det best�mmas i emissionsbeslutet att teckning i fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet skall ske genom betal- ning. I s� fall skall de handlingar som anges i f�rsta stycket h�llas tillg�ng- liga f�r tecknarna hos bolaget. Verkan av att teckning inte sker p� r�tt s�tt 33 � En aktieteckning som har gjorts p� annat s�tt �n som anges i 32 � kan g�ras g�llande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 � utan att aktietecknaren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket. Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor 34 � Om en aktie har tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med emissionsbeslutet, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anm�lts hos Bolagsverket f�re registreringen enligt 43 �, �r dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte �beropa villkoret. Verkan av att villkor f�r aktieteckningen inte har uppfyllts 35 � Efter registreringen enligt 43 � kan en aktietecknare inte som grund f�r att aktieteckningen �r ogiltig �beropa att ett villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts. Tilldelning av aktier 36 � N�r aktieteckningen enligt 32 � har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att n�gon teck- ning �r ogiltig, skall aktietecknaren genast underr�ttas om detta. Tilldelade aktier skall genast f�ras in i aktieboken. I avst�mningsbolag skall anm�lan genast g�ras till den centrala v�rdepap- persf�rvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning. Om teckningsoptionsbevis har utf�rdats, skall de f�rses med en anteck- ning om att optionsr�tten har utnyttjats. Betalning av aktier Vad som l�gst skall betalas f�r tecknade aktier 37 � Betalning f�r en aktie som har tecknats enligt 32 � f�r inte understiga de tidigare aktiernas kvotv�rde. Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotv�rde �nd� betalas. </div> <div id="page84-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 84 SFS 2005:551 Hur aktierna skall betalas 38 � Aktier som har tecknats enligt 32 � skall betalas i pengar. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 48 �. 39 � Betalning f�r aktier som har tecknats enligt 32 � skall ske genom in- s�ttning p� ett s�rskilt konto som bolaget har �ppnat f�r �ndam�let hos en bank, ett kreditmarknadsf�retag eller ett motsvarande utl�ndskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 47 �. Kvittning m.m. 40 � En skuld p� grund av en aktieteckning enligt 32 � f�r inte kvittas mot en fordran hos bolaget. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 48 �. 41 � �verl�ts en aktie som �nnu inte �r till fullo betald, �r f�rv�rvaren, s� snart han eller hon har anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, ansvarig f�r be- talningen tillsammans med �verl�taren. F�rverkande av r�tt till aktie 42 � Om en aktie som har tecknats enligt 32 � inte betalas i r�tt tid, skall 13 kap. 26 � om f�rverkande av r�tt till aktie till�mpas. Registrering av aktieteckningen Registreringsanm�lan 43 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r att utnyttja teckningsoptio- nen har g�tt ut skall styrelsen f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la hur m�nga aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras senast tre m�nader efter utg�ngen av varje r�kenskaps�r under vilket teckning har skett. F�ruts�ttningar f�r registrering 44 � En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsr�tt f�r re- gistreras endast om 1. full och godtagbar betalning har erlagts f�r de nya aktierna, och 2. ett intyg visas upp fr�n ett s�dant kreditinstitut som avses i 39 � f�rsta stycket. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 49 � i st�llet f�r f�rsta stycket 2. Verkan av registrering 45 � Genom registreringen fastst�lls �kningen av aktiekapitalet till sum- man av de belopp som enligt 37 � l�gst skall betalas f�r tecknade och tillde- lade aktier med avdrag f�r aktier som har f�rklarats f�rverkade och inte har �vertagits av n�gon annan. </div> <div id="page85-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 85 SFS 2005:551 Om r�tten till en aktie har f�rverkats f�r den betalningsskyldige och ak- tien inte har �vertagits av n�gon annan blir aktien ogiltig n�r aktieteckningen har registrerats. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m. 46 � I ett publikt aktiebolag skall ett f�rslag enligt 3 � och ett beslut enligt 13 � i f�rekommande fall inneh�lla uppgift om de begr�nsningar som skall g�lla i styrelsens r�tt enligt 48 � att till�ta kvittning. Betalning i pengar 47 � I ett publikt aktiebolag f�r, f�rutom p� s�tt som anges i 39 �, s�dan betalning f�r tecknade aktier som skall l�mnas i pengar ske direkt till bola- get. Kvittning 48 � I ett publikt aktiebolag f�r, trots vad som s�gs i 40 �, aktierna betalas genom kvittning, om 1. det inte strider mot emissionsbeslutet, 2. styrelsen finner det l�mpligt, och 3. kvittning kan ske utan skada f�r bolaget eller dess borgen�rer. Revisorsyttrande 49 � I fr�ga om publika aktiebolag g�ller, i st�llet f�r best�mmelsen i 44 � f�rsta stycket 2, att aktieteckningen f�r registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framg� att full och godtagbar betalning har l�mnats f�r samtliga tecknade och tilldelade aktier. 15 kap. Emission av konvertibler med �tf�ljande konvertering till nya aktier F�retr�desr�tt 1 � Vid emission enligt detta kapitel har aktie�garna f�retr�desr�tt till kon- vertiblerna i f�rh�llande till det antal aktier de �ger. F�rsta stycket g�ller inte, om 1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller 2. f�retr�desr�tten skall regleras p� annat s�tt till f�ljd av a. s�dana f�reskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 �, b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio- ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c. best�mmelser i emissionsbeslutet. I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktie�garna f�retr�desr�tt till konvertibler som om emissionen g�llde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. </div> <div id="page86-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 86 SFS 2005:551 Aktier som bolaget sj�lvt eller dess dotterf�retag innehar ger inte n�gon f�retr�desr�tt. 2 � Ett beslut av bolagsst�mman enligt 1 � andra stycket 2 c om att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie- �gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. Hur en emission av konvertibler beslutas Uppr�ttande av f�rslag 3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 410 ��. F�rslagets inneh�ll 4 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges om det l�n som bolaget tar genom emissionen: 1. det belopp eller h�gsta belopp som bolaget skall l�na eller det l�gsta och h�gsta l�nebeloppet, 2. konvertiblernas nominella belopp, 3. det belopp som skall betalas f�r varje konvertibel (teckningskursen) och r�ntefot, 4. den f�retr�desr�tt att teckna konvertibler som aktie�garna eller n�gon annan skall ha eller vem som annars skall f� delta i emissionen, 5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 6. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r konvertibler som inte tecknas med f�retr�desr�tt, och 7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i f�rekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 � tredje stycket. Uppgift som avses i f�rsta stycket 1 och 3 beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som avses i 5 � f�rsta stycket 6. Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 4 en avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunderna f�r teckningskur- sen anges i f�rslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt f�rsta stycket 5 f�r inte understiga tv� veckor, om aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till konvertiblerna. I bolag som inte �r av- st�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse enligt 14 � har skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas tiden fr�n avst�mningsdagen. 5 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om 1. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissionsbe- vis, 2. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �, </div> <div id="page87-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 87 SFS 2005:551 3. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och att aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, 4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsr�tt, 5. �vriga s�rskilda villkor f�r det l�n som bolaget tar genom emissionen, och 6. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om l�nebelopp, det belopp som skall betalas f�r varje konvertibel, r�ntefot, konverteringskursen samt s�- dana villkor som avses i 5. Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n tidpunkten f�r beslutet. I fr�ga om apportegendom g�ller best�mmelserna i 2 kap. 6 �. Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 6 f�r l�mnas endast om kon- vertiblerna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�m- ningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar f�re avst�mningsdagen. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �. 6 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges i fr�ga om konvertering: 1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna �kas med, 2. utbytesf�rh�llandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konver- teringskursen), 3. den tid inom vilken konvertering f�r beg�ras, och 4. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning. Uppgift om konverteringskursen beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�resl�s att st�mman skall besluta om s�dant bemyndigande som avses i 5 � f�rsta stycket 6. Konverteringskursen enligt f�rsta stycket 2 f�r inte vara l�gre �n att bola- get efter konvertering har tillf�rts ett vederlag som f�r varje aktie som l�m- nas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotv�rde. En l�gre konverte- ringskurs f�r till�mpas om mellanskillnaden skall t�ckas genom betalning med pengar vid konverteringen. 7 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � �ven inneh�lla f�ljande uppgifter om konverteringen: 1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 2. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 � som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla �ven f�r de nya aktierna, och 3. �vriga s�rskilda villkor f�r konvertering. Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks� detta anges. </div> <div id="page88-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 88 SFS 2005:551 Kompletterande information 8 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� bolagsst�mman, skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �: 1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m- mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, 2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades, och 4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor. Uppgifter om apportegendom och kvittning 9 � F�rslaget enligt 3 � skall kompletteras med en redog�relse f�r de om- st�ndigheter som kan vara av betydelse f�r bed�mningen av 1. v�rdet p� apportegendom, 2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, eller 3. emissionsvillkor om kvittningsr�tt. Redog�relsen skall ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 7 och 9 ��. Inneb�r f�rslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av n�gon som har en fordran p� bolaget med r�tt f�r denne att betala f�r vad han eller hon teck- nar genom kvittning mot fordringen, skall det av redog�relsen framg� vem som �r fordrings�gare, fordringens belopp samt hur stort belopp av ford- ringen som f�r kvittas. Revisorsgranskning 10 � Redog�relsen enligt 9 � skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande �ver granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till f�rslaget enligt 3 �. Yttrandet skall, s�vitt g�ller v�rdet p� apport- egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, ha det inneh�ll som framg�r av best�mmelserna i 2 kap. 19 � f�rsta stycket 2 och 3 samt andra stycket. I f�rekommande fall skall revisorn l�mna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsr�tt. En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god- k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman. Om n�gon s�rskild revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras av bolagets revisor. F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket g�ller best�mmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 ��. Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m. 11 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 3 �, i f�rekommande fall tillsam- mans med handlingar som anges i 810 ��, tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om emission av konvertibler skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan </div> <div id="page89-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 89 SFS 2005:551 kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Kallelsens inneh�ll 12 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 � skall inneh�lla uppgift om den f�retr�desr�tt att teckna konvertibler som aktie�garna eller annan skall ha eller vem som annars skall f� delta i emis- sionen. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga inneh�llet i f�rslaget alltid anges. Bolagsst�mmans beslut 13 � Bolagsst�mmans beslut om emission av konvertibler skall inneh�lla de uppgifter som framg�r av 4 � f�rsta och andra styckena, 5 � f�rsta stycket, 6 � f�rsta och andra styckena samt 7 � f�rsta stycket. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �. Underr�ttelse 14 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall ett beslut enligt 13 � ge- nast s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om aktie�ga- ren skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen. Detsamma g�ller beslut som med st�d av st�mmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett. Underr�ttelse enligt f�rsta stycket beh�vs inte, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om emissionen. Teckning av konvertibler Hur konvertibler skall tecknas 15 � Teckning av konvertibler skall ske p� en teckningslista som inneh�l- ler emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� skall vara fogade till teck- ningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna p� en plats som anges i lis- tan. Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emissions- beslutet fattas. I avst�mningsbolag f�r det best�mmas i emissionsbeslutet att teckning i fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet skall ske genom betal- ning. I s� fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i f�re- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 ��, h�llas till- g�ngliga f�r tecknarna hos bolaget. </div> <div id="page90-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 90 SFS 2005:551 Verkan av att teckning inte sker p� r�tt s�tt 16 � En teckning av konvertibler som har gjorts p� annat s�tt �n som anges i 15 � kan g�ras g�llande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket. Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor 17 � Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte st�mmer �ver- ens med emissionsbeslutet, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte an- m�lts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, �r dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte �beropa villkoret. Verkan av att villkor f�r teckning av konvertibler inte har uppfyllts 18 � Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund f�r att teckningen �r ogiltig �beropa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts. Otillr�cklig teckning m.m. 19 � Om det i emissionsbeslutet har best�mts ett visst belopp eller ett visst l�gsta belopp som bolaget skall l�na, upph�r beslutet att g�lla, om det belop- pet inte tecknas inom teckningstiden. Om ett beslut upph�r att g�lla enligt f�rsta stycket, g�ller detta ocks� be- slut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapita- let �kas. Upph�r emissionsbeslutet att g�lla, skall belopp som har betalats f�r teck- nade konvertibler genast betalas tillbaka j�mte r�nta enligt 2 � andra stycket och 5 � r�ntelagen (1975:635). Detsamma g�ller om en teckning av konver- tibler av annat sk�l inte �r bindande. Tilldelning av konvertibler 20 � N�r teckningen enligt 15 � har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att n�gon teckning �r ogiltig, skall tecknaren genast underr�ttas om detta. Betalning av konvertibler Hur konvertiblerna skall betalas 21 � De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en best�mmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I s�dana fall som avses i 25 � f�r de �ven betalas genom kvittning. Betalning i pengar 22 � Betalning i pengar skall ske genom ins�ttning p� ett s�rskilt konto som bolaget har �ppnat f�r �ndam�let hos en bank, ett kreditmarknadsf�re- </div> <div id="page91-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 91 SFS 2005:551 tag eller ett motsvarande utl�ndskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 42 �. Betalning med apportegendom 23 � Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av- skiljs f�r att ing� i bolagets egendom. 24 � Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande �ver betalningen. I fr�ga om yttrandets inneh�ll och revisorns kvalifikationer g�ller 2 kap. 19 �. Kvittning 25 � En skuld p� grund av en teckning av en konvertibel f�r kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en best�mmelse om detta i emis- sionsbeslutet. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 43 �. Registrering av emissionsbeslutet Registreringsanm�lan 26 � Styrelsen skall inom sex m�nader fr�n beslutet om emission av kon- vertibler anm�la beslutet f�r registrering i aktiebolagsregistret, s�vida beslu- tet inte har upph�rt att g�lla enligt 19 �. F�ruts�ttningar f�r registrering 27 � Ett beslut om emission av konvertibler f�r registreras endast om 1. det sammanlagda beloppet som skall betalas f�r tecknade och tilldelade konvertibler uppg�r till minst det belopp som har best�mts f�r emissionen, 2. full och godtagbar betalning har l�mnats f�r samtliga tecknade och till- delade konvertibler, 3. ett intyg visas upp fr�n ett s�dant kreditinstitut som avses i 22 � f�rsta stycket ang�ende betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 24 � visas upp ang�ende apportegendom som anges i beslutet. En del av en emission f�r registreras, om best�mmelserna i f�rsta stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 44 � i st�llet f�r f�rsta stycket 3 och 4. Verkan av utebliven registrering 28 � Om n�gon anm�lan f�r registrering enligt 26 � inte har gjorts inom f�reskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett �rende om s�dan registrering eller v�grat registrering, skall 19 � till�mpas. </div> <div id="page92-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 92 SFS 2005:551 Styrelsebeslut om emission under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande 29 � Styrelsen f�r besluta om emission av konvertibler under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans efterf�ljande godk�nnande och samtidigt med st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt. Innan styrelsen fattar ett beslut enligt f�rsta stycket, skall den ta fram eller uppr�tta s�dana handlingar som avses i 39 �� samt se till att revisors- granskning enligt 10 � sker. I fr�ga om inneh�llet i styrelsens beslut skall 13 � till�mpas. 30 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktie�gare med f�retr�des- r�tt underr�ttas om styrelsens beslut enligt 29 � med till�mpning av 14 � f�r- sta stycket. N�r styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 � och, i f�rekommande fall, aktie�garna har underr�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning, tilldelning och betalning av konvertibler �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta kapitel. 31 � N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be- slut enligt 29 �, skall beslutet och handlingar som avses i 810 �� tillhanda- h�llas aktie�garna enligt 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om beslutet som anges i 12 �. 32 � Styrelsens beslut enligt 29 � skall anm�las f�r registrering i aktiebo- lagsregistret inom ett �r fr�n beslutet, om det inte har upph�rt att g�lla enligt 19 �. Beslutet f�r inte registreras, om det inte har godk�nts av bolagsst�m- man. I �vrigt skall 27 och 28 �� till�mpas i fr�ga om registrering och verkan av utebliven registrering. Styrelsebeslut om emission enligt bolagsst�mmans bemyndigande 33 � Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen. I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�gar- nas f�retr�desr�tt. 34 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt 33 �, skall styrelsen uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�r- skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en s�dan be- st�mmelse som avses i 5 � f�rsta stycket 4 eller med avvikelse fr�n aktie- �garnas f�retr�desr�tt. I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rs- st�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas. F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn- digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om det f�reslagna bemyndi- gandet som anges i 12 �. </div> <div id="page93-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 93 SFS 2005:551 35 � Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande enligt 33 � skall genast anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre- rats, f�r styrelsen inte besluta om emission. 36 � Innan styrelsen beslutar om emission med st�d av ett bemyndigande enligt 33 �, skall den ta fram eller uppr�tta s�dana handlingar som avses i 39 �� samt se till att revisorsgranskning enligt 10 � sker. F�r styrelsens be- slut g�ller 13 � om beslutets inneh�ll samt 14 � f�rsta stycket om under- r�ttelse. N�r beslutet har fattats och, i f�rekommande fall, aktie�garna har under- r�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning, tilldelning och betalning av konver- tibler �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta kapitel. I fr�ga om registrering och verkan av utebliven registrering till�mpas 2628 ��. Konvertering till aktier Anteckning i aktiebok m.m. 37 � Vid konvertering skall de nya aktierna genast f�ras in i aktieboken. I avst�mningsbolag skall anm�lan genast g�ras till den centrala v�rdepap- persf�rvararen om att konvertering har skett. Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, skall de f�rses med en an- teckning om konverteringen. Registreringsanm�lan 38 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r att utnyttja konverteringsr�tt har g�tt ut skall styrelsen f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la hur m�nga aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverterings- tiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras senast tre m�nader efter ut- g�ngen av varje r�kenskaps�r under vilket konvertering har skett. F�ruts�ttningar f�r registrering 39 � Konverteringen f�r registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett registrerat re- visionsbolag. Av yttrandet skall det framg� att bolaget f�r varje aktie som har l�mnats i utbyte har tillf�rts ett vederlag som minst motsvarar kvotv�rdet av tidigare aktier. Verkan av registrering 40 � Genom registreringen fastst�lls �kningen av aktiekapitalet till sum- man av de vederlag som bolaget enligt 39 � minst skall ha tillf�rts efter kon- verteringen f�r de aktier som l�mnas i utbyte. </div> <div id="page94-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 94 SFS 2005:551 S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m. 41 � I ett publikt aktiebolag skall ett f�rslag enligt 3 � och ett beslut enligt 13 � i f�rekommande fall inneh�lla uppgift om de begr�nsningar som skall g�lla i styrelsens r�tt enligt 43 � att till�ta kvittning. Betalning i pengar 42 � I ett publikt aktiebolag f�r, f�rutom p� s�tt som anges i 22 �, s�dan betalning f�r konvertibler som skall l�mnas i pengar ske direkt till bolaget. Kvittning 43 � I ett publikt aktiebolag f�r, trots vad som s�gs i 25 �, konvertibler be- talas genom kvittning, om 1. det inte strider mot emissionsbeslutet, 2. styrelsen finner det l�mpligt, och 3. kvittning kan ske utan skada f�r bolaget eller dess borgen�rer. Revisorsyttrande 44 � I fr�ga om publika aktiebolag g�ller, i st�llet f�r best�mmelserna i 27 � f�rsta stycket 3 och 4, att registrering f�r ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett re- gistrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framg� att full och godtagbar be- talning har l�mnats f�r samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. S�vitt g�ller apportegendom skall intyget ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 19 �. 16 kap. Vissa riktade emissioner m.m. Till�mpningsomr�de 1 � Best�mmelserna i detta kapitel till�mpas n�r publika aktiebolag och dotterbolag till s�dana bolag beslutar om 1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konver- tibler, 2. �verl�telse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller 3. l�n d�r r�ntan eller det belopp med vilket �terbetalning skall ske helt el- ler delvis �r beroende av utdelningen till aktie�garna, kursutvecklingen p� bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella st�llning. Nyemission av aktier m.m. 2 � Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godk�nnas av bolagsst�mman i det emitterande bolaget om </div> <div id="page95-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 95 SFS 2005:551 1. aktie�garna i bolaget inte skall ha f�retr�desr�tt till teckning i f�rh�l- lande till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsord- ningen, och 2. de som i st�llet skall ha r�tt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillh�r n�gon eller n�gra av f�ljande kategorier: a. styrelseledam�ter i det emitterande bolaget eller ett annat f�retag inom samma koncern, b. den verkst�llande direkt�ren i det emitterande bolaget eller ett annat f�- retag inom samma koncern, c. andra anst�llda hos det emitterande bolaget eller ett annat f�retag inom samma koncern, d. en make eller en sambo till n�gon som avses i ac, e. den som st�r under v�rdnad av n�gon som avses i ac, eller f. en juridisk person �ver vilken n�gon som avses i ae, ensam eller till- sammans med n�gon annan som avses d�r, har ett best�mmande inflytande. Vid beslut om emission enligt f�rsta stycket f�r bemyndigande enligt 13 kap. 5 � f�rsta stycket 8, 14 kap. 5 � f�rsta stycket 8 eller 15 kap. 5 � f�r- sta stycket 6 inte l�mnas. 3 � Om ett bolag som �r dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om en s�dan emission som avses i 2 �, skall beslutet godk�nnas �ven p� bolags- st�mman i moderbolaget. I fr�ga om moderbolagets godk�nnande g�ller best�mmelserna i 13 kap. 9 och 10 ��, 14 kap. 11 och 12 �� eller 15 kap. 11 och 12 �� om tillhandah�l- lande av f�rslag till beslut m.m. samt om inneh�llet i kallelsen till bolags- st�mma. �verl�telse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler 4 � Om ett aktiebolag som �r dotterbolag till ett publikt aktiebolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med r�tt till teckning f�r ett annat aktiebolag inom samma koncern, f�r det senare bolaget inte �verl�ta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till n�gon som avses i 2 � f�rsta stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsst�mman i det bolaget. Ett beslut om �verl�telse fr�n ett dotterbolag enligt f�rsta stycket skall dessutom godk�nnas av bolagsst�mman i det publika aktiebolag som �r mo- derbolag i koncernen. I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va ett f�rslag till beslut som avses i denna paragraf skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges. 5 � Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett s�dant bolag f�r inte heller i andra fall �n som avses i 4 � �verl�ta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utf�r- dats av ett s�dant bolag till n�gon som avses i 2 � f�rsta stycket 2 utan att �verl�telsen har godk�nts av bolagsst�mman i det publika bolaget. Om det publika bolaget �r dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras f�r att �verl�telsen skall bli giltig dessutom att �verl�telsen godk�nns av bo- lagsst�mman i moderbolaget. 4 SFS 2005:551 </div> <div id="page96-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 96 SFS 2005:551 I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va ett f�rslag till beslut som avses i denna paragraf skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges. 6 � �verl�telser som sker i strid med 4 och 5 �� r ogiltiga. Vinstandelsl�n och kapitalandelsl�n 7 � Beslut om att ta upp ett s�dant l�n som avses i 11 kap. 11 � skall alltid fattas av bolagsst�mman om n�gon som avses i 2 � f�rsta stycket 2 skall ha r�tt att teckna sig f�r l�net med f�rtur eller med s�rskilda villkor. Om l�net har tagits upp av ett bolag som �r dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall beslutet dessutom godk�nnas av bolagsst�mman i moderbolaget. I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va ett f�rslag till beslut som avses i denna paragraf skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges. Majoritetskrav 8 � Ett beslut som enligt 25 eller 7 � skall fattas eller godk�nnas av bo- lagsst�mma �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst nio tiondelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid bolagsst�mman. 9 � Om ett beslut enligt 25 eller 7 � skall godk�nnas av bolagsst�mman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag som �r publika aktiebolag, skall godk�nnandet l�mnas av bolagsst�mman i det bolag bland dessa som �r moderbolag i den st�rsta koncernen. Information i f�rvaltningsber�ttelsen 10 � Ett aktiebolag som har genomf�rt en emission som avses i 2 �, skall i f�rvaltningsber�ttelsen l�mna uppgift om emissionsbeslutets inneh�ll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett p� grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomf�rt en s�dan �verl�telse som avses i 4 eller 5 � eller tagit upp ett s�dant l�n som avses i 7 �, skall uppgift om �verl�telsen eller l�net l�mnas i f�rvaltningsber�ttel- sen. Ing�r ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en �verl�telse eller ett l�n av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta l�mnas �ven i f�rvaltningsber�ttelsen f�r det publika aktiebolag som �r moderbolag i kon- cernen. Finns det flera moderbolag som �r publika aktiebolag, skall uppgif- ten l�mnas i f�rvaltningsber�ttelsen f�r det bolag bland dessa som �r moder- bolag i den st�rsta koncernen. 17 kap. V�rde�verf�ringar fr�n bolaget Begreppet v�rde�verf�ring 1 � Med v�rde�verf�ring avses i denna lag 1. vinstutdelning, 2. f�rv�rv av egna aktier, dock inte f�rv�rv enligt 19 kap. 5 �, </div> <div id="page97-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 97 SFS 2005:551 3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden f�r �terbetalning till aktie�garna, och 4. annan aff�rsh�ndelse som medf�r att bolagets f�rm�genhet minskar och inte har rent aff�rsm�ssig karakt�r f�r bolaget. Om �verf�ring av tillg�ngar i samband med fusion eller delning av aktie- bolag och om utskiftning vid likvidation finns s�rskilda best�mmelser i 23 25 kap. Till�tna former f�r v�rde�verf�ring 2 � V�rde�verf�ringar fr�n bolaget f�r ske endast enligt best�mmelserna i denna lag om 1. vinstutdelning, 2. f�rv�rv av egna aktier, 3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden f�r �terbetalning till aktie�garna, och 4. g�va som avses i 5 �. Skyddet f�r bolagets bundna egna kapital och f�rsiktighetsregeln 3 � En v�rde�verf�ring f�r inte �ga rum om det inte efter �verf�ringen finns full t�ckning f�r bolagets bundna egna kapital. Ber�kningen skall grunda sig p� den senast fastst�llda balansr�kningen med beaktande av �ndringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. �ven om det inte finns n�got hinder enligt f�rsta stycket f�r bolaget ge- nomf�ra en v�rde�verf�ring till aktie�gare eller annan endast om den fram- st�r som f�rsvarlig med h�nsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker st�ller p� storle- ken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och st�llning i �vrigt. Om bolaget �r ett moderbolag, skall h�nsyn tas �ven till de krav som kon- cernverksamhetens art, omfattning och risker st�ller p� koncernens egna ka- pital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och st�llning i �v- rigt. V�rde�verf�ringar under l�pande r�kenskaps�r 4 � Under tiden fr�n och med den �rsst�mma d�r resultatr�kningen och ba- lansr�kningen f�r ett r�kenskaps�r har fastst�llts fram till n�sta �rsst�mma f�r v�rde�verf�ringar ske med ett sammanlagt belopp som uppg�r till h�gst det belopp som vid den f�rsta �rsst�mman var tillg�ngligt f�r v�rde�ver- f�ring enligt 3 � f�rsta stycket. Vid ber�kningen av utrymmet f�r v�rde�ver- f�ring skall �ndringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den se- naste �rsst�mman beaktas. G�va till allm�nnyttigt �ndam�l 5 � Bolagsst�mman eller, om saken med h�nsyn till bolagets st�llning �r av ringa betydelse, styrelsen, f�r besluta om g�va till allm�nnyttigt eller d�r- med j�mf�rligt �ndam�l, om det med h�nsyn till �ndam�lets art, bolagets </div> <div id="page98-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 98 SFS 2005:551 st�llning och omst�ndigheterna i �vrigt f�r anses sk�ligt och g�van inte stri- der mot 3 �. �terb�ringsskyldighet vid olaglig v�rde�verf�ring 6 � Om en v�rde�verf�ring som avses i 1 � 1 eller 3 eller 5 � har skett i strid med best�mmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall motta- garen �terb�ra vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller hon ins�g eller bort inse att v�rde�verf�ringen stod i strid med denna lag. Har en v�rde�verf�ring enligt 1 � 4, som inte avser g�va enligt 5 �, skett i strid med detta kapitel, �r mottagaren �terb�ringsskyldig om bolaget visar att han eller hon ins�g eller bort inse att transaktionen innefattade en v�rde�ver- f�ring fr�n bolaget. P� v�rdet av den egendom som skall �terb�ras skall mottagaren betala r�nta enligt 5 � r�ntelagen (1975:635) fr�n det att v�rde�verf�ringen �gde rum till dess att r�nta skall betalas enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Best�mmelser om r�ttsf�ljderna vid olagliga f�rv�rv av egna aktier finns i 19 kap. Bristt�ckningsansvar vid olaglig v�rde�verf�ring 7 � Om det uppkommer n�gon brist vid �terb�ring enligt 6 �, �r de perso- ner som har medverkat till beslutet om v�rde�verf�ringen ansvariga f�r denna. Detsamma g�ller de som har medverkat till verkst�llandet av beslutet eller till uppr�ttandet eller fastst�llandet av en oriktig balansr�kning som har legat till grund f�r beslutet om v�rde�verf�ring. F�r ansvar enligt f�rsta stycket f�ruts�tts i fr�ga om styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, revisor, lekmannarevisor och s�rskild granskare, upp- s�t eller oaktsamhet, och, i fr�ga om aktie�gare och annan, upps�t eller grov oaktsamhet. F�r brist som uppkommer vid �terb�ringen ansvarar �ven den som har ta- git emot egendom fr�n en person som avses i 6 � f�rsta stycket med vetskap om att den h�rr�r fr�n en olaglig v�rde�verf�ring. Vid till�mpningen av best�mmelserna i f�rstatredje styckena g�ller 29 kap. 5 och 6 ��. 18 kap. Vinstutdelning Beslutsordning 1 � Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsst�mman. St�mman f�r besluta om utdelning av st�rre belopp �n vad styrelsen har f�reslagit eller godk�nt endast om 1. det finns en s�dan skyldighet enligt bolagsordningen, eller 2. utdelningen beslutas p� yrkande av en minoritet enligt 11 �. </div> <div id="page99-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 99 SFS 2005:551 F�rslag till beslut om vinstutdelning Uppr�ttande av f�rslag 2 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om vinstutdelning, skall sty- relsen, eller om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 36 ��. En fr�ga om vinstutdel- ning enligt 11 � f�r pr�vas �ven om n�got s�dant f�rslag inte har uppr�ttats. F�rslagets inneh�ll 3 � I f�rslaget om vinstutdelning skall f�ljande anges: 1. beloppet av den utdelning som skall bel�pa p� varje aktie, 2. avst�mningsdagen, om bolaget �r ett avst�mningsbolag, eller, i f�re- kommande fall, bemyndigande f�r styrelsen att fastst�lla avst�mningsdagen, 3. den tidpunkt d� utdelningen skall betalas, om bolaget inte �r ett avst�m- ningsbolag, eller, i f�rekommande fall, bemyndigande f�r styrelsen att fast- st�lla betalningsdag, och 4. om utdelningen skall avse annat �n pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut. Avst�mningsdagen enligt f�rsta stycket 2 eller betalningsdagen enligt f�r- sta stycket 3 f�r inte infalla senare �n dagen f�re n�sta �rsst�mma. Yttrande fr�n styrelsen 4 � Till f�rslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande fr�n styrelsen om huruvida den f�reslagna vinstutdelningen �r f�rsvarlig med h�nsyn till vad som anges i 17 kap. 3 � andra och tredje styckena. Om till- g�ngar eller skulder har v�rderats till verkligt v�rde enligt 4 kap. 14 a � �rs- redovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet ocks� anges hur stor del av det egna kapitalet som beror p� att en s�dan v�rdering har till�mpats. Kompletterande information 5 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget om vinstutdelning, skall det i f�rslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 � f�rsta stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om v�rde�verf�ring. 6 � I det fall som avses i 5 � skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget: 1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, 2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades med uppgift om v�rde�verf�ringar som har beslutats under samma tid och om f�r�ndringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsst�mman b�r besluta i enlig- het med f�rslaget. </div> <div id="page100-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 100 SFS 2005:551 Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m. 7 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 2 �, tillsammans med handlingar som avses i 4 � och, i f�rekommande fall, 6 �, tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om vinst- utdelning skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost- nad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� bolagsst�mman. Kallelsens inneh�ll 8 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 2 � skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll. Bolagsst�mmans beslut 9 � Beslutet om vinstutdelning skall inneh�lla de uppgifter som framg�r av 3 � f�rsta stycket. Registrering 10 � Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolags- st�mma �n �rsst�mman, skall beslutet genast anm�las f�r registrering i aktie- bolagsregistret. Vinstutdelning p� beg�ran av en aktie�garminoritet 11 � P� beg�ran av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier skall �rs- st�mman besluta om utdelning av h�lften av vad som �terst�r av �rets vinst enligt den fastst�llda balansr�kningen sedan avdrag har gjorts f�r 1. balanserad f�rlust som �verstiger fria fonder, 2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avs�ttas till bundet eget kapital, och 3. belopp som enligt bolagsordningen skall anv�ndas f�r n�got annat �ndam�l �n utdelning till aktie�garna. I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att vinstutdelning f�r beg�ras av aktie�gare med en mindre andel av bolagets aktier �n vad som s�gs i f�rsta stycket. D�r f�r �ven f�reskrivas att r�tten till vinstutdelning skall avse ett h�gre belopp �n vad som s�gs i f�rsta stycket. En beg�ran enligt f�rsta stycket skall framst�llas, innan bolagsst�mman fattar beslut om disposition av vinsten. Bolagsst�mman �r inte skyldig att besluta om h�gre utdelning �n fem pro- cent av bolagets egna kapital. Utdelningen f�r inte strida mot best�mmel- serna i 17 kap. 3 �. 12 � I avst�mningsbolag skall, vid en s�dan vinstutdelning som avses i 11 �, avst�mningsdagen infalla inom en m�nad fr�n beslutet. </div> <div id="page101-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 101 SFS 2005:551 Betalningsdag f�r beslutad utdelning 13 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall den beslutade utdelningen betalas vid den tidpunkt som bolagsst�mman eller, efter st�mmans bemyndi- gande, styrelsen beslutar. I s�dana fall som avses i 11 � skall utdelningen dock betalas genast. I avst�mningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avst�mnings- dagen. 19 kap. F�rv�rv av egna aktier m.m. Teckning av egna aktier 1 � Ett aktiebolag f�r inte teckna egna aktier. Om ett aktiebolag trots best�mmelsen i f�rsta stycket har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkst�llande direkt�ren anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning med solidariskt ansvar f�r betalningen. Det g�ller dock inte en styrelseledamot eller en verkst�llande direkt�r som visar att han eller hon inte k�nde till eller bort k�nna till aktieteckningen. Om aktier i ett bolag har tecknats av n�gon i eget namn men f�r bolagets r�kning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning. Dotterf�retags teckning av aktier i moderbolag 2 � Best�mmelserna i 1 � g�ller �ven i fr�ga om dotterf�retags teckning av aktier i moderbolag. Egna aktier som pant 3 � Ett aktiebolag f�r inte ta emot egna aktier som pant. Dotterf�retag f�r inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant. Ett avtal i strid med f�rsta stycket �r ogiltigt. F�rv�rv av egna aktier I vilka fall ett aktiebolag f�r f�rv�rva egna aktier 4 � Ett aktiebolag f�r inte f�rv�rva egna aktier utom i de fall som anges i 5 �. Ett avtal som strider mot detta �r ogiltigt. Best�mmelserna i f�rsta stycket samt i 5 och 6 �� om f�rv�rv av egna aktier g�ller �ven f�rv�rv som g�rs av n�gon annan som handlar i eget namn men f�r bolagets r�kning. I fr�ga om vissa publika aktiebolag g�ller �ven 1330 ��. 5 � Ett aktiebolag f�r 1. f�rv�rva egna aktier f�r vilka ers�ttning inte skall betalas, 2. f�rv�rva egna aktier som ing�r i en aff�rsr�relse som bolaget �vertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital, 3. l�sa in egna aktier enligt 25 kap. 22 �, och 4. p� auktion ropa in egna aktier som har utm�tts f�r bolagets fordran. </div> <div id="page102-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 102 SFS 2005:551 Avyttringsskyldighet efter f�rv�rv enligt 5 � 6 � Aktier som har f�rv�rvats enligt 5 � och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras s� snart det kan ske utan f�rlust, dock senast tre �r efter f�rv�rvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget f�rklaras ogiltiga. Bolaget skall i s� fall minska aktie- kapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett f�rslag till beslut om minskning skall l�ggas fram p� den f�rsta bolagsst�mma som h�lls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall f�ras �ver till reservfonden. I fr�ga om vissa publika aktiebolag g�ller �ven 30 �. Dotterf�retags f�rv�rv och innehav av aktier i moderbolag 7 � Ett dotterf�retag f�r inte f�rv�rva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta f�rbud �r ogiltigt. Trots best�mmelserna i f�rsta stycket f�r ett dotterf�retag f�rv�rva aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 � 1, 2 och 4. 8 � Om ett dotterf�retag har f�rv�rvat aktier i moderbolaget med st�d av 7 � andra stycket, g�ller best�mmelserna i 6 �. 9 � Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterf�retag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras s� snart det kan ske utan f�r- lust, dock senast tre �r efter det att koncernf�rh�llandet uppstod. I �vrigt g�l- ler best�mmelserna i 6 �. F�rv�rv och �verl�telse av egna teckningsoptioner och konvertibler 10 � Vid ett aktiebolags f�rv�rv av egna teckningsoptioner eller konver- tibler f�r det belopp som avser options- eller konverteringsr�tten inte �ver- stiga vad som �r disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 ��. 11 � Om ett aktiebolag har f�rv�rvat en egen konvertibel, upph�r konverti- beln att g�lla. 12 � Senast tre m�nader efter det att bolaget har f�rv�rvat egna konver- tibler skall styrelsen f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la hur m�nga konvertibler som har upph�rt att g�lla enligt 11 �. Om f�rv�rv har skett p� grund av ett erbjudande som g�ller f�r l�ngre tid �n ett �r, skall anm�lan g�- ras senast tre m�nader efter utg�ngen av det r�kenskaps�r under vilket f�r- v�rvet har skett. S�rskilda best�mmelser om vissa publika aktiebolags f�rv�rv av egna aktier 13 � Ett publikt aktiebolag vars aktier �r noterade vid en svensk eller ut- l�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad mark- nad f�r, ut�ver vad som f�ljer av 5 �, f�rv�rva egna aktier enligt best�mmel- serna i 14 och 15 ��. Beslut om f�rv�rv skall i s� fall fattas med till�mpning av 1829 ��. Om bolaget har f�rv�rvat aktier i strid med 14 eller 15 � eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 �, g�ller best�mmelserna i 16 �. </div> <div id="page103-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 103 SFS 2005:551 Till�tna f�rv�rvsmetoder 14 � F�rv�rv som avses i 13 � f�r ske endast 1. p� en b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det, 2. p� en b�rs eller n�gon annan reglerad marknad utanf�r Europeiska eko- nomiska samarbetsomr�det efter tillst�nd av Finansinspektionen, eller 3. i enlighet med ett f�rv�rvserbjudande som har riktats till samtliga aktie- �gare eller samtliga �gare till aktier av ett visst slag. Ett tillst�nd enligt f�rsta stycket 2 skall ange p� vilken b�rs eller marknad egna aktier f�r f�rv�rvas samt under vilken tid tillst�ndet f�r utnyttjas. Till- st�nd skall l�mnas, om 1. det f�r verksamheten vid b�rsen eller marknaden finns regler som mot- svarar vad som enligt lagen (1992:543) om b�rs- och clearingverksamhet g�ller f�r verksamhet vid en b�rs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och 2. b�rsen eller marknaden st�r under tillsyn av en myndighet eller n�got annat beh�rigt organ. Hur stor andel egna aktier som f�r f�rv�rvas 15 � Ett publikt aktiebolag som avses i 13 � f�r inte f�rv�rva egna aktier i den m�n bolagets innehav av egna aktier efter f�rv�rvet kommer att uppg� till mer �n en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som inne- has av dess dotterf�retag skall vid ber�kningen anses som bolagets. Otill�tna f�rv�rv 16 � Om ett f�rv�rv som avses i 13 � har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 � eller n�gon av best�mmelserna i 14 och 15 ��, skall de f�rv�rvade ak- tierna avyttras inom sex m�nader fr�n f�rv�rvet. Aktier som inte har avytt- rats inom denna tid skall av bolaget f�rklaras ogiltiga. Bolaget skall i s� fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett f�rslag till beslut om minskning skall l�ggas fram p� den f�rsta bolagsst�mma som h�lls sedan ogiltighet har intr�tt. Minskningsbeloppet skall f�ras �ver till re- servfonden. Beslutsordning 17 � Ett beslut om f�rv�rv av egna aktier i s�dana fall som avses i 13 � skall fattas av bolagsst�mman. Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta ett s�dant beslut. Majoritetskrav 18 � Ett beslut av bolagsst�mman om f�rv�rv av egna aktier enligt 13 � el- ler om bemyndigande f�r styrelsen att fatta ett s�dant beslut �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de av- givna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. </div> <div id="page104-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 104 SFS 2005:551 Uppr�ttande av f�rslag till beslut 19 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om f�rv�rv av egna aktier enligt 13 �, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslags- st�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 2024 ��. F�rslagets inneh�ll 20 � I f�rslaget enligt 19 � skall det anges p� vilket s�tt aktierna skall f�r- v�rvas. Om aktierna skall f�rv�rvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktie�gare eller till samtliga �gare till aktier av ett visst slag, skall det i f�rslaget vidare anges 1. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bolagsst�mmans beslut skall verkst�llas, 2. det antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som erbju- dandet skall avse, 3. den ers�ttning som skall l�mnas f�r aktierna, 4. egendomens art och m�ngd, om ers�ttningen skall best� av annan egen- dom �n pengar, samt 5. �vriga villkor f�r f�rv�rvet. 21 � Om aktierna skall f�rv�rvas p� annat s�tt �n som avses 20 �, skall det i f�rslaget enligt 19 � anges 1. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bolagsst�mmans beslut skall verkst�llas, 2. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som f�r f�rv�rvas, 3. det l�gsta och h�gsta pris som f�r betalas f�r aktierna, samt 4. �vriga villkor f�r f�rv�rvet. Yttrande fr�n styrelsen 22 � Till f�rslaget enligt 19 � skall fogas ett motiverat yttrande fr�n styrel- sen om huruvida det f�reslagna f�rv�rvet �r f�rsvarligt med h�nsyn till vad som anges i 17 kap. 3 � andra och tredje styckena. Om tillg�ngar eller skul- der har v�rderats till verkligt v�rde enligt 4 kap. 14 a � �rsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet ocks� anges hur stor del av det egna kapita- let som beror p� att en s�dan v�rdering har till�mpats. Kompletterande information 23 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 19 �, skall det i f�rslaget �ven anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 � f�rsta stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om v�rde�verf�ring. 24 � I s�dana fall som avses i 23 � skall f�ljande handlingar fogas till f�r- slaget enligt 19 �: </div> <div id="page105-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 105 SFS 2005:551 1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, 2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades, med uppgift om v�rde�verf�ringar som har beslutats un- der samma tid och om f�r�ndringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsst�mman b�r besluta i enlig- het med f�rslaget. Tillhandah�llande av f�rslag till beslut, m.m. 25 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 19 �, i f�rekommande fall till- sammans med handlingar som avses i 24 �, tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om f�rv�rv av egna aktier skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost- nad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� bolagsst�mman. Kallelsens inneh�ll 26 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 19 � skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll samt syftet med f�rv�rvet. Bolagsst�mmans beslut 27 � Bolagsst�mmans beslut om f�rv�rv av egna aktier skall inneh�lla de uppgifter som anges i 20 och 21 ��. Bemyndigande f�r styrelsen 28 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande f�r styrel- sen att fatta beslut om f�rv�rv av egna aktier med st�d av 13 �, skall styrel- sen uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det anges 1. det s�tt som aktier f�r f�rv�rvas p�, 2. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas, 3. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som f�r f�rv�rvas, 4. det l�gsta och h�gsta pris som f�r betalas f�r aktierna, 5. egendomens art och m�ngd, om ers�ttningen skall best� av annan egen- dom �n pengar, och 6. �vriga villkor f�r f�rv�rvet. Best�mmelserna i 2226 �� skall till�mpas p� f�rslaget. Bolagsst�mmans beslut skall inneh�lla de uppgifter som anges i f�rsta stycket. </div> <div id="page106-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 106 SFS 2005:551 29 � Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett s�dant bemyndigande som av- ses i 28 �, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 2224 ��. Avyttringsskyldighet efter f�rv�rv av egna aktier enligt 5 � 30 � Ett publikt aktiebolag som avses i 13 � beh�ver inte avyttra aktier en- ligt 6 �, om det skulle ha varit till�tet att inneha dem vid en till�mpning av 15 �. S�rskilda best�mmelser om publika aktiebolags �verl�telse av egna aktier 31 � N�r ett publikt aktiebolag �verl�ter egna aktier, skall det ske med till- l�mpning av 3234 �� eller 3537 ��. F�rsta stycket g�ller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 ��. �verl�telse av egna aktier p� en b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller en annan reglerad marknad 32 � Ett publikt aktiebolag f�r �verl�ta egna aktier 1. p� en b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det, eller 2. p� en b�rs eller n�gon annan reglerad marknad utanf�r Europeiska eko- nomiska samarbetsomr�det efter tillst�nd av Finansinspektionen. Ett tillst�nd enligt f�rsta stycket 2 skall ange p� vilken b�rs eller marknad egna aktier f�r �verl�tas samt under vilken tid tillst�ndet f�r utnyttjas. Till- st�nd skall l�mnas, om 1. det f�r verksamheten vid b�rsen eller marknaden finns regler som mot- svarar vad som enligt lagen (1992:543) om b�rs- och clearingverksamhet g�ller f�r verksamhet vid en b�rs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och 2. b�rsen eller marknaden st�r under tillsyn av en myndighet eller n�got annat beh�rigt organ. 33 � Ett beslut om �verl�telse av egna aktier enligt 32 � skall fattas av bo- lagsst�mman. Bolagsst�mman kan �ven bemyndiga styrelsen att fatta ett s�- dant beslut. Ett beslut av bolagsst�mman enligt f�rsta stycket �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�s- terna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. 34 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om �verl�telse av egna ak- tier enligt 32 � eller om bemyndigande f�r styrelsen att fatta ett s�dant beslut skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut. F�rslaget skall inneh�lla uppgifter om 1. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bolagsst�mmans beslut om �verl�telse skall verkst�llas eller styrelsens bemyndigande f�r utnyttjas, 2. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som f�r �verl�tas, </div> <div id="page107-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 107 SFS 2005:551 3. det l�gsta pris som aktierna f�r �verl�tas f�r, och 4. �vriga villkor f�r �verl�telsen. Best�mmelserna i 13 kap. 9 och 10 �� skall till�mpas i fr�ga om f�rslaget till beslut enligt f�rsta stycket. Bolagsst�mmans beslut skall inneh�lla de uppgifter som anges i andra stycket. �verl�telse av egna aktier som inte sker p� en b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller en annan reglerad marknad 35 � Vid ett publikt aktiebolags �verl�telse av egna aktier p� annat s�tt �n som anges i 32 � till�mpas 1. vad som g�ller vid nyemission av aktier enligt: 11 kap. 2 � f�rsta stycket om beslutander�tt, 11 kap. 5 � om emissionsbevis m.m., 11 kap. 8 � om registrering av teckningsr�tter m.m. i avst�mningsbolag, 11 kap. 12 och 1420 �� om emissionsprospekt, 13 kap. 1 � f�rsta och andra styckena om f�retr�desr�tt, 13 kap. 2 � om beslut att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, 13 kap. 3 � om uppr�ttande av f�rslag till beslut, 13 kap. 6 � om kompletterande information, 13 kap. 7 � om apportegendom och kvittning, 13 kap. 8 � om revisorsgranskning, 13 kap. 9 � om tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m., 13 kap. 10 � om kallelsens inneh�ll, 13 kap. 12 � om underr�ttelse, 13 kap. 13 � om hur teckning skall ske, 13 kap. 18 � om tilldelning av aktier, 13 kap. 31 � f�rsta stycket om styrelsebeslut under f�ruts�ttning av bo- lagsst�mmans godk�nnande, 13 kap. 35 � om styrelsebeslut enligt bolagsst�mmans bemyndigande, och 2. vad som g�ller vid nyemission eller �verl�telse av aktier enligt 16 kap. I fr�ga om styrelsebeslut under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�n- nande g�ller 13 kap. 31 � andra stycket, 32 och 33 �� i till�mpliga delar. I fr�ga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsst�mman g�ller 13 kap. 36 och 38 �� i till�mpliga delar. 36 � I s�dana fall som anges i 35 � skall i f�rslaget till beslut f�ljande anges: 1. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som skall �verl�tas, 2. den f�retr�desr�tt att f�rv�rva aktier som tillkommer aktie�garna eller n�gon annan eller vem som annars f�r f�rv�rva aktier, 3. den tid inom vilken aktie�gare eller annan kan utnyttja sin f�retr�des- r�tt, 4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i f�rekommande fall, att teckning skall ske genom betalning, 5. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa betr�ffande aktier som inte tecknas med f�retr�desr�tt, </div> <div id="page108-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 108 SFS 2005:551 6. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt vid �verl�telsen, 7. det belopp som skall betalas f�r varje aktie, 8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsr�tt, och 9. �vriga s�rskilda villkor f�r �verl�telsen. Tiden som anges i f�rsta stycket 3 f�r inte understiga tv� veckor. I bolag som inte �r avst�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse en- ligt 13 kap. 12 � har skett, eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som har beslutat om �verl�telsen, fr�n beslutet. I avst�m- ningsbolag r�knas tiden fr�n avst�mningsdagen. Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be- slutet. I st�llet f�r en s�dan f�reskrift som anges i f�rsta stycket 7 f�r det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i f�rsta stycket 3 b�rjar l�pa besluta vilket belopp som skall betalas f�r varje aktie. Ett s�dant bemyndigande f�r l�mnas endast om aktierna skall noteras p� en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�m- ningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att f�rv�rva aktier, skall be- myndigandet utformas s� att beloppet best�ms senast den dag som infaller tre dagar f�re avst�mningsdagen. 37 � Beslut om �verl�telse enligt 35 � skall inneh�lla de uppgifter som anges i 36 �. I f�rekommande fall skall beslutet inneh�lla 1. ett f�rordnande som avses i 11 kap. 9 �, 2. ett f�rordnande om att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�n- das som teckningsr�ttsbevis, 3. upplysningar om att redog�relse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 �� har l�mnats. 20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden Minsknings�ndam�l 1 � Minskning av aktiekapitalet f�r ske f�r 1. t�ckning av f�rlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar f�rlusten, 2. avs�ttning till fond att anv�ndas enligt beslut av bolagsst�mman, och 3. �terbetalning till aktie�garna. Minskning av aktiekapitalet f�r �ven ske enligt f�rbeh�ll i bolagsord- ningen. I s� fall g�ller 3134 �� i st�llet f�r 530 ��. Av best�mmelserna i detta kapitel till�mpas endast 1922 �� vid s�dan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 � f�rsta stycket tredje me- ningen och 16 �. Metoder f�r minskning av aktiekapitalet 2 � Minskning av aktiekapitalet kan genomf�ras med eller utan indragning av aktier. </div> <div id="page109-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 109 SFS 2005:551 Beslutsordning 3 � Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mman, om inte, i s�dana fall som avses i 31 �, annat f�reskrivs i bolagsordningen. Vid minskning f�r s�dant �ndam�l som avses i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3 f�r st�mman inte besluta om minskning av aktiekapitalet med st�rre belopp �n vad styrelsen har f�reslagit eller godk�nt. St�mman f�r dock alltid besluta om s�dan minskning som �r f�reskriven i bolagsordningen. 4 � Om ett f�rslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara f�renligt med bolagsordningen, skall beslut om n�dv�ndiga �ndringar av denna fattas innan bolagsst�mman beslutar om minskningen. Ett beslut om minskning av aktiekapitalet f�r inte fattas f�rr�n bolaget har registrerats. Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsst�mman Majoritetskrav 5 � Ett beslut av bolagsst�mman om minskning av aktiekapitalet �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman och f�r vilket aktiernas r�tt f�rs�mras genom beslutet. Uppr�ttande av f�rslag 6 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om minskning av aktiekapita- let, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla- ren uppr�tta ett f�rslag enligt best�mmelserna i 714 ��. F�rslagets inneh�ll 7 � I f�rslaget om minskning av aktiekapitalet skall f�ljande uppgifter anges: 1. minsknings�ndam�let, 2. det belopp eller h�gsta belopp, som aktiekapitalet skall minskas med, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r minskningen, 3. om minskningen skall genomf�ras med eller utan indragning av aktier, och 4. i f�rekommande fall, vilka aktier som skall dras in. Om minskningsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks� detta anges. Uppgifter som avses i f�rsta stycket 2 beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som av- ses i 10 � f�rsta stycket 5. 8 � Inneb�r f�rslaget att aktiekapitalet skall minskas f�r �terbetalning till aktie�garna, skall det till f�rslaget fogas ett motiverat yttrande fr�n styrelsen om huruvida den f�reslagna �terbetalningen �r f�rsvarlig med h�nsyn till </div> <div id="page110-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 110 SFS 2005:551 vad som anges i 17 kap. 3 � andra och tredje styckena. Om tillg�ngar eller skulder har v�rderats till verkligt v�rde enligt 4 kap. 14 a � �rsredovisnings- lagen (1995:1554), skall det i yttrandet ocks� anges hur stor del av det egna kapitalet som beror p� att en s�dan v�rdering har till�mpats. 9 � Inneb�r f�rslaget att aktiekapitalet skall minskas f�r �terbetalning till aktie�garna genom att aktier dras in (inl�sen) skall, ut�ver vad som f�ljer av 7 och 8 ��, f�ljande uppgifter anges i f�rslaget: 1. den r�tt att f� aktier inl�sta som aktie�garna har, 2. den tid inom vilken anm�lan f�r inl�sen skall g�ras, 3. det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in, i f�rekom- mande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som �verstiger aktiens kvotv�rde, 4. den tid inom vilken de inl�sta aktierna skall betalas eller, i f�rekom- mande fall, att betalning skall ske vid anm�lan f�r inl�sen mot ingivande av aktiebrevet. Om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som avses i 10 � f�rsta stycket 5, f�r, i st�llet f�r uppgifter som avses i f�rsta stycket 3, anges det h�gsta belopp som f�r betalas f�r de aktier som l�ses in. Anm�lningstiden enligt f�rsta stycket 2 f�r inte understiga tv� veckor, om inte alla aktie�gare som s� �nskar kan f� sina aktier inl�sta. I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall anm�lningstiden r�knas fr�n det att underr�ttelse enligt 18 � skett, eller om samtliga aktie�gare �r f�retr�dda p� den bolags- st�mma som beslutat om minskningen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag skall tiden r�knas fr�n avst�mningsdagen. 10 � I f�rekommande fall skall, i fr�ga om s�dan inl�sen som avses i 9 �, f�rslaget om minskning av aktiekapitalet ocks� inneh�lla uppgift om 1. att anm�lan f�r inl�sen skall ske genom att kuponger som h�r till aktie- breven ges in, 2. att inl�sta aktier skall betalas med annan egendom �n pengar eller i �v- rigt p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att inl�sen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktie�garen, 3. avst�mningsdagen eller bemyndigande f�r styrelsen att fastst�lla av- st�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag, 4. �vriga s�rskilda villkor f�r inl�sen, och 5. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inl�sen p�b�rjas best�mma det belopp som aktiekapitalet skall mins- kas med och det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in. Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 3 eller 5 f�r l�mnas bara om aktierna �r noterade vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad mark- nadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. I avst�mningsbolag skall ett bemyndigande enligt f�rsta stycket 5 utformas s� att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in best�ms senast den dag som infaller tre dagar f�re avst�mningsdagen. Kompletterande information 11 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� den bolagsst�mma d�r f�rslaget om minskning av aktiekapitalet skall pr�vas, skall det i f�rslaget </div> <div id="page111-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 111 SFS 2005:551 anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 � f�rsta stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om v�rde�verf�ring. 12 � I de fall som avses i 11 � skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget: 1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, 2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades med uppgift om v�rde�verf�ringar som har beslutats under samma tid och om f�r�ndringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsst�mman b�r besluta i enlig- het med f�rslaget. Uppgifter om s�rskilda inl�senvillkor m.m. 13 � F�rslaget om minskning av aktiekapitalet skall i f�rekommande fall inneh�lla en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av betydelse vid bed�mningen av 1. v�rdet p� s�dan egendom som avses i 10 � f�rsta stycket 2, 2. inl�senvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, eller 3. inl�senvillkor om kvittning. Redog�relsen skall ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 7 och 9 ��. Inneb�r f�rslaget att inte alla aktie�gare kan f� aktier inl�sta, skall sk�len f�r detta anges. I de fall som avses i 23 � andra meningen skall redog�relsen inneh�lla uppgift om de �vriga �tg�rder som f�resl�s f�r att bolagets bundna egna ka- pital och dess aktiekapital inte skall minska. I redog�relsen skall anges vilka effekter den f�reslagna minskningen respektive �vriga �tg�rder var f�r sig har p� bolagets bundna egna kapital och aktiekapital. Revisorsgranskning 14 � Redog�relsen enligt 13 � skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande �ver granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till f�rslaget enligt 6 �. Yttrandet skall, s�vitt g�ller s�dana f�rh�llan- den som avses i 13 � f�rsta stycket, ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 19 � f�rsta stycket 2 och 3 och andra stycket. D�rut�ver skall revisorn eller revi- sorerna i f�rekommande fall yttra sig �ver �ndam�lsenligheten i de �tg�rder som har f�reslagits enligt 13 � fj�rde stycket och riktigheten i de bed�m- ningar som har gjorts om effekterna av dessa �tg�rder. En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god- k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman. Om n�gon s�rskild revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras av bolagets revisor. F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket g�ller best�mmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 ��. </div> <div id="page112-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 112 SFS 2005:551 Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m. 15 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget om minskning av aktiekapitalet, i f�re- kommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och 14 ��, till- g�ngligt f�r aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolags- st�mma d�r fr�gan om minskning av aktiekapitalet skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Kallelsens inneh�ll 16 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget om minsk- ning av aktiekapitalet skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll. Bolagsst�mmans beslut 17 � Bolagsst�mmans beslut om minskning av aktiekapitalet skall inne- h�lla de uppgifter som framg�r av 7 � samt, i f�rekommande fall, 9 � f�rsta och andra styckena och 10 � f�rsta stycket. Underr�ttelse 18 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall ett beslut om minskning av aktiekapitalet genast s�ndas till aktie�gare vars postadress �r k�nd f�r bo- laget, om aktie�garens aktier kan eller skall dras in. Underr�ttelse enligt f�rsta stycket beh�vs inte, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet. Registrering m.m. 19 � Styrelsen skall inom fyra m�nader fr�n beslutet om minskning av ak- tiekapitalet anm�la beslutet f�r registrering i aktiebolagsregistret. 20 � Genom registreringen av minskningsbeslutet fastst�lls minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett visst belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotv�rden. Aktiekapitalet �r minskat n�r minskningsbeslutet har registrerats eller, i s�dana fall som avses i 23 �, n�r ett beslut enligt 27 eller 28 � har registre- rats. 21 � Om minskningen av aktiekapitalet har genomf�rts med indragning av aktier, skall de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avst�m- ningsbolag skall styrelsen genast anm�la till den centrala v�rdepappersf�r- vararen att minskningen har registrerats. Minskningsbeslutet faller 22 � Fr�gan om minskning av aktiekapitalet faller, om </div> <div id="page113-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 113 SFS 2005:551 1. n�gon anm�lan enligt 19 � om registrering inte har gjorts inom f�reskri- ven tid, 2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett �rende om registrering enligt 19 � eller har v�grat registrering, eller 3. n�gon ans�kan enligt 25 � om tillst�nd att verkst�lla minskningsbeslu- tet inte har gjorts inom f�reskriven tid eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft. Om ett minskningsbeslut upph�r att g�lla enligt f�rsta stycket, g�ller detta ocks� beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktie- kapitalet minskas. Tillst�nd fr�n Bolagsverket eller allm�n domstol Tillst�nd att verkst�lla beslut om minskning av aktiekapitalet f�r �terbetalning till aktie�garna m.m. 23 � Skall minskningsbeloppet helt eller delvis anv�ndas f�r �ndam�l som avses i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3, f�r bolaget inte verkst�lla minskningsbe- slutet utan tillst�nd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allm�n domstol. Tillst�nd beh�vs dock inte om bolaget samtidigt vidtar �tg�rder som medf�r att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer 24 � Om tillst�nd kr�vs enligt 23 �, skall bolaget skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om minskningsbeslutet. Underr�ttelserna skall inne- h�lla uppgift om att bolaget avser att ans�ka om tillst�nd att verkst�lla minskningsbeslutet samt uppgift om borgen�rernas r�tt enligt 27 � att mot- s�tta sig att beslutet verkst�lls. Borgen�rerna beh�ver inte underr�ttas om revisorerna i yttrande enligt 14 � uttalar att de inte har funnit att minskningen medf�r n�gon fara f�r bor- gen�rerna. Inte heller beh�ver underr�ttelse s�ndas till borgen�rer, vilkas an- spr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497). Ans�kan om tillst�nd 25 � Bolaget skall, i s�dana fall som avses i 23 �, ans�ka om tillst�nd att verkst�lla minskningsbeslutet. Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom tv� m�nader efter det att minskningsbeslutet registrerades. Till ans�kan skall fogas ett intyg fr�n bolagets styrelse eller verkst�llande direkt�r om att bolagets k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 24 � f�rsta stycket. Om revisorerna i yttrande enligt 14 � har uttalat att de inte har funnit att minskningen medf�r n�gon fara f�r borgen�rerna, skall i st�llet yttrandet fogas till ans�kan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett s�dant intyg eller ett s�dant yttrande, skall Bolagsverket f�rel�gga bolaget att avhj�lpa bristen. Om bolaget inte g�r detta, skall ans�kan avvisas. </div> <div id="page114-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 114 SFS 2005:551 Kallelse p� bolagets borgen�rer 26 � Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot ans�kan enligt 25 �, skall verket kalla bolagets borgen�rer. Verket skall dock inte kalla borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n eller annan ers�tt- ning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497). Kallelsen skall inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig ans�- kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet skall inne- h�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan. Bolagsverket skall skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket skall vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den region d�r bolagets styrelse har sitt s�te. N�r Bolagsverket skall l�mna tillst�nd till minskning av aktiekapitalet 27 � Om inte n�gon av de borgen�rer som har blivit kallade enligt 26 � mots�tter sig ans�kan inom f�relagd tid, skall Bolagsverket ge bolaget till- st�nd att verkst�lla minskningsbeslutet. Mots�tter sig n�gon borgen�r ans�- kan, skall verket �verl�mna �rendet till tingsr�tten i den ort d�r bolagets sty- relse har sitt s�te. N�r allm�n domstol skall l�mna tillst�nd till minskning av aktiekapitalet 28 � Om ett �rende om tillst�nd att f� verkst�lla minskningsbeslut har �verl�mnats till domstol, skall tillst�nd l�mnas om det visas att de borgen�- rer som har motsatt sig ans�kan har f�tt full betalning eller har betryggande s�kerhet f�r sina fordringar. I annat fall skall ans�kan avsl�s. Registrering 29 � Ett beslut att l�mna tillst�nd enligt 27 eller 28 � skall registreras i aktiebolagsregistret n�r det har vunnit laga kraft. Tillst�nd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet 30 � Under tre �r efter registreringen av ett beslut om minskning av aktie- kapitalet f�r f�rlustt�ckning f�r vinstutdelning inte beslutas utan tillst�nd fr�n Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allm�n domstol. Tillst�nd beh�vs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har �kats med minst minskningsbeloppet. I fr�ga om Bolagsverkets eller dom- stolens tillst�nd g�ller 2529 �� i till�mpliga delar. Minskning av aktiekapitalet enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen Inl�senf�rbeh�ll 31 � I aktiebolag d�r aktiekapitalet kan best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp utan �ndring av bolagsordningen, kan det tas in f�rbeh�ll i bolags- ordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inl�sen av aktier (inl�- senf�rbeh�ll). F�rbeh�llet f�r inte utformas s� att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet. </div> <div id="page115-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 115 SFS 2005:551 Ett inl�senf�rbeh�ll skall ange dels ordningen f�r inl�sen, dels inl�sen- beloppet eller grunderna f�r dess ber�kning. Om f�rbeh�llet inf�rs genom �ndring av bolagsordningen, f�r det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att �ndringen har registrerats. Majoritetskrav 32 � Vid bolagsst�mmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt in- l�senf�rbeh�ll g�ller 7 kap. 40 �. Tillst�nd till minskning av aktiekapitalet 33 � Best�mmelserna i 2329 �� skall till�mpas ocks� vid s�dan minsk- ning av aktiekapitalet som sker med st�d av inl�senf�rbeh�ll. Tillst�nd till minskning beh�vs dock inte, om 1. minskningen genomf�rs genom inl�sen med ett sammanlagt belopp som inte �verstiger vad som �r disponibelt enligt 17 kap. 3 � f�rsta stycket, och 2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avs�tts till reservfonden. Registrering m.m. 34 � Vid beslut om minskning enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen skall 19 22 �� till�mpas. I de fall som avses i 33 � andra stycket skall styrelsen dock, n�r beslut har fattats om inl�sen av aktier och avs�ttning till reservfonden, genast anm�la detta f�r registrering i aktiebolagsregistret. Minskning av reservfonden Minsknings�ndam�l 35 � Minskning av reservfonden f�r ske f�r 1. t�ckning av f�rlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar f�rlusten, 2. �kning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av ak- tier, och 3. �terbetalning till aktie�garna eller annat �ndam�l, om Bolagsverket el- ler, i tvistiga fall, allm�n domstol med till�mpning av 2329 �� ger tillst�nd till minskningen. Beslutsordning 36 � Beslut om minskning av reservfonden fattas av bolagsst�mman. Vid bolagsst�mmans beslut g�ller 7 kap. 40 �. </div> <div id="page116-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 116 SFS 2005:551 21 kap. L�n fr�n bolaget till aktie�gare m.fl. L�n m.m. till n�rst�ende L�n till aktie�gare m.fl. 1 � Om inte annat f�ljer av 2 �, f�r ett aktiebolag inte l�mna penningl�n till 1. den som �ger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern, 2. den som �r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller i annat bolag i samma koncern, 3. den som �r gift eller sambo med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2, 4. den som �r besv�grad med den som avses i 1 eller 2 i r�tt upp- eller nedstigande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller 5. en juridisk person �ver vilken en person som avses i 14, ensam eller tillsammans med n�gon annan som avses d�r, har ett best�mmande infly- tande. 2 � Best�mmelserna i 1 � g�ller inte om 1. g�lden�ren �r en kommun, ett landsting eller ett kommunalf�rbund, 2. g�lden�ren �r ett f�retag i en koncern i vilken det l�ngivande bolaget ing�r, 3. l�net �r avsett uteslutande f�r g�lden�rens r�relse och bolaget l�mnar l�net av rent aff�rsm�ssiga sk�l, eller 4. l�net har tagits upp av Riksg�ldskontoret enligt lagen (1988:1387) om statens uppl�ning och skuldf�rvaltning. Med koncern som avses i f�rsta stycket 2 likst�lls annan f�retagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen �r 1. en svensk juridisk person som �r bokf�ringsskyldig enligt bokf�rings- lagen (1999:1078), 2. en motsvarande utl�ndsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det, eller 3. kommun, landsting eller kommunalf�rbund. Best�mmelserna i 1 � g�ller inte heller l�n till en aktie�gare eller dennes n�rst�ende, om l�ntagarens och dennes n�rst�endes sammanlagda aktieinne- hav i bolaget inte uppg�r till en procent av aktiekapitalet. St�llande av s�kerhet 3 � Best�mmelserna i 1 och 2 �� om penningl�n till�mpas �ven i fr�ga om att st�lla s�kerhet f�r penningl�n. Innehav i investeringsfond 4 � Den som innehar en andel i en investeringsfond anses vid till�mp- ningen av 1 och 2 �� inte som aktie�gare. </div> <div id="page117-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 117 SFS 2005:551 L�n till f�rv�rv av aktier L�n till f�rv�rv av aktier i bolaget eller �verordnat bolag i samma koncern 5 � Ett aktiebolag f�r inte ge f�rskott, l�mna l�n eller st�lla s�kerhet f�r l�n i syfte att g�lden�ren eller honom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i 1 � skall f�rv�rva aktier i bolaget eller �verordnat bolag i samma koncern. 6 � �r g�lden�ren anst�lld i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern g�ller inte f�rbudet mot f�rskott, l�n eller s�kerhet enligt 5 �, om 1. v�rdet av det erbjudna f�rskottet, l�nebeloppet eller s�kerheten, tillsam- mans med tidigare f�rskott, l�n och s�kerheter enligt denna paragraf fr�n bo- laget eller annat bolag i samma koncern inte �verstiger tv� prisbasbelopp en- ligt lagen (1962:381) om allm�n f�rs�kring, och 2. erbjudandet riktar sig till minst h�lften av de anst�llda i bolaget samt, i fr�ga om f�rskott eller l�n, inneb�r att det erbjudna beloppet skall �terbetalas inom fem �r genom regelbundna amorteringar. F�rskott, l�n eller s�kerhet enligt f�rsta stycket f�r inte l�mnas, om det inte d�refter finns full t�ckning f�r det bundna egna kapitalet. Vid ber�k- ningen av om det finns full t�ckning f�r det bundna egna kapitalet skall f�r- skott och l�n enligt f�rsta stycket behandlas som fordringar utan v�rde samt s�kerheter enligt f�rsta stycket behandlas som bolagets skuld. �ven om det inte finns n�got hinder enligt andra stycket f�r f�rskott, l�n eller s�kerhet l�mnas endast i den m�n det framst�r som f�rsvarligt med h�n- syn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker st�ller p� storle- ken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och st�llning i �vrigt. Innehav i investeringsfond 7 � Den som f�rv�rvar eller innehar en andel i en investeringsfond anses vid till�mpningen av 5 � inte som f�rv�rvare av aktier. Dispens 8 � Skatteverket f�r medge undantag fr�n f�rbuden i 1, 3 och 5 ��. Undan- tag fr�n 1 eller 3 � f�r medges endast om det finns synnerliga sk�l. Undantag fr�n 5 � f�r medges endast om det beh�vs p� grund av s�rskilda omst�ndig- heter. F�r aktiebolag som st�r under Finansinspektionens tillsyn pr�vas fr�gor om undantag enligt f�rsta stycket av inspektionen. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 12 �. 9 � Bolagets k�nda borgen�rer skall h�ras �ver en ans�kan om undantag enligt 8 �. Om en borgen�r beg�r det, skall hans eller hennes fordran betalas eller betryggande s�kerhet st�llas f�r den innan ans�kan f�r bifallas. F�rsta stycket g�ller inte, om borgen�rernas st�llning uppenbarligen inte p�verkas av att undantag medges. </div> <div id="page118-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 118 SFS 2005:551 F�rteckning �ver l�n m.m. 10 � Styrelsen och den verkst�llande direkt�ren skall varje r�kenskaps�r uppr�tta en s�rskild f�rteckning �ver 1. f�rskott, l�n och s�kerheter som har l�mnats med st�d av undantag som har medgetts enligt 8 �, samt 2. l�n och s�kerheter som har l�mnats med st�d av best�mmelsen i 2 � f�rsta stycket 3. F�rteckningen skall avse f�rskott, l�n och s�kerheter som har l�mnats un- der r�kenskaps�ret eller som finns kvar fr�n tidigare r�kenskaps�r. I f�rteck- ningen skall anges namnen p� de personer till vilka f�rskott eller l�n har l�mnats eller f�r vilka s�kerhet har st�llts. Den myndighet som avses i 8 � f�r besluta att f�rskott, l�n eller s�kerhet som avses i f�rsta stycket inte beh�ver tas upp i f�rteckningen. F�rteckningen skall bevaras under minst tio �r efter utg�ngen av det r�- kenskaps�r som f�rteckningen avser. R�ttsf�ljderna vid olagligt l�mnande av l�n eller st�llande av s�kerhet 11 � Om ett aktiebolag har gett f�rskott eller l�mnat l�n i strid med be- st�mmelserna i detta kapitel, skall mottagaren �terb�ra vad han eller hon har uppburit. Har s�kerhet st�llts i strid med best�mmelserna i detta kapitel, g�l- ler r�ttshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av s�- kerheten ins�g eller bort inse att den var olaglig. S�rskilda best�mmelser om publika aktiebolag 12 � I fr�ga om publika aktiebolag f�r undantag enligt 8 � inte medges f�r f�rv�rv av aktier i det bolag som l�mnar f�rskott eller l�n eller st�ller s�ker- het. 22 kap. Inl�sen av minoritetsaktier F�ruts�ttningar f�r inl�sen 1 � En aktie�gare som innehar mer �n nio tiondelar av aktierna i ett aktie- bolag (majoritetsaktie�garen) har r�tt att av de �vriga aktie�garna i bolaget l�sa in �terst�ende aktier. Den vars aktier kan l�sas in har r�tt att f� sina ak- tier inl�sta av majoritetsaktie�garen. Best�mmelserna i f�rsta stycket och i �vrigt i detta kapitel om majoritets- aktie�gare i ett aktiebolag g�ller �ven den som tillsammans med ett eller flera dotterf�retag innehar mer �n nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterf�retag innehar mer �n nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa f�ruts�ttningar, skall best�mmelserna i detta kapitel till�mpas enbart p� den som �r n�rmast �verordnad bolaget. Med dotterf�retag som avses i andra stycket likst�lls juridisk person �ver vilken en majoritetsaktie�gare som inte �r ett svenskt aktiebolag ut�var in- flytande p� det s�tt som anges i 1 kap. 11 �. </div> <div id="page119-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 119 SFS 2005:551 L�senbeloppet L�senbeloppets storlek 2 � Om fr�gan om l�senbeloppet f�r en aktie som skall l�sas in enligt detta kapitel �r tvistig, skall l�senbeloppet best�mmas med till�mpning av andra fj�rde styckena. L�senbeloppet f�r en aktie skall best�mmas s� att det motsvarar det pris f�r aktien som kan p�r�knas vid en f�rs�ljning under normala f�rh�llanden. F�r en aktie som �r f�rem�l f�r handel vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad skall l�sen- beloppet motsvara det noterade v�rdet, om inte s�rskilda sk�l motiverar n�- got annat. L�senbeloppet skall best�mmas med h�nsyn till f�rh�llandena vid den tid- punkt d� beg�ran om pr�vning av skiljem�n enligt 5 � gjordes. Om det finns sk�l f�r det, f�r beloppet i st�llet best�mmas med h�nsyn till f�rh�llandena vid en tidpunkt som infaller tidigare. Har ett yrkande om inl�sen av aktie enligt detta kapitel f�reg�tts av ett of- fentligt erbjudande att f�rv�rva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av �gare till mer �n nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall l�senbeloppet motsvara det er- bjudna vederlaget, om inte s�rskilda sk�l motiverar n�got annat. R�nta p� l�senbeloppet 3 � En aktie�gare har r�tt till r�nta enligt 5 � r�ntelagen (1975:635) p� l�- senbeloppet fr�n den dag n�gon av parterna beg�rde att tvisten skulle pr�vas av skiljem�n till dess att den dom, d�r l�senbeloppet har fastst�llts, har vun- nit laga kraft. F�r tiden d�refter fram till dess att l�senbeloppet betalas har aktie�garen r�tt till r�nta enligt 6 � samma lag. I fr�ga om bolag som inte �r avst�mningsbolag skall dock s�dan r�nta inte betalas f�r tiden innan aktie- brev med anteckning om �verl�telse eller l�senbevis har �verl�mnats till majoritetsaktie�garen. R�tten till l�senbeloppet 4 � R�tten till l�senbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritets- aktie�garen �verl�mnar ett aktiebrev med anteckning om �verl�telse eller ett l�senbevis enligt 13 � andra stycket. I avst�mningsbolag skall r�tten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument �r 1. registrerad som �gare till aktierna, eller 2. antecknad p� konto i avst�mningsregister som ber�ttigad till l�sen- beloppet. Talan i inl�sentvist 5 � En tvist om huruvida det finns en r�tt eller skyldighet till inl�sen eller om l�senbeloppets storlek skall pr�vas av tre skiljem�n. Om inte n�got annat f�ljer av best�mmelserna i detta kapitel, g�ller i fr�ga om skiljem�nnen och </div> <div id="page120-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 120 SFS 2005:551 f�rfarandet inf�r dem i till�mpliga delar vad som f�reskrivs i lagen (1999:116) om skiljef�rfarande. Talan i en inl�sentvist f�r tas upp till pr�vning om den avser 1. fastst�llelse av r�tt eller skyldighet till inl�sen, 2. fastst�llelse av l�senbeloppets storlek, eller 3. f�rpliktelse f�r majoritetsaktie�garen att betala fastst�llt l�senbelopp till aktie�gare vars aktier l�ses in. Best�mmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 �. Best�mmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utl�ndsk majoritetsaktie�gare v�cks vid en utl�ndsk domstol. S�rskilda best�mmelser n�r majoritetsaktie�garen har beg�rt pr�vning av skiljem�n Beg�ran om pr�vning av skiljem�n 6 � Om en majoritetsaktie�gare vill l�sa in aktier i ett bolag enligt 1 � och det inte kan tr�ffas en �verenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten avg�rs av skiljem�n och uppge sin skiljeman. Bolagets underr�ttelse till minoritetsaktie�garna 7 � Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en beg�ran enligt 6 � genom kung�relse underr�tta de aktie�gare, som l�sningsanspr�ket rik- tas mot, om att inl�sen har beg�rts. I underr�ttelsen skall aktie�garna ges till- f�lle att senast tv� veckor fr�n kung�relsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underr�ttelsen skall kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen best�mmer. Underr�ttelsen skall �ven s�ndas med brev till varje aktie�gare som l�sningsanspr�ket riktas mot och vars postadress �r k�nd f�r bolaget. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 28 � i st�llet f�r andra stycket f�rsta meningen. Ans�kan om god man 8 � Om inte samtliga i aktieboken inf�rda aktie�gare, som l�sningsanspr�- ket riktas mot, inom den tid som anges i underr�ttelsen enligt 7 � har uppgett en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos Stockholms tingsr�tt ans�ka om att en god man utses. En s�dan ans�kan skall pr�vas skyndsamt. Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till hovr�tten. Vem som kan utses till god man 9 � Den som utses till god man skall vara l�mplig f�r uppdraget. </div> <div id="page121-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 121 SFS 2005:551 Den gode mannens uppgifter 10 � Den gode mannen skall 1. utse en gemensam skiljeman f�r minoritetsaktie�garna, och 2. i tvisten bevaka fr�nvarande aktie�gares r�tt. Den gode mannen skall snarast underr�tta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Ut�ver vad som anges i denna lag, g�ller om den gode mannens beh�rig- het vad som f�reskrivs i 12 kap. 14 � f�rsta stycket 26 r�tteg�ngsbalken. Den gode mannen �r vidare beh�rig att framst�lla yrkande om fullg�relse enligt 5 � andra stycket 3. 11 � Sedan skiljem�nnen har utsetts, skall de uppmana de aktie�gare som sj�lva �nskar f�ra sin talan att inom tv� veckor anm�la detta till skiljen�mn- dens ordf�rande. I fr�ga om denna uppmaning skall 7 � andra stycket till�m- pas. I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 28 � i st�llet f�r 7 � andra stycket f�r- sta meningen. F�rhandstilltr�de 12 � Innan fr�gan om l�senbeloppet slutligt har pr�vats, f�r skiljem�nnen eller, sedan talan har v�ckts vid domstol enligt 24 �, domstolen p� yrkande av majoritetsaktie�garen i en s�rskild dom besluta om f�rhandstilltr�de f�r majoritetsaktie�garen. Ett avg�rande enligt f�rsta stycket f�r meddelas endast om 1. parterna �r ense om att det finns l�sningsr�tt eller l�sningsskyldighet eller det annars st�r klart att en s�dan r�tt eller skyldighet finns, och 2. majoritetsaktie�garen har st�llt s�kerhet f�r kommande l�senbelopp och r�nta och s�kerheten har godk�nts av skiljem�nnen eller domstolen. Om beslut om f�rhandstilltr�de har meddelats, f�r majoritetsaktie�garen ut�va de r�ttigheter som aktierna ger fr�n och med den tidpunkt d� domen om f�rhandstilltr�de vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt intr�der ocks� de r�ttsverkningar som anges i 13 och 14 ��. 13 � Om det har beslutats om f�rhandstilltr�de till aktier i ett bolag som inte �r avst�mningsbolag, �r �garna till de aktier som skall l�sas in skyldiga att till majoritetsaktie�garen �verl�mna sina aktiebrev med anteckning om �verl�telse. Aktiebrev, som �nnu inte har �verl�mnats till majoritetsaktie- �garen ger inte annan r�tt f�r innehavaren �n att mot �verl�mnandet av aktiebrevet f� ut l�senbeloppet och r�nta. N�r en aktie�gare �verl�mnar aktiebrev till majoritetsaktie�garen enligt f�rsta stycket �r denne skyldig att till aktie�garen l�mna ett skriftligt bevis om aktie�garens r�tt till kommande l�senbelopp och r�nta (l�senbevis). Av l�senbeviset skall framg� 1. att det har utst�llts av majoritetsaktie�garen, och 2. det antal aktier, i f�rekommande fall med uppgift om aktieslag, f�r vilka aktie�garen �r ber�ttigad till l�senbelopp. I fr�ga om �verl�telse och pants�ttning av l�senbevis skall best�mmel- serna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 � till�mpas. </div> <div id="page122-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 122 SFS 2005:551 14 � Om det har beslutats om f�rhandstilltr�de till aktier i ett avst�mnings- bolag, skall aktierna, p� beg�ran av majoritetsaktie�garen, registreras med denne som �gare enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella in- strument. Samtidigt skall aktie�gares r�tt till kommande l�senbelopp och r�nta registreras enligt samma lag. S�rskild dom i inl�sentvist 15 � �r fr�gan om majoritetsaktie�garens r�tt eller skyldighet till inl�sen tvistig, f�r skiljem�nnen p� yrkande av part eller den gode mannen avg�ra fr�gan genom en s�rskild skiljedom. Om ett avg�rande om f�rhandstilltr�de enligt 12 � har vunnit laga kraft, f�r skiljem�nnen p� yrkande av part eller den gode mannen meddela en s�r- skild skiljedom �ver belopp som har medgetts av majoritetsaktie�garen. �terkallelse av talan m.m. Majoritetsaktie�garens skyldighet att fullf�lja talan 16 � Om majoritetsaktie�garen �terkallar sin talan om inl�sen, �r majori- tetsaktie�garen �nd�, om det finns f�ruts�ttningar f�r inl�sen enligt 1 �, skyldig att p� yrkande av minoritetsaktie�gare eller den gode mannen l�sa in minoritetsaktie�gares aktier. 17 � Om majoritetsaktie�garens l�sningsr�tt enligt 1 � har bortfallit p� grund av majoritetsaktie�garens eller dennes dotterf�retags �verl�telser av aktier, �r majoritetsaktie�garen �nd� p� yrkande skyldig att l�sa in motpar- tens aktier. Yrkande om inl�sen f�r dock i s� fall framst�llas endast betr�f- fande aktie som �gdes av n�gon annan �n majoritetsaktie�garen eller dotter- f�retag till denne den dag majoritetsaktie�garen beg�rde att tvisten skulle avg�ras av skiljem�n. Med dotterf�retag likst�lls en s�dan juridisk person som avses i 1 � tredje stycket. 18 � Om det har beslutats om f�rhandstilltr�de enligt 12 �, f�r majoritets- aktie�garen inte d�refter �terkalla sin talan. Skyldighet f�r annan �n majoritetsaktie�garen att fullf�lja talan 19 � Har n�gon annan �n majoritetsaktie�garen l�mnat tvisten f�r avg�- rande av skiljem�n och �terkallar han eller hon sin talan, skall tvisten �nd� pr�vas om majoritetsaktie�garen yrkar det. Verkningar av en skiljedom avseende l�senbeloppet 20 � N�r en dom avseende l�senbeloppet har vunnit laga kraft g�ller f�ljande. I ett bolag som inte �r avst�mningsbolag skall �garna till de aktier som skall l�sas in till majoritetsaktie�garen �verl�mna sina aktiebrev med anteckning om �verl�telse. I ett avst�mningsbolag skall, utom i fall som av- ses i 21 �, aktierna p� beg�ran av majoritetsaktie�garen registreras med </div> <div id="page123-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 123 SFS 2005:551 denne som �gare enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella in- strument. Neds�ttning av fastst�llt l�senbelopp 21 � Har aktiebrev eller l�senbevis inte �verl�mnats till majoritetsaktie- �garen inom en m�nad fr�n den dag dom avseende l�senbeloppet vann laga kraft eller �r, i fr�ga om avst�mningsbolag, aktie�gare i ett s�dant bolag ok�nd, skall majoritetsaktie�garen utan dr�jsm�l l�ta neds�tta l�senbeloppet f�r en s�dan aktie eller f�r aktie som avses med s�dant l�senbevis enligt la- gen (1927:56) om neds�ttning av pengar hos myndighet. N�got f�rbeh�ll om r�tt att �terta det nedsatta beloppet f�r inte g�ras. Om neds�ttning har skett enligt denna paragraf, f�r majoritetsaktie�garen ut�va de r�ttigheter som aktierna ger fr�n och med den tidpunkt d� beloppet s�tts ned hos l�nsstyrelsen. Ett aktiebrev, som �nnu inte har �verl�mnats till l�nsstyrelsen, ger inte an- nan r�tt f�r innehavaren �n att mot �verl�mnandet av aktiebrevet f� ut l�sen- beloppet och r�nta. I avst�mningsbolag skall, om neds�ttning har skett, aktierna p� beg�ran av majoritetsaktie�garen registreras med denne som �gare enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument. Utf�rdande av nytt aktiebrev 22 � Har ett aktiebrev inte �verl�mnats inom en m�nad fr�n det att majori- tets aktie�garen blev �gare till aktien, skall bolagets styrelse p� majoritets- aktie�garens beg�ran utf�rda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift om att det ers�tter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet d�refter �verl�mnas till majoritetsaktie�garen, skall denne �ver- l�mna det till bolaget f�r makulering. Kostnaderna f�r skiljef�rfarandet 23 � Majoritetsaktie�garen skall svara f�r ers�ttningen till skiljem�nnen och gode mannen samt f�r andra aktie�gares kostnad. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r skiljem�nnen �l�gga annan aktie�gare att helt eller delvis svara f�r dessa kostnader. Betr�ffande aktie�gares och den gode mannens kostnader g�ller 18 kap. 8 � r�tteg�ngsbalken. Talan mot skiljedom 24 � Part eller god man som �r missn�jd med en skiljedom i en inl�sen- tvist har r�tt att v�cka talan vid Stockholms tingsr�tt inom sextio dagar fr�n det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till hovr�tten. R�tteg�ngskostnader i allm�n domstol 25 � I allm�n domstol svarar majoritetsaktie�garen f�r sina egna kostnader och f�r kostnader som har uppkommit f�r motpart eller god man genom att majoritetsaktie�garen har fullf�ljt talan, om inte annat f�ljer av 18 kap. 6 el- </div> <div id="page124-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 124 SFS 2005:551 ler 8 � r�tteg�ngsbalken. I �vrigt g�ller vad som s�gs i 18 kap. r�tteg�ngs- balken om skyldigheten att svara f�r kostnader i h�gre r�tt. Om minoritetsaktie�garna helt eller delvis skall svara f�r r�tteg�ngskost- nader, skall dessa f�rdelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns s�rskilda sk�l, f�r domstolen besluta om en annan f�rdelning. Be- st�mmelserna i 18 kap. 9 � r�tteg�ngsbalken skall inte till�mpas. Inl�sen av teckningsoptioner och konvertibler 26 � En majoritetsaktie�gare som utnyttjar sin r�tt enligt 1 � att l�sa in �terst�ende aktier i bolaget har r�tt att ocks� l�sa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en s�dan tecknings- option eller konvertibel har r�tt att f� denna inl�st av majoritetsaktie�garen, �ven om denne inte utnyttjar sin r�tt till inl�sen av aktier. Har majoritetsaktie�garen enligt 6 � beg�rt att en tvist om inl�sen skall avg�ras av skiljem�n, f�r teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte ut- nyttjas f�r teckning eller konvertering f�rr�n inl�sentvisten har avgjorts ge- nom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vil- ken optionsr�tten f�r utnyttjas eller konvertering f�r ske l�per ut dessf�r- innan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln �nd� r�tt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre m�nader efter det att avg�ran- det vann laga kraft. Best�mmelserna i f�rsta och andra styckena skall inte till�mpas, om n�got annat har f�reskrivits i villkoren f�r emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. 27 � Har majoritetsaktie�garen beg�rt att s�v�l en tvist om inl�sen av ak- tier som en tvist om inl�sen av teckningsoptioner eller konvertibler skall av- g�ras av skiljem�n, skall tvisterna handl�ggas i samma skiljef�rfarande. I en tvist om inl�sen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 111 �� och 1525 �� till�mpas. Om en tvist om inl�sen avser s�v�l aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 � har utsetts, �r denne ocks� beh�rig att f�retr�da fr�nvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag 28 � I fr�ga om publika aktiebolag skall en underr�ttelse enligt 7 � och en uppmaning enligt 11 � kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och i den riks- t�ckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 �. 23 kap. Fusion av aktiebolag Gemensamma best�mmelser Vad en fusion inneb�r 1 � Tv� eller flera aktiebolag kan g� samman genom att samtliga tillg�ngar och skulder i ett eller flera av bolagen �vertas av ett annat aktiebolag mot </div> <div id="page125-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 125 SFS 2005:551 vederlag till aktie�garna i det eller de �verl�tande bolagen (fusion). Vid fu- sionen uppl�ses det eller de �verl�tande bolagen utan likvidation. Fusion kan ske 1. mellan det �vertagande bolaget p� ena sidan och ett eller flera �verl�- tande bolag p� den andra (absorption), eller 2. mellan tv� eller flera �verl�tande bolag genom att de bildar ett nytt, �vertagande bolag (kombination). Vid fusion genom absorption av hel�gt dotterbolag g�ller 2835 �� i st�l- let f�r 627 ��. Fusionsvederlag 2 � Vederlaget till aktie�garna i det eller de �verl�tande bolagen (fusions- vederlaget) skall best� av aktier i det �vertagande bolaget eller av pengar. De deltagande bolagens redovisningsvaluta 3 � Fusion f�r ske endast om �verl�tande och �vertagande bolag har samma redovisningsvaluta. Fusion n�r �verl�tande bolag har g�tt i likvidation 4 � Fusion f�r ske �ven om �verl�tande bolag har g�tt i likvidation, under f�ruts�ttning att skifte av bolagets tillg�ngar inte har p�b�rjats. Om �verl�tande bolag har g�tt i likvidation, skall likvidatorerna, n�r en fusionsplan har uppr�ttats enligt 6 eller 28 �, l�mna slutredovisning �ver sin f�rvaltning. N�r fusionsplanen har blivit g�llande i bolaget, skall slutredo- visningen l�ggas fram p� en bolagsst�mma. F�r slutredovisningen och dess granskning g�ller i �vrigt vad som f�reskrivs i 25 kap. 40 �. Likvidationen skall anses avslutad n�r anm�lan om fusionen enligt 25 � har registrerats eller tillst�nd att verkst�lla en fusionsplan har registrerats en- ligt 34 �. S�rskilda r�ttighetshavares st�llning 5 � Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag skall i det �vertagande bolaget ha minst motsvarande r�ttigheter som i det �verl�tande bolaget. Detta g�ller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har r�tt att f� sina v�rde- papper inl�sta av det �vertagande bolaget. Fusion enligt 1 � andra stycket Uppr�ttande av fusionsplan 6 � Styrelserna f�r �verl�tande och, vid absorption, �vertagande bolag skall uppr�tta en gemensam, daterad fusionsplan enligt best�mmelserna i 713 ��. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. Vid kombination utg�r fusionsplanen stiftelseurkund f�r det �vertagande bolaget. </div> <div id="page126-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 126 SFS 2005:551 Fusionsplanens inneh�ll 7 � I fusionsplanen skall det f�r varje bolag anges 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen skall ha sitt s�te, 2. hur m�nga aktier i det �vertagande bolaget som skall l�mnas f�r ett an- givet antal aktier i �verl�tande bolag och vilken kontant ers�ttning som skall l�mnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de �vriga villkor som skall g�lla f�r utl�mnandet av fusionsvederlaget, 4. fr�n vilken tidpunkt och p� vilka villkor de aktier som l�mnas som fu- sionsvederlag medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten f�r �verl�tande bolags uppl�sning, 6. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som skall tillkomma inneha- vare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som i �vrigt skall vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, och 7. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen skall l�mnas till en styrelseledamot eller en verkst�llande direkt�r i �verl�tande eller �vertagande bolag eller till en revisor som utf�r granskning enligt 11 �. 8 � Vid kombination skall fusionsplanen �ven inneh�lla 1. en bolagsordning f�r det �vertagande bolaget, och 2. fullst�ndigt namn, personnummer eller, om s�dant saknas, f�delseda- tum samt postadress f�r styrelseledamot och revisor och, i f�rekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. 9 � I fusionsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mningen av fusionens l�mplighet f�r bolagen. Av redog�relsen skall framg� hur fusionsvederlaget har best�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas. Kompletterande information 10 � F�ljande handlingar skall fogas till fusionsplanen: 1. en kopia av bolagens �rsredovisningar f�r de senaste tre r�kenskaps- �ren och 2. uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 9 kap. 3 � f�rsta stycket och 4 � �rsredovisningslagen (1995:1554), om fusionsplanen har uppr�ttats se- nare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har l�mnats. I fr�ga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditinstitut och v�rde- pappersbolag skall uppgift ocks� l�mnas om utvecklingen av bolagets inl�- ning och utl�ning. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�- kenskaps�r till en dag som infaller tidigast tre m�nader innan fusionsplanen uppr�ttas. </div> <div id="page127-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 127 SFS 2005:551 Revisorsgranskning av fusionsplanen 11 � F�r vart och ett av de �verl�tande bolagen och, vid absorption, det �vertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed kr�ver. F�r varje bolag skall revisorn eller revisorerna uppr�tta ett yttrande �ver granskningen. Av yttrandena skall framg� huruvida fusionsvederlaget och grunderna f�r dess f�rdelning har best�mts p� ett sakligt och korrekt s�tt. D�rvid skall anges vilken eller vilka metoder som har anv�nts vid v�r- deringen av bolagens tillg�ngar och skulder, resultatet av de till�mpade v�r- deringsmetoderna samt deras l�mplighet och vilken vikt som har tillm�tts dem vid den samlade bed�mningen av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�r- skilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas. I yttrandena skall det s�rskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusio- nen medf�r fara f�r att borgen�rerna i det �vertagande bolaget inte skall f� sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de �verl�tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 12 � En revisor som avses i 11 � skall vara en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av bolags- ordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman i respektive bolag. Om n�- gon s�rskild revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras av bo- lagens revisorer. F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt 11 � g�ller be- st�mmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 ��. 13 � Styrelsen, den verkst�llande direkt�ren och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utf�r granskning enligt 11 � tillf�lle att verkst�lla granskningen i den omfattning som denne anser vara n�dv�ndig. De skall ocks� l�mna de upplysningar och den hj�lp som beg�rs. Samma skyldighet har en revisor som utf�r granskning enligt 11 � mot �v- riga s�dana revisorer. Registrering av fusionsplanen 14 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall det �verta- gande bolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de �verl�tande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket f�r registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 � kun- g�ras. Om planen inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig. F�rsta stycket g�ller inte vid fusion, d�r samtliga deltagande bolag �r pri- vata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. 5 SFS 2005:551 </div> <div id="page128-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 128 SFS 2005:551 N�r fusionsplanen skall underst�llas bolagsst�mman 15 � Fusionsplanen skall underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�- tande bolag. Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande bola- get beg�r det, skall fusionsplanen �ven underst�llas bolagsst�mman i det bo- laget. En s�dan beg�ran skall g�ras inom tv� veckor fr�n det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 �. St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen �r privata aktiebolag, tidigast tv� veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. F�rstatredje styckena g�ller inte vid fusion d�r samtliga deltagande bo- lag �r privata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat fu- sionsplanen. Tillhandah�llande av fusionsplanen m.m. 16 � Om en fr�ga om godk�nnande av fusionsplan enligt 15 � skall under- st�llas bolagsst�mman, g�ller f�ljande. Styrelsen skall h�lla planen med bifogade handlingar tillg�nglig f�r aktie- �garna under minst en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen �r privata aktiebolag, minst tv� veckor f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan skall behandlas. Handlingarna skall h�llas tillg�ngliga hos bolaget p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost- nad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Majoritetskrav m.m. 17 � Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman. Om n�got av de �verl�tande bolagen �r ett publikt aktiebolag och det �vertagande bolaget �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets be- slut om godk�nnande av fusionsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till- sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. 18 � Om n�gon av de bolagsst�mmor som skall godk�nna fusionsplanen inte godk�nner planen i dess helhet, faller fr�gan om fusion. Underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer 19 � N�r fusionsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag som deltar i fu- sionen, skall vart och ett av dem skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om beslutet. Underr�ttelserna skall inneh�lla uppgift om att bolaget avser att ans�ka om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen samt uppgift om borgen�rer- nas r�tt att mots�tta sig att fusionsplanen verkst�lls. </div> <div id="page129-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 129 SFS 2005:551 Borgen�rerna i det �vertagande bolaget beh�ver inte underr�ttas, om revi- sorerna i yttrande �ver fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fu- sionen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer. Inte heller beh�ver underr�t- telse s�ndas till borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497). Ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen 20 � Det �vertagande bolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de �ver- l�tande bolagen skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen. Ans�- kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en m�nad efter det att fusionsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 � f�rsta stycket, senast tv� �r efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. F�ljande handlingar skall fogas till ans�kan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bola- gens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 19 � och, i s�dana fall som av- ses i 14 � andra stycket, att samtliga aktie�gare har undertecknat fusionspla- nen, och 3. i f�rekommande fall, en kopia av protokollet fr�n en bolagsst�mma som avses i 15 �. Om s�kanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket f�rel�gga denne att avhj�lpa bristen. Om s�kanden inte g�r detta, skall ans�kan avvisas. 21 � Bolagsverket skall avsl� en ans�kan enligt 20 � om 1. fusionsplanen inte har godk�nts i beh�rig ordning eller till sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har f�rbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av f�retagskoncentrationer 2 eller om pr�vning av fusionen p�g�r enligt konkur- renslagen eller den n�mnda f�rordningen, eller 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 � inte utvisar att de �ver- l�tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapitalet i detta. Om ans�kan inte kan beviljas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt kon- kurrenslagen eller enligt r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 och pr�vningen kan antas bli avslutad inom kort tid, f�r Bolagsverket f�rklara tillst�ndsfr�- gan vilande under h�gst sex m�nader. Kallelse p� bolagens borgen�rer 22 � Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�- kan enligt 20 �, skall verket kalla bolagens borgen�rer. Verket skall dock inte kalla 2 EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex 320004R0139). </div> <div id="page130-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 130 SFS 2005:551 1. borgen�rerna i det �vertagande bolaget, om revisorerna i yttrande �ver fusionsplanen enligt 11 � har uttalat att de inte har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer, 2. borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497). Kallelsen skall inneh�lla ett f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig an- s�kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet skall inne- h�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan. Bolagsverket skall skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket skall vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner d�r bolagens styrelser har sitt s�te. N�r Bolagsverket skall l�mna tillst�nd till verkst�llande av fusionsplanen 23 � Om inte n�gon av de borgen�rer som har blivit kallade enligt 22 � mots�tter sig ans�kan inom f�relagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till- st�nd att verkst�lla fusionsplanen. Mots�tter sig n�gon borgen�r ans�kan, skall verket �verl�mna �rendet till tingsr�tten i den ort d�r styrelsen i det �vertagande bolaget skall ha sitt s�te. N�r allm�n domstol skall l�mna tillst�nd till verkst�llande av fusionsplanen 24 � Om ett �rende om tillst�nd till verkst�llande av fusionsplan har �ver- l�mnats till domstol enligt 23 �, skall tillst�nd l�mnas om det visas att de borgen�rer som har motsatt sig ans�kan har f�tt full betalning eller har be- tryggande s�kerhet f�r sina fordringar. I annat fall skall ans�kan avsl�s. Registrering av fusionen 25 � Styrelsen f�r det �vertagande bolaget skall anm�la fusionen f�r re- gistrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen skall �ven f�r registrering anm�la, vid absorption, aktiekapitalets �kning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledam�ter och revisorer och, i f�rekommande fall, lek- mannarevisorer i bolaget. Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och skall g�ras senast tv� m�na- der fr�n Bolagsverkets tillst�nd till verkst�llighet av fusionsplanen eller, n�r tillst�nd l�mnas av allm�n domstol, fr�n det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anm�lan skall fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller god- k�nd revisor om att �verl�tande bolags tillg�ngar har �verl�mnats till det �vertagande bolaget. Fusionens r�ttsverkningar 26 � N�r en anm�lan om fusion enligt 25 � registreras, intr�der f�ljande r�ttsverkningar. 1. �verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag f�r skade- st�ndsanspr�k enligt 29 kap. 13 �� som har samband med fusionen �verg�r till det �vertagande bolaget. </div> <div id="page131-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 131 SFS 2005:551 2. Om aktier ing�r i fusionsvederlaget, blir aktie�gare i �verl�tande bolag aktie�gare i det �vertagande bolaget. 3. �verl�tande bolag uppl�ses. 4. Vid kombination: det �vertagande bolaget anses bildat. Trots best�mmelserna i f�rsta stycket kan �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett �verl�tande bolag hos styrelsen beg�ra att det h�lls bo- lagsst�mma f�r behandling av fr�ga om talan enligt 29 kap. 7 �. I s� fall skall 7 kap. 17 � andra stycket till�mpas. Om en s�dan talan v�cks, g�ller 25 kap. 44 � i till�mpliga delar. Fr�gan om fusion faller 27 � Bolagsverket skall f�rklara att fr�gan om fusion har fallit, om 1. ans�kan enligt 20 � om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen inte har gjorts inom f�reskriven tid eller s�dan ans�kan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2. anm�lan enligt 25 � inte har gjorts inom f�reskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett �rende om registrering enligt 25 � eller har v�grat registrering. Absorption av hel�gt dotterbolag Fusionsplan 28 � Om ett moderbolag �ger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bola- gens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall g� upp i moderbolaget. De skall d�rvid uppr�tta en fusionsplan. Planen skall f�r vart och ett av bola- gen ange 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen skall ha sitt s�te, 2. den planerade tidpunkten f�r dotterbolagets uppl�sning, 3. vilka r�ttigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttig- heter i dotterbolaget eller vilka �tg�rder som i �vrigt skall vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, 4. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen skall l�mnas till en styrelseledamot eller en verkst�llande direkt�r eller till en re- visor som utf�r granskning enligt 29 �. I fusionsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mningen av fusionens l�mplighet f�r bolagen. Revisorsgranskning av fusionsplanen 29 � Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Gransk- ningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed kr�ver. Vid granskningen g�ller best�mmelserna i 13 �. F�r varje bolag skall revisorn eller revisorerna uppr�tta ett yttrande �ver granskningen. I yttrandena skall revisorerna s�rskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r att borgen�rerna i moderbolaget inte skall f� sina fordringar betalda. 6 SFS 2005:551 </div> <div id="page132-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 132 SFS 2005:551 Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. F�r en revisor som utf�r granskning enligt f�rsta stycket g�ller best�m- melserna i 12 �. Registrering av fusionsplanen 30 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall moderbola- get ge in planen med bifogade yttranden f�r registrering i aktiebolagsregist- ret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 � kung�ras. Om planen inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig. F�rsta stycket g�ller inte vid fusion, d�r samtliga deltagande bolag �r pri- vata aktiebolag och alla aktie�gare i moderbolaget har undertecknat fusions- planen. Bolagsst�mmans godk�nnande av fusionsplanen 31 � Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget be- g�r det, skall fusionsplanen underst�llas bolagsst�mman i detta bolag. En s�- dan beg�ran skall framst�llas inom tv� veckor fr�n det att uppgift om fu- sionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 �. St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen �r privata aktiebolag, tidigast tv� veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. F�rsta och andra styckena g�ller inte vid fusion, d�r samtliga deltagande bolag �r privata aktiebolag och alla aktie�gare i moderbolaget har underteck- nat fusionsplanen. Om en fr�ga om godk�nnande av fusionsplan enligt f�rsta stycket skall underst�llas bolagsst�mman, skall best�mmelserna i 16 �, 17 � f�rsta stycket och 18 � till�mpas. Underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer 32 � Om fusionsplanen inte skall underst�llas bolagsst�mman i moderbo- laget enligt 31 � eller om planen godk�nts av bolagsst�mman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om att planen har blivit g�llande. I s� fall skall best�mmelserna i 19 � till�mpas. Ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen 33 � Moderbolaget skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen. Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in tidigast en och se- nast tv� m�nader efter det att den har blivit g�llande hos moderbolaget. F�ljande handlingar skall fogas till ans�kan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bola- gens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 32 � och, i s�dana fall som av- ses i 30 � andra stycket, att samtliga aktie�gare i moderbolaget har under- tecknat fusionsplanen, och </div> <div id="page133-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 133 SFS 2005:551 3. i f�rekommande fall, en kopia av protokollet fr�n bolagsst�mma som avses i 31 �. Vid handl�ggningen av tillst�nds�rendet g�ller best�mmelserna i 20 � tredje stycket samt 21 � f�rsta stycket 1 och 2224 ��. D�rvid skall vad som s�gs om �verl�tande bolag avse dotterbolag och vad som s�gs om �verta- gande bolag avse moderbolag. Fusionens r�ttsverkningar 34 � Tillst�nd att verkst�lla en fusionsplan skall registreras i aktiebolags- registret. N�r Bolagsverket registrerar beslutet om tillst�nd att verkst�lla fusions- planen, intr�der f�ljande r�ttsverkningar. 1. Dotterbolagets tillg�ngar och skulder �verg�r till moderbolaget. 2. Dotterbolaget uppl�ses. Fr�gan om fusion faller 35 � Bolagsverket skall f�rklara att fr�gan om fusion har fallit, om 1. ans�kan enligt 33 � om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen inte har gjorts inom f�reskriven tid, eller 2. en s�dan ans�kan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft. Ogiltighet 36 � Talan om upph�vande av ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 � andra stycket v�ckas inom sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten att f�ra talan f�rlorad. Om en allm�n domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upph�vande av ett st�mmobeslut om att godk�nna en fusionsplan, skall fusionen g� �ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts. F�r f�rpliktelser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �verta- gande bolagets v�gnar efter det att �verl�tande bolag har uppl�sts men innan domstolens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de �verl�tande bolagen, eller vid absorption, det eller de �verl�tande bolagen och det �vertagande bolaget solidariskt. 24 kap. Delning av aktiebolag Vad en delning inneb�r 1 � Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillg�ngar och skulder �vertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktie�garna i det �verl�tande bolaget (delning). Delning kan ske genom att 1. det �verl�tande bolagets samtliga tillg�ngar och skulder �vertas av tv� eller flera andra bolag, varvid det �verl�tande bolaget uppl�ses utan likvi- dation, </div> <div id="page134-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 134 SFS 2005:551 2. en del av det �verl�tande bolagets tillg�ngar och skulder �vertas av ett eller flera andra bolag utan att det �verl�tande bolaget uppl�ses. �vertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. Delningsvederlag 2 � Vederlaget till aktie�garna i det �verl�tande bolaget (delningsvederla- get) skall best� av aktier i det eller de �vertagande bolagen eller av pengar. De deltagande bolagens redovisningsvaluta 3 � Delning f�r ske endast om �verl�tande och �vertagande bolag har samma redovisningsvaluta. Delning n�r det �verl�tande bolaget har g�tt i likvidation 4 � Delning f�r ske �ven om det �verl�tande bolaget har g�tt i likvidation, under f�ruts�ttning att skifte av bolagets tillg�ngar inte har p�b�rjats. Vid delning enligt 1 � andra stycket 1 skall likvidatorerna, n�r en del- ningsplan har uppr�ttats enligt 7 �, l�mna slutredovisning �ver sin f�rvalt- ning. N�r delningsplanen har blivit g�llande i bolaget skall slutredovis- ningen l�ggas fram p� en bolagsst�mma. F�r slutredovisningen och dess granskning g�ller i �vrigt vad som f�reskrivs i 25 kap. 40 �. Likvidationen skall, i s�dana fall som avses i andra stycket, anses avslutad n�r anm�lan om delningen enligt 27 � har registrerats. �vertagande bolags betalningsansvar 5 � Om enligt delningsplanen en skuld som �vilar det �verl�tande bolaget genom delningen skall �verf�ras till ett �vertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen f�r skulden utan n�gon begr�nsning. F�rm�r det �vertagande bolaget inte betala skulden, svarar de �vriga �vertagande bola- gen solidariskt f�r skulden, dock h�gst med ett belopp som f�r varje bolag motsvarar det verkliga v�rdet av den nettobeh�llning som har tilldelats bola- get vid delningen. Vid delning enligt 1 � andra stycket 2 svarar dessutom det �verl�tande bolaget, dock h�gst med ett belopp som motsvarar det verkliga v�rdet av vad som har beh�llits av bolaget vid delningen. Om en skuld som �vilar det �verl�tande bolaget inte behandlas i delnings- planen, svarar de �vertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 � andra stycket 2, det eller de �vertagande bolagen och det �verl�tande bolaget f�r skulden solidariskt och utan begr�nsning. S�rskilda r�ttighetshavares st�llning 6 � Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i det �verl�tande bolaget skall i �vertagande bolag ha minst motsvarande r�ttigheter som i det �verl�tande bolaget. Detta g�ller dock inte om de enligt delningsplanen har r�tt att f� sina v�rdepapper inl�sta av �vertagande bolag. </div> <div id="page135-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 135 SFS 2005:551 Uppr�ttande av delningsplan 7 � Styrelserna f�r det �verl�tande och det eller de �vertagande bolagen skall uppr�tta en gemensam, daterad delningsplan enligt best�mmelserna i 815 ��. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. Om de �vertagande bolagen eller n�got av dem skall bildas i samband med delningen, utg�r delningsplanen stiftelseurkund. Delningsplanens inneh�ll 8 � I delningsplanen skall det f�r varje bolag anges 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen skall ha sitt s�te, 2. en noggrann beskrivning av de tillg�ngar och skulder som skall �ver- f�ras till vart och ett av de �vertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 � andra stycket 2, beh�llas av det �verl�tande bolaget med uppgift om till- g�ngarnas och skuldernas verkliga v�rde, 3. hur m�nga aktier i �vertagande bolag som skall l�mnas f�r ett angivet antal aktier i det �verl�tande bolaget och vilken kontant ers�ttning som skall l�mnas som delningsvederlag, 4. den tidpunkt och de �vriga villkor som skall g�lla f�r utl�mnandet av delningsvederlaget, 5. fr�n vilken tidpunkt och p� vilka villkor de aktier som l�mnas som del- ningsvederlag medf�r r�tt till utdelning i �vertagande bolag, 6. den planerade tidpunkten f�r uppl�sningen av det �verl�tande bolaget, om detta skall uppl�sas, 7. vilka r�ttigheter i �vertagande bolag som skall tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttigheter i det �verl�tande bolaget eller vilka �tg�rder som i �vrigt skall vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, 8. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av delningen skall l�mnas till en styrelseledamot eller en verkst�llande direkt�r i �ver- l�tande eller �vertagande bolag eller till en revisor som utf�r granskning en- ligt 13 �, 9. om n�gon p� n�got annat s�tt skall f� s�rskilda r�ttigheter eller f�rm�- ner av �vertagande bolag som bildas i samband med delningen, och 10. kostnaderna f�r delningen och hur dessa skall f�rdelas p� deltagande bolag. 9 � Om ett skriftligt avtal har uppr�ttats r�rande en s�dan best�mmelse som avses i 8 � 9 eller 10, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till del- ningsplanen eller i delningsplanen g�ras en h�nvisning till avtalet med upp- gift om den plats d�r det h�lls tillg�ngligt f�r aktie�garna. Inneh�llet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen. 10 � Om ett �vertagande bolag skall bildas i samband med delningen, skall delningsplanen inneh�lla 1. en bolagsordning f�r det �vertagande bolaget, och </div> <div id="page136-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 136 SFS 2005:551 2. fullst�ndigt namn, personnummer eller, om s�dant saknas, f�delseda- tum samt postadress f�r styrelseledamot och revisor och, i f�rekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. 11 � I delningsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndighe- ter som kan vara av vikt vid bed�mningen av delningens l�mplighet f�r bo- lagen. Av redog�relsen skall det framg� hur delningsvederlaget har best�mts och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas. Styrelsen i det �verl�tande bolaget skall underr�tta styrelsen i �vertagande bolag, som inte har h�llit bolagsst�mma enligt 17 �, om v�sentliga f�r�nd- ringar i det �verl�tande bolagets tillg�ngar och skulder som har intr�ffat ef- ter det att delningsplanen uppr�ttades. Kompletterande information 12 � F�ljande handlingar skall fogas till delningsplanen: 1. en kopia av bolagens �rsredovisningar f�r de senaste tre r�kenskaps- �ren, samt 2. uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 9 kap. 3 � f�rsta stycket och 4 � �rsredovisningslagen (1995:1554), om delningsplanen har uppr�ttats se- nare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har l�mnats. I fr�ga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditinstitut och v�rde- pappersbolag skall uppgift ocks� l�mnas om utvecklingen av bolagets in- l�ning och utl�ning. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag som infaller tidigast tre m�nader innan delningspla- nen uppr�ttas. Revisorsgranskning av delningsplanen 13 � F�r vart och ett av de deltagande bolagen skall delningsplanen gran- skas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed kr�ver. F�r varje bolag skall revisorn eller revisorerna uppr�tta ett yttrande �ver granskningen. Av yttrandena skall det framg� huruvida delningsvederlaget och grunderna f�r dess f�rdelning har best�mts p� ett sakligt och korrekt s�tt. Det skall ocks� anges vilken eller vilka metoder som har anv�nts vid v�rderingen av bolagens tillg�ngar och skulder, resultatet av de till�mpade v�rderingsmetoderna samt deras l�mp- lighet och vilken vikt som har tillm�tts dem vid den samlade bed�mningen av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�r- det av egendomen skall anm�rkas. I yttrandena skall det s�rskilt anges, 1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medf�r fara f�r att borgen�rerna i ett �vertagande bolag inte skall f� sina fordringar betalda, 2. vid delning som inneb�r att ett �vertagande bolag nybildas: om den del av det �verl�tande bolaget som skall �vertas av det nybildade bolaget har ett verkligt v�rde f�r detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och </div> <div id="page137-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 137 SFS 2005:551 3. vid delning enligt 1 � andra stycket 2: om det efter delningen fortfa- rande finns full t�ckning f�r det bundna egna kapitalet i det �verl�tande bo- laget. Revisorernas yttranden skall fogas till delningsplanen. 14 � F�r en revisor som utf�r granskning enligt 13 � g�ller best�mmel- serna i 23 kap. 12 �. 15 � Styrelsen, den verkst�llande direkt�ren och revisorn i ett bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor som utf�r granskning enligt 13 � tillf�lle att verkst�lla granskningen i den omfattning som denne anser vara n�dv�ndig. De skall ocks� l�mna de upplysningar och den hj�lp som beg�rs. Samma skyldighet har en revisor som utf�r granskning enligt 13 � mot �v- riga s�dana revisorer. Registrering av delningsplanen 16 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av delningsplanen skall det �ver- l�tande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket f�r registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 � kung�ras. Om planen inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�- relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig. F�rsta stycket g�ller inte vid delning, d�r samtliga deltagande bolag �r privata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat delnings- planen. N�r delningsplanen skall underst�llas bolagsst�mman 17 � Delningsplanen skall underst�llas bolagsst�mman i det �verl�tande bolaget. Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i ett �vertagande bolag beg�r det, skall delningsplanen underst�llas �ven bolagsst�mman i det �ver- tagande bolaget. En s�dan beg�ran skall g�ras inom tv� veckor fr�n det att uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 �. St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen �r privata aktiebolag, tidigast tv� veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts. F�rstatredje styckena g�ller inte vid delning, d�r samtliga deltagande bo- lag �r privata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat del- ningsplanen. Tillhandah�llande av delningsplanen m.m. 18 � Om en fr�ga om godk�nnande av delningsplan enligt 17 � skall un- derst�llas bolagsst�mman, g�ller f�ljande. Styrelsen skall h�lla planen med bifogade handlingar tillg�nglig f�r aktie- �garna under minst en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar i del- ningen �r privata aktiebolag, minst tv� veckor f�re den bolagsst�mma som skall behandla fr�gan. Handlingarna skall h�llas tillg�ngliga hos bolaget p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kopior av handlingarna skall genast och </div> <div id="page138-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 138 SFS 2005:551 utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och upp- ger sin postadress. Om det har intr�ffat v�sentliga f�r�ndringar i det �verl�tande bolagets till- g�ngar och skulder efter det att delningsplanen uppr�ttades, skall styrelsen l�mna upplysningar om detta p� bolagsst�mman innan fr�gan om godk�n- nande av delningsplanen avg�rs. Majoritetskrav m.m. 19 � Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av delningsplanen �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman. Om det �verl�tande bolaget �r ett publikt aktiebolag och n�got av de �ver- tagande bolagen �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets beslut om godk�nnande av delningsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till- sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. 20 � Om n�gon av de bolagsst�mmor som skall godk�nna delningsplanen inte godk�nner planen i dess helhet, faller fr�gan om delning. Underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer 21 � N�r delningsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underr�tta sina k�nda borge- n�rer om beslutet. Underr�ttelserna skall inneh�lla uppgift om att bolaget av- ser att ans�ka om tillst�nd att verkst�lla delningsplanen samt uppgift om borgen�rernas r�tt att mots�tta sig att planen verkst�lls. Borgen�rerna i det �vertagande bolaget beh�ver inte underr�ttas, om revi- sorerna i yttrande �ver delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer. Inte heller beh�ver un- derr�ttelse s�ndas till borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negaran- tilagen (1992:497). Ans�kan om tillst�nd att verkst�lla delningsplanen 22 � Det �verl�tande bolaget skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla del- ningsplanen. Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en m�nad efter det att delningsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 �, senast tv� �r efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. F�ljande handlingar skall fogas till ans�kan: 1. en kopia av delningsplanen, 2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bola- gens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 21 � och, i s�dana fall som av- ses i 16 � andra stycket, att samtliga aktie�gare har undertecknat delnings- planen, och </div> <div id="page139-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 139 SFS 2005:551 3. i f�rekommande fall, en kopia av protokollet fr�n bolagsst�mma som avses i 17 �. Om s�kanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket f�rel�gga denne att avhj�lpa bristen. Om s�kanden inte g�r detta, skall ans�kan avvisas. 23 � Bolagsverket skall avsl� en ans�kan enligt 22 �, 1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godk�nts i be- h�rig ordning eller till sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning el- ler mot bolagsordningen, 2. vid samtliga slag av delning: om delningen har f�rbjudits enligt kon- kurrens lagen (1993:20) eller enligt r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av f�retagskoncentrationer eller om pr�v- ning av delningen p�g�r enligt konkurrenslagen eller den n�mnda f�rord- ningen, 3. vid delning som inneb�r att ett �vertagande bolag nybildas: om revi- sorsyttrandena enligt 13 � inte utvisar att den del av det �verl�tande bolaget som skall �vertas av det nybildade bolaget har ett verkligt v�rde f�r detta bo- lag som uppg�r till minst dess aktiekapital, 4. vid delning enligt 1 � andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt 13 � inte utvisar att det �verl�tande bolaget har full t�ckning f�r det bundna egna kapitalet. Om ans�kan inte kan bifallas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt kon- kurrenslagen eller enligt r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 och pr�vningen kan antas bli avslutad inom kort tid, f�r Bolagsverket f�rklara tillst�ndsfr�- gan vilande under h�gst sex m�nader. Kallelse p� bolagens borgen�rer 24 � Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�- kan enligt 22 �, skall verket kalla bolagens borgen�rer. Verket skall dock inte kalla 1. borgen�rerna i �vertagande bolag, om revisorerna i yttrande �ver del- ningsplanen enligt 13 � har uttalat att de inte har funnit att delningen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer, 2. borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497). Kallelsen skall inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig ans�- kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet skall inne- h�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan. Bolagsverket skall skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket skall vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den eller de regioner d�r bolagens styrelser har sitt s�te. N�r Bolagsverket skall l�mna tillst�nd till verkst�llande av delningsplanen 25 � Om inte n�gon av de borgen�rer som har blivit kallade enligt 24 � mots�tter sig ans�kan inom f�relagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till st�nd att verkst�lla delningsplanen. Mots�tter sig n�gon borgen�r ans�kan, </div> <div id="page140-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 140 SFS 2005:551 skall verket �verl�mna �rendet till tingsr�tten i den ort d�r styrelsen i det �verl�tande bolaget skall ha sitt s�te. N�r allm�n domstol skall l�mna tillst�nd till verkst�llande av delningsplanen 26 � Om ett �rende om tillst�nd till verkst�llande av delningsplan har �verl�mnats till allm�n domstol enligt 25 �, skall tillst�nd l�mnas, om det vi- sas att de borgen�rer som har motsatt sig ans�kan har f�tt full betalning eller har betryggande s�kerhet f�r sina fordringar. I annat fall skall ans�kan av- sl�s. Registrering av delningen 27 � Styrelserna f�r de �vertagande bolagen skall gemensamt anm�la del- ningen f�r registrering i aktiebolagsregistret. F�r bolag som tidigare �r in- f�rda i aktiebolagsregistret, skall anm�lan �ven inneh�lla uppgift om aktie- kapitalets �kning. Om bolaget skall nybildas i samband med delningen, skall i anm�lan �ven anges vilka som har utsetts till styrelseledam�ter, revisorer och, i f�rekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget. Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och skall g�ras senast tv� m�na- der fr�n Bolagsverkets tillst�nd till verkst�llighet av delningsplanen eller, n�r tillst�nd har l�mnats av allm�n domstol, fr�n det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anm�lan skall fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller godk�nd revisor om att det �verl�tande bolagets tillg�ngar har �verl�m- nats till �vertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningspla- nen. Delningens r�ttsverkningar 28 � N�r en anm�lan om delning enligt 27 � registreras, intr�der f�ljande r�ttsverkningar. 1. Det �verl�tande bolagets tillg�ngar och skulder med undantag f�r ska- dest�ndsanspr�k enligt 29 kap. 13 �� som har samband med delningen �verg�r till det eller de �vertagande bolagen i enlighet med vad som har an- getts i delningsplanen. 2. Om aktier ing�r i delningsvederlaget, blir aktie�gare i det �verl�tande bolaget aktie�gare i �vertagande bolag. 3. �verl�tande bolag, som skall uppl�sas genom delningen, �r uppl�st. 4. �vertagande bolag, som skall bildas genom delningen, anses bildade. Trots best�mmelserna i f�rsta stycket kan �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i �verl�tande bolag som har uppl�sts genom delningen be- g�ra hos styrelsen att det h�lls bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om ta- lan enligt 29 kap. 7 �. I s� fall skall 7 kap. 17 � andra stycket till�mpas. Om s�dan talan v�cks, g�ller 25 kap. 44 � i till�mpliga delar. Fr�gan om delning faller 29 � Bolagsverket skall f�rklara att fr�gan om delning har fallit, om </div> <div id="page141-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 141 SFS 2005:551 1. ans�kan enligt 22 � om tillst�nd att verkst�lla delningsplanen inte har gjorts inom f�reskriven tid eller en s�dan ans�kan har avslagits genom be- slut som har vunnit laga kraft, 2. anm�lan enligt 27 � inte har gjorts inom f�reskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett �rende om registrering enligt 27 � eller har v�grat registrering. Ogiltighet 30 � Talan om upph�vande av ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 � andra stycket v�ckas inom sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten att f�ra talan f�rlorad. Om allm�n domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upph�vande av ett st�mmobeslut om att godk�nna en del- ningsplan, skall delningen g� �ter �ven om det �verl�tande bolaget har upp- l�sts. F�r f�rpliktelser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� �verta- gande bolags v�gnar efter det att det �verl�tande bolaget har uppl�sts men innan domstolens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det �verl�tande bolaget och de �vertagande bolagen solidariskt. 25 kap. Likvidation och konkurs Frivillig likvidation Bolagsst�mmans beslut om likvidation 1 � Bolagsst�mman kan besluta att bolaget skall g� i likvidation. Majoritetskrav 2 � Ett beslut av bolagsst�mman om likvidation �r giltigt, om det har bi- tr�tts av aktie�gare med mer �n h�lften av de avgivna r�sterna. Vid lika r�s- tetal har ordf�randen utslagsr�st. F�rsta stycket g�ller inte, om annat f�reskrivs i bolagsordningen. �ven om det i bolagsordningen f�reskrivs kvalificerad majoritet f�r beslut om lik- vidation, fattas dock ett s�dant beslut med s�dan majoritet som anges i f�rsta stycket, n�r det finns grund f�r tv�ngslikvidation enligt 11, 12 eller 17 �. F�rslag till beslut 3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om likvidation, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett f�r- slag till beslut. I f�rslaget till beslut skall f�ljande uppgifter anges: 1. sk�len f�r att bolaget skall g� i likvidation och vilka alternativ till likvi- dation som finns, 2. fr�n vilken dag beslutet om likvidation f�resl�s g�lla, 3. den ber�knade tidpunkten f�r skifte, 4. skifteslikvidens ber�knade storlek, samt 5. i f�rekommande fall, vem som f�resl�s till likvidator. </div> <div id="page142-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 142 SFS 2005:551 4 � Om fr�gan om likvidation inte skall behandlas p� �rsst�mman, skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �: 1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba- lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m- mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust, 2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig betydelse f�r bolagets st�llning som har intr�ffat efter det att �rsredovis- ningen l�mnades, samt 4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor. Kallelsens inneh�ll 5 � Kallelsen till bolagsst�mman skall ange det huvudsakliga inneh�llet i f�rslaget till beslut om likvidation. Tillhandah�llande av f�rslaget till beslut 6 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget till beslut om likvidation, i f�rekom- mande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 �, tillg�ngligt f�r aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�- gan om likvidation skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och upp- ger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Inneh�llet i bolagsst�mmans beslut 7 � Bolagsst�mmans beslut om likvidation skall inneh�lla de uppgifter som framg�r av 3 � andra stycket 2 och, i f�rekommande fall, 5. Registrering 8 � Bolagsst�mman skall vidta �tg�rder f�r att beslutet om likvidation ge- nast anm�ls f�r registrering i aktiebolagsregistret. Tidpunkt d� beslutet om likvidation b�rjar g�lla 9 � Bolagsst�mmans beslut om likvidation g�ller omedelbart eller fr�n och med den senare dag bolagsst�mman best�mmer. Om inte bolagsordningen f�reskriver en senare dag, f�r dagen inte s�ttas senare �n det n�rmast f�ljande r�kenskaps�rets f�rsta dag. N�r det finns grund f�r tv�ngslikvida- tion enligt 11, 12 eller 17 �, g�ller beslutet alltid omedelbart. Allm�nt om tv�ngslikvidation 10 � I 11 � finns best�mmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall be- sluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 �� finns best�mmelser om att allm�n domstol i vissa fall skall besluta om likvidation. </div> <div id="page143-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 143 SFS 2005:551 Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolagsregist- ret. Tv�ngslikvidation p� grund av Bolagsverkets beslut 11 � Bolagsverket skall besluta att bolaget skall g� i likvidation, om 1. bolaget inte p� f�reskrivet s�tt har kommit in med anm�lan till Bolags- verket om s�dan beh�rig styrelse, verkst�llande direkt�r, s�rskild delgiv- ningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag, 2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med �rsredovisning och re- visionsber�ttelse enligt 8 kap. 3 � f�rsta stycket �rsredovisningslagen (1995:1554) eller, i f�rekommande fall, koncernredovisning och koncern- revisionsber�ttelse enligt 8 kap. 16 � samma lag inom elva m�nader fr�n r�- kenskaps�rets utg�ng, 3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara best�mt i kronor i st�llet f�r i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte st�r i �verensst�mmelse med 1 kap. 5 � eller, i fr�ga om publika aktiebolag, 14 � och bolaget inte inom sex m�nader fr�n det att beslutet fick verkan har anm�lt n�dv�ndiga beslut om �ndring i bolagsordningen och om �kning av aktiekapitalet f�r registrering, eller 4. bolaget p� grund av best�mmelserna i 19 kap. 6 eller 16 � �r skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger l�gsta till�tna aktie- kapital enligt 1 kap. 5 � eller, ifr�ga om publika aktiebolag, 14 �. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upph�rt under �rendets handl�ggning hos Bolagsverket och avgift som har p�f�rts enligt 26 � har betalats. En fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket pr�vas av Bolagsverket sj�lv- mant eller p� ans�kan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkst�llande di- rekt�ren, en aktie�gare, en borgen�r eller, i s�dana fall som avses i f�rsta stycket 1, n�gon annan vars r�tt �r beroende av att det finns n�gon som kan f�retr�da bolaget. Beslutet om likvidation g�ller omedelbart. Tv�ngslikvidation p� grund av best�mmelse i bolagsordningen 12 � Allm�n domstol skall besluta att bolaget skall g� i likvidation, om bo- laget enligt bolagsordningen �r skyldigt att g� i likvidation. En fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket tas upp av tingsr�tten p� an- m�lan av Bolagsverket eller p� ans�kan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkst�llande direkt�ren eller en aktie�gare. Beslutet om likvidation g�ller omedelbart. Tv�ngslikvidation p� grund av kapitalbrist, m.m. Skyldighet att uppr�tta kontrollbalansr�kning 13 � Styrelsen skall genast uppr�tta och l�ta bolagets revisor granska en kontrollbalansr�kning 1. n�r det finns sk�l att anta att bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, understiger h�lften av det registrerade aktiekapitalet, eller </div> <div id="page144-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 144 SFS 2005:551 2. n�r det vid verkst�llighet enligt 4 kap. uts�kningsbalken har visat sig att bolaget saknar utm�tningsbara tillg�ngar. Kontrollbalansr�kningens inneh�ll 14 � En kontrollbalansr�kning skall uppr�ttas enligt till�mplig lag om �rs- redovisning. Vid ber�kningen av det egna kapitalets storlek f�r f�ljande jus- teringar g�ras. 1. Tillg�ngar f�r tas upp till ett h�gre v�rde och avs�ttningar och skulder tas upp till ett l�gre v�rde �n i den ordinarie redovisningen, om de v�rde- ringsprinciper som anv�nds vid uppr�ttande av kontrollbalansr�kningen �r f�renliga med god redovisningssed. Pensions�taganden som enligt 8 a � lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutf�stelse m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avs�ttningar f�r pensioner och liknande f�rpliktelser f�r dock inte tas upp till l�gre belopp �n vad som �r till�tet en- ligt 7 � samma lag. 2. Tillg�ngar f�r redovisas till nettof�rs�ljningsv�rdet. 3. Skulder p� grund av statligt st�d f�r vilket �terbetalningsskyldigheten �r beroende av bolagets ekonomiska st�llning beh�ver inte redovisas, om st�det, i h�ndelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka f�rst se- dan �vriga skulder har betalats. Obeskattade reserver skall delas upp p� eget kapital och uppskjuten skatteskuld. Justeringar enligt f�rsta och andra styckena skall redovisas s�rskilt. Kontrollbalansr�kningen skall undertecknas av styrelsen. F�rsta kontrollst�mman 15 � Om kontrollbalansr�kningen utvisar att bolagets eget kapital under- stiger h�lften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast m�j- ligt utf�rda kallelse till en bolagsst�mma som skall pr�va om bolaget skall g� i likvidation (f�rsta kontrollst�mman). I fr�ga om beslutsunderlag och kallelse skall best�mmelserna i 36 �� till�mpas. Kontrollbalansr�kningen och ett yttrande av revisorn �ver denna skall l�ggas fram p� st�mman. Andra kontrollst�mman 16 � Om den kontrollbalansr�kning som har lagts fram vid den f�rsta kon- trollst�mman inte utvisar att det egna kapitalet, ber�knat enligt 14 �, vid ti- den f�r st�mman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och st�m- man inte har beslutat att bolaget skall g� i likvidation, skall bolagsst�mman inom �tta m�nader fr�n den f�rsta kontrollst�mman p� nytt pr�va fr�gan om bolaget skall g� i likvidation (andra kontrollst�mman). I fr�ga om besluts- underlag och kallelse skall best�mmelserna i 36 �� till�mpas. Styrelsen skall inf�r den andra kontrollst�mman uppr�tta en ny kontroll- balansr�kning enligt 14 � och l�ta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansr�kningen och ett yttrande av bolagets revisor �ver denna skall l�ggas fram p� st�mman. </div> <div id="page145-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 145 SFS 2005:551 Beslut om tv�ngslikvidation 17 � Allm�n domstol skall besluta att bolaget skall g� i likvidation, om 1. n�gon andra kontrollst�mma inte h�lls inom den tid som anges i 16 � f�rsta stycket, eller 2. den kontrollbalansr�kning som har lagts fram vid den andra kontroll- st�mman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, ber�knat enligt 14 �, vid tiden f�r st�mman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och st�mman inte har beslutat att bolaget skall g� i likvidation. I s�dana fall som avses i f�rsta stycket skall styrelsen ans�ka hos tings- r�tten om beslut om likvidation. Ans�kan skall g�ras inom tv� veckor fr�n den andra kontrollst�mman eller, om en s�dan inte har h�llits, fr�n den tid punkt d� den senast skulle ha h�llits. Fr�gan om likvidation kan �ven pr�vas p� ans�kan av en styrelseledamot, den verkst�llande direkt�ren, en revisor i bolaget eller en aktie�gare. Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under �rendets hand- l�ggning vid tingsr�tten visas att en kontrollbalansr�kning som utvisar att bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, uppg�r till minst det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram p� en bolags- st�mma. Beslutet om likvidation g�ller omedelbart. Personligt betalningsansvar f�r bolagets f�retr�dare 18 � Om styrelsen har underl�tit att 1. i enlighet med 13 � uppr�tta och l�ta bolagets revisor granska en kon- trollbalansr�kning enligt 14 �, 2. i enlighet med 15 � sammankalla en f�rsta kontrollst�mma, eller 3. i enlighet med 17 � ans�ka hos tingsr�tten om att bolaget skall g� i lik- vidation, svarar styrelsens ledam�ter solidariskt f�r de f�rpliktelser som uppkom- mer f�r bolaget under den tid som underl�tenheten best�r. Den som med vetskap om styrelsens underl�tenhet handlar p� bolagets v�gnar svarar solidariskt med styrelsens ledam�ter f�r de f�rpliktelser som d�rigenom uppkommer f�r bolaget. Ansvaret enligt f�rsta och andra styckena g�ller inte f�r den som visar att han eller hon inte har varit f�rsumlig. I s�dana fall som avses i 13 � 1 g�ller ansvaret enligt f�rsta stycket 1 en- dast om bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, understeg h�lften av bo- lagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt d� styrelsens skyldighet att uppr�tta kontrollbalansr�kning uppkom. Ansvaret g�ller inte om bolagets eget kapital hade stigit �ver denna gr�ns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansr�kningen senast skulle vara uppr�ttad. Personligt betalningsansvar f�r aktie�gare 19 � En aktie�gare som med vetskap om att bolaget �r skyldigt att g� i lik- vidation enligt 17 � f�rsta stycket deltar i ett beslut att forts�tta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 18 � f�r de f�r- </div> <div id="page146-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 146 SFS 2005:551 pliktelser som uppkommer f�r bolaget efter den tidpunkt som anges i 17 � andra stycket. Ansvarsperiodens slut 20 � Ansvaret enligt 18 och 19 �� omfattar inte f�rpliktelser som uppkom- mer sedan 1. en ans�kan enligt 17 � andra stycket har gjorts, 2. en kontrollbalansr�kning som utvisar att bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, uppg�r till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bola- gets revisor och lagts fram p� bolagsst�mma, eller 3. bolagsst�mman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvida- tion. Tv�ngslikvidation och inl�sen p� grund av majoritetsmissbruk Likvidation 21 � Om en aktie�gare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget upp- s�tligen har medverkat till en �vertr�delse av denna lag, till�mplig lag om �rsredovisning eller bolagsordningen, kan allm�n domstol p� talan av �gare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall g� i likvidation, om det finns s�rskilda sk�l till det p� grund av missbrukets l�ngvarighet eller n�- gon annan anledning. Om en aktie�gare, sedan en talan enligt f�rsta stycket har v�ckts, f�r sin del �terkallar talan, kan �vriga aktie�gare som har v�ckt talan fullf�lja denna. Inl�sen av aktier 22 � I det fall som avses i 21 � kan domstolen p� yrkande av bolaget i st�l- let f�r att besluta om likvidation �l�gga bolaget att inom viss tid l�sa in k�- randens aktier. Om bolaget inte l�ser in aktierna inom den tid som domsto- len har fastst�llt, skall domstolen p� talan av den vars aktier skulle ha l�sts in besluta att bolaget skall g� i likvidation. N�r domstolen pr�var bolagets yrkande skall den ta s�rskild h�nsyn till de anst�lldas och borgen�rernas intressen. Inl�sen f�r inte ske om bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, efter inl�sen skulle understiga h�lften av det re- gistrerade aktiekapitalet. Syssloman 23 � Om talan har v�ckts enligt 21 � och det finns en p�taglig risk att fort- satt missbruk v�sentligt skadar k�randens r�tt, f�r domstolen utse en eller flera sysslom�n att i styrelsens och den verkst�llande direkt�rens st�lle f�r- valta bolaget till dess att domstolens beslut i fr�gan om likvidation har vun- nit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman g�ller omedelbart. Beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret. </div> <div id="page147-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 147 SFS 2005:551 Handl�ggningen av fr�gor om likvidation Handl�ggning hos Bolagsverket 24 � I ett �rende enligt 11 � skall Bolagsverket f�rel�gga bolaget samt aktie�gare och borgen�rer som vill yttra sig i �rendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfr�gade handlingar till verket inom en viss tid. F�rel�ggandet skall delges bolaget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt 1517 �� delgivningslagen (1970:428). Bolagsverket skall kung�ra f�re- l�ggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en m�nad f�re utg�ngen av den utsatta tiden. Handl�ggning hos allm�n domstol 25 � I ett �rende enligt 12 eller 17 � skall domstolen f�rel�gga bolaget samt aktie�gare och borgen�rer som vill yttra sig i �rendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. F�rel�ggandet skall del- ges bolaget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt 1517 �� delgivnings- lagen (1970:428). Domstolen skall kung�ra f�rel�ggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en m�nad f�re utg�ngen av den utsatta tiden. Avgift 26 � Om Bolagsverket sj�lvmant meddelar bolaget ett likvidationsf�re- l�ggande som grundar sig p� 11 � f�rsta stycket 1, skall bolaget f�rpliktas att betala en s�rskild avgift f�r kostnaderna i likvidations�rendet. Bolaget f�r f�rpliktas att betala en avgift enligt f�rsta stycket endast om Bolagsverket senast sex veckor innan f�rel�ggandet meddelades har skickat en p�minnelse till bolaget p� dess senast anm�lda postadress om den brist som f�rel�ggandet avser. P�minnelsen skall inneh�lla en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhj�lps. Om det kommer fram i likvidations�rendet att det inte fanns grund f�r tv�ngslikvidation n�r f�rel�ggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upp- h�vas. Regeringen f�r meddela f�reskrifter om avgiftens storlek. 27 � Bolaget skall befrias fr�n avgiften enligt 26 � om den underl�tenhet som har f�ranlett avgiften framst�r som urs�ktlig med h�nsyn till omst�ndig- heter som bolaget inte har kunnat r�da �ver. Bolaget skall ocks� befrias fr�n avgiften om det framst�r som uppenbart osk�ligt att ta ut den. Best�mmelserna om befrielse fr�n avgift skall beaktas �ven om n�got yr- kande om detta inte har framst�llts, om det f�ranleds av vad som har f�re- kommit i �rendet. Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften l�mnas f�r indrivning. Regeringen f�r f�reskriva att indrivning inte beh�ver beg�ras f�r ringa belopp. Best�mmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning f�r verkst�llighet enligt uts�knings- balken ske. </div> <div id="page148-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 148 SFS 2005:551 Beslut om att utse eller entlediga en likvidator Beslut att utse en likvidator 28 � En domstol skall utse en eller flera likvidatorer n�r den beslutar om likvidation. Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer n�r 1. verket beslutar om likvidation, 2. verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8 �, och 3. ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anm�ld beh�rig likvidator. Ett beslut att utse en likvidator skall registreras. Den som utses till likvidator skall vara l�mplig f�r uppdraget. Den som har ing�tt i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har ut�vat ett be- st�mmande inflytande �ver bolaget f�r utses till likvidator endast om det finns s�rskilda sk�l. Beslut att entlediga en likvidator 29 � Om en likvidator beg�r att f� avg� och visar sk�l till det, skall likvida- torn entledigas. En likvidator skall ocks� entledigas om han eller hon inte �r l�mplig eller av n�gon annan orsak b�r skiljas fr�n uppdraget. En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och sj�lv beg�r att bli entledigad, av Bolagsverket. En ans�kan om att domstol skall besluta om entledigande kan g�ras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktie�gare eller n�gon annan vars r�tt �r bero- ende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta g�ller dock inte om det finns n�gon annan likvidator och det inte kan anses n�dv�ndigt att utse en ny likvidator i den entledigades st�lle. Genomf�randet av likvidationen Likvidatorns st�llning 30 � En likvidator tr�der i styrelsens och den verkst�llande direkt�rens st�lle och har i uppdrag att genomf�ra likvidationen. Best�mmelserna om styrelse och styrelseledam�ter i denna lag och till�mplig lag om �rsredovis- ning g�ller �ven i fr�ga om likvidatorn, om inte annat f�ljer av detta kapitel. Om bolagsst�mman har beslutat att bolaget skall g� i likvidation, f�retr�ds bolaget av styrelsen och, i f�rekommande fall, den verkst�llande direkt�ren till dess att en likvidator har utsetts. Revision och annan granskning under likvidationen 31 � Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller s�rskild granskare upph�r inte genom att bolaget g�r i likvidation. Best�mmelserna i 9 och 10 kap. skall till�mpas under likvidationen. Revisorn skall i revisionsber�ttelsen uttala sig om huruvida likvidationen f�rdr�js i on�dan. </div> <div id="page149-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 149 SFS 2005:551 Bolagsst�mmans st�llning under likvidationen 32 � Best�mmelserna i denna lag om bolagsst�mma g�ller �ven under lik- vidationen, om inte annat f�ljer av best�mmelserna i detta kapitel eller av �ndam�let med likvidationen. Redovisning f�r tiden innan likvidator uts�gs 33 � N�r bolaget har g�tt i likvidation och en likvidator har utsetts, skall styrelsen och den verkst�llande direkt�ren genast redovisa sin f�rvaltning av bolagets angel�genheter under den tid f�r vilken redovisningshandlingar inte f�rut har lagts fram p� bolagsst�mma. Redovisningen skall uppr�ttas enligt till�mplig lag om �rsredovisning och granskas enligt best�mmelserna om re- vision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsber�ttelsen skall l�g- gas fram p� bolagsst�mma s� snart det kan ske. Best�mmelserna i 7 kap. 11 � 3 och 25 � om st�mmans behandling av fr�gan om ansvarsfrihet och om tillhandah�llande av handlingar inf�r st�mman skall till�mpas. Om den tid som redovisningen skall avse omfattar �ven f�reg�ende r�ken- skaps�r, skall det uppr�ttas en s�rskild redovisning f�r det �ret och, om bola- get �r ett moderbolag som �r skyldigt att uppr�tta koncernredovisning, en s�rskild koncernredovisning. Kallelse p� ok�nda borgen�rer 34 � Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har tilltr�tt ans�ka om kallelse p� bolagets ok�nda borgen�rer enligt lagen (1981:131) om kal- lelse p� ok�nda borgen�rer. Avvecklingen av r�relsen 35 � S� snart det kan ske skall likvidatorn genom f�rs�ljning p� offentlig auktion eller p� annat l�mpligt s�tt f�rvandla bolagets egendom till pengar, i den utstr�ckning det beh�vs f�r likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en �ndam�lsenlig avveck- ling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�lig tid att skaffa sig ny anst�llning. Obest�nd 36 � Om bolaget �r p� obest�nd, skall likvidatorn ans�ka om att bolaget f�rs�tts i konkurs. Redovisning under likvidationen 37 � Likvidatorn skall f�r varje r�kenskaps�r uppr�tta en �rsredovisning, som skall l�ggas fram p� �rsst�mman. I fr�ga om st�mman och redovis- ningen skall f�ljande best�mmelser inte till�mpas: 7 kap. 11 � 2 denna lag, 2 kap. 1 � andra stycket, 5 kap. 1825 ��, 6 kap. 2 och 5 �� rsredovis- ningslagen (1995:1554), samt </div> <div id="page150-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 150 SFS 2005:551 5 kap. 2 � 3 och 6 kap. 3 � lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kredit- institut och v�rdepappersbolag. I balansr�kningen f�r det egna kapitalet tas upp i en post. Balansr�kningen skall inneh�lla uppgift om aktiekapitalet, i f�rekommande fall f�rdelat p� olika aktieslag. En tillg�ng f�r inte tas upp till h�gre v�rde �n den ber�knas inbringa efter avdrag f�r f�rs�ljningskostnaderna. Om en tillg�ng kan ber�knas inbringa ett v�sentligt h�gre belopp �n det v�rde som tas upp i balansr�kningen, skall det ber�knade beloppet anges s�rskilt vid tillg�ngsposten. Om en skuld eller lik- vidationskostnad kan ber�knas kr�va ett belopp som v�sentligt avviker fr�n vad som har redovisats som skuld, skall det ber�knade beloppet anges vid skuldposten. Best�mmelserna om koncernredovisning och om del�rsrapport i till�mp- lig lag om �rsredovisning skall inte till�mpas p� bolag i likvidation. Skifte 38 � N�r den anm�lningstid som har satts ut i kallelsen p� ok�nda borge- n�rer har l�pt ut och alla k�nda skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets �terst�ende tillg�ngar. Om det r�der tvist om en skuld eller om en skuld inte har f�rfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall pengar s�ttas av till betalning av skulden och �terstoden skiftas. Talan mot skifte 39 � En aktie�gare som �r missn�jd med skiftet f�r v�cka talan mot bola- get senast tre m�nader efter det att slutredovisning enligt 40 � lades fram p� bolagsst�mma. Om skiftet �ndras till f�ljd av en talan enligt f�rsta stycket, skall den som har uppburit f�r mycket �terb�ra �verskjutande del. P� v�rdet av den egen- dom som skall �terb�ras skall mottagaren betala r�nta enligt 5 � r�ntelagen (1975:635) fr�n det att egendomen l�mnades ut till dess att r�nta skall beta- las enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Om det uppkom- mer brist vid �terb�ringen, �r de personer som har medverkat till skiftet an- svariga f�r denna enligt best�mmelserna i 17 kap. 7 �. Slutredovisning 40 � N�r uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn s� snart som m�jligt l�mna slutredovisning f�r f�rvaltningen genom en f�rvaltnings- ber�ttelse som avser likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inne- h�lla en redog�relse f�r skiftet. Tillsammans med ber�ttelsen skall l�mnas redovisningshandlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisningshandlingarna skall l�mnas till bolagets revi- sor. Revisorn skall inom en m�nad d�refter l�mna en revisionsber�ttelse �ver slutredovisningen och f�rvaltningen under likvidationen. N�r revisionsber�ttelsen har l�mnats till likvidatorn, skall han eller hon genast kalla aktie�garna till en bolagsst�mma f�r granskning av slutredovis- ningen. F�rvaltningsber�ttelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsber�ttelsen skall h�llas tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna. Ko- </div> <div id="page151-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 151 SFS 2005:551 pior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman. Bolagsst�mman skall fatta beslut ang�ende ansvarsfrihet f�r likvidatorn. I fr�ga om beslutet g�ller best�mmelserna i 7 kap. 14 � andra stycket. Bolagets uppl�sning 41 � N�r likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, �r bolaget uppl�st. Likvidatorn skall genast anm�la detta f�r registrering i aktiebolagsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 40 � tredje stycket skall bifogas anm�- lan. Preskription av r�tt till andel i tillg�ngarna 42 � En aktie�gare som inte inom fem �r efter det att slutredovisningen la- des fram p� bolagsst�mma anm�ler sig f�r att lyfta vad han eller hon har f�tt vid skiftet f�rlorar sin r�tt till andel i de skiftade tillg�ngarna. Med till�mp- ning av 44 � skall kvarvarande tillg�ngar d� skiftas mellan bolagets �vriga aktie�gare. Om tillg�ngarna �r av obetydligt v�rde, kan allm�n domstol p� anm�lan av likvidatorn besluta att tillg�ngarna skall tillfalla Allm�nna arvs- fonden. Skadest�ndstalan 43 � Trots best�mmelserna i 41 � kan �gare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn beg�ra bolagsst�mma f�r behandling av en fr�ga om talan om skadest�nd till bolaget enligt 29 kap. 13 ��. I s� fall skall best�m- melsen i 7 kap. 17 � andra stycket till�mpas. Fortsatt likvidation 44 � Om en tillg�ng framkommer f�r bolaget efter dess uppl�sning enligt 41 � eller om talan v�cks mot bolaget eller det av annat sk�l uppkommer be- hov av en likvidations�tg�rd, skall likvidationen forts�tta. Likvidatorn skall genast anm�la den fortsatta likvidationen f�r registre- ring i aktiebolagsregistret. Kallelse till den f�rsta bolagsst�mman efter �ter- upptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kal- lelse s�ndas till varje aktie�gare vars postadress �r inf�rd i aktieboken eller p� annat s�tt k�nd f�r bolaget. Om den tillg�ng som avses i f�rsta stycket �r av obetydligt v�rde, kan all- m�n domstol p� anm�lan av likvidatorn besluta att tillg�ngen i st�llet skall tillfalla Allm�nna arvsfonden. Upph�rande av likvidation 45 � Om bolaget har g�tt i likvidation p� grund av bolagsst�mmans beslut eller, i de fall som avses i 17 � och 51 � f�rsta stycket, p� grund av domstols beslut, kan st�mman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvida- </div> <div id="page152-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 152 SFS 2005:551 tionen skall upph�ra och bolagets verksamhet �terupptas. Ett s�dant beslut f�r dock inte fattas, om 1. det finns grund f�r tv�ngslikvidation enligt 11 eller 12 �, 2. bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, enligt revisorns yttrande inte uppg�r till det registrerade aktiekapitalet, eller 3. utskiftning har �gt rum. N�r bolagsst�mman beslutar att likvidationen skall upph�ra, skall den samtidigt v�lja styrelse. Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upph�ra och valet av styrelse genast anm�ls f�r registrering i aktiebolagsregistret. Beslu- tet f�r inte verkst�llas f�rr�n det har registrerats. 46 � Om ett likvidationsbeslut som har g�tt i verkst�llighet har blivit upp- h�vt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall lik- vidatorn genast anm�la detta f�r registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upph�vda likvidationsbeslutet �r s�dant som avses 11, 12, 17 eller 21 �, kalla till bolagsst�mma f�r val av styrelse. 47 � N�r en likvidation har upph�rt enligt 45 eller 46 �, skall 40 � till�m- pas. Kopior av de handlingar som anges i 40 � tredje stycket skall ges in till Bolagsverket. Konkurs Registrering 48 � Beslut om konkurs och beslut om f�retagsrekonstruktion skall regist- reras i aktiebolagsregistret. F�retr�dare f�r bolaget i dess egenskap av konkursg�lden�r 49 � Under konkursen f�retr�ds bolaget som konkursg�lden�r av den sty- relse och verkst�llande direkt�r eller de likvidatorer som fanns vid konkur- sens b�rjan. Best�mmelserna i denna lag om r�tt att avg�, om entledigande och om nytills�ttning g�ller dock �ven under konkursen. Bolagets uppl�sning efter konkurs 50 � Om bolaget �r f�rsatt i konkurs och denna avslutas utan �verskott, �r bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslu- tande tillg�ngar som inte omfattas av konkursen eller v�cks talan mot bola- get eller uppkommer det av annat sk�l behov av en likvidations�tg�rd, skall allm�n domstol p� ans�kan av den som ber�rs besluta om likvidation. Ett s�- dant beslut g�ller omedelbart. Kallelse till den f�rsta bolagsst�mman efter beslutet skall ske enligt 44 � andra stycket. Likvidation efter �verskottskonkurs m.m. 51 � Om en konkurs avslutas med �verskott eller l�ggs ned efter frivillig uppg�relse eller om egendomen i konkursboet �terst�lls till bolaget till f�ljd </div> <div id="page153-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 153 SFS 2005:551 av att ackord har fastst�llts, skall allm�n domstol i samband med att konkur- sen avslutas besluta att bolaget skall g� i likvidation. Ett s�dant beslut g�ller omedelbart. Var bolaget i likvidation n�r det f�rsattes i konkurs, skall likvidationen forts�tta enligt 44 �, om konkursen avslutas p� det s�tt som anges i f�rsta stycket. 26 kap. Byte av bolagskategori Byte fr�n privat till publikt aktiebolag 1 � Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolags- st�mman enligt best�mmelserna i 7 kap. om �ndring av bolagsordningen. 2 � Om den bolagsst�mma som skall besluta om byte enligt 1 � h�lls se- nare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse har l�mnats, skall det p� bolagsst�m- man l�ggas fram uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 9 kap. 3 � f�rsta stycket och 4 � �rsredovisningslagen (1995:1554). I fr�ga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditinstitut och v�rde- pappersbolag skall uppgift ocks� l�mnas om utvecklingen av bolagets in- l�ning och utl�ning. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag som infaller tidigast tre m�nader f�re dagen f�r bo- lagsst�mman. 3 � Ett beslut enligt 1 � skall anm�las f�r registrering i aktiebolagsregist- ret. Beslutet f�r registreras endast om 1. bolagets registrerade aktiekapital uppg�r till minst det belopp som anges i 1 kap. 14 �, 2. ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av vilket det framg�r att det finns t�ckning f�r det registrerade aktiekapitalet, och 3. bolagets firma inte strider mot f�reskrifterna i 28 kap. 1 och 7 �� om ett publikt aktiebolags firma. 4 � Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt n�r beslutet om att bolaget skall vara publikt har registrerats. 5 � Best�mmelserna i 2 kap. 2931 �� till�mpas ocks� n�r ett aktiebolag som har blivit publikt enligt 4 � inom tv� �r fr�n registreringen av beslutet tr�ffar avtal som avses i 2 kap. 29 �. Byte fr�n publikt till privat aktiebolag 6 � Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolags- st�mman enligt best�mmelserna i 7 kap. om �ndring av bolagsordningen. Beslutet �r dock giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa tillsammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. </div> <div id="page154-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 154 SFS 2005:551 7 � Ett beslut enligt 6 � skall anm�las f�r registrering i aktiebolagsregist- ret. Beslutet f�r registreras endast om bolagets firma inte strider mot f�re- skrifterna i 28 kap. 1 och 2 �� om ett privat aktiebolags firma. 8 � Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat n�r beslutet om byte till privat aktiebolag har registrerats. 27 kap. Registrering Aktiebolagsregistret 1 � Bolagsverket skall f�ra ett aktiebolagsregister f�r registrering enligt denna lag eller annan f�rfattning. Av 13 kap. 1 � f�rsta stycket lagen (2004:297) om bank- och finansie- ringsr�relse framg�r att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. N�r det i denna lag h�nvisas till aktiebolagsregistret, skall h�nvisningen betr�f- fande bankaktiebolag avse bankregistret. Handl�ggning av registrerings�renden 2 � Om den som har gjort en registreringsanm�lan inte har f�ljt vad som g�ller om anm�lan, skall Bolagsverket f�rel�gga honom eller henne att yttra sig i fr�gan eller vidta r�ttelse inom viss tid. Detsamma g�ller, om verket fin- ner att det beslut som anm�ls f�r registrering eller en handling som bifogas anm�lan 1. inte har tillkommit i beh�rig ordning, 2. till sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolags- ordningen, eller 3. i n�got viktigare h�nseende �r otydligt eller vilseledande formulerat. Om den som har gjort anm�lan inte f�ljer ett f�rel�ggande enligt f�rsta stycket, skall anm�lan skrivas av. En upplysning om detta skall tas in i f�re- l�ggandet. Om det �ven sedan anm�laren har yttrat sig finns hinder f�r registrering som anm�laren har haft tillf�lle att yttra sig �ver, skall Bolagsverket v�gra registrering. Om det finns sk�l f�r det, f�r dock verket ge den som har gjort anm�lan tillf�lle att yttra sig p� nytt innan beslut fattas i �rendet. Trots best�mmelserna i f�rstatredje styckena f�r ett bolagsst�mmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 � f�rsta stycket inte l�ngre �r m�jligt att f�ra talan mot beslutet. Kung�rande i Post- och Inrikes Tidningar 3 � Bolagsverket skall genast kung�ra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller f�retags- rekonstruktion skall dock inte kung�ras enligt denna lag. En kung�relse som avser en �ndring i ett f�rh�llande som tidigare har f�rts in i registret skall endast ange �ndringens art. </div> <div id="page155-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 155 SFS 2005:551 Verkan av registrering och kung�rande 4 � Det som enligt denna lag eller s�rskilda best�mmelser har f�rts in i ak- tiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans k�nnedom, om det enligt 3 � har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta g�ller dock inte betr�ffande r�ttshandlingar eller andra �tg�rder som har vidtagits f�re den sextonde dagen efter kung�randet, om tredje man visar att det var om�jligt f�r honom eller henne att k�nna till det som har kungjorts. I fr�ga om r�ttshandlingar och andra �tg�rder som har vidtagits innan s�- dant kung�rande som avses i f�rsta stycket har skett, kan bolaget inte �be- ropa det f�rh�llande som blivit eller bort bli inf�rt i registret mot n�gon an- nan �n den som bolaget visar har k�nt till f�rh�llandet. Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte �verensst�m- mer med vad som har inf�rts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte �beropa kung�relsens inneh�ll mot tredje man. Tredje man kan dock �beropa kung�- relsens inneh�ll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon k�nde till vad som har f�rts in i aktiebolagsregistret. 5 � Om en anm�lan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verk- st�llande direkt�r har f�rts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 3 �, kan bolaget inte mot tredje man �beropa fel el- ler brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta g�ller dock inte, om bolaget visar att tredje man k�nde till felet eller bristen. Avregistrering av obeh�riga f�retr�dare 6 � Om en styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, s�rskild firmatecknare, annan st�llf�retr�dare f�r bolaget, revisor eller lekmannarevisor har f�rsatts i konkurs, f�tt f�rvaltare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken eller f�tt n�rings- f�rbud, skall Bolagsverket stryka st�llf�retr�daren, revisorn eller lekmanna- revisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma g�ller om godk�nnandet eller auktorisationen f�r en revisor upph�r att g�lla. Avregistreringen skall ske omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillf�lligt n�ringsf�rbud, eller 3. om det i samband med ett beslut att avsl� ans�kan om fortsatt godk�n- nande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upph�va godk�nnande eller auktorisation av revisor har best�mts att beslutet skall g�lla omedelbart. I �vrigt skall avregistrering ske n�r beslutet har vunnit laga kraft. Avregistrering av firma 7 � I firmalagen (1974:156) finns best�mmelser om avregistrering av firma ur aktiebolagsregistret sedan en dom om h�vande av firmaregistrering har vunnit laga kraft. �ndring av aktiekapitalet m.m. 8 � Beslut om �ndring av bolagsordningens best�mmelser om aktiekapita- let, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om antalet aktier skall regist- </div> <div id="page156-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 156 SFS 2005:551 reras samtidigt med beslut om �kning eller minskning av aktiekapitalet, om �ndringen av bolagsordningen eller �kningen eller minskningen av aktie- kapitalet �r n�dv�ndig f�r att aktiekapitalets storlek skall bli f�renlig med bolagsordningen. Bemyndiganden 9 � Regeringen eller den myndighet som regeringen best�mmer f�r med- dela f�reskrifter om avgifter i �renden om registrering enligt denna lag. 28 kap. Aktiebolags firma Firma 1 � Ett aktiebolags firma skall inneh�lla ordet aktiebolag eller f�rkort- ningen AB. Firman skall tydligt skilja sig fr�n annan firma som tidigare har registre- rats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och �nnu �r best�ende. Om bolagets firma skall registreras p� tv� eller flera spr�k, skall varje ly- delse anges i bolagsordningen. 2 � Ett privat aktiebolags firma f�r inte inneh�lla ordet publikt. I fr�ga om publika aktiebolags firma finns best�mmelser i 7 �. Bifirma 3 � Bolagets styrelse kan anta bifirma. Best�mmelserna i 1 � om firma g�l- ler �ven bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller f�rkortningen AB f�r dock inte tas in i en bifirma. �vriga best�mmelser om firma 4 � F�r registrering av aktiebolags firma g�ller, ut�ver vad som framg�r av 13 ��, vad som f�reskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns ocks� best�mmelser om f�rbud mot anv�ndning av firma och om h�vande av fir- maregistrering. Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter 5 � Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort d�r styrelsen har sitt s�te samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning f�r juridiska personer m.fl. Om bolaget har g�tt i likvidation, skall ocks� detta anges. Underskrifter 6 � Skriftliga handlingar som utf�rdas f�r ett aktiebolag skall undertecknas med bolagets firma, om firman inte framg�r p� n�got annat s�tt. Om styrelsen eller n�gon annan st�llf�retr�dare f�r bolaget har utf�rdat en handling utan firmateckning, �r de som har undertecknat handlingen solida- </div> <div id="page157-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 157 SFS 2005:551 riskt ansvariga f�r f�rpliktelser enligt handlingen som f�r egen skuld. Detta g�ller dock inte, om det av handlingens inneh�ll framg�r att den har utf�r- dats p� bolagets v�gnar. Det g�ller inte heller, om 1. det av omst�ndigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den ut- f�rdades f�r bolaget, och 2. mottagaren av handlingen f�r ett beh�rigen undertecknat godk�nnande av handlingen s� snart som m�jligt efter det att han eller hon har beg�rt det eller gjort personlig ansvarighet g�llande mot undertecknarna av handlingen. S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag 7 � Ett publikt aktiebolags firma skall f�ljas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets firma framg�r att bolaget �r publikt. Firman f�r inte inneh�lla ordet privat. 29 kap. Skadest�nd Stiftares, styrelseledamots och verkst�llande direkt�rs skadest�ndsansvar 1 � En stiftare, styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r som n�r han el- ler hon fullg�r sitt uppdrag upps�tligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall ers�tta skadan. Detsamma g�ller n�r skadan tillfogas en aktie�gare eller n�gon annan genom �vertr�delse av denna lag, till�mplig lag om �rsredovis- ning eller bolagsordningen. Revisors, lekmannarevisors och s�rskild granskares skadest�ndsansvar 2 � En revisor, lekmannarevisor eller s�rskild granskare �r ers�ttningsskyl- dig enligt de grunder som anges i 1 �. Han eller hon skall �ven ers�tta skada som upps�tligen eller av oaktsamhet v�llas av hans eller hennes medhj�l- pare. I de fall som avses i 9 kap. 44 � denna lag och 9 � lagen (1993:768) om �tg�rder mot penningtv�tt svarar dock revisorn endast f�r skada p� grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns med hj�lpare har haft sk�lig anledning att anta var oriktiga. Om ett registrerat revisionsbolag �r revisor eller s�rskild granskare, �r det detta bolag och den som �r huvudansvarig f�r revisionen eller granskningen som �r ers�ttningsskyldiga. Aktie�gares skadest�ndsansvar 3 � En aktie�gare skall ers�tta skada som han eller hon upps�tligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktie�gare eller n�gon annan genom att medverka till �vertr�delse av denna lag, till�mplig lag om �rsredovisning el- ler bolagsordningen. Aktie�gares inl�senskyldighet vid missbruk 4 � Om det �r motiverat med h�nsyn till faran f�r fortsatt missbruk och f�rh�llandena i �vrigt, �r en aktie�gare som avses i 3 � ocks� skyldig att l�sa </div> <div id="page158-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 158 SFS 2005:551 in skadelidande aktie�gares aktier. L�senbeloppet skall best�mmas till ett belopp som �r sk�ligt med h�nsyn till bolagets st�llning och �vriga omst�n- digheter. J�mkning av skadest�nd 5 � Om n�gon �r ers�ttningsskyldig enligt 13 ��, kan skadest�ndet j�m- kas efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till handlingens art, skadans storlek och omst�ndigheterna i �vrigt. Gemensamt skadest�ndsansvar 6 � Om flera skall ers�tta samma skada, svarar de solidariskt f�r skade- st�ndet i den m�n inte skadest�ndsskyldigheten har j�mkats f�r n�gon av dem enligt 5 �. Vad n�gon av dem har betalat i skadest�nd f�r �terkr�vas av de andra efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till omst�ndigheterna. Talan om skadest�nd till bolaget 7 � Talan om skadest�nd till bolaget enligt 13 �� f�r v�ckas, om majori- teten eller en minoritet best�ende av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsst�mma har bitr�tt ett f�rslag om att v�cka en ska- dest�ndstalan eller, n�r det g�ller en styrelseledamot eller den verkst�llande direkt�ren, har r�stat mot ett f�rslag om ansvarsfrihet. 8 � En uppg�relse i fr�ga om skadest�ndsskyldighet till bolaget enligt 13 �� f�r tr�ffas endast av bolagsst�mman och endast under f�ruts�ttning att inte �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget r�star mot f�r- slaget om uppg�relse. Om en aktie�gare f�r skadest�ndstalan f�r bolagets r�kning, f�r en uppg�- relse inte tr�ffas utan hans eller hennes samtycke. 9 � �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget f�r i eget namn f�ra talan om skadest�nd till bolaget enligt 13 ��. Om en aktie�gare sedan talan har v�ckts avst�r fr�n talan, kan de �vriga �nd� fullf�lja denna. Den som har v�ckt talan svarar f�r r�tteg�ngskostnaderna men har r�tt till ers�ttning av bolaget f�r kostnader som t�cks av vad som har kommit bola- get till godo genom r�tteg�ngen. Tiden f�r att v�cka talan 10 � Talan f�r bolagets r�kning mot en styrelseledamot eller den verkst�l- lande direkt�ren om skadest�nd p� grund av beslut eller �tg�rd under ett r�- kenskaps�r skall v�ckas senast ett �r fr�n det att �rsredovisningen och revi- sionsber�ttelsen f�r r�kenskaps�ret lades fram p� bolagsst�mman. 11 � Har bolagsst�mman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte f�ra en skadest�ndstalan utan att aktie�gare till s�dant antal som anges i 7 � har r�stat emot det eller har tiden f�r att v�cka talan g�tt ut enligt 10 �, f�r talan enligt 7 eller 9 � �nd� v�ckas, om det i �rsredovisningen eller i revisions- </div> <div id="page159-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 159 SFS 2005:551 ber�ttelsen eller p� annat s�tt inte har l�mnats i v�sentliga h�nseenden rik- tiga och fullst�ndiga uppgifter till bolagsst�mman om det beslut eller den �t- g�rd som talan grundas p�. Att tiden f�r att v�cka talan kan vara begr�nsad �ven i s�dana fall som av- ses i f�rsta stycket framg�r av 13 �. 12 � Trots best�mmelserna i 711 �� f�r styrelsen f�ra en skadest�nds- talan som grundas p� brott. 13 � Talan f�r bolagets r�kning enligt 13 �� som inte grundas p� brott f�r inte v�ckas mot 1. en stiftare sedan fem �r har f�rflutit fr�n bolagets bildande, 2. en styrelseledamot eller den verkst�llande direkt�ren sedan fem �r har f�rflutit fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r d� beslut eller �tg�rder som talan grundas p� fattades eller vidtogs, 3. en revisor sedan fem �r har f�rflutit fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r som revisionsber�ttelsen avser, 4. en lekmannarevisor sedan fem �r har f�rflutit fr�n utg�ngen av det r�- kenskaps�r som granskningsrapporten avser, 5. en s�rskild granskare sedan fem �r har f�rflutit fr�n den dag n�r yttran- det �ver den s�rskilda granskningen lades fram p� bolagsst�mman, 6. en aktie�gare sedan tv� �r har f�rflutit fr�n beslut eller �tg�rder som ta- lan grundas p�. Konkursbos r�tt att f�ra talan 14 � Om bolaget har f�rsatts i konkurs efter en ans�kan som har gjorts innan den tid som anges i 13 � har g�tt ut, f�r konkursboet f�ra talan enligt 13 �� trots att frihet fr�n skadest�ndsansvar har intr�tt enligt 7, 8 eller 10 �. Efter utg�ngen av den tid som anges i 13 � f�r en s�dan talan dock inte v�ckas senare �n sex m�nader fr�n edg�ngssammantr�de. 30 kap. Straff och vite Straff 1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�ms den som 1. upps�tligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 �, 2. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra aktiebok eller h�lla aktiebok tillg�nglig, 3. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 � andra meningen, 20 � f�rsta stycket eller 21 � andra stycket, eller 4. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 �. En central v�rdepappersf�rvarares underl�tenhet att fullg�ra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 � andra stycket skall inte medf�ra ansvar enligt f�rsta stycket 2. Till straff som anges i f�rsta stycket d�ms ocks� den som upps�tligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- st�llande direkt�r eller vice verkst�llande direkt�r i strid med 8 kap. 12 eller </div> <div id="page160-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 160 SFS 2005:551 32 �, om �tg�rden �r �gnad att d�lja vem eller vilka som ut�var eller har ut- �vat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma g�ller den som upps�tli- gen �tar sig ett s�dant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 �. Trots vad som s�gs i 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt f�rsta stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 � d�mas ut, om den misst�nkte har h�ktats eller f�tt del av �tal f�r brottet inom fem �r fr�n brottet. I de fall som avses i 9 kap. 41 � och 10 kap. 16 � skall det inte f�lja ansvar enligt 20 kap. 3 � brottsbalken. Vite 2 � Bolagsverket kan vid vite f�rel�gga den verkst�llande direkt�ren eller en styrelseledamot att fullg�ra skyldighet enligt denna lag eller annan f�r- fattning att 1. hos verket g�ra en beh�rig anm�lan f�r registrering i aktiebolagsregist- ret, 2. p� bolagets brev, fakturor och orderblanketter l�mna s�dana uppgifter som anges i 28 kap. 5 �. F�rel�ggande enligt f�rsta stycket 1 f�r inte meddelas, om underl�tenhe- ten att g�ra anm�lan medf�r att den fr�ga som bolagsst�mman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att g� i likvidation. Fr�gor om utd�mande av vite pr�vas av Bolagsverket. 31 kap. �verklagande �verklagande av Bolagsverkets beslut 1 � Bolagsverkets beslut i tillst�nds�renden enligt 2 kap. 1 � tredje stycket, 8 kap. 9 �, 30 � eller 37 � andra stycket samt 9 kap. 15 � f�r �verklagas hos regeringen. 2 � F�ljande beslut av Bolagsverket �verklagas hos allm�n f�rvaltnings- domstol: 1. beslut i tillst�nds�renden enligt 20 kap. 23 �, 23 kap. 20 eller 33 � samt 24 kap. 22 �, 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 � eller 24 kap. 29 � att f�rklara att fr�- gan om fusion eller delning har fallit, 3. beslut enligt 27 kap. 2 � att skriva av en anm�lan om registrering eller v�gra registrering, 4. beslut att avregistrera f�retr�dare enligt 27 kap. 6 �, 5. beslut att f�rel�gga eller d�ma ut vite enligt 30 kap. 2 �. Skrivelsen med �verklagandet skall ges in till Bolagsverket inom tv� m�- nader fr�n dagen f�r beslutet. 3 � Bolagsverkets beslut i �renden enligt 25 kap. 11, 28 eller 29 � �verkla- gas hos tingsr�tten i den ort d�r bolagets styrelse har sitt s�te. Skrivelsen med �verklagandet skall ges in till Bolagsverket inom tre veckor fr�n dagen f�r beslutet. Vid ett �verklagande enligt f�rsta stycket g�ller lagen (1996:242) om domstols�renden. </div> <div id="page161-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 161 SFS 2005:551 �verklagande av l�nsstyrelsens beslut 4 � L�nsstyrelsens beslut i �renden enligt 7 kap. 17 �, 9 kap. 9, 25, 26 eller 27 � samt 10 kap. 22 � �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol. �verklagande av Skatteverkets beslut 5 � Skatteverkets beslut i �renden enligt 21 kap. 8 � eller 10 � tredje stycket �verklagas hos regeringen. �verklagande av Finansinspektionens beslut 6 � Finansinspektionens beslut i �renden enligt 19 kap. 14 � f�rsta stycket 2 och 32 � f�rsta stycket 2 �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol. 7 � Finansinspektionens beslut i �renden enligt 21 kap. 8 � eller 10 � tredje stycket �verklagas hos regeringen. Pr�vningstillst�nd 8 � Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till kammarr�tten i m�l som avses i 2, 4 eller 6 �. P� regeringens v�gnar G�RAN PERSSON THOMAS BODSTR�M (Justitiedepartementet) </div> <div id="page162-div" style="position:relative;width:702px;height:1028px;"> <img width="702" height="1028" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00 Elanders Gotab, Stockholm 2005 </div> </div>

Svensk f�rfattningssamling

Aktiebolagslag;

utf�rdad den 16 juni 2005.

Enligt riksdagens beslut

1 f�reskrivs f�ljande.

1 kap. Inledande best�mmelser

Lagens inneh�ll

1 � Denna lag inneh�ller best�mmelser om aktiebolag. Best�mmelserna
avser

bildande av aktiebolag (2 kap.),
bolagsordning (3 kap.),
aktierna (4 kap.),
aktiebok (5 kap.),
aktiebrev (6 kap.),
bolagsst�mma (7 kap.),
bolagets ledning (8 kap.),
revision (9 kap.),
allm�n och s�rskild granskning (10 kap.),
�kning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa

penningl�n, m.m. (11 kap.),

fondemission (12 kap.),
nyemission av aktier (13 kap.),
emission av teckningsoptioner med �tf�ljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

emission av konvertibler med �tf�ljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
v�rde�verf�ringar fr�n bolaget (17 kap.),
vinstutdelning (18 kap.),
f�rv�rv av egna aktier m.m. (19 kap.),
minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),
l�n fr�n bolaget till aktie�gare m.fl. (21 kap.),
inl�sen av minoritetsaktier (22 kap.),
fusion av aktiebolag (23 kap.),
delning av aktiebolag (24 kap.),
likvidation och konkurs (25 kap.),
byte av bolagskategori (26 kap.),

1 Prop. 2004/05:85, bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291.

SFS 2005:551

Utkom fr�n trycket
den 5 juli 2005

SFS 2005:551

registrering (27 kap.),
aktiebolags firma (28 kap.),
skadest�nd (29 kap.),
straff och vite (30 kap.), samt
�verklagande (31 kap.).

Privata och publika aktiebolag

2 � Ett aktiebolag �r ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.

Lagen g�ller alla aktiebolag, om inte annat f�reskrivs.

Aktie�garnas betalningsansvar

3 � I ett aktiebolag har aktie�garna inte n�got personligt betalningsansvar
f�r bolagets f�rpliktelser.

Trots vad som s�gs i f�rsta stycket �r en aktie�gare i ett aktiebolag som

bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget f�r s�dana f�r-
pliktelser mot klienter som bolaget �drar sig under den tid som han eller hon
�ger aktier i bolaget. Ansvaret omfattar dock inte f�rpliktelser som uppkom-
mer i uppdrag som aktie�garen inte sj�lv handl�gger eller p� annat s�tt sva-
rar f�r.

I 25 kap. 19 � finns best�mmelser om personligt betalningsansvar f�r

aktie�gare i samband med likvidationsskyldighet p� grund av kapitalbrist.

Aktiekapital

4 � Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara be-
st�mt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4

kap. 6

� bokf�ringslagen

(1999:1078) framg�r att redovisningsvalutan f�r vara antingen svenska kro-
nor eller euro.

5 � Om aktiekapitalet �r best�mt i kronor, skall det uppg� till minst
100 000 kr.

Om aktiekapitalet �r best�mt i euro och har varit best�mt i euro sedan bo-

laget bildades, skall det uppg� till minst det belopp i euro som enligt den av
Europeiska centralbanken d� fastst�llda v�xelkursen motsvarade 100 000 kr.
Har aktiekapitalet tidigare varit best�mt i kronor, skall det uppg� till minst
det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000
kr.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 14 � i st�llet f�r f�rsta och andra

styckena.

6 � Om aktiekapitalet �r f�rdelat p� flera aktier, representerar varje aktie
en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utg�r
aktiens kvotv�rde.

SFS 2005:551

F�rbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 � Ett privat aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag f�r inte ge-
nom annonsering f�rs�ka sprida aktier eller teckningsr�tter i bolaget eller
skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag f�r inte heller p�

annat s�tt f�rs�ka sprida i f�rsta stycket angivna v�rdepapper genom att er-
bjuda fler �n 200 personer att teckna eller f�rv�rva v�rdepapperen. Detta
g�ller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i f�rv�g har
anm�lt intresse av s�dana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte �ver-
stiger 200.

F�rbuden i f�rsta och andra styckena g�ller inte erbjudanden som avser

�verl�telse till h�gst tio f�rv�rvare.

8 � S�dana v�rdepapper som anges i 7 � f�r, s� l�nge bolaget �r privat, inte
bli f�rem�l f�r handel p� en svensk eller utl�ndsk b�rs eller n�gon annan or-
ganiserad marknadsplats.

Var det finns definitioner och f�rklaringar

9 � Best�mmelser om betydelsen av f�ljande begrepp, termer och uttryck
finns i nedan angivna paragrafer:

absorption

23 kap. 1 �

apportegendom

2 kap. 6 �

avst�mningsbolag

10 �

avst�mningsf�rbeh�ll

10 �

byte av redovisningsvaluta

3 kap. 8 �

delning

24 kap. 1 �

delningsvederlag

24 kap. 2 �

dotterf�retag

11 �

emissionsbeslut

11 kap. 2 �

emissionsbevis

11 kap. 4 �

fondaktie

11 kap. 4 �

fondaktier�tt

11 kap. 4 �

fondaktier�ttsbevis

11 kap. 4 �

fondemission

12 kap. 1 �

fusion

23 kap. 1 �

fusionsvederlag

23 kap. 2 �

f�retr�desr�tt

4 kap. 3 �

f�rk�psf�rbeh�ll

4 kap. 18 �

hembudsf�rbeh�ll

4 kap. 27 �

inl�senf�rbeh�ll

20 kap. 31 �

interimsbevis

6 kap. 9 �

kombination

23 kap. 1 �

koncern

11 �

konvertering

11 kap. 4 �

konvertibel

11 kap. 4 �

kvotv�rde

6 �

lekmannarevisor

10 kap. 1 �

l�senbevis

22 kap. 13 �

SFS 2005:551

maximikapital

3 kap. 1 �

minimikapital

3 kap. 1 �

moderbolag

11 �

omvandlingsf�rbeh�ll

4 kap. 6 �

samtyckesf�rbeh�ll

4 kap. 8 �

stiftare

2 kap. 1 �

stiftelseurkund

2 kap. 5 �

s�rskild delgivningsmottagare

8 kap. 40 �

s�rskild firmatecknare

8 kap. 37 �

s�rskild granskare

10 kap. 21 �

teckningsoption

11 kap. 4 �

teckningsoptionsbevis

11 kap. 4 �

teckningsr�tt

11 kap. 4 �

teckningsr�ttsbevis

11 kap. 4 �

�rsst�mma

7 kap. 10 �

Begreppet avst�mningsbolag

10 � Ett avst�mningsbolag �r ett aktiebolag vars bolagsordning inneh�ller
f�rbeh�ll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avst�mnings-
register enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument
(avst�mningsf�rbeh�ll).

Begreppen moderbolag, dotterf�retag och koncern

11 � Ett aktiebolag �r moderbolag och en annan juridisk person �r dotter-
f�retag, om aktiebolaget

1. innehar mer �n h�lften av r�sterna f�r samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

2. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och p� grund av avtal

med andra del�gare i denna f�rfogar �ver mer �n h�lften av r�sterna f�r
samtliga aktier eller andelar,

3. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och har r�tt att utse el-

ler avs�tta mer �n h�lften av ledam�terna i dess styrelse eller motsvarande
ledningsorgan, eller

4. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och har r�tt att ensamt

ut�va ett best�mmande inflytande �ver denna p� grund av avtal med den ju-
ridiska personen eller p� grund av f�reskrift i dess bolagsordning, bolagsav-
tal eller d�rmed j�mf�rbara stadgar.

Vidare �r en juridisk person dotterf�retag till moderbolaget, om ett annat

dotterf�retag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller
flera andra dotterf�retag eller flera andra dotterf�retag tillsammans

1. innehar mer �n h�lften av r�sterna f�r samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

2. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och p� grund av avtal

med andra del�gare i denna f�rfogar �ver mer �n h�lften av r�sterna f�r
samtliga aktier eller andelar, eller

3. �ger aktier eller andelar i den juridiska personen och har r�tt att utse el-

ler avs�tta mer �n h�lften av ledam�terna i dess styrelse eller motsvarande
ledningsorgan.

SFS 2005:551

Om ett dotterf�retag �ger aktier eller andelar i en juridisk person och p�

grund av avtal med den juridiska personen eller p� grund av f�reskrift i dess
bolagsordning, bolagsavtal eller d�rmed j�mf�rbara stadgar har r�tt att en-
samt ut�va ett best�mmande inflytande �ver den juridiska personen, �r �ven
denna dotterf�retag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterf�retag utg�r tillsammans en koncern.
Med koncernf�retag avses i denna lag f�retag i samma koncern.

12 � I de fall som avses i 11 � f�rsta stycket 13 och andra stycket skall s�-
dana r�ttigheter som tillkommer n�gon som handlar i eget namn men f�r en
annan fysisk eller juridisk persons r�kning anses tillkomma den personen.

Vid best�mmandet av antalet r�ster i ett dotterf�retag beaktas inte de

aktier och andelar i dotterf�retaget som innehas av dotterf�retaget sj�lvt
eller av dess dotterf�retag. Detsamma g�ller aktier och andelar som innehas
av den som handlar i eget namn men f�r dotterf�retagets eller dess dotter-
f�retags r�kning.

Undertecknande med elektronisk signatur

13 � En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad f�r, om n�-
got annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt
lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

14 � Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag �r best�mt i kronor, skall
det uppg� till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag �r best�mt i euro och har varit

best�mt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppg� till minst det belopp i
euro som enligt den av Europeiska centralbanken d� fastst�llda v�xelkursen
motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit best�mt i kronor,
skall det uppg� till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisnings-
valuta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftare

1 � Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara

1. en fysisk person som �r bosatt inom Europeiska ekonomiska sam-

arbetsomr�det,

2. en svensk juridisk person, eller
3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom

Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det och som har sitt s�te, sitt huvud-
kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta omr�de.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt

lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det f�r
vara stiftare endast om varje obegr�nsat ansvarig bolagsman �r bosatt inom
detta omr�de.

SFS 2005:551

Bolagsverket kan f�r ett s�rskilt fall till�ta annan �n den som har angetts i

f�rsta och andra styckena att vara stiftare.

2 � Den som �r under�rig eller i konkurs eller som har f�rvaltare enligt
11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma g�ller den
som har n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om n�ringsf�rbud.

�tg�rder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 � Vid bolagsbildningen skall f�ljande �tg�rder vidtas:

1. Stiftarna skall uppr�tta ett utkast till en stiftelseurkund enligt best�m-

melserna i 510 ��.

2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig f�r samtliga aktier i bola-

get enligt best�mmelserna i 12 �.

3. Aktierna skall betalas enligt best�mmelserna i 1519 ��.
4. Stiftarna skall f�rdigst�lla, datera och underteckna stiftelseurkunden.
5. Styrelsen skall anm�la bolaget f�r registrering enligt best�mmelserna i

22 och 23 ��.

N�r bolaget anses bildat

4 � Bolaget anses bildat n�r stiftelseurkunden har undertecknats av samt-
liga stiftare.

Av 24 och 25 �� framg�r att fr�gan om bolagsbildning faller om registre-

ring inte sker inom viss tid och att bolaget f�r r�ttshandlingsf�rm�ga f�rst i
och med registreringen av bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens inneh�ll

5 � I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1. hur mycket som skall betalas f�r varje aktie (teckningskursen), och
2. fullst�ndigt namn, personnummer eller, om s�dant saknas, f�delse-

datum samt postadress f�r styrelseledamot och revisor samt, i f�rekom-
mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

I f�rekommande fall skall det �ven anges om
1. en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller skyldighet att betala aktien

med annan egendom �n pengar,

2. en aktie skall kunna tecknas med r�tt eller skyldighet f�r bolaget att

�verta egendom mot n�gon annan ers�ttning �n aktier,

3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget skall ers�tta kostnader f�r bolagets bildande, och
5. n�gon p� n�got annat s�tt skall f� s�rskilda r�ttigheter eller f�rm�ner av

bolaget.

En s�dan best�mmelse som avses i andra stycket skall �terges i sin helhet

i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt f�rsta stycket 1 f�r inte understiga aktiens kvot-

v�rde.

SFS 2005:551

6 � Endast egendom som �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verk-
samhet kan utg�ra s�dan egendom som avses i 5 � andra stycket 1 och 2
(apportegendom). Med apportegendom f�r inte j�mst�llas �tagande att ut-
f�ra arbete eller tillhandah�lla tj�nst. V�rdet p� apportegendom f�r inte s�t-
tas h�gre �n det verkliga v�rdet f�r bolaget.

7 � Stiftelseurkunden skall inneh�lla en redog�relse f�r de omst�ndigheter
som kan vara av betydelse f�r bed�mningen av de best�mmelser som avses i
5 � andra stycket och f�r bed�mningen av v�rdet p� apportegendom. Av re-
dog�relsen skall framg� hur v�rdet p� apportegendomen har best�mts och
vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid v�rderingen.
F�ljande uppgifter skall anges s�rskilt:

1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist betr�ffande den

som avses med en best�mmelse,

2. det v�rde som apportegendomen ber�knas komma att tas upp till i ba-

lansr�kningen, och

3. antalet aktier i bolaget eller annan ers�ttning som skall l�mnas f�r ap-

portegendomen.

8 � Stiftelseurkunden skall inneh�lla uppgift om det h�gsta ber�knade be-
loppet av de kostnader f�r bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden
skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader f�r bola-
gets bildande �n allm�nna avgifter och sedvanliga kostnader f�r uppr�ttan-
det av stiftelseurkunden och liknande arbete, beh�ver dock uppgift om kost-
naderna inte l�mnas.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 28 �.

9 � Om ett skriftligt avtal har uppr�ttats r�rande en s�dan best�mmelse
som avses i 5 � andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till
stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden g�ras en h�nvisning till avtalet
med uppgift om var det finns tillg�ngligt f�r aktietecknarna. Inneh�llet i ett
muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

N�r en r�relse tillskjuts eller �vertas, skall vad som s�gs i f�rsta stycket

om skriftliga avtal g�lla �ven balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen un-
der r�relsens senaste tv� r�kenskaps�r. I stiftelseurkunden skall det l�mnas
en upplysning om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om balans- och re-
sultatr�kningar inte har uppr�ttats f�r r�relsen, skall det i stiftelseurkunden
l�mnas en upplysning om r�relsens resultat under de n�mnda r�kenskaps-
�ren.

10 � Stiftelseurkunden skall inneh�lla en bolagsordning. Best�mmelser
om bolagsordningens inneh�ll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbest�mmelser m.m. har redovisats p� felaktigt s�tt

11 � Om 5 � tredje stycket eller 7 eller 9 � inte har iakttagits betr�ffande
en viss best�mmelse i stiftelseurkunden, �r best�mmelsen utan verkan mot
bolaget.

SFS 2005:551

Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

12 � Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har
gjorts p� annat s�tt kan g�ras g�llande endast om bolaget registreras utan att
aktietecknaren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket.

Aktieteckningen blir bindande f�r aktietecknaren n�r stiftelseurkunden

har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

13 � Om en aktie har tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med
stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte �beropa villkoret.

Verkan av att villkor f�r aktieteckning inte har uppfyllts

14 � Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund f�r att
aktieteckningen �r ogiltig �beropa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har
uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som l�gst skall betalas f�r en aktie

15 � Betalningen f�r en aktie f�r inte understiga aktiens kvotv�rde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall

ett belopp som motsvarar aktiens kvotv�rde �nd� betalas.

Hur aktierna skall betalas

16 � Aktierna skall betalas i pengar eller, om en best�mmelse om detta
finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

17 � Betalning i pengar skall ske genom ins�ttning p� ett s�rskilt konto
som stiftarna har �ppnat f�r �ndam�let hos en bank, ett kreditmarknadsf�re-
tag eller ett motsvarande utl�ndskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska
ekonomiska samarbetsomr�det. Belopp som har satts in p� kontot f�r lyftas
f�rst n�r hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in p� kontot och
stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

18 � Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen
avskiljs f�r att ing� i bolagets egendom.

19 � Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt vill-
kor i stiftelseurkunden skall fullg�ra f�rpliktelser efter bildandet, skall en re-

SFS 2005:551

visor l�mna ett skriftligt, undertecknat yttrande �ver betalningen. Av yttran-
det skall det framg� att

1. all apportegendom har tillf�rts bolaget,
2. apportegendomen �r eller kan antas bli till nytta f�r bolagets verksam-

het, och

3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till h�gre v�rde

�n det verkliga v�rdet f�r bolaget.

I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken me-

tod som har anv�nts vid v�rderingen. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�r-
det av egendomen skall anm�rkas. Av yttrandet skall det ocks� framg� att
f�rpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullg�ra efter
bildandet har redovisats och v�rderats enligt god redovisningssed.

En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god-

k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgen�rer

20 � Betalning som har erlagts p� det s�tt som anges i 17 eller 18 � blir
f�rbeh�llen bolaget mot aktietecknarens borgen�rer n�r stiftelseurkunden
har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

21 � En skuld p� grund av aktieteckning f�r inte kvittas mot en fordran hos
bolaget.

�verl�ts en aktie som �nnu inte �r fullt betald, �r f�rv�rvaren, s� snart han

eller hon har anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, ansvarig f�r betalningen
tillsammans med �verl�taren.

Registrering av bolaget

Registreringsanm�lan

22 � Styrelsen skall inom sex m�nader fr�n stiftelseurkundens underteck-
nande anm�la bolaget f�r registrering i aktiebolagsregistret.

F�ruts�ttningar f�r registrering

23 � Bolaget f�r registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 5 � fj�rde stycket l�gst skall betalas

f�r de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital
som anges i bolagsordningen eller uppg�r till minst minimikapitalet,

2. full och godtagbar betalning har l�mnats f�r samtliga tecknade aktier,
3. ett intyg visas upp fr�n ett s�dant kreditinstitut som avses i 17 � ang�-

ende betalning i pengar,

4. ett revisorsyttrande enligt 19 � visas upp ang�ende s�dan apportegen-

dom och s�dana f�rpliktelser f�r bolaget som anges i stiftelseurkunden, och

5. bolagsbildningen �ven i �vrigt har skett i enlighet med denna lag och

annan f�rfattning.

SFS 2005:551

Verkan av att registrering inte sker

24 � Fr�gan om bolagsbildningen faller, om

1. n�gon anm�lan f�r registrering av bolaget inte har gjorts inom f�reskri-

ven tid, eller

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit

ett �rende om s�dan registrering eller har v�grat registrering.

Om fr�gan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av an-

nat sk�l inte �r bindande, skall de belopp som har betalats f�r tecknade aktier
samt uppkommen avkastning, med avdrag f�r kostnader p� grund av �tg�rd
enligt 25 � tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma g�ller i fr�ga
om apportegendom. Stiftarna och, fr�n den tidpunkt d� samtliga stiftare har
undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledam�terna svarar solidariskt f�r
�terbetalningen.

R�ttshandlingar som har f�retagits f�re bolagets registrering

25 � Innan bolaget har registrerats, kan det inte f�rv�rva r�ttigheter eller
�ta sig skyldigheter. Det kan inte heller f�ra talan vid domstol eller n�gon
annan myndighet. Styrelsen kan f�r bolagets r�kning f�ra talan i m�l som r�r
bolagsbildningen och vidta andra �tg�rder f�r att kr�va in tecknade aktiebe-
lopp eller andra utf�sta tillskott.

26 � Uppkommer en f�rpliktelse genom n�gon �tg�rd som vidtas i bola-
gets namn f�re registreringen, svarar de som har deltagit i �tg�rden eller i
beslutet om den solidariskt f�r f�rpliktelsen. N�r bolaget har registrerats,
�verg�r ansvaret p� bolaget, om f�rpliktelsen f�ljer av stiftelseurkunden el-
ler har kommit till efter det att bolaget bildades.

27 � Om det har slutits avtal f�r bolaget f�re registreringen g�ller f�ljande.
En avtalspart som inte k�nde till att bolaget inte var registrerat, kan fr�ntr�da
avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som k�nde till att
bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, fr�ntr�da avtalet
endast om fr�gan om bolagets bildande har fallit enligt 24 �.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader f�r bolagets bildande

28 � N�r ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden inneh�lla
uppgift om samtliga kostnader f�r bolagets bildande.

Uppskjuten apport

29 � Om ett publikt aktiebolag inom tv� �r fr�n registreringen i aktiebo-
lags registret tr�ffar avtal med en stiftare eller en aktie�gare, som inneb�r att
bolaget f�rv�rvar egendom mot en ers�ttning som motsvarar minst en tion-
del av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex m�nader underst�lla bolags-
st�mman avtalet f�r godk�nnande. Det g�ller dock inte om f�rv�rvet sker p�
en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon an-
nan reglerad marknad eller som ett led i bolagets l�pande aff�rsverksamhet.

SFS 2005:551

30 � F�ljande handlingar skall fogas till styrelsens f�rslag om godk�n-
nande av ett s�dant avtal som avses i 29 �:

1. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r de omst�ndigheter som

kan vara av betydelse f�r en bed�mning av v�rdet p� egendomen och av av-
talet i �vrigt, uppr�ttad med till�mpning av 7 och 9 ��,

2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd revisor eller

ett registrerat revisionsbolag, �ver redog�relsen enligt 1, med s�dana uppgif-
ter som avses i 19 �.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redog�relse och revisorns ytt-

rande h�llas tillg�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna under minst en vecka
f�re den bolagsst�mma d�r beslutet skall fattas.

31 � Bolagsst�mmans beslut att godk�nna ett s�dant avtal som avses i 29 �
skall genast anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret.

3 kap. Bolagsordning

Bolagsordningens inneh�ll

Obligatoriska uppgifter

1 � Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige d�r bolagets styrelse skall ha sitt s�te,
3. f�rem�let f�r bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan �ndring av bolagsordningen skall

kunna best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maxi-
mikapitalet, varvid minimikapitalet inte f�r vara mindre �n en fj�rdedel av
maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi-

kapital och ett maximikapital, ett motsvarande l�gsta och h�gsta antal aktier,

6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter,
7. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelsesuppleanter, om s�dana

skall finnas,

8. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet revisorer,
9. hur bolagsst�mma skall sammankallas, och
10. den tid som bolagets r�kenskaps�r skall omfatta.
N�r antalet styrelseledam�ter och styrelsesuppleanter anges enligt f�rsta

stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda inte r�knas
med.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 11 �.

Uppgift om redovisningsvaluta

2 � Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i
bolagsordningen. I s� fall skall det i bolagsordningen ocks� anges att aktie-
kapitalet skall vara best�mt i euro.

SFS 2005:551

Uppgift om verksamhetens syfte

3 � Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte �n att
ge vinst till f�rdelning mellan aktie�garna, skall detta anges i bolagsord-
ningen. I s� fall skall det ocks� anges hur bolagets vinst och beh�llna till-
g�ngar vid bolagets likvidation skall anv�ndas.

�ndring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om �ndring av bolagsordningen

4 � �ndringar i bolagsordningen beslutas av bolagsst�mman. Best�mmel-
ser om bolagsst�mmans beslut finns i 7 kap.

Anm�lan och verkst�llighet av beslut om �ndring av bolagsordningen

5 � Ett beslut om �ndring av bolagsordningen skall genast anm�las f�r re-
gistrering i aktiebolagsregistret och f�r, utom i de fall som avses i 27 kap.
8 �, inte verkst�llas f�rr�n det har registrerats.

Regeringens tillst�nd till �ndringar av bolagsordningen

6 � Om det i bolagsordningen p� grund av lag eller annan f�rfattning eller
efter regeringens medgivande har tagits in en best�mmelse enligt vilken en
annan best�mmelse i bolagsordningen inte f�r �ndras utan att regeringen har
l�mnat tillst�nd till det, f�r inte heller den f�rstn�mnda best�mmelsen �ndras
utan regeringens tillst�nd.

Panthavares samtycke till att avst�mningsf�rbeh�ll tas bort ur
bolagsordningen

7 � Ett beslut om �ndring av bolagsordningen som inneb�r att avst�m-
ningsf�rbeh�ll tas bort blir giltigt endast om de som har pantr�tt i bolagets
aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

S�rskilda best�mmelser vid byte av redovisningsvaluta

8 � Ett beslut om att inf�ra eller �ndra en s�dan best�mmelse i bolagsord-
ningen som avses i 2 � (beslut om byte av redovisningsvaluta) f�r verkan
fr�n och med det r�kenskaps�r som b�rjar efter det att beslutet om �ndring
av bolagsordningen har registrerats.

9 � Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, f�r �n-
dring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet
och maximikapitalet anst� till den f�rsta ordinarie bolagsst�mman efter det
att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

10 � Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisnings-
valuta, skall verket vid ing�ngen av n�rmast f�ljande r�kenskaps�r r�kna om
det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omr�kningen skall g�ras

SFS 2005:551

enligt den v�xelkurs som har fastst�llts av Europeiska centralbanken den
sista svenska bankdagen under f�reg�ende r�kenskaps�r.

Styrelsen skall senast till den f�rsta ordinarie bolagsst�mman efter det att

beslutet fick verkan l�gga fram f�rslag om n�dv�ndiga f�ljd�ndringar av bo-
lagsordningens f�reskrifter om aktiekapitalets storlek.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

11 � I fr�ga om publika aktiebolag, vars firma inte inneh�ller ordet pu-
blikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

4 kap. Aktierna

Aktieslag

Likhetsprincipen

1 � Alla aktier har lika r�tt i bolaget, om inte annat f�ljer av 25 ��.

F�reskrifter om olika aktieslag

2 � I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att aktier av olika slag skall fin-
nas eller kunna ges ut. En s�dan f�reskrift skall inneh�lla uppgift om

1. olikheterna mellan aktieslagen, och
2. antalet eller andelen aktier av varje slag.
I en uppgift enligt f�rsta stycket 2 f�r anges det h�gsta och det l�gsta anta-

let eller den h�gsta och den l�gsta andelen aktier av ett visst slag.

F�reskrifter om f�retr�desr�tt vid nyemission av aktier eller emission av
teckningsoptioner eller konvertibler

3 � Om en f�reskrift enligt 2 � inneb�r att aktierna skall ge olika r�tt till
bolagets tillg�ngar eller vinst eller att aktierna skall ha olika r�stv�rde, skall
det i f�reskriften anges vilken f�retr�desr�tt aktie�garna skall ha vid s�dan
nyemission av aktier eller s�dan emission av teckningsoptioner eller konver-
tibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

En f�reskrift om f�retr�desr�tt enligt f�rsta stycket skall inneb�ra
1. att aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till deras andel i bo-

lagets kapital, eller

2. att en gammal aktie skall ge f�retr�desr�tt till ny aktie av samma slag,

att aktier som inte tecknas av de i f�rsta hand ber�ttigade aktie�garna skall
erbjudas samtliga aktie�gare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas
p� grund av sistn�mnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall f�rdelas mellan
tecknarna i f�rh�llande till det antal aktier de �ger och, i den m�n detta inte
kan ske, genom lottning.

En f�reskrift enligt andra stycket 2 f�r tas in i bolagsordningen endast om

skillnaderna mellan aktierna �r av det slag som anges i f�rsta stycket.

SFS 2005:551

F�reskrifter om r�tt till fondaktie

4 � Om en f�reskrift enligt 2 � inneb�r att aktierna i bolaget inte skall ge
lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst, skall det i bolagsordningen
ocks� anges vilken r�tt aktie�garna skall ha till nya aktier vid en �kning av
aktiekapitalet genom fondemission.

R�stv�rdesskillnader

5 � Ingen aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r
n�gon annan aktie.

Omvandlingsf�rbeh�ll

6 � I bolagsordningen f�r det tas in ett f�rbeh�ll om att en aktie av ett visst
slag under vissa angivna f�ruts�ttningar och p� n�rmare angivet s�tt skall
kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsf�rbeh�ll).

Om en aktie omvandlas, skall detta genast anm�las f�r registrering i aktie-

bolags registret.

En omvandling �r verkst�lld n�r den har registrerats i aktiebolagsregistret

samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget �r avst�mningsbolag, i av-
st�mningsregistret.

Aktiers �verl�tbarhet

7 � Aktier kan �verl�tas och f�rv�rvas fritt, om inte annat f�ljer av ett s�-
dant f�rbeh�ll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 � eller annars av
lag.

Finns det flera f�rbeh�ll i bolagsordningen som inskr�nker aktiers �ver-

l�tbarhet, skall de anges var f�r sig.

Samtyckesf�rbeh�ll

Inneb�rden av ett samtyckesf�rbeh�ll

8 � I bolagsordningen f�r ett bolag som inte �r avst�mningsbolag f�r det
tas in ett f�rbeh�ll om att en eller flera aktier f�r �verl�tas till en ny �gare en-
dast med bolagets samtycke (samtyckesf�rbeh�ll).

Inneh�llet i ett samtyckesf�rbeh�ll

9 � Av ett samtyckesf�rbeh�ll skall det framg�

1. om bolagsst�mman eller styrelsen skall pr�va en fr�ga om samtycke,
2. vilka slag av �verl�telser som kr�ver bolagets samtycke,
3. om bolaget skall kunna ge eller v�gra samtycke f�r ett mindre antal ak-

tier �n ans�kan om samtycke omfattar,

4. villkoren f�r en annan f�rv�rvares �vertagande enligt 12 �,
5. den tid, minst en och h�gst tre m�nader fr�n beh�rig ans�kan enligt

11 �, inom vilken bolaget skall meddela beslut i fr�gan om samtycke,

6. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n det att bolaget avs�nde

meddelande enligt 13 �, inom vilken talan enligt 14 � skall v�ckas, och

SFS 2005:551

7. den tid, h�gst en m�nad fr�n den tidpunkt d� priset f�r aktierna blev be-

st�mt, inom vilken aktier som har �vertagits av en annan f�rv�rvare enligt
12 � skall betalas.

En f�reskrift enligt f�rsta stycket 4 beh�ver inte inneh�lla n�gon uppgift

om priset f�r aktierna vid �vertagande enligt 12 �. Om en s�dan uppgift sak-
nas, skall priset best�mmas s� att det motsvarar det pris som kan p�r�knas
vid en f�rs�ljning under normala f�rh�llanden.

Samtyckesf�rbeh�lls till�mplighet p� utm�tta aktier

10 � Ett samtyckesf�rbeh�ll hindrar inte att utm�tta aktier eller aktier som
ing�r i ett konkursbo �verl�ts.

Ans�kan om samtycke

11 � Den som avser att �verl�ta en aktie som omfattas av ett samtyckesf�r-
beh�ll skall f�re �verl�telsen ans�ka om samtycke hos bolagets styrelse.

Av ans�kan skall framg� vem den tillt�nkte f�rv�rvaren �r. Vill �verl�ta-

ren att bolaget skall anvisa n�gon annan f�rv�rvare om samtycke till �verl�-
telsen v�gras, skall detta anges i ans�kan. I s� fall skall �verl�taren samtidigt
ange samtliga villkor f�r �verl�telsen.

Bolagets beslut i en fr�ga om samtycke

12 � V�grar bolaget samtycke till �verl�telsen, skall bolaget ange sk�len
f�r det. Om �verl�taren har beg�rt det, skall bolaget i beslutet att v�gra sam-
tycke ocks� anvisa en annan f�rv�rvare som �r beredd att �verta aktierna.

Om bolaget inte anvisar n�gon annan f�rv�rvare trots att �verl�taren har

beg�rt det, f�r samtycke inte v�gras.

Om bolaget inte har fattat n�got beslut i fr�gan om samtycke inom den tid

som har angetts i samtyckesf�rbeh�llet enligt 9 � f�rsta stycket 5, skall bola-
get anses ha gett sitt samtycke till �verl�telsen.

13 � Bolagets beslut i fr�gan om samtycke skall skickas till �verl�taren p�
den adress som denne har uppgett i �rendet eller, om n�gon adressuppgift
inte har l�mnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och inneb�r att samtycke l�m-

nas, skall en kopia av beslutet ocks� s�ndas till samtliga aktie�gare med
k�nd postadress.

Talan ang�ende samtycke

14 � En aktie�gare som �r missn�jd med bolagets beslut att ge eller v�gra
samtycke eller med villkoren f�r �vertagande enligt 12 � f�r v�cka talan
inom den tid som har angetts i samtyckesf�rbeh�llet. Detsamma g�ller i fall
som avses i 12 � tredje stycket.

I bolagsordningen f�r f�reskrivas att en tvist enligt f�rsta stycket skall av-

g�ras av en eller flera skiljem�n. En s�dan f�reskrift har samma verkan som
ett skiljeavtal.

SFS 2005:551

J�mkning

15 � Om till�mpningen av en f�reskrift enligt 9 � f�rsta stycket 4 om vill-
koren f�r ett �vertagande av aktier skulle ge n�gon en otillb�rlig f�rdel eller
nackdel, kan villkoren j�mkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

16 � Bolagets samtycke till en �verl�telse g�ller i sex m�nader fr�n det att
bolaget skickade meddelande om sitt beslut till �verl�taren eller, i fall som
avses i 12 � tredje stycket, fr�n utg�ngen av den tid som har angetts i sam-
tyckesf�rbeh�llet enligt 9 � f�rsta stycket 5. Om villkoren f�r �verl�telse har
angetts i ans�kan om samtycke, g�ller samtycket endast om �verl�telsen
sker p� villkor som inte �r f�rm�nligare f�r f�rv�rvaren �n de villkor som
har angetts i ans�kan.

�verl�telse i strid med ett samtyckesf�rbeh�ll

17 � En �verl�telse av aktier i strid med ett samtyckesf�rbeh�ll �r ogiltig.
Detsamma g�ller en �verl�telse som strider mot 16 �.

F�rk�psf�rbeh�ll

Inneb�rden av ett f�rk�psf�rbeh�ll

18 � I bolagsordningen f�r ett bolag som inte �r avst�mningsbolag f�r det
tas in ett f�rbeh�ll om att en aktie�gare eller n�gon annan skall erbjudas att
k�pa en aktie innan den �verl�ts till en ny �gare (f�rk�psf�rbeh�ll).

Inneh�llet i ett f�rk�psf�rbeh�ll

19 � Av ett f�rk�psf�rbeh�ll skall det framg�

1. vilka slag av �verl�telser som omfattas av f�rbeh�llet,
2. om ett erbjudande om f�rk�p skall kunna utnyttjas f�r ett mindre antal

aktier �n erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha f�rk�psr�tt med uppgift om den ordning i vilken de

inb�rdes skall erbjudas f�rk�p eller hur f�rk�psr�tten �r f�rdelad mellan
dem,

4. villkoren f�r f�rk�p,
5. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n beh�rig anm�lan enligt

20 �, inom vilken f�rk�psanspr�k skall framst�llas hos bolaget,

6. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n beh�rig anm�lan enligt

21 �, inom vilken talan enligt 22 � skall v�ckas, och

7. den tid, h�gst en m�nad fr�n den tidpunkt d� priset blev best�mt, inom

vilken f�rk�pta aktier skall betalas.

En f�reskrift enligt f�rsta stycket 4 beh�ver inte inneh�lla uppgift om pri-

set f�r aktierna. Om en s�dan uppgift saknas, skall priset best�mmas s� att
det motsvarar det pris som kan p�r�knas vid en f�rs�ljning under normala
f�rh�llanden.

SFS 2005:551

Anm�lan om �verl�telse av aktier som omfattas av f�rk�psf�rbeh�ll

20 � Den som avser att �verl�ta en aktie som enligt bolagsordningen skall
erbjudas till f�rk�p skall f�re �verl�telsen anm�la detta hos bolagets sty-
relse. I anm�lan skall aktie�garen ange de villkor som han eller hon st�ller
f�r f�rk�p.

N�r en anm�lan enligt f�rsta stycket har gjorts, skall detta genast anteck-

nas i aktieboken med uppgift om dagen f�r anm�lan.

Bolaget skall l�mna en underr�ttelse om erbjudandet till varje f�rk�psbe-

r�ttigad med k�nd postadress.

Ut�vande av f�rk�psr�tt m.m.

21 � Den som vill ut�va f�rk�psr�tt skall anm�la detta till bolagets sty-
relse. En s�dan anm�lan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om
dagen f�r anm�lan.

Talan ang�ende f�rk�p

22 � Kommer aktie�garen och den som har beg�rt f�rk�p inte �verens i
fr�gan om f�rk�p, f�r den som har beg�rt f�rk�p v�cka talan inom den tid
som anges i f�rk�psf�rbeh�llet.

I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att en tvist enligt f�rsta stycket skall

avg�ras av en eller flera skiljem�n. En s�dan f�reskrift har samma verkan
som ett skiljeavtal.

Den som v�cker talan enligt f�rsta stycket skall genast anm�la detta hos

bolagets styrelse. En s�dan anm�lan skall genast antecknas i aktieboken med
uppgift om dagen f�r anm�lan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

23 � Bolaget skall p� beg�ran av en aktie�gare utf�rda intyg om s�dana an-
teckningar enligt 20 � andra stycket, 21 � och 22 � tredje stycket som avser
aktie�garens aktier.

J�mkning

24 � Om till�mpningen av en f�reskrift enligt 19 � f�rsta stycket 4 om vill-
koren f�r f�rk�p skulle ge n�gon en otillb�rlig f�rdel eller nackdel, kan vill-
koren j�mkas.

Verkan av att f�rk�p inte har kommit till st�nd

25 � Om aktier har erbjudits enligt 20 � utan att f�rk�p har kommit till
st�nd, har aktie�garen r�tt att utan nytt erbjudande �verl�ta aktierna. Denna
r�tt g�ller dock endast under sex m�nader fr�n utg�ngen av den tid som har
angetts i f�rk�psf�rbeh�llet enligt 19 � f�rsta stycket 5 respektive 7 eller, vid
tvist om f�rk�p, fr�n den dag tiden f�r talan enligt 22 � l�pte ut eller det blev
slutligt fastst�llt att den som beg�rt f�rk�p inte hade f�rk�psr�tt. En s�dan

SFS 2005:551

�verl�telse f�r inte ske p� villkor som �r f�rm�nligare f�r f�rv�rvaren �n de
villkor som aktie�garen uppgav i sin anm�lan enligt 20 �.

�verl�telse i strid med ett f�rk�psf�rbeh�ll

26 � En �verl�telse av aktier i strid med ett f�rk�psf�rbeh�ll �r ogiltig.
Detsamma g�ller en �verl�telse som strider mot 25 �.

Hembudsf�rbeh�ll

Inneb�rden av ett hembudsf�rbeh�ll

27 � I bolagsordningen f�r det tas in ett f�rbeh�ll om att en aktie�gare eller
n�gon annan skall ha r�tt att l�sa en aktie som har �verg�tt till en ny �gare
(hembudsf�rbeh�ll).

Inneh�llet i ett hembudsf�rbeh�ll

28 � Av ett hembudsf�rbeh�ll skall det framg�

1. vilka slag av f�rv�rv som omfattas av f�rbeh�llet,
2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas f�r ett mindre antal

aktier �n erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha l�sningsr�tt med uppgift om den inb�rdes ordning i

vilken de skall erbjudas att l�sa aktierna eller hur l�sningsr�tten �r f�rdelad
mellan dem,

4. villkoren f�r inl�sen,
5. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n beh�rig anm�lan enligt

30 � f�rsta stycket, inom vilken l�sningsanspr�k skall framst�llas hos bola-
get,

6. den tid, minst en och h�gst tv� m�nader fr�n den dag l�sningsanspr�ket

framst�lldes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 � skall v�ckas, och

7. den tid, h�gst en m�nad fr�n den tidpunkt d� l�senbeloppet blev be-

st�mt, inom vilken inl�sta aktier skall betalas.

En f�reskrift enligt f�rsta stycket 4 beh�ver inte inneh�lla uppgift om pri-

set f�r aktierna. Om en s�dan uppgift saknas, skall priset best�mmas s� att
det motsvarar det pris som kan p�r�knas vid en f�rs�ljning under normala
f�rh�llanden.

Till�mplighet av hembudsf�rbeh�ll vid d�dsfall

29 � Avlider en aktie�gare, vars aktier omfattas av ett hembudsf�rbeh�ll
som �r till�mpligt p� �gander�tts�verg�ng genom arv, testamente eller bo-
delning, och �verg�r aktierna inte inom ett �r fr�n d�dsfallet till en ny �gare,
g�ller f�rbeh�llet gentemot d�dsboet.

Anm�lan om f�rv�rv av hembudspliktiga aktier

30 � Den som f�rv�rvar aktier som enligt bolagsordningen skall hembju-
das skall snarast efter f�rv�rvet anm�la aktie�verg�ngen till bolagets sty-

SFS 2005:551

relse. Anm�lan skall inneh�lla uppgift om den ers�ttning som har l�mnats
f�r aktierna och de villkor f�rv�rvaren st�ller f�r inl�sen.

�verg�r en hembudspliktig aktie i ett avst�mningsbolag till en ny �gare,

skall den centrala v�rdepappersf�rvararen underr�tta styrelsen om �ver-
g�ngen i samband med att fr�gan om inf�rande av den nye �garen i aktiebo-
ken pr�vas. Bolaget skall underr�tta den nye �garen om anm�lningsskyldig-
heten enligt f�rsta stycket.

Anm�lan enligt f�rsta stycket skall ocks� g�ras n�r hembudsplikt intr�der

enligt 29 �.

31 � N�r en anm�lan enligt 30 � har gjorts, skall detta genast antecknas
hos bolaget med uppgift om dagen f�r anm�lan. I bolag som inte �r avst�m-
ningsbolag skall anteckningen g�ras i aktieboken. I avst�mningsbolag skall
anteckningen i st�llet g�ras i en s�rskild bok. Betr�ffande denna bok g�ller
vad som f�reskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 ��.

Bolaget skall l�mna en underr�ttelse om hembudet till varje l�sningsbe-

r�ttigad med k�nd postadress.

Ut�vande av l�sningsr�tt m.m.

32 � Den som vill ut�va l�sningsr�tt skall anm�la detta till bolagets sty-
relse. En s�dan anm�lan skall genast antecknas med uppgift om dagen f�r
anm�lan. Anteckningen skall g�ras p� det s�tt som anges i 31 � f�rsta
stycket.

Talan i en fr�ga om hembud

33 � Kommer f�rv�rvaren och den som har beg�rt att f� l�sa in aktierna
inte �verens i fr�gan om inl�sen, f�r den som har beg�rt inl�sen v�cka talan
inom den tid som anges i hembudsf�rbeh�llet.

I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att en tvist enligt f�rsta stycket skall

avg�ras av en eller flera skiljem�n. En s�dan f�reskrift har samma verkan
som ett skiljeavtal.

J�mkning

34 � Om till�mpningen av en f�reskrift enligt 28 � f�rsta stycket 4 om vill-
koren f�r inl�sen skulle ge n�gon en otillb�rlig f�rdel eller nackdel, kan vill-
koren j�mkas.

Ut�vande av r�ttigheter under hembudstiden m.m.

35 � Den som har f�rv�rvat en hembudspliktig aktie f�r inte f�ras in i
aktieboken f�rr�n det st�r klart att l�sningsr�tten inte utnyttjas. Under tiden
fr�n f�rv�rvet till dess att den definitive �garen �r inf�rd i aktieboken (hem-
budstiden) f�r f�rv�rvaren �nd�, i den utstr�ckning som f�ljer av andra
stycket, ut�va en aktie�gares r�ttigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har f�rv�rvaren r�tt till vinstutdelning och f�retr�-

desr�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bo-
lagsordningen f�r det f�reskrivas att �verl�taren eller f�rv�rvaren skall

SFS 2005:551

kunna ut�va r�str�tten och d�rmed sammanh�ngande r�ttigheter f�r aktier
under denna tid.

Om l�sningsr�tten utnyttjas, �verg�r r�ttigheter och skyldigheter som har

uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konver-
tibler under hembudstiden till den som utnyttjar l�sningsr�tten.

36 � En �verl�tare som med st�d av en f�reskrift i bolagsordningen enligt
35 � andra stycket andra meningen ut�var r�str�tt f�r aktier ansvarar p�
samma s�tt som en aktie�gare f�r de beslut som han eller hon deltar i.

Ut�vande av r�ttigheter som �r knutna till aktierna

Aktier�ttigheternas anknytning till aktieboken m.m.

37 � En aktie�gare f�r inte ut�va de r�ttigheter gentemot bolaget som
aktierna ger f�rr�n han eller hon �r inf�rd i aktieboken. I bolag som har ut-
f�rdat aktiebrev f�r dock de r�ttigheter som avses i 38 � ut�vas trots att
aktie�garen inte �r inf�rd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en l�sningsr�tt enligt 27 �, g�ller i fr�ga om r�t-

tigheternas ut�vande vad som f�reskrivs i 35 �.

Ut�vande av vissa ekonomiska r�ttigheter i bolag som inte �r
avst�mningsbolag

38 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall en aktie�gare eller n�gon
annan som visar upp eller avl�mnar ett aktiebrev, en kupong eller n�got an-
nat s�rskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begr�nsning som f�l-
jer av 41 � tredje meningen, antas vara beh�rig att

1. ta emot fondaktier�ttsbevis eller nya aktier vid fondemission,
2. ta emot teckningsr�ttsbevis eller ut�va f�retr�desr�tt vid nyemission av

aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet f�r �ter-

betalning till aktie�garna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Ut�vande av vissa ekonomiska r�ttigheter i avst�mningsbolag

39 � I avst�mningsbolag skall en aktie�gare eller f�rvaltare som p� av-
st�mningsdagen �r inf�rd i aktieboken och antecknad i ett avst�mningsregis-
ter enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument,
med den begr�nsning som f�ljer av 41 � tredje meningen, antas vara beh�rig
att

1. ta emot nya aktier vid fondemission,
2. ta emot teckningsr�tt vid nyemission av aktier eller emission av teck-

ningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet f�r �ter-

betalning till aktie�garna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

SFS 2005:551

40 � Den som �r antecknad i ett avst�mningsregister enligt 4 kap. 18 � f�r-
sta stycket 68 lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument
skall i st�llet f�r aktie�garen antas vara beh�rig att ut�va de r�ttigheter som
avses i 39 �.

Utl�mnande eller utbetalning till fel mottagare

41 � Om den som har tagit emot v�rdepapper eller betalning enligt 38, 39
eller 40 � inte var r�tt mottagare, skall bolaget �nd� anses ha fullgjort sin
skyldighet. Detta g�ller dock inte om bolaget eller, i fr�ga om avst�mnings-
bolag, den centrala v�rdepappersf�rvararen insett eller bort inse att det var
fel mottagare. Det g�ller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade
en f�rvaltare enligt f�r�ldrabalken med uppdrag att f�rvalta hans eller hen-
nes aktier.

Om en aktie har flera �gare

42 � Om en aktie har flera �gare, kan dessa endast genom en gemensam
f�retr�dare ut�va aktie�gares r�tt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjander�tt m.m.

43 � Vad som s�gs i denna lag om aktie�gares r�tt att f�retr�da aktier skall
g�lla, f�rutom den som har f�rv�rvat �gander�tten till en aktie,

1. den som genom testamente har f�tt nyttjander�tten till en aktie tillsam-

mans med r�tten att f�retr�da aktien, och

2. den som genom testamente har f�tt r�tten till avkastning av en aktie

som skall st� under s�rskild f�rvaltning tillsammans med r�tten att f�retr�da
aktien.

Aktie som innehas av aktiebolaget sj�lvt

44 � En aktie som innehas av bolaget sj�lvt medf�r inte r�tt till vinstutdel-
ning eller �terbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller re-
servfonden.

45 � En aktie som innehas av aktiebolaget sj�lvt eller av dess dotterf�retag
skall inte r�knas med n�r det i denna lag eller bolagsordningen f�r giltigt be-
slut eller f�r ut�vande av befogenhet f�reskrivs samtycke av �gare till en
viss andel av aktierna. En s�dan aktie skall inte heller r�knas med vid till-
l�mpning av best�mmelser i denna lag eller bolagsordningen som f�ruts�tter
att n�gon eller n�gra innehar en viss andel av aktierna eller r�sterna i bola-
get.

SFS 2005:551

5 kap. Aktiebok

Gemensamma best�mmelser

Skyldighet att f�ra aktiebok

1 � I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall inneh�lla
de uppgifter om aktier och aktie�gare som f�reskrivs i denna lag. Den skall
ha till �ndam�l att

1. ligga till grund f�r ut�vandet av aktie�gares r�ttigheter mot bolaget, och
2. ge bolaget, aktie�gare och andra underlag f�r att bed�ma �garf�rh�llan-

dena i bolaget.

Aktiebokens form

2 � Aktieboken skall f�ras med automatiserad behandling. I bolag som
inte �r avst�mningsbolag f�r aktieboken �ven f�ras i bunden bok eller i ett
betryggande l�sblads- eller kortsystem.

Arkivering

3 � Aktieboken skall bevaras s� l�nge bolaget best�r och under minst tio �r
efter bolagets uppl�sning.

Om aktieboken f�rs i vanlig l�sbar form, skall den bevaras i sin ursprung-

liga form. �verg�r bolaget till att f�ra aktieboken med hj�lp av automatise-
rad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio �r efter
det att uppgifter om bolagets samtliga aktier f�rdes in i den nya aktieboken.

Om aktieboken f�rs med automatiserad behandling, skall uppgifter som

har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio �r. Uppgifterna f�r bevaras i
vanlig l�sbar form eller i annan form som kan l�sas, avlyssnas eller p� annat
s�tt uppfattas enbart med tekniskt hj�lpmedel.

4 � I fr�ga om behandling av personuppgifter i aktiebok som f�rs med
automatiserad behandling finns best�mmelser i personuppgiftslagen
(1998:204). Bolaget �r personuppgiftsansvarig f�r den behandling av per-
sonuppgifter som f�randet av aktieboken inneb�r. I avst�mningsbolag �r det,
sedan ett avst�mningsregister har uppr�ttats, i st�llet den centrala v�rde-
pappersf�rvararen som �r personuppgiftsansvarig.

Best�mmelserna i personuppgiftslagen om r�ttelse och skadest�nd g�ller

vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av
personuppgifter enligt denna lag.

Bolag som inte �r avst�mningsbolag

Aktiebokens inneh�ll

5 � I ett bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktieboken inneh�lla
uppgift om

1. varje akties nummer,
2. aktie�garnas namn och personnummer, organisationsnummer eller an-

nat identifieringsnummer samt postadress,

3. vilket slag varje aktie tillh�r, om det finns aktier av olika slag i bolaget,

SFS 2005:551

4. huruvida aktiebrev har utf�rdats, och
5. i f�rekommande fall, att aktien omfattas av f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8,

18 eller 27 � eller 20 kap. 31 �.

Aktierna skall tas upp i nummerf�ljd.

6 � I de fall som avses i 4 kap. 43 � skall s�v�l aktie�garen som r�ttighets-
innehavaren f�ras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer,
organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.
Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som g�ller om r�ttigheten. N�r
det styrks att r�ttigheten har f�r�ndrats eller upph�rt, skall detta antecknas.

Om en god man p� grund av ett f�rordnande enligt 11 kap. 3 � f�rsta

stycket 5 f�r�ldrabalken f�rvaltar aktier f�r en blivande aktie�gares r�kning,
skall den blivande �garen p� anm�lan av den gode mannen f�ras in i aktiebo-
ken som aktie�gare med anteckning om f�rordnandet och grunden f�r detta.

Ing�r aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investerings-

fonder, skall det fondbolag som f�rvaltar fonden f�ras in i aktieboken som
aktie�gare i st�llet f�r fondandels�garna. D�rvid skall �ven fondens beteck-
ning antecknas.

Ansvaret f�r aktieboken

7 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag �r styrelsen ansvarig f�r att ak-
tieboken f�rs, bevaras och h�lls tillg�nglig enligt denna lag.

Uppr�ttandet av aktieboken

8 � Aktieboken skall uppr�ttas s� snart samtliga stiftare har undertecknat
stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast f�ras in i aktiebo-
ken.

Om �ndringar i aktieboken i samband med �kning och minskning av ak-

tiekapitalet finns best�mmelser i 12 kap. 10 �, 13 kap. 18 �, 14 kap. 36 �,
15 kap. 37 � och 20 kap. 21 �.

�ndringar i aktieboken

9 � N�r n�gon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 � eller p� annat
s�tt styrker sitt f�rv�rv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndi-
gat genast f�ra in denne som aktie�gare i aktieboken. Om den sista �verl�tel-
sen p� aktiebrevet �r tecknad in blanco, skall namnet p� f�rv�rvaren s�ttas ut
p� aktiebrevet innan han eller hon f�rs in i aktieboken. P� aktiebrevet skall
det antecknas att aktie�garen har f�rts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktie�gare eller n�gon annan beh�rig person anm�ler att ett f�rh�l-

lande som har angetts i aktieboken har �ndrats p� annat s�tt �n som avses i
f�rsta stycket, skall �ndringen genast antecknas.

Inf�ringar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten

f�r inf�ringen eller anteckningen framg�r av annat tillg�ngligt material.

Best�mmelser om anteckning i aktieboken av anm�lan om f�rk�p och

hembud finns i 4 kap. 2022, 31 och 32 ��.

SFS 2005:551

Aktiebokens offentlighet

10 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktieboken h�llas tillg�ng-
lig hos bolaget f�r alla som vill ta del av den. Om aktieboken f�rs med auto-
matiserad behandling, skall bolaget ge var och en som beg�r det tillf�lle att
hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framst�llning av
aktieboken.

Avst�mningsbolag

Inneh�llet i aktieboken

11 � I avst�mningsbolag skall aktieboken inneh�lla uppgift om

1. aktie�garnas namn och personnummer, organisationsnummer eller an-

nat identifieringsnummer samt postadress,

2. det antal aktier varje aktie�gare innehar,
3. det antal aktier varje aktie�gare innehar av olika aktieslag, om det finns

aktier av olika slag i bolaget, och

4. i f�rekommande fall, att aktierna omfattas av f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6

eller 27 � eller 20 kap. 31 �.

Best�mmelserna i 6 � g�ller �ven i fr�ga om avst�mningsbolag.

Ansvaret f�r aktieboken m.m.

12 � Om ett avst�mningsf�rbeh�ll tas in i bolagsordningen i samband med
att bolaget bildas, skall 79 �� till�mpas till dess att bolaget har registrerats i
aktiebolagsregistret och ett avst�mningsregister har uppr�ttats. Inf�rs ett s�-
dant f�rbeh�ll genom �ndring av bolagsordningen, skall 79 �� till�mpas till
dess att f�rbeh�llet har registrerats i aktiebolagsregistret och avst�mningsre-
gister har uppr�ttats.

N�r avst�mningsregistret har uppr�ttats, skall den centrala v�rdepappers-

f�rvararen

1. f�ra och bevara aktieboken,
2. pr�va fr�gor om inf�rande av aktie�gare i aktieboken,
3. svara f�r utskrift av aktieboken, och
4. avst�mma aktieboken.
Styrelsen ansvarar f�r att det tr�ffas ett avtal med en central v�rdepappers-

f�rvarare.

Inf�ring av aktie�gare i aktieboken

13 � Den som har antecknats som aktie�gare p� ett avst�mningskonto en-
ligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument skall genast
f�ras in i aktieboken, om inte annat f�ljer av denna lag.

Inf�ring av f�rvaltare i aktieboken

14 � Har en aktie�gare i ett avst�mningsbolag l�mnat sina aktier till n�gon
annan f�r f�rvaltning, kan denne (f�rvaltaren) p� aktie�garens uppdrag f�ras
in i aktieboken i st�llet f�r aktie�garen. Detta f�ruts�tter dock att f�rvaltaren

SFS 2005:551

1. har f�tt medgivande av den centrala v�rdepappersf�rvararen till regist-

rering som f�rvaltare, och

2. uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�ring av �gare i aktieboken.
I det fall som avses i f�rsta stycket skall det i aktieboken anm�rkas att ak-

tien innehas f�r n�gon annans r�kning. Betr�ffande f�rvaltaren antecknas i
aktieboken samma uppgifter som enligt 11 � skall f�ras in om aktie�gare.

I lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument finns be-

st�mmelser om

1. medgivande enligt f�rsta stycket,
2. f�rvaltares skyldigheter, och
3. skyldighet f�r bolaget och den centrala v�rdepappersf�rvararen att till-

handah�lla en sammanst�llning av uppgifter fr�n f�rvaltare om aktie�gare
med mer �n 500 f�rvaltarregistrerade aktier.

R�str�ttsregistrering

15 � Om den som �ger f�rvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolags-
st�mma, skall han eller hon p� beg�ran av f�rvaltaren tillf�lligt f�ras in i
aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 � tredje stycket skall
aktie�garen strykas fr�n aktieboken.

�verf�ring av uppgifter fr�n �ldre aktiebok

16 � Har det inf�rts ett avst�mningsf�rbeh�ll genom en �ndring av bolags-
ordningen och har ett dessf�rinnan utf�rdat aktiebrev inte visats upp enligt
4 kap. 6 � lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument, f�r
uppgifter om aktien i den �ldre aktieboken f�ras �ver till den aktiebok som
f�rs av den centrala v�rdepappersf�rvararen. I samband med �verf�ringen
skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte f�rs
�ver, utg�r den �ldre aktieboken fortfarande aktiebok i fr�ga om aktien.

17 � En �gare till en aktie f�r vilken det har utf�rdats aktiebrev innan bola-
get blev avst�mningsbolag kan inte, i fr�ga om d�refter beslutad utdelning
eller emission, f� utdelning, ut�va aktie�gares f�retr�desr�tt att teckna nya
aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, f� ny ak-
tie, f�rr�n

1. anteckning p� ett avst�mningskonto har skett enligt 4 kap. 6 � lagen

(1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument, och

2. aktie�garen har f�rts in i den aktiebok som f�rs av den centrala v�rde-

pappersf�rvararen.

18 � Om det har f�rflutit fem �r sedan avst�mningsf�rbeh�llet registrera-
des och ingen har f�rts in som �gare eller som f�rvaltare till en aktie som �r
inf�rd i den aktiebok som f�rs av den centrala v�rdepappersf�rvararen, f�r
bolaget uppmana aktiens �gare att anm�la sig till den centrala v�rdepappers-
f�rvararen. Uppmaningen skall inneh�lla en upplysning om att r�tten till
aktien g�r f�rlorad om n�gon anm�lan inte g�rs. Uppmaningen skall ske ge-
nom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar
som styrelsen best�mmer.

SFS 2005:551

Om det inte har kommit in n�gon anm�lan inom ett �r fr�n uppmaningen,

f�r bolaget s�lja aktien genom ett v�rdepappersinstitut. Betalningen f�r ak-
tien tillfaller bolaget men aktiens tidigare �gare har, om aktiebrevet l�mnas
in, r�tt att av bolaget f� ut samma belopp med avdrag f�r kostnaderna f�r
uppmaningen och f�rs�ljningen. Det inl�mnade aktiebrevet skall f�rst�ras.

Aktiebokens offentlighet

19 � I ett avst�mningsbolag skall en utskrift eller annan framst�llning av
aktieboken h�llas tillg�nglig hos bolaget och hos den centrala v�rdepappers-
f�rvararen f�r alla som vill ta del av den. I en s�dan utskrift eller framst�ll-
ning skall aktie�garna och f�rvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften
eller framst�llningen f�r inte vara �ldre �n tre m�nader.

Var och en som beg�r det har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� en

aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

En aktie�gare skall inte tas upp i en utskrift eller framst�llning enligt

denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppg�r till h�gst 500 ak-
tier. Om en aktie�gare �ger samtliga aktier i bolaget, skall dock hans eller
hennes aktieinnehav alltid redovisas.

6 kap. Aktiebrev

Bolag som inte �r avst�mningsbolag

Bolagets skyldighet att utf�rda aktiebrev

1 � Om en aktie�gare i ett aktiebolag som inte �r avst�mningsbolag beg�r
det, skall bolaget utf�rda aktiebrev f�r hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

2 � Ett aktiebrev skall ange

1. bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori,
2. aktie�garens namn och personnummer, organisationsnummer eller an-

nat identifieringsnummer,

3. nummer p� de aktier som avses med brevet,
4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika

slag,

5. f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 �, om aktierna

omfattas av ett s�dant f�rbeh�ll, och

6. vilken dag aktiebrevet l�mnades ut.
I det fall som avses i 5 kap. 6 � tredje stycket skall aktiebrevet i st�llet f�r

fondandels�garna ange det fondbolag som f�rvaltar fonden liksom fondens
beteckning.

En uppgift som avses i f�rsta stycket 5 kan anges i f�rkortad form. F�r-

kortningsformer fastst�lls av regeringen.

Undertecknande av aktiebrev

3 � Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens be-
myndigande, av ett v�rdepappersinstitut. Namnteckningen f�r �terges ge-

SFS 2005:551

nom tryckning eller p� annat liknande s�tt. Best�mmelsen i 1 kap. 13 � skall
inte till�mpas.

Utl�mnande av aktiebrev

4 � Ett aktiebrev f�r l�mnas ut endast till den aktie�gare som enligt 2 � f�r-
sta stycket 2 har antecknats p� aktiebrevet. F�r att aktiebrevet skall f� l�m-
nas ut kr�vs dessutom att

1. aktie�garen �r inf�rd i aktieboken som �gare till de aktier som avses

med brevet,

2. aktierna har betalats,
3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,
4. registrering har skett enligt 12 kap. 10 � eller 13 kap. 27 �, om aktierna

har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt

5. registrering har skett enligt 14 kap. 43 � eller 15 kap. 38 �, om aktierna

har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsr�tt eller genom
konvertering.

Anteckning p� aktiebrevet

5 � P� ett aktiebrev skall i f�rekommande fall antecknas att aktie�garen
har

1. utnyttjat sin r�tt till nya aktier vid en fondemission,
2. utnyttjat sin f�retr�desr�tt att delta i en nyemission av aktier eller en

emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller

inl�sen av aktier som har skett i annan ordning, och

4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida-

tion.

Om en aktie har dragits in utan �terbetalning, skall detta antecknas p� ak-

tiebrevet s� snart som m�jligt.

Best�mmelserna i f�rsta stycket 13 skall inte till�mpas om kuponger som

h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissionsbevis eller ges in vid en an-
m�lan f�r inl�sen.

Att ett aktiebrev skall f�rses med en anteckning om att aktie�garen har

f�rts in i aktieboken framg�r av 5 kap. 9 �.

Utbyte av aktiebrev

6 � Aktiebrev f�r bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I s� fall skall
det �ldre aktiebrevet och de kuponger som h�r till aktiebrevet f�rst�ras.

Ett aktiebrev, som ges ut i st�llet f�r ett annat i samband med utbyte enligt

f�rsta stycket eller i samband med d�dning enligt lagen (1927:85) om d�-
dande av f�rkommen handling, skall inneh�lla uppgift om att det ers�tter ett
tidigare aktiebrev.

Inneh�llande av utdelning eller emissionsbevis

7 � Bolaget f�r h�lla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie
till dess att aktiebrevet l�mnas in f�r anteckning eller f�r utbyte, om

SFS 2005:551

1. det enligt denna lag skall g�ras en anteckning p� aktiebrevet, eller
2. aktiebrevet skall bytas ut d�rf�r att de aktier som aktiebrevet avser skall

omvandlas till aktier av ett annat slag.

�verl�telse och pants�ttning av aktiebrev m.m.

8 � �verl�ts eller pants�tts ett aktiebrev, skall best�mmelserna om skulde-
brev till viss man eller order i 13, 14 och 22 �� lagen (1936:81) om skulde-
brev till�mpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning
p� brevet �r inf�rd som �gare i aktieboken skall d� likst�llas med den som
enligt 13 � andra stycket n�mnda lag f�rmodas ha r�tt att g�ra skuldebrevet
g�llande.

Best�mmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 �� lagen om

skuldebrev.

Interimsbevis

9 � Innan ett aktiebrev utf�rdas, f�r bolaget utf�rda ett bevis om r�tt till en
eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara st�llt till en viss person.
Han eller hon skall vara inf�rd i aktieboken som �gare till de aktier som av-
ses med beviset. Beviset skall inneh�lla ett f�rbeh�ll om att aktiebrev l�mnas
ut endast om beviset l�mnas tillbaka.

Om aktie�garen beg�r det, skall betalningar f�r de aktier som avses med

interimsbeviset antecknas p� beviset. �ven �terbetalningar skall antecknas
p� beviset. I �vrigt g�ller best�mmelserna i denna lag om aktiebrev i till�mp-
liga delar f�r interimsbevis.

Avst�mningsbolag

10 � Av 4 kap. 5 � lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instru-
ment framg�r att aktiebrev eller interimsbevis inte f�r utf�rdas f�r aktier i
avst�mningsbolag.

7 kap. Bolagsst�mma

Ut�vande av aktie�gares beslutander�tt i bolaget

1 � Aktie�garnas r�tt att besluta i bolagets angel�genheter ut�vas vid bo-
lagsst�mma.

R�tt att delta i bolagsst�mman som aktie�gare

2 � R�tt att delta i bolagsst�mma har den aktie�gare som p� dagen f�r bo-
lagsst�mman �r inf�rd i aktieboken. I avst�mningsbolag g�ller i st�llet att
r�tten att delta i bolagsst�mma tillkommer den som har tagits upp som aktie-
�gare i en s�dan utskrift eller annan framst�llning av aktieboken som avses i
28 � tredje stycket.

I bolagsordningen f�r f�reskrivas att en aktie�gare f�r delta i bolags-

st�mma endast om han eller hon anm�ler detta till bolaget senast den dag
som anges i kallelsen till bolagsst�mman. Denna dag f�r inte vara s�ndag,

SFS 2005:551

annan allm�n helgdag, l�rdag, midsommarafton, julafton eller ny�rsafton
och inte infalla tidigare �n femte vardagen f�re bolagsst�mman.

I 4 kap. 35 � finns s�rskilda best�mmelser om r�tt att r�sta f�r aktier som

omfattas av hembudsf�rbeh�ll.

Ombud vid bolagsst�mman

3 � En aktie�gare som inte �r personligen n�rvarande vid bolagsst�mman
f�r ut�va sin r�tt vid st�mman genom ett ombud med skriftlig, av aktie�ga-
ren undertecknad och daterad fullmakt.

En fullmakt g�ller h�gst ett �r fr�n utf�rdandet.

Insamlande av fullmakter p� bolagets bekostnad

4 � Fullmakter f�r inte samlas in p� bolagets bekostnad. I bolagsordningen
f�r det dock f�reskrivas att styrelsen f�r samla in fullmakter p� bolagets be-
kostnad enligt det f�rfarande som anges i andra stycket.

Inneh�ller bolagsordningen en s�dan f�reskrift som anges i f�rsta stycket,

f�r styrelsen i samband med kallelse till bolagsst�mma tillhandah�lla ett full-
maktsformul�r �t aktie�garna. Formul�ret skall kunna anv�ndas f�r att ge en
person som anges i formul�ret i uppdrag att f�retr�da aktie�gare vid bolags-
st�mman i de fr�gor som anges i formul�ret. Det skall inneh�lla framlagda
f�rslag till beslut samt tv� likv�rdigt presenterade svarsalternativ med rubri-
kerna Ja och Nej. Av formul�ret skall det framg� att aktie�garen inte kan in-
struera ombudet p� annat s�tt �n genom att markera ett av de angivna svars-
alternativen och att det inte �r till�tet att villkora svaren. Det skall ocks�
framg� av formul�ret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda
samt hur aktie�garen skall g� till v�ga f�r att �terkalla fullmakten. Ombudet
f�r inte vara styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget.

Om en aktie�gare som l�mnar fullmakt med hj�lp av ett s�dant formul�r

som anges i andra stycket har f�rsett formul�ret med s�rskilda instruktioner
eller villkor, �r fullmakten ogiltig.

Bitr�de vid bolagsst�mman

5 � En aktie�gare eller ett ombud f�r ha med sig h�gst tv� bitr�den vid bo-
lagsst�mman. Bitr�den f�r yttra sig vid bolagsst�mman.

I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att en aktie�gare f�r ha med sig bi-

tr�den vid bolagsst�mman endast om han eller hon anm�ler antalet bitr�den
till bolaget p� det s�tt som anges i 2 � andra stycket.

Utomst�endes n�rvaro vid bolagsst�mman

6 � Bolagsst�mman f�r besluta att den som inte �r aktie�gare skall ha r�tt
att n�rvara eller p� annat s�tt f�lja f�rhandlingarna vid bolagsst�mman. Ett
s�dant beslut �r giltigt endast om det bitr�ds av samtliga aktie�gare som �r
n�rvarande vid bolagsst�mman.

I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att den som inte �r aktie�gare skall

ha r�tt att n�rvara eller p� annat s�tt f�lja f�rhandlingarna vid bolagsst�m-
man �ven om n�got s�dant beslut som anges i f�rsta stycket inte fattas.

SFS 2005:551

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 55 � i st�llet f�r f�rsta stycket andra

meningen.

Egna aktiers st�llning vid bolagsst�mman

7 � En aktie som innehas av bolaget sj�lvt eller av dess dotterf�retag kan
inte f�retr�das vid bolagsst�mman.

Aktie�gares r�str�tt

8 � En aktie�gare f�r r�sta f�r samtliga aktier som han eller hon �ger eller
f�retr�der, om inte annat f�reskrivs i bolagsordningen.

9 � Om tv� eller flera allm�nna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om
allm�nna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sj�tte AP-
fonden f�rvaltar aktier i bolaget, f�r varje fond f�r sig ut�va r�str�tt f�r de
aktier fonden f�rvaltar.

Ordinarie bolagsst�mma

10 � Inom sex m�nader fr�n utg�ngen av varje r�kenskaps�r skall aktie-
�garna h�lla en ordinarie bolagsst�mma d�r styrelsen skall l�gga fram �rsre-
dovisningen och revisionsber�ttelsen samt, i moderbolag som �r skyldigt att
uppr�tta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncern revisions-
ber�ttelsen (�rsst�mma).

11 � Vid �rsst�mman skall beslut fattas

1. om fastst�llelse av resultatr�kningen och balansr�kningen samt, i ett

moderbolag som �r skyldigt att uppr�tta koncernredovisning, koncernresul-
tatr�kningen och koncernbalansr�kningen,

2. om dispositioner betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust enligt den fast-

st�llda balansr�kningen,

3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget f�r styrelseledam�terna och den

verkst�llande direkt�ren, och

4. i annat �rende som bolagsst�mman enligt denna lag eller bolagsord-

ningen skall behandla.

12 � I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att aktie�garna varje �r skall
h�lla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsst�mmor.

Extra bolagsst�mma

13 � Om styrelsen anser att det finns sk�l att h�lla bolagsst�mma f�re
n�sta ordinarie bolagsst�mma, skall den kalla till extra bolagsst�mma.

Styrelsen skall �ven kalla till extra bolagsst�mma, om en revisor i bolaget

eller �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen beg�r
att en s�dan bolagsst�mma sammankallas f�r att behandla ett angivet �rende.
Kallelsen skall i s� fall utf�rdas inom tv� veckor fr�n det att beg�ran kom in
till bolaget.

SFS 2005:551

Fortsatt bolagsst�mma

14 � Vid en bolagsst�mma f�r det beslutas att fortsatt bolagsst�mma skall
h�llas en senare dag.

Ett beslut i en fr�ga som avses i 11 � 13 skall anst� till fortsatt bolags-

st�mma, om bolagsst�mman beslutar om det eller �gare till minst en tiondel
av samtliga aktier i bolaget beg�r det. En s�dan bolagsst�mma skall h�llas
minst fyra veckor och h�gst �tta veckor d�refter. Ytterligare uppskov �r inte
till�tet.

Om ett beslut som avses i 11 � 1 eller 2 skall anst� till fortsatt bolags-

st�mma, skall styrelsen anm�la detta f�r registrering i aktiebolagsregistret.
Anm�lan skall g�ras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolags-
st�mma fattades.

Ort f�r bolagsst�mma

15 � Bolagsst�mman skall h�llas p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. I bo-
lagsordningen f�r det dock f�reskrivas att st�mman skall eller kan h�llas p�
annan angiven ort i Sverige.

Om extraordin�ra omst�ndigheter kr�ver det, f�r bolagsst�mman h�llas p�

annan ort �n som anges i f�rsta stycket.

Aktie�gares initiativr�tt

16 � En aktie�gare som vill f� ett �rende behandlat vid en bolagsst�mma
skall beg�ra detta skriftligen hos styrelsen.

�rendet skall tas upp vid bolagsst�mman, om beg�ran har kommit in till

styrelsen

1. senast en vecka f�re den tidpunkt d� enligt 1820 �� kallelse tidigast

f�r utf�rdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i s�dan tid att �rendet kan tas upp

i kallelsen till bolagsst�mman.

Sammankallande av bolagsst�mma

17 � Styrelsen kallar till bolagsst�mma.

Om en bolagsst�mma som skall h�llas enligt denna lag, bolagsordningen

eller ett st�mmobeslut inte sammankallas p� f�reskrivet s�tt, skall l�ns-
styrelsen efter anm�lan genast kalla till bolagsst�mma p� det s�tt som anges
i 1824 ��. En anm�lan kan g�ras av en styrelseledamot, den verkst�llande
direkt�ren, en revisor eller en aktie�gare. Bolaget skall ers�tta kostnaderna
f�r kallelsen.

Tid f�r kallelse

Ordinarie bolagsst�mma

18 � Kallelse till ordinarie bolagsst�mma skall utf�rdas tidigast sex veckor
och senast fyra veckor f�re bolagsst�mman.

2 SFS 2005:551

SFS 2005:551

I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att kallelse till en ordinarie bolags-

st�mma f�r utf�rdas senare �n vad som anges i f�rsta stycket, dock senast tv�
veckor f�re bolagsst�mman.

Andra stycket g�ller inte i fr�ga om publika aktiebolag.

Extra bolagsst�mma d�r �ndring av bolagsordningen kommer att behandlas

19 � Kallelse till extra bolagsst�mma d�r en fr�ga om �ndring av bolags-
ordningen kommer att behandlas skall utf�rdas tidigast sex veckor och se-
nast fyra veckor f�re bolagsst�mman.

I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att kallelse till en s�dan bolags-

st�mma som avses i f�rsta stycket f�r utf�rdas senare �n vad som anges d�r,
dock senast tv� veckor f�re bolagsst�mman.

Andra stycket g�ller inte i fr�ga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsst�mma

20 � Kallelse till annan extra bolagsst�mma �n en s�dan som avses i 19 �
skall utf�rdas tidigast sex veckor och senast tv� veckor f�re bolagsst�mman.

Fortsatt bolagsst�mma

21 � Om fortsatt bolagsst�mma skall h�llas fyra veckor eller senare r�knat
fr�n och med bolagsst�mmans f�rsta dag, skall det utf�rdas en s�rskild kal-
lelse till den fortsatta bolagsst�mman. I s� fall skall best�mmelserna i 19 och
20 �� om tid f�r kallelse till extra bolagsst�mma till�mpas.

Kallelse n�r beslut skall fattas vid tv� bolagsst�mmor

22 � Om det enligt bolagsordningen kr�vs att ett bolagsst�mmobeslut fat-
tas vid tv� bolagsst�mmor f�r att bli giltigt, f�r kallelse till den andra bolags-
st�mman inte utf�rdas innan den f�rsta bolagsst�mman har h�llits. I kallel-
sen till den andra bolagsst�mman skall styrelsen ange det beslut som den
f�rsta bolagsst�mman har fattat.

Kallelses�tt

23 � Aktie�garna skall kallas till bolagsst�mma p� det s�tt som f�reskrivs i
bolagsordningen. Kallelse skall �ven skickas med post till varje aktie�gare
vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om

1. ordinarie bolagsst�mma skall h�llas p� annan tid �n som f�reskrivs i

bolagsordningen, eller

2. bolagsst�mman skall
a) behandla en fr�ga om s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i

4345 ��,

b) ta st�llning till om bolaget skall g� i likvidation,
c) granska likvidators slutredovisning, eller
d) behandla en fr�ga om att bolagets likvidation skall upph�ra.
F�r publika aktiebolag g�ller �ven 56 �.

SFS 2005:551

Kallelsens inneh�ll

24 � Kallelsen skall inneh�lla ett f�rslag till dagordning f�r bolagsst�m-
man. I f�rslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de �renden som
skall behandlas vid bolagsst�mman. �rendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga inneh�llet i varje framlagt f�rslag skall anges, om f�r-

slaget inte r�r en fr�ga av mindre betydelse f�r bolaget. Avser ett �rende en
�ndring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga inneh�llet i f�rslaget till
�ndring alltid anges.

Om aktie�garna skall kunna ut�va r�str�tt vid en bolagsst�mma med st�d

av en s�dan fullmakt som avses i 4 � andra stycket, skall det framg� av kal-
lelsen hur de skall g� till v�ga f�r att f� ett fullmaktsformul�r.

S�rskilda best�mmelser om inneh�llet i en kallelse finns i
2 � detta kapitel (deltagande i st�mma),
13 kap. 10, 33 och 36 �� (nyemission av aktier),
14 kap. 12, 26 och 29 �� (emission av teckningsoptioner),
15 kap. 12, 31 och 34 �� (emission av konvertibler),
16 kap. 35 och 7 �� (vissa riktade emissioner m.m.),
18 kap. 8 � (vinstutdelning),
19 kap. 26 och 35 �� (f�rv�rv eller �verl�telse av egna aktier),
20 kap. 16 � (minskning av aktiekapitalet), och
25 kap. 5 � (likvidation).

Tillhandah�llande av handlingar inf�r �rsst�mman

25 � Styrelsen skall h�lla redovisningshandlingar och revisionsber�ttelse
eller kopior av dessa handlingar tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna un-
der minst tv� veckor n�rmast f�re �rsst�mman. Kopior av handlingarna skall
genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r
det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman.

Fel i kallelse m.m.

26 � Om en best�mmelse i denna lag eller bolagsordningen som r�r kal-
lelse till bolagsst�mman eller tillhandah�llande av handlingar har �sidosatts i
n�got �rende, f�r bolagsst�mman inte besluta i �rendet utan samtycke av de
aktie�gare som ber�rs av felet. �ven utan s�dant samtycke f�r dock bolags-
st�mman avg�ra ett �rende som inte har tagits upp i kallelsen, om �rendet
enligt bolagsordningen skall tas upp vid bolagsst�mman eller omedelbart
f�ranleds av ett annat �rende som skall avg�ras. Den f�r ocks� besluta att en
extra bolagsst�mma skall sammankallas f�r att behandla �rendet.

Bolagsst�mmans �ppnande

27 � Bolagsst�mman �ppnas av styrelsens ordf�rande eller av den som
styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har f�reskrivits vem som skall
vara ordf�rande vid bolagsst�mman, �ppnas dock bolagsst�mman alltid av
denne.

SFS 2005:551

Tillhandah�llande av aktiebok

28 � Vid bolagsst�mman skall inneh�llet i aktieboken h�llas tillg�ngligt
f�r aktie�garna enligt best�mmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall hela aktieboken h�llas till-

g�nglig. Om aktieboken f�rs med automatiserad behandling, skall en utskrift
eller annan framst�llning av hela aktieboken h�llas tillg�nglig. Framst�ll-
ningen skall avse f�rh�llandena p� dagen f�r st�mman.

I avst�mningsbolag skall en utskrift eller annan framst�llning av hela ak-

tieboken h�llas tillg�nglig. Denna framst�llning skall avse f�rh�llandena
fem vardagar f�re bolagsst�mman. I bolagsordningen f�r det best�mmas att
framst�llningen skall avse f�rh�llandena vid en senare tidpunkt.

R�stl�ngd

29 � Vid bolagsst�mman skall det uppr�ttas en f�rteckning �ver n�rva-
rande aktie�gare, ombud och bitr�den (r�stl�ngd). I r�stl�ngden skall anges
hur m�nga aktier och r�ster varje aktie�gare och ombud f�retr�der vid bo-
lagsst�mman. R�stl�ngden skall uppr�ttas av bolagsst�mmans ordf�rande,
om denne har valts av bolagsst�mman utan omr�stning. I annat fall skall
r�stl�ngden uppr�ttas av den som har �ppnat bolagsst�mman.

R�stl�ngden skall godk�nnas av bolagsst�mman. Den g�ller till dess att

bolagsst�mman har beslutat att �ndra den.

Om bolagsst�mman skjuts upp till en senare dag �n n�rmast f�ljande var-

dag, skall en ny r�stl�ngd uppr�ttas.

Hur bolagsst�mmans ordf�rande utses

30 � Ordf�randen vid bolagsst�mman skall utses av bolagsst�mman, om
inte annat f�reskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 � Det f�rslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall l�ggas
fram f�r bolagsst�mmans godk�nnande. �rendenas numrering f�r inte �nd-
ras.

Styrelsens och den verkst�llande direkt�rens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall l�mnas

32 � Styrelsen och den verkst�llande direkt�ren skall, om n�gon aktie-
�gare beg�r det och styrelsen anser att det kan ske utan v�sentlig skada f�r
bolaget, vid bolagsst�mman l�mna upplysningar om

1. f�rh�llanden som kan inverka p� bed�mningen av ett �rende p� dagord-

ningen, och

2. f�rh�llanden som kan inverka p� bed�mningen av bolagets ekonomiska

situation.

I bolag som ing�r i en koncern avser upplysningsplikten �ven bolagets

f�rh�llande till annat koncernf�retag. Om bolaget �r moderbolag, avser upp-

SFS 2005:551

lysningsplikten ocks� koncernredovisningen samt s�dana f�rh�llanden be-
tr�ffande dotterf�retag som avses i f�rsta stycket.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 57 �.

33 � Om en upplysning som har beg�rts enligt 32 � kan l�mnas endast med
st�d av uppgifter som inte �r tillg�ngliga vid bolagsst�mman, skall upplys-
ningen inom tv� veckor d�refter h�llas tillg�nglig i skriftlig form hos bolaget
f�r aktie�garna samt s�ndas till den aktie�gare som har beg�rt upplysningen.

Upplysningar som kan medf�ra v�sentlig skada f�r bolaget

34 � Om styrelsen finner att en upplysning som har beg�rts enligt 32 � inte
kan l�mnas till aktie�garna utan v�sentlig skada f�r bolaget, skall den aktie-
�gare som har beg�rt upplysningen omedelbart underr�ttas om det.

Styrelsen skall l�mna upplysningen till bolagets revisor, om aktie�garen

beg�r det inom tv� veckor fr�n underr�ttelsen enligt f�rsta stycket. Upplys-
ningen skall l�mnas till revisorn inom tv� veckor efter aktie�garens beg�ran
om det.

35 � I det fall som avses i 34 � skall revisorn inom tv� veckor efter det att
den beg�rda upplysningen l�mnades till honom eller henne avge ett skriftligt
yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framg� om upplysningen enligt
revisorns mening borde ha f�ranlett n�gon �ndring i revisionsber�ttelsen el-
ler, i f�rekommande fall, koncernrevisionsber�ttelsen eller p� annat s�tt ger
anledning till erinran. Om s� �r fallet, skall �ndringen eller erinran anges i
yttrandet.

Styrelsen skall h�lla revisorns yttrande tillg�ngligt f�r aktie�garna hos bo-

laget och s�nda en kopia av det till den aktie�gare som har beg�rt upplys-
ningen.

Aktie�gares r�tt till insyn i aktiebolag med h�gst tio aktie�gare

36 � I ett aktiebolag med h�gst tio aktie�gare g�ller, ut�ver vad som f�ljer
av 3235 ��, att varje aktie�gare och ombud eller bitr�de som denne anlitar
skall ges tillf�lle att ta del av r�kenskaper och andra handlingar som r�r bo-
lagets verksamhet, i den omfattning det beh�vs f�r att aktie�garen skall
kunna bed�ma bolagets st�llning och resultat eller ett visst �rende som skall
behandlas vid bolagsst�mman.

Om det kan ske utan osk�liga kostnader eller besv�r, skall styrelsen och

den verkst�llande direkt�ren dessutom p� beg�ran hj�lpa aktie�garen med
den utredning som beh�vs f�r �ndam�let och tillhandah�lla beh�vliga ko-
pior.

F�rsta och andra styckena g�ller inte, om det skulle medf�ra en p�taglig

risk f�r allvarlig skada f�r bolaget att aktie�garen f�r del av uppgifter om bo-
lagets verksamhet.

Omr�stning

37 � Omr�stning skall ske om n�gon av aktie�garna beg�r det.

SFS 2005:551

38 � Omr�stning som avser andra beslut �n val skall ske �ppet, om bolags-
st�mman inte beslutar om sluten omr�stning.

Om det uppkommer lika r�stetal och ordf�randen enligt 40 � har utslags-

r�st, �r han eller hon skyldig att tillk�nnage vilken mening han eller hon bi-
tr�der.

39 � Vid val skall omr�stning ske �ppet. Omr�stningen skall dock vara
sluten, om n�gon r�stber�ttigad beg�r det.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 58 � i st�llet f�r f�rsta stycket andra

meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut �n val

40 � I �renden som inte avser val utg�rs bolagsst�mmans beslut av den
mening som har f�tt mer �n h�lften av de avgivna r�sterna. Vid lika r�stetal
har ordf�randen utslagsr�st.

F�rsta stycket g�ller inte, om annat f�ljer av denna lag eller f�reskrivs i

bolagsordningen. I fall som avses i 4245 �� detta kapitel, 13 kap. 2 �,
14 kap. 2 �, 15 kap. 2 �, 16 kap. 8 �, 19 kap. 18 och 33 ��, 20 kap. 5 �,
23 kap. 17 �, 24 kap. 19 � samt 26 kap. 1 och 6 �� f�r det dock i bolagsord-
ningen endast f�reskrivas l�ngre g�ende villkor �n som anges i n�mnda be-
st�mmelser.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 59 �.

Majoritetskrav vid val

41 � Vid val anses den vald som har f�tt de flesta r�sterna. Vid lika r�stetal
avg�rs valet genom lottdragning, om bolagsst�mman inte f�re valet beslutar
att en ny omr�stning skall genomf�ras i h�ndelse av lika r�stetal.

F�rsta stycket g�ller inte om annat f�reskrivs i bolagsordningen. I bolags-

ordningen f�r dock inte f�reskrivas att det f�r giltigt val fordras fler r�ster �n
som anges i f�rsta stycket.

Majoritetskrav vid beslut om �ndring av bolagsordningen

42 � Ett beslut om �ndring av bolagsordningen �r giltigt om det har bitr�tts
av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de
aktier som �r f�retr�dda vid bolagsst�mman, om inte annat f�ljer av 43
45 ��.

43 � I f�ljande fall �r ett beslut om �ndring av bolagsordningen giltigt en-
dast om det har bitr�tts av samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolags-
st�mman och dessa tillsammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga
aktier i bolaget, n�mligen om beslutet n�r det g�ller redan utgivna aktier
inneb�r att

1. aktie�garnas r�tt till bolagets vinst eller �vriga tillg�ngar minskas ge-

nom en f�reskrift enligt 3 kap. 3 �,

2. r�tten att �verl�ta eller f�rv�rva aktier i bolaget inskr�nks genom f�rbe-

h�ll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 �, eller

3. r�ttsf�rh�llandet mellan aktier rubbas.

SFS 2005:551

44 � I f�ljande fall �r ett beslut om �ndring av bolagsordningen giltigt en-
dast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av de av-
givna r�sterna och nio tiondelar av de aktier som �r f�retr�dda vid bolags-
st�mman, n�mligen om beslutet inneb�r att

1. det antal aktier f�r vilka aktie�garna f�r r�sta vid bolagsst�mman be-

gr�nsas,

2. av nettovinsten f�r r�kenskaps�ret, efter avdrag f�r vad som g�r �t f�r

att t�cka balanserad f�rlust, viss del skall avs�ttas till en bunden fond, eller

3. anv�ndningen av bolagets vinst eller dess beh�llna tillg�ngar vid dess

uppl�sning begr�nsas p� annat s�tt �n som avses i 43 � 1 eller punkten 2 i
denna paragraf.

45 � I f�ljande fall �r ett beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen
som avses i 43 och 44 ��, trots vad som s�gs d�r, giltigt, om det har bitr�tts
av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de
aktier som �r f�retr�dda vid bolagsst�mman, n�mligen om

1. �ndringen f�rs�mrar endast viss eller vissa aktiers r�tt och samtycke till

�ndringen l�mnas av samtliga vid bolagsst�mman n�rvarande �gare av s�-
dana aktier och dessa �gare tillsammans f�retr�der minst nio tiondelar av
alla aktier vars r�tt f�rs�mras, eller

2. �ndringen f�rs�mrar endast ett helt aktieslags r�tt och �gare till h�lften

av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsst�mman f�re-
tr�dda aktierna av detta slag samtycker till �ndringen.

J�v

46 � En aktie�gare f�r inte sj�lv eller genom ombud r�sta i fr�ga om

1. talan mot honom eller henne,
2. hans eller hennes befrielse fr�n skadest�ndsansvar eller n�gon annan

f�rpliktelse mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som g�ller n�gon annan,

om aktie�garen i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bola-
gets.

Best�mmelserna i f�rsta stycket om aktie�gare till�mpas ocks� p� ombud

f�r aktie�gare.

Generell inskr�nkning i bolagsst�mmans beslutander�tt

47 � Bolagsst�mman f�r inte fatta ett beslut som �r �gnat att ge en otillb�r-
lig f�rdel �t en aktie�gare eller n�gon annan till nackdel f�r bolaget eller n�-
gon annan aktie�gare.

St�mmoprotokoll

48 � Ordf�randen skall se till att det f�rs protokoll vid bolagsst�mman.

I protokollet skall det antecknas dag och ort f�r bolagsst�mman samt vilka

beslut som bolagsst�mman har fattat. Om ett beslut har fattats genom om-
r�stning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av om-
r�stningen. R�stl�ngden skall tas in i eller l�ggas som en bilaga till protokol-
let.

SFS 2005:551

Protokollet skall undertecknas av protokollf�raren. Det skall justeras av

ordf�randen, om denne inte har f�rt protokollet, och av minst en av bolags-
st�mman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse best�r av en ledamot
och denne �ger samtliga aktier i bolaget, beh�vs inte n�gon justeringsman.

49 � Senast tv� veckor efter bolagsst�mman skall protokollet h�llas till-
g�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna. En kopia av protokollet skall s�ndas till
de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.

Protokollen skall f�rvaras p� ett betryggande s�tt.

Talan mot bolagsst�mmobeslut

50 � Om ett bolagsst�mmobeslut inte har kommit till i beh�rig ordning el-
ler p� annat s�tt strider mot denna lag, till�mplig lag om �rsredovisning eller
bolagsordningen, f�r en aktie�gare, styrelsen, en styrelseledamot eller den
verkst�llande direkt�ren f�ra talan mot bolaget vid allm�n domstol om att
beslutet skall upph�vas eller �ndras. �ven den som styrelsen obeh�rigen har
v�grat att f�ra in som aktie�gare i aktieboken har r�tt att f�ra en s�dan talan.

51 � Talan enligt 50 � skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslu-
tet. Om talan inte v�cks inom denna tid, �r r�tten att f�ra talan f�rlorad.

Talan f�r v�ckas senare �n vad som anges i f�rsta stycket n�r
1. beslutet �r s�dant att det inte kan fattas ens med samtliga aktie�gares

samtycke,

2. samtycke till beslutet kr�vs av samtliga eller vissa aktie�gare och n�got

s�dant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsst�mman inte har skett eller de best�mmelser om kal-

lelse som g�ller f�r bolaget i v�sentliga delar inte har f�ljts.

Best�mmelserna i andra stycket om tiden f�r att v�cka talan g�ller inte i

de fall som avses i 23 kap. 36 � f�rsta stycket och 24 kap. 30 � f�rsta
stycket.

52 � Om bolagsst�mmans beslut upph�vs eller �ndras genom dom, g�ller
domen �ven f�r de aktie�gare som inte har f�rt talan.

Domstolen f�r �ndra bolagsst�mmans beslut endast om det kan fastst�llas

vilket inneh�ll beslutet r�tteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

53 � Om styrelsen vill v�cka talan mot bolaget, skall en bolagsst�mma
sammankallas f�r val av st�llf�retr�dare som skall f�ra bolagets talan i tvis-
ten. St�mningen skall delges den valde st�llf�retr�daren.

Skiljef�rfarande

54 � En f�reskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrel-
sen, en styrelseledamot, den verkst�llande direkt�ren, en likvidator eller en
aktie�gare skall avg�ras av en eller flera skiljem�n har samma verkan som
ett skiljeavtal.

SFS 2005:551

Om styrelsen beg�r skiljef�rfarande mot bolaget, till�mpas 53 �. �r det

fr�ga om talan enligt 50 � av styrelsen mot bolagsst�mmans beslut, �r r�tten
till talan inte f�rlorad enligt 51 � f�rsta stycket, om styrelsen inom d�r angi-
ven tid har kallat till bolagsst�mma enligt 53 �.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 60 �.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

Utomst�endes n�rvaro vid bolagsst�mma

55 � I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 � f�rsta stycket fattas
med till�mpning av 40 � f�rsta stycket.

Kallelses�tt

56 � I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsst�mma, ut�ver vad
som f�ljer av 23 �, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tid-
ningar och minst en i bolagsordningen angiven rikst�ckande dagstidning.

Styrelsens och den verkst�llande direkt�rens upplysningsplikt

57 � I ett publikt aktiebolag �r styrelsen och den verkst�llande direkt�ren
skyldiga att l�mna upplysningar enligt 32 � f�rsta stycket 2 endast vid en bo-
lagsst�mma d�r �rsredovisningen eller, i f�rekommande fall, koncernredo-
visningen behandlas.

Omr�stning

58 � I ett publikt aktiebolag skall omr�stning som avser val vara sluten en-
bart om bolagsst�mman beslutar om detta.

Majoritetskrav

59 � I bolagsordningen f�r ett publikt aktiebolag f�r, betr�ffande beslut om
att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsst�mman, inte f�re-
komma l�ngre g�ende villkor �n som anges i 40 � f�rsta stycket.

Ansvaret f�r ers�ttningen till skiljem�n

60 � Om bolaget �r ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljef�rfa-
rande enligt 54 � svara f�r ers�ttningen till skiljem�nnen. Skiljem�nnen f�r
dock p� yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall
ers�tta bolaget f�r dessa kostnader, om det finns s�rskilda sk�l f�r det.

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 � Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledam�ter. Av
3 kap. 1 � f�rsta stycket framg�r att antalet styrelseledam�ter eller l�gsta och
h�gsta antalet styrelseledam�ter skall anges i bolagsordningen.

SFS 2005:551

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 46 �.

2 � Best�mmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda. Om inte annat
f�ljer av den lagen eller f�reskrivs i denna lag, skall arbetstagarrepresentan-
ter vid till�mpningen av denna lag j�mst�llas med styrelseledam�ter.

Styrelsesuppleanter

3 � F�r styrelseledam�ter f�r utses suppleanter. Om styrelsen har f�rre �n
tre ledam�ter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 � f�rsta
stycket framg�r att antalet suppleanter eller l�gsta och h�gsta antalet supple-
anter skall anges i bolagsordningen.

Best�mmelserna i denna lag om styrelseledamot g�ller i till�mpliga delar

�ven suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 � Styrelsen svarar f�r bolagets organisation och f�rvaltningen av bola-
gets angel�genheter.

Styrelsen skall fortl�pande bed�ma bolagets och, om bolaget �r moderbo-

lag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation �r utformad s� att bok-

f�ringen, medelsf�rvaltningen och bolagets ekonomiska f�rh�llanden i �v-
rigt kontrolleras p� ett betryggande s�tt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledam�ter

eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortl�pande kontrol-
lera om delegationen kan uppr�tth�llas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 � Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner f�r n�r och hur s�dana
uppgifter som beh�vs f�r styrelsens bed�mning enligt 4 � andra stycket skall
samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner beh�ver dock inte med-
delas om dessa med h�nsyn till bolagets begr�nsade storlek och verksamhet
skulle sakna betydelse f�r rapporteringen till styrelsen.

Arbetsordning

6 � Styrelsen skall �rligen fastst�lla en skriftlig arbetsordning f�r sitt ar-
bete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i f�rekommande fall skall
f�rdelas mellan styrelsens ledam�ter, hur ofta styrelsen skall sammantr�da
och i vilken utstr�ckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och
kallas till dess sammantr�den.

F�rsta stycket g�ller inte i fr�ga om bolag vars styrelse har endast en leda-

mot.

SFS 2005:551

Instruktioner om arbetsf�rdelningen mellan bolagsorganen

7 � Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsf�rdelningen mellan
� ena sidan styrelsen och � andra sidan den verkst�llande direkt�ren och de
andra organ som styrelsen inr�ttar.

Hur styrelsen utses

8 � Styrelsen skall utses av bolagsst�mman. I bolagsordningen f�r det
f�reskrivas att en eller flera styrelseledam�ter skall utses p� annat s�tt. Sty-
relsen eller en styrelseledamot f�r inte ges r�tt att utse styrelseledam�ter.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 47 och 48 ��.

Bos�ttningskrav

9 � Minst halva antalet styrelseledam�ter skall vara bosatta inom Europe-
iska ekonomiska samarbetsomr�det, om inte Bolagsverket f�r ett s�rskilt fall
till�ter annat.

Hinder mot att vara styrelseledamot

10 � En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 � Den som �r under�rig eller i konkurs eller som har en f�rvaltare enligt
11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma g�l-
ler den som har n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om n�ringsf�r-
bud.

12 � Till styrelseledamot f�r inte utan godtagbara sk�l utses n�gon som
inte avser att ta del i s�dan verksamhet som enligt denna lag ankommer p�
styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 � Ett uppdrag som styrelseledamot g�ller till slutet av den f�rsta �rs-
st�mma som h�lls efter det �r d� styrelseledamoten uts�gs. �ndringar i sty-
relsens sammans�ttning har dock verkan f�rst fr�n den tidpunkt d� anm�lan
om �ndringen kom in till Bolagsverket eller fr�n den senare tidpunkt som
anges i det beslut som anm�lan grundar sig p�.

I bolagsordningen f�r f�reskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall

g�lla f�r en l�ngre tid �n som anges i f�rsta stycket f�rsta meningen. Upp-
dragstiden skall dock upph�ra senast vid slutet av den �rsst�mma som h�lls
under det fj�rde r�kenskaps�ret efter det d� styrelseledamoten uts�gs.

Styrelseledamots f�rtida avg�ng

14 � Ett uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�rtid, om styrelseledamo-
ten eller den som har utsett honom eller henne anm�ler att uppdraget skall
upph�ra. Anm�lan skall g�ras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som

SFS 2005:551

inte �r vald av bolagsst�mman vill avg�, skall anm�lan ocks� g�ras hos den
som har utsett honom eller henne.

I fr�ga om verkan av styrelseledamotens avg�ng g�ller 13 � f�rsta stycket

andra meningen.

15 � Om en styrelseledamots uppdrag upph�r i f�rtid eller om best�mmel-
serna i 11 � hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte
finns n�gon suppleant som kan tr�da in i hans eller hennes st�lle, skall �v-
riga styrelseledam�ter vidta �tg�rder f�r att en ny styrelseledamot utses f�r
den �terst�ende mandattiden. S�dana �tg�rder beh�ver dock inte vidtas, om
den f�rutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall
styrelseledamoten v�ljas av bolagsst�mman, f�r valet anst� till n�sta �rs-
st�mma, om styrelsen �r beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och supplean-
ter.

Domstolsbeslut om ers�ttare f�r en styrelseledamot

16 � Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses p� ett
annat s�tt �n genom val av bolagsst�mman inte har utsetts, skall allm�n
domstol p� ans�kan utse en ers�ttare. Ans�kan f�r g�ras av en styrelseleda-
mot, en aktie�gare, en borgen�r eller n�gon annan vars r�tt kan vara bero-
ende av att det finns n�gon som kan f�retr�da bolaget.

Styrelsens ordf�rande

17 � I en styrelse som har mer �n en ledamot skall en av ledam�terna vara
ordf�rande. Ordf�randen skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen
fullg�r de uppgifter som anges i 47 ��.

Om annat inte f�reskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolags-

st�mman, v�ljer styrelsen ordf�rande. Vid lika r�stetal avg�rs valet genom
lottning.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 49 �.

Styrelsens sammantr�den

18 � Styrelsens ordf�rande skall se till att sammantr�den h�lls n�r det be-
h�vs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den
verkst�llande direkt�ren beg�r det.

19 � Den verkst�llande direkt�ren har r�tt att n�rvara och yttra sig vid sty-
relsens sammantr�den, om styrelsen inte i ett s�rskilt fall best�mmer n�got
annat.

20 � Om en styrelseledamot inte kan n�rvara vid ett sammantr�de och det
finns en suppleant som skall tr�da in i hans eller hennes st�lle, skall denne
ges tillf�lle till det.

En s�dan suppleant f�r arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda skall alltid f�
underlag och ges tillf�lle att delta i behandlingen av styrelsens �renden p�
samma s�tt som en styrelseledamot.

SFS 2005:551

Styrelsens beslutf�rhet

21 � Styrelsen �r beslutf�r, om mer �n h�lften av hela antalet styrelseleda-
m�ter eller det h�gre antal som f�reskrivs i bolagsordningen �r n�rvarande.
Vid bed�mningen av om styrelsen �r beslutf�r skall styrelseledam�ter som
�r j�viga enligt 23 � anses som inte n�rvarande.

Beslut f�r inte fattas i ett �rende, om inte s�vitt m�jligt samtliga styrelse-

ledam�ter har

1. f�tt tillf�lle att delta i �rendets behandling, och
2. f�tt ett tillfredsst�llande underlag f�r att avg�ra �rendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 � Som styrelsens beslut g�ller, om bolagsordningen inte f�reskriver
s�rskild r�stmajoritet, den mening som mer �n h�lften av de n�rvarande r�s-
tar f�r vid sammantr�det. Vid lika r�stetal har ordf�randen utslagsr�st. �r
styrelsen inte fulltalig, skall de som r�star f�r beslutet dock utg�ra mer �n en
tredjedel av hela antalet styrelseledam�ter, om inte annat f�reskrivs i bolags-
ordningen.

J�v f�r styrelseledamot

23 � En styrelseledamot f�r inte handl�gga en fr�ga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i fr�gan

har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten en-

sam eller tillsammans med n�gon annan f�r f�retr�da.

Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller inte om styrelseledamoten, direkt

eller indirekt genom en juridisk person, �ger samtliga aktier i bolaget. Be-
st�mmelsen i f�rsta stycket 3 g�ller inte heller om bolagets motpart �r ett f�-
retag i samma koncern eller i en f�retagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i f�rsta stycket j�mst�lls r�tteg�ng eller annan talan.

Styrelseprotokoll

24 � Vid styrelsens sammantr�den skall det f�ras protokoll. I protokollet
skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollf�rare. Det

skall justeras av ordf�randen, om denne inte har f�rt protokollet. Om styrel-
sen har flera ledam�ter, skall det justeras �ven av en ledamot som utses av
styrelsen.

Styrelseledam�terna och den verkst�llande direkt�ren har r�tt att f� en av-

vikande mening antecknad till protokollet.

25 � Om ett bolag har endast en aktie�gare, skall alla avtal mellan aktie-
�garen och bolaget, som inte avser l�pande aff�rstransaktioner p� sedvanliga
villkor, antecknas i eller l�ggas till styrelsens protokoll.

SFS 2005:551

26 � Styrelsens protokoll skall f�ras i nummerf�ljd och f�rvaras p� ett be-
tryggande s�tt.

Verkst�llande direkt�r

27 � Styrelsen f�r utse en verkst�llande direkt�r att fullg�ra de uppgifter
som anges i 29 �.

F�r publika aktiebolag g�ller �ven 50 �.

Vice verkst�llande direkt�r

28 � Om bolaget har en verkst�llande direkt�r, f�r styrelsen utse en eller
flera vice verkst�llande direkt�rer. Best�mmelserna i denna lag om den
verkst�llande direkt�ren skall i till�mpliga delar g�lla �ven en vice verkst�l-
lande direkt�r.

Om styrelsen har utsett flera vice verkst�llande direkt�rer, skall den med-

dela skriftliga instruktioner om i vilken inb�rdes ordning dessa skall tr�da in
i den verkst�llande direkt�rens st�lle.

Den verkst�llande direkt�rens uppgifter

29 � Den verkst�llande direkt�ren skall sk�ta den l�pande f�rvaltningen
enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkst�llande direkt�ren f�r dessutom utan styrelsens bemyndigande

vidta �tg�rder som med h�nsyn till omfattningen och arten av bolagets verk-
samhet �r av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte
kan avvaktas utan v�sentlig ol�genhet f�r bolagets verksamhet. I s�dana fall
skall styrelsen s� snart som m�jligt underr�ttas om �tg�rden.

Den verkst�llande direkt�ren skall vidta de �tg�rder som �r n�dv�ndiga

f�r att bolagets bokf�ring skall fullg�ras i �verensst�mmelse med lag och f�r
att medelsf�rvaltningen skall sk�tas p� ett betryggande s�tt.

Bos�ttningskrav f�r den verkst�llande direkt�ren

30 � Den verkst�llande direkt�ren skall vara bosatt inom Europeiska eko-
nomiska samarbetsomr�det, om inte Bolagsverket f�r ett s�rskilt fall till�ter
n�got annat.

Hinder att vara verkst�llande direkt�r

31 � Den som �r under�rig eller i konkurs eller som har en f�rvaltare enligt
11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara verkst�llande direkt�r. Att det-
samma g�ller den som har n�ringsf�rbud f�ljer av 6 � lagen (1986:436) om
n�ringsf�rbud.

32 � Till verkst�llande direkt�r f�r inte utses n�gon som inte avser att ta
del i s�dan verksamhet som enligt denna lag ankommer p� den verkst�llande
direkt�ren.

SFS 2005:551

Verkst�llande direkt�rs mandattid

33 � Ett beslut att utse en verkst�llande direkt�r i bolaget samt beslut om
den verkst�llande direkt�rens avg�ng eller entledigande har verkan fr�n den
tidpunkt d� anm�lan om registrering kom in till Bolagsverket eller fr�n den
senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

J�v f�r den verkst�llande direkt�ren

34 � Den verkst�llande direkt�ren f�r inte handl�gga en fr�ga om

1. avtal mellan den verkst�llande direkt�ren och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkst�llande direkt�ren i

fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkst�llande di-

rekt�ren ensam eller tillsammans med n�gon annan f�r f�retr�da.

Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller inte om den verkst�llande direkt�-

ren, direkt eller indirekt genom en juridisk person, �ger samtliga aktier i bo-
laget. Best�mmelsen i f�rsta stycket 3 g�ller inte heller om bolagets motpart
�r ett f�retag i samma koncern eller i en f�retagsgrupp av motsvarande slag.

Med s�dana avtal som avses i f�rsta stycket j�mst�lls r�tteg�ng eller an-

nan talan.

Styrelsen som bolagets st�llf�retr�dare

35 � Styrelsen f�retr�der bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

skrivas under av minst h�lften av hela antalet styrelseledam�ter.

Den verkst�llande direkt�ren som bolagets st�llf�retr�dare

36 � Den verkst�llande direkt�ren f�r alltid f�retr�da bolaget och teckna
dess firma betr�ffande uppgifter som han eller hon skall sk�ta enligt 29 �.

S�rskild firmatecknare

37 �

Styrelsen f�r bemyndiga en styrelseledamot, den verkst�llande

direkt�ren eller n�gon annan att f�retr�da bolaget och teckna dess firma
(s�rskild firmatecknare).

Minst en av dem som bemyndigas att f�retr�da bolaget och teckna dess

firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det, om
inte Bolagsverket f�r ett s�rskilt fall till�ter n�got annat. I �vrigt skall be-
st�mmelserna i 31, 32 och 34 �� till�mpas p� en firmatecknare som inte �r
styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r.

Styrelsen f�r n�r som helst �terkalla ett bemyndigande som avses i f�rsta

stycket.

I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att styrelsen inte f�r l�mna ett s�dant

bemyndigande som avses i f�rsta stycket eller att ett s�dant bemyndigande
f�r l�mnas endast p� vissa villkor.

SFS 2005:551

38 � Ett bemyndigande som avses i 37 � eller en �terkallelse av ett s�dant
bemyndigande har verkan fr�n den tidpunkt d� anm�lan om bemyndigandet
eller �terkallelsen kom in till Bolagsverket eller fr�n den senare tidpunkt
som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om �terkallelse.

Inskr�nkningar i firmateckningsr�tt

39 � Styrelsen f�r f�reskriva att r�tten att f�retr�da bolaget och teckna dess
firma f�r ut�vas endast av tv� eller flera personer i f�rening. N�gon annan
inskr�nkning i en firmatecknares r�tt att teckna bolagets firma f�r inte regist-
reras.

S�rskild delgivningsmottagare

40 � Om bolaget inte har n�gon beh�rig st�llf�retr�dare som �r bosatt i
Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som �r bosatt h�r att p� bola-
gets v�gnar ta emot delgivning (s�rskild delgivningsmottagare). Ett s�dant
bemyndigande f�r inte l�mnas till n�gon som �r under�rig eller som har f�r-
valtare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken.

Generella inskr�nkningar i st�llf�retr�dares kompetens

41 � Styrelsen eller n�gon annan st�llf�retr�dare f�r bolaget f�r inte f�reta
en r�ttshandling eller n�gon annan �tg�rd som �r �gnad att ge en otillb�rlig
f�rdel �t en aktie�gare eller n�gon annan till nackdel f�r bolaget eller n�gon
annan aktie�gare.

En st�llf�retr�dare f�r bolaget f�r inte heller f�lja en anvisning av bolags-

st�mman eller n�got annat bolagsorgan, om anvisningen inte g�ller d�rf�r att
den strider mot denna lag, till�mplig lag om �rsredovisning eller bolagsord-
ningen.

Kompetens�verskridande

42 � Om styrelsen eller en s�rskild firmatecknare har f�retagit en r�tts-
handling f�r bolaget och d� har handlat i strid med best�mmelserna i denna
lag om bolagsorganens beh�righet, g�ller r�ttshandlingen inte mot bolaget.
Detsamma �r fallet om en verkst�llande direkt�r n�r en r�ttshandling f�re-
togs �verskred sin beh�righet enligt 29 � och bolaget visar att motparten in-
s�g eller bort inse beh�righets�verskridandet.

En r�ttshandling g�ller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkst�l-

lande direkt�ren eller en s�rskild firmatecknare har �verskridit sin befogen-
het och bolaget visar att motparten ins�g eller bort inse befogenhets�verskri-
dandet. Detta g�ller dock inte n�r styrelsen eller den verkst�llande direkt�ren
har �vertr�tt en f�reskrift om f�rem�let f�r bolagets verksamhet eller andra
f�reskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsor-
gan.

Registrering

43 � Bolaget skall f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la

SFS 2005:551

1. bolagets postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens

ordf�rande, verkst�llande direkt�r, vice verkst�llande direkt�r och s�rskild
delgivningsmottagare,

3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anm�lan skall inneh�lla uppgift om postadress f�r de personer som anges

i f�rsta stycket 2 och 3. Om postadressen avviker fr�n personernas hemvist,
skall �ven hemvistet anges. Anm�lan skall vidare inneh�lla uppgift om de
angivna personernas personnummer eller, om s�dant saknas, f�delsedatum.
Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation f�r de privatanst�llda, skall detta
anges.

�ven den som anm�lan g�ller har r�tt att g�ra anm�lan enligt f�rsta

stycket. Den som har utsetts till en s�dan befattning som avses i f�rsta
stycket 2 har �ven r�tt att anm�la f�retr�darens avg�ng.

44 � Anm�lan enligt 43 � skall g�ras f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt
2 kap. 22 � anm�ls f�r registrering och d�refter genast n�r ett f�rh�llande
som har anm�lts eller skall anm�las f�r registrering har �ndrats.

Anm�lan av aktieinnehav

45 � En styrelseledamot och en verkst�llande direkt�r skall n�r de tilltr�-
der sitt uppdrag till bolaget anm�la sitt innehav av aktier i bolaget och i an-
dra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessf�rinnan. F�r�nd-
ringar i aktieinnehavet skall anm�las inom en m�nad. De anm�lda uppgif-
terna skall antecknas i aktieboken.

F�rsta stycket g�ller inte i den utstr�ckning styrelseledamoten eller den

verkst�llande direkt�ren �r anm�lningsskyldig enligt lagen (2000:1087) om
anm�lningsskyldighet f�r vissa innehav av finansiella instrument.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

Antalet styrelseledam�ter

46 � I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledam�ter.

Vem som utser styrelseledam�ter

47 � I ett publikt aktiebolag skall mer �n h�lften av styrelseledam�terna ut-
ses av bolagsst�mman.

Information inf�r styrelseval

48 � I ett publikt aktiebolag skall bolagsst�mmans ordf�rande, innan sty-
relseval f�rr�ttas, l�mna uppgift till bolagsst�mman om vilka uppdrag den
som valet g�ller innehar i andra f�retag.

SFS 2005:551

S�rskilt om styrelseordf�randen

49 � I ett publikt aktiebolag f�r styrelsens ordf�rande inte vara verkst�l-
lande direkt�r i bolaget.

Verkst�llande direkt�r

50 � I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkst�llande direkt�r
som fullg�r de uppgifter som anges i 29 �.

9 kap. Revision

Antalet revisorer

1 � Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 � f�rsta stycket
framg�r att antalet revisorer eller l�gsta eller h�gsta antalet revisorer skall
anges i bolagsordningen.

Revisorssuppleanter

2 � F�r en revisor f�r utses en eller flera suppleanter.

Best�mmelserna i denna lag om revisor g�ller i till�mpliga delar �ven

suppleant.

Revisorns uppgifter

3 � Revisorn skall granska bolagets �rsredovisning och bokf�ring samt
styrelsens och den verkst�llande direkt�rens f�rvaltning. Granskningen skall
vara s� ing�ende och omfattande som god revisionssed kr�ver.

Om bolaget �r moderbolag, skall revisorn �ven granska koncernredovis-

ningen, om en s�dan har uppr�ttats, samt koncernf�retagens inb�rdes f�r
h�llanden.

4 � Revisorn skall f�lja bolagsst�mmans anvisningar, om de inte strider
mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 � Revisorn skall efter varje r�kenskaps�r l�mna en revisionsber�ttelse till
bolagsst�mman. Best�mmelser om ber�ttelsens inneh�ll och den tidpunkt d�
den skall l�mnas till bolagets styrelse finns i 2836 ��.

Om bolaget �r ett moderbolag som �r skyldigt att uppr�tta koncernredo-

visning, skall revisorn �ven l�mna en koncernrevisionsber�ttelse enligt be-
st�mmelserna i 38 �.

6 � I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkst�l-
lande direkt�ren framst�lla de erinringar och g�ra de p�pekanden som f�ljer
av god revisionssed. Best�mmelser om erinringar finns i 39 �.

SFS 2005:551

Tillhandah�llande av upplysningar m.m.

7 � Styrelsen och den verkst�llande direkt�ren skall ge revisorn tillf�lle att
genomf�ra granskningen i den omfattning revisorn anser �r n�dv�ndig. De
skall l�mna de upplysningar och den hj�lp som revisorn beg�r.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkst�llande direkt�ren och revi-

sorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Hur en revisor utses

8 � En revisor v�ljs av bolagsst�mman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, f�r det i bolagsordningen f�reskrivas

att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses p� annat s�tt �n genom val
p� bolagsst�mma.

I ett bolag som avses i 2 � 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig

verksamhet m.m. f�r Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i re-
visionen tillsammans med �vriga revisorer.

I 9, 25 och 26 �� finns best�mmelser om att l�nsstyrelsen i vissa fall skall

utse en revisor.

Minoritetsrevisor

9 � En aktie�gare kan f�resl� att en revisor som utses av l�nsstyrelsen skall
delta i revisionen tillsammans med �vriga revisorer.

F�rslaget skall framst�llas p� en bolagsst�mma d�r revisorsval skall ske

eller f�rslaget enligt kallelsen till bolagsst�mman skall behandlas. Om f�r-
slaget bitr�ds av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller
till minst en tredjedel av de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman och om n�-
gon aktie�gare beg�r det hos l�nsstyrelsen, skall l�nsstyrelsen utse en revi-
sor.

L�nsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillf�lle att yttra sig, innan den ut-

ser revisor. Beslutet skall avse tiden till och med n�sta �rsst�mma.

Obeh�righetsgrunder

10 � Den som �r i konkurs eller har f�tt n�ringsf�rbud eller har f�rvaltare
enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 � En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och eko-
nomiska f�rh�llanden som med h�nsyn till arten och omfattningen av bola-
gets verksamhet fordras f�r att fullg�ra uppdraget.

12 � Endast den som �r auktoriserad eller godk�nd revisor kan vara revi-
sor.

Best�mmelser om auktoriserade och godk�nda revisorer finns i revisorsla-

gen (2001:883).

SFS 2005:551

13 � Minst en av bolagsst�mman utsedd revisor skall vara auktoriserad re-
visor eller godk�nd revisor som har avlagt revisorsexamen, om

1. tillg�ngarnas nettov�rde enligt fastst�llda balansr�kningar f�r de tv� se-

naste r�kenskaps�ren �verstiger ett gr�nsbelopp som motsvarar 1 000 g�nger
det prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allm�n f�rs�kring som g�llde
vid utg�ngen av respektive r�kenskaps�r,

2. antalet anst�llda hos bolaget under de tv� senaste r�kenskaps�ren i

medeltal har �verstigit 200, eller

3. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev �r noterade vid en

b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad.

14 � Best�mmelserna i 13 � g�ller �ven f�r moderbolag i en koncern, om

1. nettov�rdet av koncernf�retagens tillg�ngar enligt fastst�llda koncern-

balansr�kningar f�r de tv� senaste r�kenskaps�ren �verstiger det gr�nsbe-
lopp som anges i 13 � 1,

2. antalet anst�llda vid koncernf�retagen under de tv� senaste r�kenskaps-

�ren i medeltal har �verstigit 200, eller

3. moderbolaget inte uppr�ttar n�gon koncernredovisning och nettov�rdet

av koncernf�retagens tillg�ngar, enligt fastst�llda balansr�kningar f�r kon-
cernf�retagens tv� senaste r�kenskaps�r, p� moderbolagets balansdag �ver-
stiger det gr�nsbelopp som anges i 13 � 1.

15 � F�r ett bolag som omfattas av best�mmelserna i 13 � 1 eller 2 eller
14 � f�r Bolagsverket besluta att bolaget i st�llet f�r en auktoriserad revisor
eller en godk�nd revisor som har avlagt revisorsexamen f�r utse en viss an-
nan godk�nd revisor. Ett s�dant beslut g�ller i h�gst fem �r.

16 � I andra bolag �n de som avses i 13 och 14 �� skall en auktoriserad re-
visor eller en godk�nd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revi-
sor, om �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget beg�r det vid
den bolagsst�mma d�r revisorsval skall ske.

J�v

17 � Den f�r inte vara revisor som

1. �ger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. �r ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller dess

dotterf�retag eller bitr�der vid bolagets bokf�ring eller medelsf�rvaltning el-
ler bolagets kontroll d�r�ver,

3. �r anst�lld hos eller p� annat s�tt har en underordnad eller beroende

st�llning till bolaget eller n�gon som avses i 2,

4. �r verksam i samma f�retag som den som yrkesm�ssigt bitr�der bolaget

vid grundbokf�ringen eller medelsf�rvaltningen eller bolagets kontroll d�r-
�ver,

5. �r gift eller sambo med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller

nedstigande led till en person som avses i 2,

6. �r besv�grad med en person som avses i 2 i r�tt upp- eller nedstigande

led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller

7. st�r i l�neskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller

har en f�rpliktelse som ett s�dant bolag har st�llt s�kerhet f�r.

SFS 2005:551

Den som enligt f�rsta stycket inte �r beh�rig att vara revisor i ett moder-

bolag f�r inte heller vara revisor i dess dotterbolag.

18 � En revisor f�r vid revisionen inte anlita n�gon som enligt 17 � inte �r
beh�rig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anst�llda
med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sk�ta den interna revisionen,
f�r revisorn dock vid revisionen anlita s�dana anst�llda i den utstr�ckning
det �r f�renligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

19 � Till revisor f�r �ven ett registrerat revisionsbolag utses.

Best�mmelser om vem som f�r vara huvudansvarig f�r revisionen n�r ett

revisionsbolag utses att vara revisor och om underr�ttelseskyldighet finns i
17 � revisorslagen (2001:883). F�ljande best�mmelser i detta kapitel skall
till�mpas p� den huvudansvarige:

17 och 18 �� om j�v,
40 � om n�rvaro vid bolagsst�mma och
47 och 48 �� om registrering.

Revisor i dotterf�retag

20 � Bland revisorerna i ett dotterf�retag b�r minst en ocks� vara revisor i
moderbolaget.

Revisorns mandattid

21 � Uppdraget som revisor g�ller till slutet av den �rsst�mma som h�lls
under det fj�rde r�kenskaps�ret efter revisorsvalet.

Om samma revisor skall utses p� nytt i anslutning till att tiden enligt f�rsta

stycket l�per ut, f�r den som utser revisorn best�mma att uppdraget skall
g�lla till slutet av den �rsst�mma som h�lls under det tredje r�kenskaps�ret
efter revisorsvalet.

I de fall som avses i 24 � f�r en ny revisor utses f�r den tid som �terst�r av

den tidigare revisorns mandattid.

Avg�ng i f�rtid

22 � Ett uppdrag som revisor upph�r i f�rtid, om revisorn eller den som
har utsett revisorn anm�ler att uppdraget skall upph�ra. Anm�lan skall g�ras
hos styrelsen. Om en revisor som inte �r vald p� bolagsst�mma vill avg�,
skall revisorn anm�la det ocks� hos den som har utsett honom eller henne.

23 � En revisor vars uppdrag upph�r i f�rtid skall genast anm�la detta f�r
registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall l�mna en kopia av an-
m�lan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anm�lan l�mna en redog�relse f�r vad han eller hon har

funnit vid den granskning som han eller hon har utf�rt under den del av l�-
pande r�kenskaps�r som uppdraget har omfattat. F�r anm�lan g�ller vad som
f�reskrivs i 33 � andra stycket, 34 och 35 �� om revisionsber�ttelse.

SFS 2005:551

24 � Om en revisors uppdrag upph�r i f�rtid eller om best�mmelserna i
1017 �� eller best�mmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne
att vara revisor och det inte finns n�gon suppleant, skall styrelsen vidta �t-
g�rder f�r att en ny revisor utses.

L�nsstyrelsef�rordnande av revisor

25 � Efter anm�lan skall l�nsstyrelsen utse en revisor n�r

1. auktoriserad revisor eller godk�nd revisor inte �r utsedd enligt 12

15 ��,

2. revisorn �r obeh�rig enligt 10 eller 17 � och det inte finns n�gon beh�-

rig revisorssuppleant, eller

3. en best�mmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revi-

sorns beh�righet inte har f�ljts.

En anm�lan enligt f�rsta stycket kan g�ras av var och en. Styrelsen �r

skyldig att g�ra anm�lan, om det inte snarast m�jligt utses en ny revisor ge-
nom den som enligt 8 � har r�tt att utse revisor.

26 � Om bolagsst�mman, trots en beg�ran enligt 16 �, inte har utsett n�gon
auktoriserad revisor eller n�gon godk�nd revisor som har avlagt revisorsexa-
men och om n�gon aktie�gare inom en m�nad fr�n bolagsst�mman beg�r det
hos l�nsstyrelsen, skall l�nsstyrelsen f�rordna en s�dan revisor.

27 � L�nsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillf�lle att yttra sig innan den
beslutar i ett �rende enligt 25 eller 26 �. F�rordnandet skall avse tiden till
dess en annan revisor har blivit utsedd p� f�reskrivet s�tt.

Vid f�rordnande enligt 25 � f�rsta stycket 2 skall l�nsstyrelsen entlediga

den obeh�rige revisorn.

Revisionsber�ttelsen

28 � Revisionsber�ttelsen skall l�mnas till bolagets styrelse senast tre
veckor f�re �rsst�mman.

Revisorn skall p� �rsredovisningen g�ra en h�nvisning till revisionsber�t-

telsen.

29 � Revisionsber�ttelsens inledning skall inneh�lla uppgift om

1. bolagets firma och organisationsnummer,
2. vilken r�kenskapsperiod som revisionsber�ttelsen avser, samt
3. vilket eller vilka normsystem f�r redovisning som bolaget har till�mpat.
Revisionsber�ttelsen skall vara undertecknad av revisorn och inneh�lla

uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

30 � I revisionsber�ttelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem f�r
revision som revisorn har till�mpat.

I f�rekommande fall skall det i revisionsber�ttelsen �ven anges
1. om revisorn i en fr�ga som behandlas i revisionsber�ttelsen har en me-

ning som avviker fr�n styrelsens eller annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller omfattning �r begr�nsad, eller

SFS 2005:551

3. om revisorn anser sig sakna tillr�ckligt underlag f�r att g�ra n�got utta-

lande enligt 3133 ��.

31 � Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla ett uttalande om huruvida �rs-
redovisningen har uppr�ttats i �verensst�mmelse med till�mplig lag om �rs-
redovisning. I uttalandet skall det s�rskilt anges

1. om �rsredovisningen ger en r�ttvisande bild av bolagets resultat och

st�llning, och

2. om f�rvaltningsber�ttelsen �r f�renlig med �rsredovisningens �vriga

delar.

Om det i �rsredovisningen inte har l�mnats s�dana upplysningar som skall

l�mnas enligt till�mplig lag om �rsredovisning, skall revisorn ange detta
och, om det �r m�jligt, l�mna beh�vliga upplysningar i sin ber�ttelse.

32 � Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalanden om huruvida

1. bolagsst�mman b�r fastst�lla balansr�kningen och resultatr�kningen,
2. bolagsst�mman b�r besluta om dispositioner betr�ffande bolagets vinst

eller f�rlust enligt f�rslaget i f�rvaltningsber�ttelsen, och

3. styrelsen och den verkst�llande direkt�ren i f�rekommande fall har

uppr�ttat en f�rteckning enligt 21 kap. 10 � �ver vissa l�n och s�kerheter.

Om revisorn anser att balansr�kningen eller resultatr�kningen inte b�r

fastst�llas, skall han eller hon anteckna det p� �rsredovisningen.

33 � Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla ett uttalande om huruvida styrel-
seledam�terna och den verkst�llande direkt�ren b�r beviljas ansvarsfrihet
gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den

verkst�llande direkt�ren har f�retagit n�gon �tg�rd eller gjort sig skyldig till
n�gon f�rsummelse som kan f�ranleda ers�ttningsskyldighet, skall det an-
m�rkas i ber�ttelsen. Detsamma g�ller om revisorn vid granskningen har
funnit att en styrelseledamot eller den verkst�llande direkt�ren p� n�got an-
nat s�tt har handlat i strid med denna lag, till�mplig lag om �rsredovisning
eller bolagsordningen.

34 � I revisionsber�ttelsen skall revisorn anm�rka om han eller hon har
funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att

1. g�ra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),
2. anm�la sig f�r registrering enligt 3 kap. 2 � skattebetalningslagen,
3. l�mna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 � skattebetalnings-

lagen, eller

4. i r�tt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och 2 ��

skattebetalningslagen.

35 � Ut�ver vad som f�ljer av 2934 �� f�r en revisor i revisionsber�ttel-
sen l�mna s�dana upplysningar som han eller hon anser att aktie�garna b�r
f� k�nnedom om. Om �rsredovisningen inneh�ller uppgifter som har bety-
delse f�r upplysningarna, skall revisorn h�nvisa till uppgifterna.

36 � Om en tidigare revisor har gjort en anm�lan enligt 23 �, skall en ko-
pia av den fogas till revisionsber�ttelsen.

SFS 2005:551

37 � Revisorn skall genast s�nda en kopia av revisionsber�ttelsen till Skat-
teverket, om revisionsber�ttelsen inneh�ller

1. anm�rkningar enligt 33 � andra stycket, eller
2. uttalanden om att
�rsredovisningen inte har uppr�ttats i �verensst�mmelse med till�mplig

lag om �rsredovisning,

s�dana upplysningar som skall l�mnas enligt till�mplig lag om �rsredo-

visning inte har l�mnats,

styrelseledam�terna eller den verkst�llande direkt�ren inte b�r beviljas

ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller

bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 � 13.

Koncernrevisionsber�ttelsen

38 � I fr�ga om koncernrevisionsber�ttelsen g�ller 28 � f�rsta stycket om
tidpunkten f�r l�mnande av revisionsber�ttelsen samt 29 � f�rsta stycket 2
och andra stycket, 30 och 31 ��, 32 � f�rsta stycket 1, 35 och 36 �� om revi-
sionsber�ttelsens inneh�ll.

Koncernrevisionsber�ttelsens inledning skall inneh�lla uppgift om moder-

bolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka norm-
system f�r koncernredovisning som moderbolaget har till�mpat.

P� koncernredovisningen skall det g�ras en h�nvisning till koncernrevi-

sionsber�ttelsen. Om revisorn anser att koncernbalansr�kningen eller kon-
cernresultatr�kningen inte b�r fastst�llas, skall ocks� detta antecknas p� kon-
cernredovisningen.

Erinringar

39 � Om revisorn har framst�llt en erinran till styrelsen eller den verkst�l-
lande direkt�ren, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan hand-
ling. Handlingen skall l�mnas till styrelsen och bolaget skall f�rvara den p�
ett betryggande s�tt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammantr�de. Sam-

mantr�det skall h�llas inom fyra veckor fr�n det att erinran har �verl�mnats.
Om erinran framst�lls senast i samband med att revisionsber�ttelsen avl�m-
nas till bolaget, skall ett sammantr�de alltid h�llas f�re den bolagsst�mma
d�r revisionsber�ttelsen l�ggs fram.

Revisorns n�rvaro vid bolagsst�mman

40 � Revisorn har r�tt att n�rvara vid bolagsst�mman. Han eller hon �r
skyldig att n�rvara, om det med h�nsyn till �rendena kan anses n�dv�ndigt.

Revisorns tystnadsplikt

41 � Revisorn f�r inte till en enskild aktie�gare eller till n�gon utom st�-
ende obeh�rigen l�mna upplysningar om s�dana bolagets angel�genheter
som revisorn f�r k�nnedom om n�r han eller hon fullg�r sitt uppdrag, om det
kan vara till skada f�r bolaget.

SFS 2005:551

�tg�rder vid misstanke om brott

42 � En revisor skall vidta de �tg�rder som anges i 43 och 44 ��, om han
eller hon finner att det kan misst�nkas att en styrelseledamot eller den verk-
st�llande direkt�ren inom ramen f�r bolagets verksamhet har gjort sig skyl-
dig till brott enligt n�gon av f�ljande best�mmelser:

1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 ��, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 ��, 11 kap. 1, 2, 4 och

5 ��, 17 kap. 7 � samt 20 kap. 2 � brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 �� skattebrottslagen (1971:69).

43 � En revisor som finner att det f�religger s�dan brottsmisstanke som
avses i 42 � skall utan osk�ligt dr�jsm�l underr�tta styrelsen om sina iaktta-
gelser. Om revisorn finner att en misstanke om brott b�r f�ranleda honom
eller henne att l�mna uppgifter enligt 9 � lagen (1993:768) om �tg�rder mot
penningtv�tt, skall dock den i 11 � andra stycket samma lag angivna tidsfris-
ten iakttas.

N�gon underr�ttelse beh�ver dock inte l�mnas, om det kan antas att sty-

relsen inte skulle vidta n�gra skadef�rebyggande �tg�rder med anledning av
underr�ttelsen eller en underr�ttelse av annat sk�l framst�r som meningsl�s
eller stridande mot syftet med underr�ttelseskyldigheten.

44 � Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underr�ttats enligt 43 �
f�rsta stycket skall revisorn avg� fr�n sitt uppdrag. N�r revisorn anm�ler
detta enligt 23 �, skall han eller hon i en s�rskild handling till �klagare redo-
g�ra f�r misstanken samt ange de omst�ndigheter som misstanken grundar
sig p�.

Vad som s�gs i f�rsta stycket om avg�ng och anm�lan g�ller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misst�nkta brottet har ersatts och �vriga

menliga verkningar av g�rningen har avhj�lpts,

2. det misst�nkta brottet redan har anm�lts till polismyndighet eller �kla-

gare, eller

3. det misst�nkta brottet �r obetydligt.
I de fall som avses i 43 � andra stycket skall revisorn, om anm�lan om det

misst�nkta brottet inte redan har l�mnats till polismyndighet eller �klagare,
utan osk�ligt dr�jsm�l avg� fr�n sitt uppdrag och l�mna en s�dan handling
som anges i f�rsta stycket.

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsst�mman

45 � Revisorn �r skyldig att l�mna bolagsst�mman de upplysningar som
st�mman beg�r, i den m�n det inte skulle vara till v�sentlig skada f�r bola-
get.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

46 � Revisorn �r skyldig att l�mna en medrevisor, en ny revisor, en lek-
mannarevisor, en s�rskild granskare och, om bolaget �r f�rsatt i konkurs,
konkursf�rvaltaren de upplysningar som beh�vs om bolagets angel�gen-
heter.

SFS 2005:551

Revisorn �r dessutom skyldig att p� beg�ran l�mna upplysningar om bola-

gets angel�genheter till unders�kningsledaren under f�runders�kning i brott-
m�l.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 � sekretesslagen

(1980:100) �r �ven skyldig att p� beg�ran l�mna upplysningar om bolagets
angel�genheter till de f�rtroendevalda revisorerna i kommunen eller lands-
tinget.

Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten �ger samtliga aktier �r skyldig att

p� beg�ran l�mna upplysningar om bolagets angel�genheter till Riksrevisio-
nen.

Registrering

47 � Bolaget skall f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la vem som
har utsetts till revisor.

Anm�lan skall inneh�lla uppgift om revisorns postadress. Om postadres-

sen avviker fr�n revisorns hemvist, skall �ven hemvistet anges. Anm�lan
skall vidare inneh�lla uppgift om revisorns personnummer eller, om s�dant
saknas, f�delsedatum. �r revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anm�-
lan �ven inneh�lla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem
som �r huvudansvarig f�r revisionen.

R�tt att g�ra anm�lan har �ven den som anm�lan g�ller.

48 � Anm�lan enligt 47 � skall g�ras f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt
2 kap. 22 � anm�ls f�r registrering och d�refter genast efter det att n�gon
�ndring har intr�ffat i ett f�rh�llande som har anm�lts eller skall anm�las f�r
registrering.

10 kap. Allm�n och s�rskild granskning

Allm�n granskning

N�r en lekmannarevisor f�r utses

1 � Om inte annat f�reskrivs i bolagsordningen, f�r det i ett aktiebolag ut-
ses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utf�ra s�dan granskning
som anges i 3 �.

Best�mmelserna i denna lag om revisorer �r inte till�mpliga p� lekmanna-

revisorer.

Suppleant f�r lekmannarevisor

2 � F�r en lekmannarevisor f�r utses en eller flera suppleanter. Best�m-
melserna i denna lag om lekmannarevisor g�ller i till�mpliga delar �ven
suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

3 � Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sk�ts p� ett
�ndam�lsenligt och fr�n ekonomisk synpunkt tillfredsst�llande s�tt och om

SFS 2005:551

bolagets interna kontroll �r tillr�cklig. Granskningen skall vara s� ing�ende
och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kr�ver.

4 � Lekmannarevisorn skall f�lja bolagsst�mmans anvisningar, om de inte
strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

5 � Lekmannarevisorn skall efter varje r�kenskaps�r l�mna en gransk-
ningsrapport till bolagsst�mman. Best�mmelser om rapportens inneh�ll och
den tidpunkt d� den skall l�mnas till bolagets styrelse finns i 13 �.

6 � Lekmannarevisorn f�r inte underteckna en s�dan revisionsber�ttelse
som avses i 9 kap. 5 �.

Tillhandah�llande av upplysningar m.m.

7 � Styrelsen och den verkst�llande direkt�ren skall ge lekmannarevisorn
tillf�lle att genomf�ra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn an-
ser vara n�dv�ndig. De skall l�mna de upplysningar och den hj�lp som lek-
mannarevisorn beg�r.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkst�llande direkt�ren, revisorn

och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i mo-
derbolaget.

Hur en lekmannarevisor utses

8 � En lekmannarevisor v�ljs av bolagsst�mman, om inte bolagsordningen
inneh�ller best�mmelser om att lekmannarevisorn skall utses p� n�got annat
s�tt.

Obeh�righetsgrunder

9 � Den som �r under�rig eller i konkurs eller har f�tt n�ringsf�rbud eller
har f�rvaltare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken kan inte vara lekmannarevi-
sor.

J�v

10 � Den f�r inte vara lekmannarevisor som

1. �ger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. �r ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller dess

dotterf�retag eller bitr�der vid bolagets bokf�ring eller medelsf�rvaltning el-
ler bolagets kontroll d�r�ver,

3. �r anst�lld hos eller p� annat s�tt har en underordnad eller beroende

st�llning till bolaget eller n�gon som avses i 2,

4. �r verksam i samma f�retag som den som yrkesm�ssigt bitr�der bolaget

vid grundbokf�ringen eller medelsf�rvaltningen eller bolagets kontroll d�r-
�ver,

5. �r gift eller sambo med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller

nedstigande led till en person som avses i 2,

SFS 2005:551

6. �r besv�grad med en person som avses i 2 i r�tt upp- eller nedstigande

led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller

7. st�r i l�neskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller

har en f�rpliktelse som ett s�dant bolag har st�llt s�kerhet f�r.

Den som enligt f�rsta stycket inte �r beh�rig att vara lekmannarevisor i ett

moderbolag f�r inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

11 � En lekmannarevisor f�r vid granskningen av bolaget inte anlita n�gon
som enligt 10 � inte �r beh�rig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller
dess moderbolag har anst�llda med uppgift att uteslutande eller huvudsakli-
gen sk�ta den interna revisionen, f�r lekmannarevisorn dock vid gransk-
ningen anlita s�dana anst�llda i den utstr�ckning det �r f�renligt med god
sed.

Avg�ng

12 � Ett uppdrag som lekmannarevisor upph�r, om lekmannarevisorn eller
den som har utsett lekmannarevisorn anm�ler att uppdraget skall upph�ra.
Anm�lan skall g�ras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte �r vald
p� bolagsst�mma vill avg�, skall lekmannarevisorn anm�la det ocks� hos
den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

13 � Granskningsrapporten skall l�mnas till bolagets styrelse senast tre
veckor f�re �rsst�mman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om s�dana f�rh�llanden som

avses i 3 � och om s�dana f�rh�llanden som han eller hon har varit skyldig
att granska enligt 4 �. Om lekmannarevisorn finner anledning till anm�rk-
ning mot n�gon styrelseledamot eller mot den verkst�llande direkt�ren, skall
han eller hon upplysa om detta i rapporten och l�mna uppgift om anled-
ningen till anm�rkningen.

Lekmannarevisorn f�r i granskningsrapporten �ven l�mna andra upplys-

ningar som han eller hon anser att aktie�garna b�r f� k�nnedom om.

14 � Granskningsrapporten skall h�llas tillg�nglig f�r och s�ndas till aktie-
�garna p� det s�tt som anges i 7 kap. 25 � samt l�ggas fram p� �rsst�mman.

Om bolagets verksamhet �r reglerad i lag eller annan f�rfattning eller om

staten som �gare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal el-
ler p� n�got annat s�tt har ett best�mmande inflytande �ver verksamheten,
skall granskningsrapporten h�llas tillg�nglig hos bolaget f�r samtliga som
vill ta del av den.

Lekmannarevisorns n�rvaro vid bolagsst�mma

15 � Lekmannarevisorn har r�tt att n�rvara vid bolagsst�mma. Han eller
hon �r skyldig att n�rvara, om det med h�nsyn till �rendena kan anses n�d-
v�ndigt.

SFS 2005:551

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 � Lekmannarevisorn f�r inte till en enskild aktie�gare eller till n�gon
utomst�ende obeh�rigen l�mna upplysningar om s�dana bolagets angel�gen-
heter som lekmannarevisorn f�r k�nnedom om n�r han eller hon fullg�r sitt
uppdrag, om det kan vara till skada f�r bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsst�mman

17 � Lekmannarevisorn �r skyldig att l�mna bolagsst�mman de upplys-
ningar som bolagsst�mman beg�r, i den m�n det inte skulle vara till v�sent-
lig skada f�r bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 � Lekmannarevisorn �r skyldig att l�mna bolagets revisor, en annan
lekmannarevisor, en s�rskild granskare och, om bolaget �r f�rsatt i konkurs,
konkursf�rvaltaren de upplysningar som beh�vs om bolagets angel�gen-
heter.

Lekmannarevisorn �r dessutom skyldig att p� beg�ran l�mna upplys-

ningar om bolagets angel�genheter till unders�kningsledaren under f�r-
unders�kning i brottm�l.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 � sekretess-

lagen (1980:100) �r �ven skyldig att p� beg�ran l�mna upplysningar om bo-
lagets angel�genheter till de f�rtroendevalda revisorerna i kommunen eller
landstinget.

Registrering

19 � Bolaget skall f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la vem som
har utsetts till lekmannarevisor.

Anm�lan skall inneh�lla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om

postadressen avviker fr�n lekmannarevisorns hemvist, skall �ven hemvistet
anges. Anm�lan skall vidare inneh�lla uppgift om lekmannarevisorns per-
sonnummer eller, om s�dant saknas, f�delsedatum.

R�tt att g�ra anm�lan har �ven den som anm�lan g�ller.

20 � Anm�lan enligt 19 � skall g�ras s� snart lekmannarevisorn har utsetts
och d�refter genast efter det att n�gon �ndring har intr�ffat i ett f�rh�llande
som har anm�lts eller skall anm�las f�r registrering.

S�rskild granskning

21 � En aktie�gare kan v�cka f�rslag om granskning genom en s�rskild
granskare. En s�dan granskning kan avse

1. bolagets f�rvaltning och r�kenskaper under en viss f�rfluten tid, eller
2. vissa �tg�rder eller f�rh�llanden i bolaget.

22 � Ett f�rslag enligt 21 � skall framst�llas p� ordinarie bolagsst�mma el-
ler p� den bolagsst�mma d�r �rendet enligt kallelsen till bolagsst�mman

SFS 2005:551

skall behandlas. Om f�rslaget bitr�ds av �gare till minst en tiondel av samt-
liga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som �r f�retr�dda
vid bolagsst�mman, skall l�nsstyrelsen p� beg�ran av en aktie�gare utse en
eller flera s�rskilda granskare. L�nsstyrelsen skall ge bolagets styrelse till-
f�lle att yttra sig, innan s�rskild granskare utses.

F�ljande best�mmelser skall till�mpas p� en s�rskild granskare:
7 � om tillhandah�llande av upplysningar m.m.,
9 � om obeh�righetsgrunder,
10 och 11 �� om j�v,
15 � om n�rvaro vid bolagsst�mma,
16 � om tystnadsplikt,
17 och 18 �� om upplysningsplikt samt
9 kap. 19 � om revisionsbolag.

23 � Den s�rskilda granskaren skall avge ett yttrande �ver sin granskning.
Yttrandet skall h�llas tillg�ngligt f�r och s�ndas till aktie�garna p� det s�tt
som anges i 7 kap. 25 � samt l�ggas fram p� en bolagsst�mma.

Samma r�tt som en aktie�gare har att ta del av yttrandet har den som inte

l�ngre �r aktie�gare men var upptagen i r�stl�ngden f�r den bolagsst�mma
d�r fr�gan om utseende av s�rskild granskare behandlades.

11 kap. �kning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier,
upptagande av vissa penningl�n, m.m.

�kning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna f�r �kning av aktiekapitalet

1 � Bolagets aktiekapital kan �kas p� n�got av f�ljande s�tt.

1. Aktiekapitalet tillf�rs belopp genom fondemission. Best�mmelser om

detta finns i 12 kap.

2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier.

Best�mmelser om detta finns i 13 kap.

3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner

som bolaget har gett ut. Best�mmelser om detta finns i 14 kap.

4. Nya aktier l�mnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Be-

st�mmelser om detta finns i 15 kap.

Beslutsordning

2 � Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teck-
nings optioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsst�mman.
Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller
konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 3138 ��,
14 kap. 2431 �� och 15 kap. 2936 ��.

Om ett f�rslag till emissionsbeslut inte skulle vara f�renligt med bolags-

ordningen, skall beslut om n�dv�ndiga �ndringar av denna fattas innan
st�mman beslutar i fr�gan om emission.

3 � Ett emissionsbeslut f�r inte fattas f�rr�n bolaget har registrerats.

SFS 2005:551

Definitioner

4 � I denna lag betyder

emissionsbevis: fondaktier�ttsbevis och teckningsr�ttsbevis,
fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission,
fondaktier�tt: aktie�gares r�tt enligt 12 kap. 2 � till fondaktie,
fondaktier�ttsbevis: ett bevis om fondaktier�tt,
teckningsr�tt: aktie�gares f�retr�desr�tt enligt 13 kap. 1 �, 14 kap. 1 � och

15 kap. 1 � till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,

teckningsr�ttsbevis: ett bevis om teckningsr�tt,
konvertibel: en skuldf�rbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot

vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order r�tt el-
ler skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,
teckningsoption: en utf�stelse som har gjorts av ett aktiebolag om r�tt att

teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss

man eller order r�tt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Utf�rdande av emissionsbevis

5 � I ett aktiebolag som inte �r avst�mningsbolag skall bolaget p� beg�ran
av en aktie�gare med fondaktier�tt eller teckningsr�tt utf�rda emissionsbevis
f�r de gamla aktierna. I ett s�dant bevis skall det anges hur m�nga bevis som
skall l�mnas f�r varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset
skall l�mnas ut till aktie�garen mot uppvisande av det aktiebrev p� vilket
fondaktier�tten eller teckningsr�tten grundas. Det skall antecknas p� aktie-
brevet att emissionsbevis har utf�rdats.

Emissionsbevis beh�ver inte utf�rdas om
1. emissionen inneb�r att varje gammal aktie ber�ttigar till en ny aktie,

konvertibel eller teckningsoption, eller

2. en kupong som h�r till ett aktiebrev f�r anv�ndas som emissionsbevis.
F�rsta stycket till�mpas ocks� n�r en innehavare av teckningsoptioner el-

ler konvertibler har f�retr�desr�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptio-
ner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 � lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument

framg�r att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte f�r utf�rdas f�r
aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

Undertecknande av emissionsbevis m.m.

6 � Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev
samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt sty-
relsens bemyndigande, av ett v�rdepappersinstitut. Namnteckningen f�r
�terges genom tryckning eller p� annat liknande s�tt. Best�mmelsen i 1 kap.
13 � skall inte till�mpas.

SFS 2005:551

�verl�telse och pants�ttning av emissionsbevis m.m.

7 � �verl�ts eller pants�tts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis,
skall best�mmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 �� lagen (1936:81) om
skuldebrev till�mpas. H�rvid skall beviset anses vara ett skuldebrev st�llt till
innehavaren, om det har st�llts till innehavaren, och i �vrigt anses vara ett
skuldebrev st�llt till viss man eller order.

Registrering av fondaktier�tter och teckningsr�tter i avst�mningsbolag

8 � I ett avst�mningsbolag skall fondaktier�tter och teckningsr�tter regi-
streras enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument.

Om bolaget har tillf�rs�krat innehavare av teckningsoptioner eller kon-

vertibler f�retr�desr�tt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller
konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats
enligt lagen om kontof�ring av finansiella instrument, skall ocks� f�retr�-
desr�tten registreras enligt samma lag.

F�rs�ljning av �verskjutande fondaktier�tter och teckningsr�tter

9 � I ett emissionsbeslut f�r det best�mmas att �verskjutande fondaktier�t-
ter och teckningsr�tter skall s�ljas genom bolagets f�rsorg. Vid fondemis-
sion skall f�rs�ljningen avse varje aktie�gares fondaktier�tt som inte mot-
svarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsop-
tioner och emission av konvertibler skall f�rs�ljningen avse varje aktie�ga-
res teckningsr�tt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller
konvertibel.

F�rs�ljningen skall verkst�llas av ett v�rdepappersinstitut. Betalningen f�r

s�lda fondaktier�tter och teckningsr�tter skall, efter avdrag f�r f�rs�ljnings-
kostnaderna, f�rdelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 �, 13 kap. 1 �,
14 kap. 1 � eller 15 kap. 1 � skulle ha varit ber�ttigade att f� respektive
teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

R�tt till utdelning p� nya aktier

10 � Nya aktier medf�r r�tt till utdelning enligt vad som har best�mts i
emissionsbeslutet. Beslutet f�r dock inte inneb�ra att r�tten till utdelning in-
tr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det �r d� �kningen av aktiekapitalet
har registrerats.

Utdelning p� nya aktier f�r inte betalas ut f�rr�n �kningen av aktiekapita-

let har registrerats.

Vinstandelsl�n och kapitalandelsl�n

11 � Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett l�n d�r r�ntan eller det belopp
med vilket �terbetalning skall ske helt eller delvis �r beroende av utdel-
ningen till aktie�garna, kursutvecklingen p� bolagets aktier, bolagets resultat
eller bolagets finansiella st�llning skall fattas av bolagsst�mman eller, efter
bolagsst�mmans bemyndigande, av styrelsen.

SFS 2005:551

Ett bemyndigande enligt f�rsta stycket f�r inte str�cka sig l�ngre �n till

n�sta �rsst�mma.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

Emissionsprospekt

12 � N�r ett publikt aktiebolag eller en aktie�gare i ett s�dant bolag offent-
ligg�r eller p� annat s�tt riktar en inbjudan till en vidare krets om f�rv�rv av
aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsr�tter i bolaget, skall
styrelsen uppr�tta en s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emis-
sionsprospekt) enligt 1320 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av
inbjudan kan komma att betalas uppg�r till minst 300 000 kr.

13 � En aktie�gare som avser att s�lja aktier, teckningsoptioner, konver-
tibler eller teckningsr�tter under s�dana former att emissionsprospekt skall
uppr�ttas skall underr�tta styrelsen om detta senast sex veckor f�re den dag
d� ink�p tidigast avses kunna ske.

14 � Emissionsprospekt skall inneh�lla balans- och resultatr�kningar f�r
de tre senaste r�kenskaps�r f�r vilka �rsredovisning och revisionsber�ttelse
har l�mnats samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget har varit skyl-
digt att ta in i f�rvaltningsber�ttelserna f�r de tre r�kenskaps�ren. Om hand-
lingarna inte inneh�ller n�gon finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 �
andra stycket �rsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med
en s�dan analys. Om bolaget �r skyldigt att uppr�tta en kapitalt�cknings-
analys enligt 2 kap. 1 � andra stycket lagen (1995:1559) om �rsredovisning i
kreditinstitut och v�rdepappersbolag, skall handlingarna ocks� inneh�lla en
s�dan.

Best�mmelserna i 3 kap. 5 � andra stycket och tredje stycket f�rsta me-

ningen �rsredovisningslagen skall till�mpas p� emissionsprospekt.

Om bolaget �r moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in kon-

cernresultatr�kningar och koncernbalansr�kningar f�r de tre senaste r�ken-
skaps�ren. N�r redovisningshandlingar och andra uppgifter f�r koncernen
tas in i prospektet f�r motsvarande uppgifter f�r bolaget utel�mnas i den m�n
de kan anses sakna v�sentlig betydelse f�r bed�mningen av bolagets aktier.
Bolagets resultatr�kning och balansr�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret
enligt f�rsta stycket f�r dock inte utel�mnas.

15 � I emissionsprospektet skall upplysning l�mnas om s�dana f�r bed�m-
ningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�llanden
och h�ndelser i �vrigt av v�sentlig betydelse f�r bolaget vilka h�nf�r sig till
tiden efter den period som omfattas av de i 14 � angivna handlingarna.

Om emissionsprospektet l�ggs fram senare �n �tta m�nader efter utg�ngen

av det senaste r�kenskaps�r, f�r vilket �rsredovisning och revisionsber�ttelse
har l�mnats, skall emissionsprospektet inneh�lla uppgifter motsvarande del-
�rsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 �� rsredovisningslagen (1995:1554). I fr�ga
om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditin-
stitut och v�rdepappersbolag skall uppgift ocks� l�mnas om utvecklingen av
bolagets inl�ning och utl�ning. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen

3 SFS 2005:551

SFS 2005:551

av n�mnda r�kenskaps�r till en dag som infaller tidigast tre m�nader innan
emissionsprospektet l�ggs fram.

16 � I emissionsprospektet skall det anges

1. en kortfattad historik �ver bolaget och dess verksamhet,
2. en redog�relse f�r bolagets och, om bolaget har dotterf�retag, koncer-

nens verksamhet, r�varutillg�ngar, produkter och driftst�llen samt f�r dess
st�llning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledam�ter, revisorer och ledande befatt-

ningshavare,

4. en redog�relse f�r �gar- och r�str�ttsf�rh�llanden i fr�ga om bolagets

aktier.

Uppgifter enligt f�rsta stycket 1 f�r utel�mnas av aktiebolag, vars aktier �r

noterade vid en b�rs eller auktoriserad marknadsplats.

17 � Ett bolag, som n�r emissionsprospektet l�ggs fram inte bedriver n�-
gon verksamhet och inte heller har n�gra dotterf�retag som bedriver n�gon
verksamhet, beh�ver i emissionsprospektet endast ta med den senast fast-
st�llda balansr�kningen, upplysningar enligt 16 � f�rsta stycket 1, 3 och 4
samt redog�relse f�r den verksamhet bolaget avser att bedriva. Om bolaget
har fastst�llt en koncernbalansr�kning, skall ocks� denna tas med.

18 � De uppgifter i emissionsprospektet som avses i 14 �, 15 � f�rsta
stycket samt 16 � skall granskas av bolagets revisor. Revisorns yttrande �ver
granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

19 � Emissionsprospektet skall tillhandah�llas p� de platser d�r teckning
eller ink�psanm�lan tas emot senast tre dagar, s�n- och helgdagar samt l�r-
dagar, midsommarafton, julafton och ny�rsafton or�knade, f�re den dag d�
teckning eller ink�p tidigast kan ske.

20 � Om emissionsprospektet utarbetas med anledning av ett erbjudande
fr�n en aktie�gare, har bolaget r�tt till ers�ttning fr�n aktie�garen f�r sina
kostnader f�r emissionsprospektet och f�r revisionskostnaden. Upptr�der
flera aktie�gare som s�ljare, skall kostnaderna f�rdelas mellan dem i f�rh�l-
lande till det antal aktier eller teckningsr�tter som var och en har bjudit ut till
f�rs�ljning.

12 kap. Fondemission

Inneb�rden av fondemission

1 � Vid fondemission �kas aktiekapitalet genom att

1. belopp �verf�rs fr�n reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget

kapital enligt den senast fastst�llda balansr�kningen, eller

2. v�rdet av en anl�ggningstillg�ng skrivs upp.
Vid ber�kning av utrymmet f�r fondemission enligt f�rsta stycket 1 skall

�ndringar i det bundna egna kapitalet och v�rde�verf�ringar som har skett
efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

SFS 2005:551

R�tt till fondaktier

2 � Vid fondemission d�r nya aktier ges ut har aktie�garna r�tt till dessa i
f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger, om inte annat f�ljer av andra el-
ler tredje stycket.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig �t i fr�ga om r�tt till an-

del i bolagets tillg�ngar eller vinst, har aktie�garna r�tt till nya aktier i enlig-
het med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 �.

Om bolaget har aktier av olika slag utan s�dan �tskillnad mellan aktiesla-

gen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag
som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i f�rh�llande till det antal
aktier av samma slag som finns sedan tidigare. D�rvid skall de gamla ak-
tierna ge r�tt till nya aktier av samma slag i f�rh�llande till sin andel i aktie-
kapitalet.

Hur en fondemission beslutas

F�rslaget till beslut

3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om fondemission, skall styrel-
sen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett
f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 47 ��.

4 � I f�rslaget till beslut om fondemission skall f�ljande anges:

1. det belopp som aktiekapitalet skall �kas med,
2. om nya aktier skall ges ut i samband med �kningen av aktiekapitalet,

och

3. i vilken utstr�ckning det belopp som aktiekapitalet skall �kas med skall

tillf�ras aktiekapitalet

a. fr�n fritt eget kapital,
b. fr�n reservfonden,
c. fr�n uppskrivningsfonden, eller
d. genom uppskrivning av v�rdet p� en anl�ggningstillg�ng.

5 � Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall f�r-
slaget till beslut om fondemission ocks� inneh�lla uppgifter om

1. hur m�nga nya aktier som varje gammal aktie skall ge r�tt till,
2. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning, och
3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag.

6 � I f�rekommande fall skall f�rslaget till beslut om fondemission ocks�
inneh�lla uppgift om

1. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 �

som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla �ven betr�ffande de nya ak-
tierna,

2. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som fondaktie-

r�ttsbevis,

3. att �verskjutande fondaktier�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �, och
4. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag.

SFS 2005:551

Avst�mningsdagen f�r inte best�mmas s� att den infaller innan beslutet

om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks�

detta anges i f�rslaget.

Kompletterande information

7 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� bolagsst�mman, skall
f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �:

1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m-
mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust,

2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis-
ningen l�mnades, samt

4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m.

8 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget till beslut om fondemission, i f�rekom-
mande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 �, tillg�ngligt f�r
aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma som
skall pr�va f�rslaget. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad
f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin post-
adress.

Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman.

Bolagsst�mmans beslut

9 � Ett beslut om fondemission skall inneh�lla de uppgifter som framg�r
av 4 �, 5 � och 6 � f�rsta stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

10 � Beslutet om fondemission skall genast anm�las f�r registrering i
aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet �r �kat n�r beslutet har registrerats.

Efter registreringen skall nya aktier genast f�ras in i aktieboken.
I avst�mningsbolag skall anm�lan genast g�ras till den centrala v�rdepap-

persf�rvararen om att emissionen har registrerats.

F�rs�ljning av fondaktie

11 � Om n�got beh�rigt anspr�k p� en fondaktie inte har framst�llts inom
fem �r fr�n registreringen av emissionsbeslutet, f�r styrelsen s�lja aktien en-
ligt best�mmelserna i 12 och 13 ��.

12 � Styrelsen skall uppmana den som har r�tt till en fondaktie att ta ut den
inom ett �r. Den ber�ttigade skall underr�ttas om att han eller hon annars

SFS 2005:551

f�rlorar aktien. Uppmaningen f�r inte g�ras f�rr�n den tid som anges i 11 �
har l�pt ut.

Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt f�rsta stycket om

uppmaningen har skickats till den ber�ttigades postadress med rekommen-
derat brev. Om den ber�ttigades postadress inte �r k�nd f�r bolaget, skall bo-
laget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i

1. Post- och Inrikes Tidningar, och
2. den eller de ortstidningar eller, i publika aktiebolag, den rikst�ckande

dagstidning som styrelsen best�mmer.

13 � Om det inte har kommit in n�gon anm�lan inom ett �r fr�n uppma-
ningen enligt 12 �, f�r aktien s�ljas genom ett v�rdepappersinstitut. Den som
visar upp ett aktiebrev eller l�mnar ett fondaktier�ttsbevis eller p� n�got an-
nat s�tt styrker sin r�tt, skall f� ut sin andel av f�rs�ljningssumman efter av-
drag f�r kostnaderna f�r uppmaningen och f�rs�ljningen. Belopp som inte
har lyfts inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen tillfaller bolaget.

13 kap. Nyemission av aktier

F�retr�desr�tt

1 � Vid emission enligt detta kapitel har aktie�garna f�retr�desr�tt till de
nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de �ger.

F�rsta stycket g�ller inte, om
1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller
2. f�retr�desr�tten skall regleras p� annat s�tt till f�ljd av
a. s�dana f�reskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 �,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio-

ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. best�mmelser i emissionsbeslutet.
Aktier som bolaget sj�lvt eller dess dotterf�retag innehar ger inte n�gon

f�retr�desr�tt.

2 � Ett beslut av bolagsst�mman enligt 1 � andra stycket 2 c om att avvika
fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie-
�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier
som �r f�retr�dda vid st�mman.

Hur en nyemission beslutas

Uppr�ttande av f�rslag

3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om nyemission av aktier,
skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren
uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 48 ��.

F�rslagets inneh�ll

4 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges:

1. det belopp eller h�gsta belopp, som bolagets aktiekapital skall �kas

med, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen,

SFS 2005:551

2. det antal aktier, h�gsta antal aktier eller l�gsta och h�gsta antal aktier

som skall ges ut,

3. det belopp som skall betalas f�r varje ny aktie (teckningskursen),
4. den f�retr�desr�tt att teckna aktier som aktie�garna eller n�gon annan

skall ha eller vem som annars skall f� teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
6. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r aktier som inte

tecknas med f�retr�desr�tt,

7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i f�rekommande fall, att

teckning skall ske genom betalning enligt 13 � tredje stycket, samt

8. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning.
Uppgifter som avses i f�rsta stycket 1 och 3 beh�ver inte anges i f�rslaget,

om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som
avses i 5 � f�rsta stycket 8.

Teckningskursen enligt f�rsta stycket 3 f�r inte s�ttas l�gre �n de tidigare

aktiernas kvotv�rde. I bolag vars aktier �r noterade vid en svensk eller ut-
l�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad mark-
nad f�r dock teckningskursen vara l�gre, om ett belopp som motsvarar skill-
naden mellan teckningskursen och aktiernas kvotv�rde tillf�rs aktiekapitalet
genom �verf�ring fr�n bolagets eget kapital i �vrigt eller genom uppskriv-
ning av v�rdet av anl�ggningstillg�ngar. En s�dan �verf�ring eller uppskriv-
ning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 4 en avvikelse fr�n aktie�garnas

f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunderna f�r tecknings-
kursen anges i f�rslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt f�rsta stycket 5 f�r inte understiga tv� veckor, om

aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till de nya aktierna. I bolag som inte �r av-
st�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse enligt 12 � har
skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som
har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas tiden
fr�n avst�mningsdagen.

5 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag,

2. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 �

som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla f�r de nya aktierna,

3. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissions-

bevis,

4. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �,
5. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare

skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen,

6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall p� vill-

kor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att en aktie skall
tecknas med kvittningsr�tt,

7. �vriga s�rskilda villkor f�r aktieteckning, och
8. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om vilket belopp som bolagets
aktiekapital skall �kas med och vilket belopp som skall betalas f�r varje ny
aktie.

SFS 2005:551

Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks�

detta anges.

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be-

slutet.

I fr�ga om apportegendom g�ller best�mmelserna i 2 kap. 6 �.
Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 8 f�r l�mnas endast om ak-

tierna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�mnings-
bolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall be-
myndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller
tre dagar f�re avst�mningsdagen.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 39 �.

Kompletterande information

6 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� bolagsst�mman, skall
f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �:

1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m-
mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust,

2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis-
ningen l�mnades, och

4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

7 � F�rslaget enligt 3 � skall kompletteras med en redog�relse f�r de om-
st�ndigheter som kan vara av betydelse f�r bed�mningen av

1. v�rdet p� apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsr�tt.
Redog�relsen skall ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 7 och 9 ��.
Inneb�r f�rslaget att en aktie skall kunna tecknas av n�gon som har en for-

dran p� bolaget med r�tt f�r denne att betala f�r vad han eller hon tecknar
genom kvittning mot fordringen, skall det av redog�relsen framg� vem som
�r fordrings�gare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen
som f�r kvittas.

Revisorsgranskning

8 � Redog�relsen enligt 7 � skall granskas av en eller flera revisorer. Ett
yttrande �ver granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall
fogas till f�rslaget enligt 3 �. Yttrandet skall, s�vitt g�ller v�rdet p� egendom
och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, ha det
inneh�ll som anges i 2 kap. 19 � f�rsta stycket 2 och 3 samt andra stycket. I
f�rekommande fall skall revisorn l�mna motsvarande upplysningar om
emissionsvillkor om kvittning.

SFS 2005:551

En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god-

k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av
bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman. Om n�gon s�rskild
revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras av bolagets revisor.

F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket

g�ller best�mmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 ��.

Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m.

9 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 3 �, i f�rekommande fall tillsam-
mans med handlingar som anges i 68 ��, tillg�ngligt f�r aktie�garna under
minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om emission
skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mot-
tagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman.

Kallelsens inneh�ll

10 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 �
skall inneh�lla uppgift om den f�retr�desr�tt att teckna aktier som aktie-
�garna eller annan skall ha eller vem som annars skall f� delta i emissionen.
Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till det antal aktier
de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen, skall f�rslagets
huvudsakliga inneh�ll anges.

Bolagsst�mmans beslut

11 � Bolagsst�mmans beslut om nyemission av aktier skall inneh�lla de
uppgifter som framg�r av 4 � f�rsta och andra styckena samt 5 � f�rsta
stycket.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 39 �.

Underr�ttelse

12 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall ett beslut enligt 11 � ge-
nast s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om aktie�ga-
ren skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen. Detsamma g�ller beslut som
med st�d av st�mmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underr�ttelse enligt f�rsta stycket beh�vs inte, om samtliga aktie�gare har

varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om emissionen.

Aktieteckning

Hur nya aktier skall tecknas

13 � Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av
aktier skall ske p� en teckningslista som inneh�ller emissionsbeslutet. En
kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande fall, kopior av de handlingar

SFS 2005:551

som anges i 68 �� skall vara fogade till teckningslistan eller h�llas tillg�ng-
liga f�r aktietecknare p� en plats som anges i listan.

Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla aktierna tecknas

av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emissionsbeslutet fat-
tas.

I avst�mningsbolag f�r det best�mmas i emissionsbeslutet att teckning i

fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet skall ske genom betal-
ning. I s� fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i f�re-
kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 68 �� h�llas tillg�ng-
liga f�r tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker p� r�tt s�tt

14 � En aktieteckning som har gjorts p� annat s�tt �n som anges i 13 � kan
g�ras g�llande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktieteckna-
ren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

15 � Om en aktie har tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med
emissionsbeslutet, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anm�lts hos
Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, �r dock aktieteckna-
ren bunden av teckningen men kan inte �beropa villkoret.

Verkan av att villkor f�r aktieteckning inte har uppfyllts

16 � Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte
som grund f�r att aktieteckningen �r ogiltig �beropa att ett villkor i beslutet
inte har uppfyllts.

Otillr�cklig teckning m.m.

17 � Om det i emissionsbeslutet har best�mts ett visst belopp eller ett visst
l�gsta belopp som bolagets aktiekapital skall �kas med, upph�r beslutet att
g�lla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upph�r att g�lla enligt f�rsta stycket, g�ller detta

ocks� beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att ak-
tiekapitalet �kas.

Upph�r emissionsbeslutet att g�lla, skall belopp som har betalats f�r teck-

nade aktier genast betalas tillbaka j�mte r�nta enligt 2 � andra stycket och
5 � r�ntelagen (1975:635). Detsamma g�ller om en aktieteckning av annat
sk�l inte �r bindande.

Tilldelning av aktier

18 � N�r teckningen enligt 13 � har avslutats, skall styrelsen besluta om
tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att n�gon teckning �r ogiltig,
skall tecknaren genast underr�ttas om detta.

Tilldelade aktier skall genast f�ras in i aktieboken.

SFS 2005:551

I avst�mningsbolag skall anm�lan genast g�ras till den centrala v�rdepap-

persf�rvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Betalning av aktierna

Vad som l�gst skall betalas f�r tecknade aktier

19 � Betalningen f�r en aktie f�r inte understiga de tidigare aktiernas kvot-
v�rde, om inte annat f�ljer av 4 � tredje stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall

ett belopp som motsvarar aktiens kvotv�rde �nd� betalas.

Hur aktierna skall betalas

20 � Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en best�m-
melse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I s�dana fall som
avses i 24 � f�r de �ven betalas genom kvittning.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �.

Betalning i pengar

21 � Betalning i pengar skall ske genom ins�ttning p� ett s�rskilt konto
som bolaget har �ppnat f�r �ndam�let hos en bank, ett kreditmarknadsf�re-
tag eller ett motsvarande utl�ndskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska
ekonomiska samarbetsomr�det.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 40 �.

Betalning med apportegendom

22 � Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av-
skiljs f�r att ing� i bolagets egendom.

23 � Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge
ett skriftligt, undertecknat yttrande �ver betalningen. I fr�ga om yttrandets
inneh�ll och revisorns kvalifikationer g�ller 2 kap. 19 �.

Kvittning m.m.

24 � En skuld p� grund av en aktieteckning enligt 13 � f�r kvittas mot en
fordran hos bolaget endast om det finns en best�mmelse om detta i emis-
sionsbeslutet.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �.

25 � �verl�ts en aktie som �nnu inte �r till fullo betald, �r f�rv�rvaren, s�
snart han eller hon har anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, ansvarig f�r be-
talningen tillsammans med �verl�taren.

SFS 2005:551

F�rverkande av r�tt till aktie

26 � Om en aktie inte betalas i r�tt tid, f�r styrelsen f�rklara r�tten till ak-
tien f�rverkad f�r den betalningsskyldige.

Innan r�tten till aktien f�rklaras f�rverkad, skall styrelsen uppmana den

betalningsskyldige att betala och underr�tta denne om att r�tten till aktien
annars kan f�rklaras f�rverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyl-
dighet om en skriftlig uppmaning har l�mnats p� det s�tt som anges i 12 kap.
12 � andra stycket.

S� l�nge en aktie som avses i f�rsta stycket inte har blivit ogiltig enligt

29 � andra stycket kan styrelsen l�ta n�gon annan �verta aktien och betal-
ningsansvaret f�r det tecknade beloppet.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanm�lan

27 � Styrelsen skall inom sex m�nader fr�n beslutet om nyemission av ak-
tier anm�la beslutet f�r registrering i aktiebolagsregistret, s�vida beslutet
inte har upph�rt att g�lla enligt 17 �.

F�ruts�ttningar f�r registrering

28 � Ett beslut om nyemission av aktier f�r registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 4 � tredje stycket f�rsta meningen

l�gst skall betalas f�r tecknade och tilldelade aktier uppg�r till det belopp el-
ler l�gsta belopp som bolagets aktiekapital skall �kas med genom emissio-
nen,

2. full och godtagbar betalning har erlagts f�r samtliga tecknade och till-

delade aktier,

3. ett intyg visas upp fr�n ett s�dant kreditinstitut som avses i 21 � f�rsta

stycket ang�ende betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 23 � visas upp ang�ende apportegendom som anges i

emissionsbeslutet.

En del av en emission f�r registreras, om best�mmelserna i f�rsta stycket

1 och 2 inte hindrar det.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 42 � i st�llet f�r f�rsta stycket 3 och

Verkan av registrering

29 � Genom registreringen av emissionsbeslutet fastst�lls �kningen av
aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 � tredje stycket f�rsta
meningen l�gst skall betalas f�r tecknade och tilldelade aktier med avdrag
f�r aktier till vilka r�tten har f�rklarats f�rverkad och som inte har �vertagits
av n�gon annan.

Om r�tten till en aktie har f�rverkats f�r den betalningsskyldige och ak-

tien inte har �vertagits av n�gon annan blir aktien ogiltig n�r emissionsbe-
slutet har registrerats.

SFS 2005:551

Verkan av utebliven registrering

30 � Om n�gon anm�lan f�r registrering enligt 27 � inte har gjorts inom
f�reskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga
kraft har avskrivit ett �rende om s�dan registrering eller v�grat registrering,
skall 17 � till�mpas.

Styrelsebeslut om emission under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans
godk�nnande

31 � Styrelsen f�r besluta om nyemission av aktier under f�ruts�ttning av
bolagsst�mmans efterf�ljande godk�nnande och samtidigt med st�d av 1 �
andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n
aktie�garnas f�retr�desr�tt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt f�rsta stycket, skall den ta fram eller

uppr�tta s�dana handlingar som avses i 37 �� samt se till att revisors-
granskning enligt 8 � sker. I fr�ga om inneh�llet i styrelsens beslut skall 11 �
till�mpas.

32 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktie�gare med f�retr�des-
r�tt underr�ttas om styrelsens beslut enligt 31 � med till�mpning av 12 �
f�rsta stycket.

N�r styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 � och, i f�rekommande fall,

aktie�garna har underr�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning, tilldelning
och betalning av aktier �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta ka-
pitel. Nya aktier f�r dock inte f�ras in i aktieboken f�rr�n bolagsst�mman
har godk�nt emissionsbeslutet.

33 � N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be-
slut enligt 31 �, skall beslutet och handlingar som avses i 68 �� tillhanda-
h�llas aktie�garna enligt 9 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla de
uppgifter om beslutet som anges i 10 �.

34 � Styrelsens beslut enligt 31 � skall anm�las f�r registrering i aktiebo-
lagsregistret inom ett �r fr�n beslutet, om det inte har upph�rt att g�lla enligt
17 �. Beslutet f�r inte registreras om det inte har godk�nts av bolagsst�m-
man. I �vrigt skall 2830 �� till�mpas i fr�ga om registrering och verkan av
registrering eller utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsst�mmans bemyndigande

35 � Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission
av aktier i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen. I
ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra
stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�gar-
nas f�retr�desr�tt.

36 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt
35 �, skall styrelsen uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�r-
skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en s�dan be-

SFS 2005:551

st�mmelse som avses i 5 � f�rsta stycket 6 eller med avvikelse fr�n aktie-
�garnas f�retr�desr�tt. I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rs-
st�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas.

F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn-

digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 9 �. Kallelsen till
bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om det f�reslagna bemyndigan-
det som anges i 10 �.

37 � Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande enligt 35 � skall genast
anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre-
rats, f�r styrelsen inte besluta om emission.

38 � Innan styrelsen beslutar om emission med st�d av ett bemyndigande
enligt 35 �, skall den ta fram eller uppr�tta s�dana handlingar som avses i
37 �� samt se till att revisorsgranskning enligt 8 � sker. F�r styrelsens be-
slut g�ller 11 � om beslutets inneh�ll samt 12 � f�rsta stycket om under-
r�ttelse.

N�r beslutet har fattats och, i f�rekommande fall, aktie�garna har under-

r�ttats, f�r teckning, tilldelning och betalning av nya aktier �ga rum enligt
vad som i �vrigt g�ller enligt detta kapitel. I fr�ga om registrering och ver-
kan av registrering eller utebliven registrering till�mpas 2730 ��.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

39 � I ett publikt aktiebolag skall ett f�rslag enligt 3 � och ett beslut enligt
11 � i f�rekommande fall inneh�lla uppgift om de begr�nsningar som skall
g�lla i styrelsens r�tt enligt 41 � att till�ta kvittning.

Betalning i pengar

40 � I ett publikt aktiebolag f�r, f�rutom p� s�tt som anges i 21 �, s�dan
betalning f�r tecknade aktier som skall l�mnas i pengar ske direkt till bola-
get.

Kvittning

41 � I ett publikt aktiebolag f�r, trots vad som s�gs i 24 �, aktierna betalas
genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det l�mpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada f�r bolaget eller dess borgen�rer.

Revisorsyttrande

42 � I fr�ga om publika aktiebolag g�ller, i st�llet f�r best�mmelserna i
28 � andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier f�r registre-
ras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad el-
ler godk�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall

SFS 2005:551

framg� att full och godtagbar betalning har l�mnats f�r samtliga tecknade
och tilldelade aktier. S�vitt g�ller apportegendom skall intyget ha det inne-
h�ll som anges i 2 kap. 19 �.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med �tf�ljande teckning
av nya aktier

F�retr�desr�tt

1 � Vid emission enligt detta kapitel har aktie�garna f�retr�desr�tt till
teckningsoptionerna i f�rh�llande till det antal aktier de �ger.

F�rsta stycket g�ller inte, om
1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller
2. f�retr�desr�tten skall regleras p� annat s�tt till f�ljd av
a. s�dana f�reskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 �,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio-

ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. best�mmelser i emissionsbeslutet.
I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktie�garna f�retr�desr�tt till

teckningsoptioner som om emissionen g�llde de aktier som kan komma att
nytecknas p� grund av optionsr�tten.

Aktier som bolaget sj�lvt eller dess dotterf�retag innehar ger inte n�gon

f�retr�desr�tt.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Uppr�ttande av f�rslag

3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om emission av tecknings
ptioner, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslags-
st�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 410 ��.

F�rslagets inneh�ll

4 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges om emissionsvillkoren:

1. det antal teckningsoptioner eller h�gsta antal teckningsoptioner eller

l�gsta och h�gsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2. den f�retr�desr�tt att teckna teckningsoptioner som aktie�garna eller

n�gon annan skall ha eller vem som annars skall f� teckna teckningsoptio-
ner,

3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,
4. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r teckningsoptio-

ner som inte tecknas med f�retr�desr�tt, samt

5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.
Uppgifter som avses i f�rsta stycket 1 beh�ver inte anges i f�rslaget, om

det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som av-
ses i 5 � f�rsta stycket 8.

SFS 2005:551

Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 2 en avvikelse fr�n aktie�garnas

f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges
ut mot betalning, grunderna f�r teckningskursen anges i f�rslaget eller i en
bifogad handling.

Teckningstiden enligt f�rsta stycket 3 f�r inte understiga tv� veckor, om

aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till teckningsoptionerna. I bolag som inte
�r avst�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att en underr�ttelse enligt 14 �
har skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma
som har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas ti-
den fr�n avst�mningsdagen.

5 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om

1. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissions-

bevis,

2. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �,
3. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare

skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen,

4. det belopp som skall betalas f�r varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning

skall ske genom betalning enligt 15 � tredje stycket,

6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat

fall p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att teck-
ningsoptioner skall tecknas med kvittningsr�tt,

7. �vriga s�rskilda villkor f�r tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande f�r styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan

teckningstiden b�rjar l�pa besluta om det antal teckningsoptioner som skall
ges ut, vilket belopp som skall betalas f�r varje teckningsoption, tecknings-
kursen samt s�dana villkor som avses i 7.

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be-

slutet.

Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 8 f�r l�mnas endast om teck-

ningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktorise-
rad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r av-
st�mningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som
infaller tre dagar f�re avst�mningsdagen.

6 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges i fr�ga om utnyttjande av op-
tionsr�tten:

1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna �kas med,
2. det belopp som skall betalas f�r varje ny aktie (teckningskursen),
3. den tid inom vilken optionsr�tten f�r utnyttjas, och
4. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning.
Uppgift om teckningskursen beh�ver inte anges i f�rslaget, om det f�re-

sl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som avses i 5 �
f�rsta stycket 8.

Teckningskursen enligt f�rsta stycket 2 f�r inte vara l�gre �n de tidigare

aktiernas kvotv�rde.

SFS 2005:551

7 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � i fr�ga om utnyttjande av
optionsr�tten �ven inneh�lla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag,

2. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 �

som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla �ven f�r de nya aktierna, och

3. �vriga s�rskilda villkor f�r utnyttjande av optionsr�tten.
Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks�

detta anges.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 46 �.

Kompletterande information

8 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� bolagsst�mman, skall
f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �:

1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m-
mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust,

2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis-
ningen l�mnades, och

4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 � F�rslaget enligt 3 � skall kompletteras med en redog�relse f�r de om-
st�ndigheter som kan vara av betydelse f�r bed�mningen av

1. v�rdet p� apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsr�tt.
Redog�relsen skall ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 7 och 9 ��.
Inneb�r f�rslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av n�gon som

har en fordran p� bolaget med r�tt f�r denne att betala f�r vad han eller hon
tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redog�relsen framg�
vem som �r fordrings�gare, fordringens belopp samt hur stort belopp av
fordringen som f�r kvittas.

Revisorsgranskning

10 � Redog�relsen enligt 9 � skall granskas av en eller flera revisorer. Ett
yttrande �ver granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall
fogas till f�rslaget enligt 3 �. Yttrandet skall, s�vitt g�ller v�rdet p� apport-
egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och
5, ha det inneh�ll som framg�r av best�mmelserna i 2 kap. 19 � f�rsta
stycket 2 och 3 samt andra stycket. I f�rekommande fall skall revisorn l�mna
motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god-

k�nd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av

SFS 2005:551

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman. Om n�gon s�rskild
revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras av bolagets revisor.

F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket

g�ller best�mmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 ��.

Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m.

11 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 3 �, i f�rekommande fall tillsam-
mans med handlingar som anges i 810 ��, tillg�ngligt f�r aktie�garna under
minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om emission av
teckningsoptioner skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och
utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och upp-
ger sin postadress.

Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman.

Kallelsens inneh�ll

12 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 �
skall inneh�lla uppgift om den f�retr�desr�tt att teckna teckningsoptioner
som aktie�garna eller annan skall ha eller vem som annars skall f� delta i
emissionen. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till det
antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen, skall
f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges.

Bolagsst�mmans beslut

13 � Bolagsst�mmans beslut om emission av teckningsoptioner skall inne-
h�lla de uppgifter som framg�r av 4 � f�rsta och andra styckena, 5 � f�rsta
stycket, 6 � f�rsta och andra styckena samt 7 � f�rsta stycket.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 46 �.

Underr�ttelse

14 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall ett beslut enligt 13 � ge-
nast s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om aktie�ga-
ren skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen. Detsamma g�ller beslut som
med st�d av st�mmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underr�ttelse enligt f�rsta stycket beh�vs inte, om samtliga aktie�gare har

varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner skall tecknas

15 � Teckning av teckningsoptioner skall ske p� en teckningslista som
inneh�ller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekom-
mande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� skall vara fogade
till teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna p� en plats som
anges i listan.

SFS 2005:551

Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla teckningsoption-

erna tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emis-
sionsbeslutet fattas.

I avst�mningsbolag f�r det best�mmas i emissionsbeslutet att teckning i

fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet skall ske genom betal-
ning. I s� fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i f�re-
kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� h�llas tillg�ng-
liga f�r tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker p� r�tt s�tt

16 � En teckning av teckningsoptioner som har gjorts p� annat s�tt �n som
anges i 15 � kan g�ras g�llande endast om emissionsbeslutet registreras utan
att tecknaren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor

17 � Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte st�mmer
�verens med emissionsbeslutet, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte
anm�lts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, �r dock
tecknaren bunden av teckningen men kan inte �beropa villkoret.

Verkan av att villkor f�r teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts

18 � Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en
teckningsoption inte som grund f�r att teckningen �r ogiltig �beropa att ett
villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

Otillr�cklig teckning m.m.

19 � Om det i emissionsbeslutet har best�mts att ett visst antal tecknings-
optioner skall ges ut, upph�r beslutet att g�lla, om det antalet inte tecknas
inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upph�r att g�lla enligt f�rsta stycket, g�ller detta

ocks� beslut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att
aktiekapitalet �kas.

Upph�r emissionsbeslutet att g�lla, skall belopp som har betalats f�r teck-

nade teckningsoptioner genast betalas tillbaka j�mte r�nta enligt 2 � andra
stycket och 5 � r�ntelagen (1975:635). Detsamma g�ller om en teckning av
teckningsoptioner av annat sk�l inte �r bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

20 � N�r teckningen enligt 15 � har avslutats, skall styrelsen besluta om
tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att n�gon teckning �r ogiltig, skall
tecknaren genast underr�ttas om detta.

SFS 2005:551

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanm�lan

21 � Styrelsen skall inom sex m�nader fr�n beslutet om emission av teck-
nings optioner anm�la beslutet f�r registrering i aktiebolagsregistret, s�vida
beslutet inte har upph�rt att g�lla enligt 19 �.

F�ruts�ttningar f�r registrering

22 � Om det i emissionsbeslutet har best�mts att ett visst antal tecknings-
optioner skall ges ut, f�r beslutet registreras endast om det sammanlagda an-
talet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppg�r till det antal
som har angetts i beslutet.

En del av en emission f�r registreras, om best�mmelsen i f�rsta stycket

inte hindrar det.

Verkan av utebliven registrering

23 � Om n�gon anm�lan f�r registrering enligt 21 � inte har gjorts inom
f�reskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga
kraft har avskrivit ett �rende om s�dan registrering eller v�grat registrering,
skall 19 � till�mpas.

Styrelsebeslut om emission under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans
godk�nnande

24 � Styrelsen f�r besluta om emission av teckningsoptioner under f�rut-
s�ttning av bolagsst�mmans efterf�ljande godk�nnande och samtidigt med
st�d av 1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med av-
vikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt f�rsta stycket, skall den ta fram eller

uppr�tta s�dana handlingar som avses i 39 �� samt se till att revisors-
granskning enligt 10 � sker. I fr�ga om inneh�llet i styrelsens beslut skall
13 � till�mpas.

25 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktie�gare med f�retr�des-
r�tt underr�ttas om styrelsens beslut enligt 24 � med till�mpning av 14 � f�r-
sta stycket.

N�r styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 � och, i f�rekommande fall,

aktie�garna har underr�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning och tilldelning
av teckningsoptioner �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta kapi-
tel.

26 � N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be-
slut enligt 24 �, skall beslutet och handlingar som avses i 810 �� tillhanda-
h�llas aktie�garna enligt 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla
de uppgifter om beslutet som anges i 12 �.

27 � Styrelsens beslut enligt 24 � skall anm�las f�r registrering i aktie-
bolagsregistret inom ett �r fr�n beslutet, om det inte har upph�rt att g�lla en-

SFS 2005:551

ligt 19 �. Beslutet f�r inte registreras om det inte har godk�nts av bolags-
st�mman. I �vrigt skall 22 och 23 �� till�mpas i fr�ga om registrering och
verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsst�mmans bemyndigande

28 � Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om emission av
teckningsoptioner i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsord-
ningen. I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 �
andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n
aktie�garnas f�retr�desr�tt.

29 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt
28 �, skall styrelsen uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�r-
skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en s�dan be-
st�mmelse som avses i 5 � f�rsta stycket 6 eller med avvikelse fr�n aktie-
�garnas f�retr�desr�tt. I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rs-
st�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas.

F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn-

digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 11 �. Kallelsen
till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om det f�reslagna bemyndi-
gandet som anges i 12 �.

30 � Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande enligt 28 � skall genast
anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre-
rats, f�r styrelsen inte besluta om emission.

31 � Innan styrelsen beslutar om emission med st�d av ett bemyndigande
enligt 28 �, skall den ta fram eller uppr�tta s�dana handlingar som avses i
39 �� samt se till att revisorsgranskning enligt 10 � sker. F�r styrelsens be-
slut g�ller 13 � om beslutets inneh�ll samt 14 � f�rsta stycket om underr�t-
telse.

N�r beslutet har fattats och, i f�rekommande fall, aktie�garna har under-

r�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning och tilldelning av teckningsoptioner
�ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta kapitel. I fr�ga om regist-
rering och verkan av utebliven registrering till�mpas 2123 ��.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsr�tt

Hur aktier skall tecknas

32 � Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsr�tt skall ske p� en
teckningslista som inneh�ller emissionsbeslutet. F�ljande handlingar skall
vara fogade till teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p�
en plats som anges i listan:

1. en kopia av bolagsordningen,
2. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med anteckning om bolagsst�mmans
beslut om bolagets vinst eller f�rlust,

3. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,

SFS 2005:551

4. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis-
ningen l�mnades, och

5. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 4, undertecknat av bola-

gets revisor.

I avst�mningsbolag f�r det best�mmas i emissionsbeslutet att teckning i

fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet skall ske genom betal-
ning. I s� fall skall de handlingar som anges i f�rsta stycket h�llas tillg�ng-
liga f�r tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker p� r�tt s�tt

33 � En aktieteckning som har gjorts p� annat s�tt �n som anges i 32 � kan
g�ras g�llande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 � utan att
aktietecknaren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

34 � Om en aktie har tecknats med villkor som inte st�mmer �verens med
emissionsbeslutet, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anm�lts hos
Bolagsverket f�re registreringen enligt 43 �, �r dock aktietecknaren bunden
av teckningen men kan inte �beropa villkoret.

Verkan av att villkor f�r aktieteckningen inte har uppfyllts

35 � Efter registreringen enligt 43 � kan en aktietecknare inte som grund
f�r att aktieteckningen �r ogiltig �beropa att ett villkor i emissionsbeslutet
inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

36 � N�r aktieteckningen enligt 32 � har avslutats, skall styrelsen besluta
om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att n�gon teck-
ning �r ogiltig, skall aktietecknaren genast underr�ttas om detta.

Tilldelade aktier skall genast f�ras in i aktieboken.
I avst�mningsbolag skall anm�lan genast g�ras till den centrala v�rdepap-

persf�rvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utf�rdats, skall de f�rses med en anteck-

ning om att optionsr�tten har utnyttjats.

Betalning av aktier

Vad som l�gst skall betalas f�r tecknade aktier

37 � Betalning f�r en aktie som har tecknats enligt 32 � f�r inte understiga
de tidigare aktiernas kvotv�rde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall

ett belopp som motsvarar aktiens kvotv�rde �nd� betalas.

SFS 2005:551

Hur aktierna skall betalas

38 � Aktier som har tecknats enligt 32 � skall betalas i pengar.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 48 �.

39 � Betalning f�r aktier som har tecknats enligt 32 � skall ske genom in-
s�ttning p� ett s�rskilt konto som bolaget har �ppnat f�r �ndam�let hos en
bank, ett kreditmarknadsf�retag eller ett motsvarande utl�ndskt kreditinstitut
i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 47 �.

Kvittning m.m.

40 � En skuld p� grund av en aktieteckning enligt 32 � f�r inte kvittas mot
en fordran hos bolaget.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 48 �.

41 � �verl�ts en aktie som �nnu inte �r till fullo betald, �r f�rv�rvaren, s�
snart han eller hon har anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, ansvarig f�r be-
talningen tillsammans med �verl�taren.

F�rverkande av r�tt till aktie

42 � Om en aktie som har tecknats enligt 32 � inte betalas i r�tt tid, skall
13 kap. 26 � om f�rverkande av r�tt till aktie till�mpas.

Registrering av aktieteckningen

Registreringsanm�lan

43 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r att utnyttja teckningsoptio-
nen har g�tt ut skall styrelsen f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la
hur m�nga aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden
�r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras senast tre m�nader efter utg�ngen av
varje r�kenskaps�r under vilket teckning har skett.

F�ruts�ttningar f�r registrering

44 � En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsr�tt f�r re-
gistreras endast om

1. full och godtagbar betalning har erlagts f�r de nya aktierna, och
2. ett intyg visas upp fr�n ett s�dant kreditinstitut som avses i 39 � f�rsta

stycket.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 49 � i st�llet f�r f�rsta stycket 2.

Verkan av registrering

45 � Genom registreringen fastst�lls �kningen av aktiekapitalet till sum-
man av de belopp som enligt 37 � l�gst skall betalas f�r tecknade och tillde-
lade aktier med avdrag f�r aktier som har f�rklarats f�rverkade och inte har
�vertagits av n�gon annan.

SFS 2005:551

Om r�tten till en aktie har f�rverkats f�r den betalningsskyldige och ak-

tien inte har �vertagits av n�gon annan blir aktien ogiltig n�r aktieteckningen
har registrerats.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

46 � I ett publikt aktiebolag skall ett f�rslag enligt 3 � och ett beslut enligt
13 � i f�rekommande fall inneh�lla uppgift om de begr�nsningar som skall
g�lla i styrelsens r�tt enligt 48 � att till�ta kvittning.

Betalning i pengar

47 � I ett publikt aktiebolag f�r, f�rutom p� s�tt som anges i 39 �, s�dan
betalning f�r tecknade aktier som skall l�mnas i pengar ske direkt till bola-
get.

Kvittning

48 � I ett publikt aktiebolag f�r, trots vad som s�gs i 40 �, aktierna betalas
genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det l�mpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada f�r bolaget eller dess borgen�rer.

Revisorsyttrande

49 � I fr�ga om publika aktiebolag g�ller, i st�llet f�r best�mmelsen i 44 �
f�rsta stycket 2, att aktieteckningen f�r registreras endast om det visas upp
ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett
registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framg� att full och godtagbar
betalning har l�mnats f�r samtliga tecknade och tilldelade aktier.

15 kap. Emission av konvertibler med �tf�ljande konvertering
till nya aktier

F�retr�desr�tt

1 � Vid emission enligt detta kapitel har aktie�garna f�retr�desr�tt till kon-
vertiblerna i f�rh�llande till det antal aktier de �ger.

F�rsta stycket g�ller inte, om
1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller
2. f�retr�desr�tten skall regleras p� annat s�tt till f�ljd av
a. s�dana f�reskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 �,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio-

ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. best�mmelser i emissionsbeslutet.
I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktie�garna f�retr�desr�tt till

konvertibler som om emissionen g�llde de aktier som konvertiblerna kan
komma att bytas ut mot.

SFS 2005:551

Aktier som bolaget sj�lvt eller dess dotterf�retag innehar ger inte n�gon

f�retr�desr�tt.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Uppr�ttande av f�rslag

3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om emission av konvertibler,
skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren
uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 410 ��.

F�rslagets inneh�ll

4 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges om det l�n som bolaget tar
genom emissionen:

1. det belopp eller h�gsta belopp som bolaget skall l�na eller det l�gsta

och h�gsta l�nebeloppet,

2. konvertiblernas nominella belopp,
3. det belopp som skall betalas f�r varje konvertibel (teckningskursen)

och r�ntefot,

4. den f�retr�desr�tt att teckna konvertibler som aktie�garna eller n�gon

annan skall ha eller vem som annars skall f� delta i emissionen,

5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,
6. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa f�r konvertibler som

inte tecknas med f�retr�desr�tt, och

7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i f�rekommande

fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 � tredje stycket.

Uppgift som avses i f�rsta stycket 1 och 3 beh�ver inte anges i f�rslaget,

om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som
avses i 5 � f�rsta stycket 6.

Inneb�r f�rslaget enligt f�rsta stycket 4 en avvikelse fr�n aktie�garnas

f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen samt grunderna f�r teckningskur-
sen anges i f�rslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt f�rsta stycket 5 f�r inte understiga tv� veckor, om

aktie�garna skall ha f�retr�desr�tt till konvertiblerna. I bolag som inte �r av-
st�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse enligt 14 � har
skett eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda p� den st�mma som
har beslutat om emissionen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag r�knas tiden
fr�n avst�mningsdagen.

5 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � inneh�lla uppgift om

1. att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�ndas som emissionsbe-

vis,

2. att �verskjutande teckningsr�tter skall s�ljas enligt 11 kap. 9 �,

SFS 2005:551

3. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och att aktie�gare

skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen,

4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall p�

villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att en konvertibel
skall tecknas med kvittningsr�tt,

5. �vriga s�rskilda villkor f�r det l�n som bolaget tar genom emissionen,

och

6. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan teckningstiden b�rjar l�pa besluta om l�nebelopp, det belopp som
skall betalas f�r varje konvertibel, r�ntefot, konverteringskursen samt s�-
dana villkor som avses i 5.

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n tidpunkten f�r

beslutet.

I fr�ga om apportegendom g�ller best�mmelserna i 2 kap. 6 �.
Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 6 f�r l�mnas endast om kon-

vertiblerna skall noteras vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad
marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�m-
ningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att delta i emissionen, skall
bemyndigandet utformas s� att villkoren beslutas senast den dag som infaller
tre dagar f�re avst�mningsdagen.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �.

6 � I f�rslaget enligt 3 � skall f�ljande anges i fr�ga om konvertering:

1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna �kas med,
2. utbytesf�rh�llandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konver-

teringskursen),

3. den tid inom vilken konvertering f�r beg�ras, och
4. fr�n vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge r�tt till utdelning.
Uppgift om konverteringskursen beh�ver inte anges i f�rslaget, om det

f�resl�s att st�mman skall besluta om s�dant bemyndigande som avses i 5 �
f�rsta stycket 6.

Konverteringskursen enligt f�rsta stycket 2 f�r inte vara l�gre �n att bola-

get efter konvertering har tillf�rts ett vederlag som f�r varje aktie som l�m-
nas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotv�rde. En l�gre konverte-
ringskurs f�r till�mpas om mellanskillnaden skall t�ckas genom betalning
med pengar vid konverteringen.

7 � I f�rekommande fall skall f�rslaget enligt 3 � �ven inneh�lla f�ljande
uppgifter om konverteringen:

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier

av olika slag,

2. huruvida f�rbeh�ll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 � eller 20 kap. 31 �

som g�ller f�r gamla aktier i bolaget skall g�lla �ven f�r de nya aktierna, och

3. �vriga s�rskilda villkor f�r konvertering.
Om emissionsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall ocks�

detta anges.

SFS 2005:551

Kompletterande information

8 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� bolagsst�mman, skall
f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �:

1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m-
mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust,

2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis-
ningen l�mnades, och

4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 � F�rslaget enligt 3 � skall kompletteras med en redog�relse f�r de om-
st�ndigheter som kan vara av betydelse f�r bed�mningen av

en fordran p� bolaget med r�tt f�r denne att betala f�r vad han eller hon teck-
nar genom kvittning mot fordringen, skall det av redog�relsen framg� vem
som �r fordrings�gare, fordringens belopp samt hur stort belopp av ford-
ringen som f�r kvittas.

Revisorsgranskning

En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god-

F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket

g�ller best�mmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 ��.

Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m.

11 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 3 �, i f�rekommande fall tillsam-
mans med handlingar som anges i 810 ��, tillg�ngligt f�r aktie�garna under
minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om emission av
konvertibler skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan

SFS 2005:551

kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger
sin postadress.

Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman.

Kallelsens inneh�ll

12 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 3 �
skall inneh�lla uppgift om den f�retr�desr�tt att teckna konvertibler som
aktie�garna eller annan skall ha eller vem som annars skall f� delta i emis-
sionen. Om aktie�garna inte skall ha f�retr�desr�tt i f�rh�llande till det antal
aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsordningen, skall det
huvudsakliga inneh�llet i f�rslaget alltid anges.

Bolagsst�mmans beslut

13 � Bolagsst�mmans beslut om emission av konvertibler skall inneh�lla
de uppgifter som framg�r av 4 � f�rsta och andra styckena, 5 � f�rsta
stycket, 6 � f�rsta och andra styckena samt 7 � f�rsta stycket.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 41 �.

Underr�ttelse

Underr�ttelse enligt f�rsta stycket beh�vs inte, om samtliga aktie�gare har

varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler skall tecknas

15 � Teckning av konvertibler skall ske p� en teckningslista som inneh�l-
ler emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i f�rekommande
fall, kopior av de handlingar som anges i 810 �� skall vara fogade till teck-
ningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r tecknarna p� en plats som anges i lis-
tan.

Teckning f�r i st�llet ske i st�mmans protokoll, om alla konvertiblerna

tecknas av dem som �r ber�ttigade till det vid den st�mma d�r emissions-
beslutet fattas.

I avst�mningsbolag f�r det best�mmas i emissionsbeslutet att teckning i

fr�ga om hela eller en viss del av emissionen i st�llet skall ske genom betal-
ning. I s� fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i f�re-
kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 810 ��, h�llas till-
g�ngliga f�r tecknarna hos bolaget.

SFS 2005:551

Verkan av att teckning inte sker p� r�tt s�tt

16 � En teckning av konvertibler som har gjorts p� annat s�tt �n som anges
i 15 � kan g�ras g�llande endast om emissionsbeslutet registreras utan att
tecknaren dessf�rinnan har anm�lt felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

17 � Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte st�mmer �ver-
ens med emissionsbeslutet, �r teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte an-
m�lts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, �r dock
tecknaren bunden av teckningen men kan inte �beropa villkoret.

Verkan av att villkor f�r teckning av konvertibler inte har uppfyllts

18 � Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som
grund f�r att teckningen �r ogiltig �beropa att ett villkor i beslutet inte har
uppfyllts.

Otillr�cklig teckning m.m.

19 � Om det i emissionsbeslutet har best�mts ett visst belopp eller ett visst
l�gsta belopp som bolaget skall l�na, upph�r beslutet att g�lla, om det belop-
pet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett beslut upph�r att g�lla enligt f�rsta stycket, g�ller detta ocks� be-

slut om en s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapita-
let �kas.

Upph�r emissionsbeslutet att g�lla, skall belopp som har betalats f�r teck-

nade konvertibler genast betalas tillbaka j�mte r�nta enligt 2 � andra stycket
och 5 � r�ntelagen (1975:635). Detsamma g�ller om en teckning av konver-
tibler av annat sk�l inte �r bindande.

Tilldelning av konvertibler

Betalning av konvertibler

Hur konvertiblerna skall betalas

21 � De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns
en best�mmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I s�dana
fall som avses i 25 � f�r de �ven betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

22 � Betalning i pengar skall ske genom ins�ttning p� ett s�rskilt konto
som bolaget har �ppnat f�r �ndam�let hos en bank, ett kreditmarknadsf�re-

SFS 2005:551

tag eller ett motsvarande utl�ndskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska
ekonomiska samarbetsomr�det.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 42 �.

Betalning med apportegendom

23 � Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av-
skiljs f�r att ing� i bolagets egendom.

24 � Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor
avge ett skriftligt yttrande �ver betalningen. I fr�ga om yttrandets inneh�ll
och revisorns kvalifikationer g�ller 2 kap. 19 �.

Kvittning

25 � En skuld p� grund av en teckning av en konvertibel f�r kvittas mot en
fordran hos bolaget endast om det finns en best�mmelse om detta i emis-
sionsbeslutet.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 43 �.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanm�lan

26 � Styrelsen skall inom sex m�nader fr�n beslutet om emission av kon-
vertibler anm�la beslutet f�r registrering i aktiebolagsregistret, s�vida beslu-
tet inte har upph�rt att g�lla enligt 19 �.

F�ruts�ttningar f�r registrering

27 � Ett beslut om emission av konvertibler f�r registreras endast om

1. det sammanlagda beloppet som skall betalas f�r tecknade och tilldelade

konvertibler uppg�r till minst det belopp som har best�mts f�r emissionen,

2. full och godtagbar betalning har l�mnats f�r samtliga tecknade och till-

delade konvertibler,

3. ett intyg visas upp fr�n ett s�dant kreditinstitut som avses i 22 � f�rsta

stycket ang�ende betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 � visas upp ang�ende apportegendom som anges i

beslutet.

En del av en emission f�r registreras, om best�mmelserna i f�rsta stycket

1 och 2 inte hindrar det.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 44 � i st�llet f�r f�rsta stycket 3 och

Verkan av utebliven registrering

28 � Om n�gon anm�lan f�r registrering enligt 26 � inte har gjorts inom
f�reskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga
kraft har avskrivit ett �rende om s�dan registrering eller v�grat registrering,
skall 19 � till�mpas.

SFS 2005:551

Styrelsebeslut om emission under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans
godk�nnande

29 � Styrelsen f�r besluta om emission av konvertibler under f�ruts�ttning
av bolagsst�mmans efterf�ljande godk�nnande och samtidigt med st�d av
1 � andra stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n
aktie�garnas f�retr�desr�tt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt f�rsta stycket, skall den ta fram eller

uppr�tta s�dana handlingar som avses i 39 �� samt se till att revisors-
granskning enligt 10 � sker. I fr�ga om inneh�llet i styrelsens beslut skall
13 � till�mpas.

30 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall aktie�gare med f�retr�des-
r�tt underr�ttas om styrelsens beslut enligt 29 � med till�mpning av 14 � f�r-
sta stycket.

N�r styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 � och, i f�rekommande fall,

aktie�garna har underr�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning, tilldelning
och betalning av konvertibler �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt
detta kapitel.

31 � N�r bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om godk�nnande av ett be-
slut enligt 29 �, skall beslutet och handlingar som avses i 810 �� tillhanda-
h�llas aktie�garna enligt 11 �. Kallelsen till bolagsst�mman skall inneh�lla
de uppgifter om beslutet som anges i 12 �.

32 � Styrelsens beslut enligt 29 � skall anm�las f�r registrering i aktiebo-
lagsregistret inom ett �r fr�n beslutet, om det inte har upph�rt att g�lla enligt
19 �. Beslutet f�r inte registreras, om det inte har godk�nts av bolagsst�m-
man. I �vrigt skall 27 och 28 �� till�mpas i fr�ga om registrering och verkan
av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsst�mmans bemyndigande

33 � Bolagsst�mman f�r bemyndiga styrelsen att besluta om emission av
konvertibler i den m�n emissionen kan ske utan �ndring av bolagsordningen.
I ett s�dant bemyndigande kan styrelsen ges r�tt att med st�d av 1 � andra
stycket 2 c best�mma att emissionen skall ske med avvikelse fr�n aktie�gar-
nas f�retr�desr�tt.

34 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande enligt
33 �, skall styrelsen uppr�tta ett f�rslag till beslut. I f�rslaget skall det s�r-
skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en s�dan be-
st�mmelse som avses i 5 � f�rsta stycket 4 eller med avvikelse fr�n aktie-
�garnas f�retr�desr�tt. I f�rslaget skall vidare anges den tid, f�re n�sta �rs-
st�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas.

F�rslaget skall f�re den bolagsst�mma som skall pr�va fr�gan om bemyn-

digande tillhandah�llas aktie�garna p� det s�tt som anges i 11 �. Kallelsen
till bolagsst�mman skall inneh�lla de uppgifter om det f�reslagna bemyndi-
gandet som anges i 12 �.

SFS 2005:551

35 � Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande enligt 33 � skall genast
anm�las f�r registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre-
rats, f�r styrelsen inte besluta om emission.

36 � Innan styrelsen beslutar om emission med st�d av ett bemyndigande
enligt 33 �, skall den ta fram eller uppr�tta s�dana handlingar som avses i
39 �� samt se till att revisorsgranskning enligt 10 � sker. F�r styrelsens be-
slut g�ller 13 � om beslutets inneh�ll samt 14 � f�rsta stycket om under-
r�ttelse.

N�r beslutet har fattats och, i f�rekommande fall, aktie�garna har under-

r�ttats enligt f�rsta stycket, f�r teckning, tilldelning och betalning av konver-
tibler �ga rum enligt vad som i �vrigt g�ller enligt detta kapitel. I fr�ga om
registrering och verkan av utebliven registrering till�mpas 2628 ��.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

37 � Vid konvertering skall de nya aktierna genast f�ras in i aktieboken.

I avst�mningsbolag skall anm�lan genast g�ras till den centrala v�rdepap-

persf�rvararen om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, skall de f�rses med en an-

teckning om konverteringen.

Registreringsanm�lan

38 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r att utnyttja konverteringsr�tt
har g�tt ut skall styrelsen f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la hur
m�nga aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverterings-
tiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras senast tre m�nader efter ut-
g�ngen av varje r�kenskaps�r under vilket konvertering har skett.

F�ruts�ttningar f�r registrering

39 � Konverteringen f�r registreras endast om det visas upp ett yttrande,
undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett registrerat re-
visionsbolag. Av yttrandet skall det framg� att bolaget f�r varje aktie som
har l�mnats i utbyte har tillf�rts ett vederlag som minst motsvarar kvotv�rdet
av tidigare aktier.

Verkan av registrering

40 � Genom registreringen fastst�lls �kningen av aktiekapitalet till sum-
man av de vederlag som bolaget enligt 39 � minst skall ha tillf�rts efter kon-
verteringen f�r de aktier som l�mnas i utbyte.

SFS 2005:551

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m.

41 � I ett publikt aktiebolag skall ett f�rslag enligt 3 � och ett beslut enligt
13 � i f�rekommande fall inneh�lla uppgift om de begr�nsningar som skall
g�lla i styrelsens r�tt enligt 43 � att till�ta kvittning.

Betalning i pengar

42 � I ett publikt aktiebolag f�r, f�rutom p� s�tt som anges i 22 �, s�dan
betalning f�r konvertibler som skall l�mnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

43 � I ett publikt aktiebolag f�r, trots vad som s�gs i 25 �, konvertibler be-
talas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det l�mpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada f�r bolaget eller dess borgen�rer.

Revisorsyttrande

44 � I fr�ga om publika aktiebolag g�ller, i st�llet f�r best�mmelserna i
27 � f�rsta stycket 3 och 4, att registrering f�r ske endast om det visas upp ett
yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd revisor eller ett re-
gistrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framg� att full och godtagbar be-
talning har l�mnats f�r samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. S�vitt
g�ller apportegendom skall intyget ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 19 �.

16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.

Till�mpningsomr�de

1 � Best�mmelserna i detta kapitel till�mpas n�r publika aktiebolag och
dotterbolag till s�dana bolag beslutar om

1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konver-

tibler,

2. �verl�telse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts

ut av ett bolag inom samma koncern, eller

3. l�n d�r r�ntan eller det belopp med vilket �terbetalning skall ske helt el-

ler delvis �r beroende av utdelningen till aktie�garna, kursutvecklingen p�
bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella st�llning.

Nyemission av aktier m.m.

2 � Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner
eller konvertibler skall alltid fattas eller godk�nnas av bolagsst�mman i det
emitterande bolaget om

SFS 2005:551

1. aktie�garna i bolaget inte skall ha f�retr�desr�tt till teckning i f�rh�l-

lande till det antal aktier de �ger eller enligt vad som f�reskrivs i bolagsord-
ningen, och

2. de som i st�llet skall ha r�tt att teckna aktier, teckningsoptioner eller

konvertibler tillh�r n�gon eller n�gra av f�ljande kategorier:

a. styrelseledam�ter i det emitterande bolaget eller ett annat f�retag inom

samma koncern,

b. den verkst�llande direkt�ren i det emitterande bolaget eller ett annat f�-

retag inom samma koncern,

c. andra anst�llda hos det emitterande bolaget eller ett annat f�retag inom

samma koncern,

d. en make eller en sambo till n�gon som avses i ac,
e. den som st�r under v�rdnad av n�gon som avses i ac, eller
f. en juridisk person �ver vilken n�gon som avses i ae, ensam eller till-

sammans med n�gon annan som avses d�r, har ett best�mmande inflytande.

Vid beslut om emission enligt f�rsta stycket f�r bemyndigande enligt

13 kap. 5 � f�rsta stycket 8, 14 kap. 5 � f�rsta stycket 8 eller 15 kap. 5 � f�r-
sta stycket 6 inte l�mnas.

3 � Om ett bolag som �r dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om
en s�dan emission som avses i 2 �, skall beslutet godk�nnas �ven p� bolags-
st�mman i moderbolaget.

I fr�ga om moderbolagets godk�nnande g�ller best�mmelserna i 13 kap. 9

och 10 ��, 14 kap. 11 och 12 �� eller 15 kap. 11 och 12 �� om tillhandah�l-
lande av f�rslag till beslut m.m. samt om inneh�llet i kallelsen till bolags-
st�mma.

�verl�telse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

4 � Om ett aktiebolag som �r dotterbolag till ett publikt aktiebolag har gett
ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med r�tt till teckning f�r ett
annat aktiebolag inom samma koncern, f�r det senare bolaget inte �verl�ta
aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till n�gon som avses i 2 �
f�rsta stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsst�mman i det
bolaget.

Ett beslut om �verl�telse fr�n ett dotterbolag enligt f�rsta stycket skall

dessutom godk�nnas av bolagsst�mman i det publika aktiebolag som �r mo-
derbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va ett f�rslag till beslut

som avses i denna paragraf skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges.

5 � Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett s�dant bolag f�r inte
heller i andra fall �n som avses i 4 � �verl�ta aktier i ett dotterbolag till det
publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utf�r-
dats av ett s�dant bolag till n�gon som avses i 2 � f�rsta stycket 2 utan att
�verl�telsen har godk�nts av bolagsst�mman i det publika bolaget.

Om det publika bolaget �r dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras

f�r att �verl�telsen skall bli giltig dessutom att �verl�telsen godk�nns av bo-
lagsst�mman i moderbolaget.

4 SFS 2005:551

SFS 2005:551

I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va ett f�rslag till beslut

som avses i denna paragraf skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges.

6 � �verl�telser som sker i strid med 4 och 5 �� r ogiltiga.

Vinstandelsl�n och kapitalandelsl�n

7 � Beslut om att ta upp ett s�dant l�n som avses i 11 kap. 11 � skall alltid
fattas av bolagsst�mman om n�gon som avses i 2 � f�rsta stycket 2 skall ha
r�tt att teckna sig f�r l�net med f�rtur eller med s�rskilda villkor. Om l�net
har tagits upp av ett bolag som �r dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall
beslutet dessutom godk�nnas av bolagsst�mman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va ett f�rslag till beslut

som avses i denna paragraf skall f�rslagets huvudsakliga inneh�ll anges.

Majoritetskrav

8 � Ett beslut som enligt 25 eller 7 � skall fattas eller godk�nnas av bo-
lagsst�mma �r giltigt endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst nio
tiondelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid
bolagsst�mman.

9 � Om ett beslut enligt 25 eller 7 � skall godk�nnas av bolagsst�mman i
ett moderbolag och det finns flera moderbolag som �r publika aktiebolag,
skall godk�nnandet l�mnas av bolagsst�mman i det bolag bland dessa som �r
moderbolag i den st�rsta koncernen.

Information i f�rvaltningsber�ttelsen

10 � Ett aktiebolag som har genomf�rt en emission som avses i 2 �, skall i
f�rvaltningsber�ttelsen l�mna uppgift om emissionsbeslutets inneh�ll och
om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som
har skett p� grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomf�rt en s�dan
�verl�telse som avses i 4 eller 5 � eller tagit upp ett s�dant l�n som avses i
7 �, skall uppgift om �verl�telsen eller l�net l�mnas i f�rvaltningsber�ttel-
sen.

Ing�r ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en �verl�telse eller

ett l�n av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta l�mnas �ven i
f�rvaltningsber�ttelsen f�r det publika aktiebolag som �r moderbolag i kon-
cernen. Finns det flera moderbolag som �r publika aktiebolag, skall uppgif-
ten l�mnas i f�rvaltningsber�ttelsen f�r det bolag bland dessa som �r moder-
bolag i den st�rsta koncernen.

17 kap. V�rde�verf�ringar fr�n bolaget

Begreppet v�rde�verf�ring

1 � Med v�rde�verf�ring avses i denna lag

1. vinstutdelning,
2. f�rv�rv av egna aktier, dock inte f�rv�rv enligt 19 kap. 5 �,

SFS 2005:551

3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden f�r �terbetalning till

aktie�garna, och

4. annan aff�rsh�ndelse som medf�r att bolagets f�rm�genhet minskar

och inte har rent aff�rsm�ssig karakt�r f�r bolaget.

Om �verf�ring av tillg�ngar i samband med fusion eller delning av aktie-

bolag och om utskiftning vid likvidation finns s�rskilda best�mmelser i 23
25 kap.

Till�tna former f�r v�rde�verf�ring

2 � V�rde�verf�ringar fr�n bolaget f�r ske endast enligt best�mmelserna i
denna lag om

1. vinstutdelning,
2. f�rv�rv av egna aktier,
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden f�r �terbetalning till

aktie�garna, och

4. g�va som avses i 5 �.

Skyddet f�r bolagets bundna egna kapital och f�rsiktighetsregeln

3 � En v�rde�verf�ring f�r inte �ga rum om det inte efter �verf�ringen
finns full t�ckning f�r bolagets bundna egna kapital. Ber�kningen skall
grunda sig p� den senast fastst�llda balansr�kningen med beaktande av
�ndringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

�ven om det inte finns n�got hinder enligt f�rsta stycket f�r bolaget ge-

nomf�ra en v�rde�verf�ring till aktie�gare eller annan endast om den fram-
st�r som f�rsvarlig med h�nsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker st�ller p� storle-

ken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och st�llning i �vrigt.
Om bolaget �r ett moderbolag, skall h�nsyn tas �ven till de krav som kon-

cernverksamhetens art, omfattning och risker st�ller p� koncernens egna ka-
pital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och st�llning i �v-
rigt.

V�rde�verf�ringar under l�pande r�kenskaps�r

4 � Under tiden fr�n och med den �rsst�mma d�r resultatr�kningen och ba-
lansr�kningen f�r ett r�kenskaps�r har fastst�llts fram till n�sta �rsst�mma
f�r v�rde�verf�ringar ske med ett sammanlagt belopp som uppg�r till h�gst
det belopp som vid den f�rsta �rsst�mman var tillg�ngligt f�r v�rde�ver-
f�ring enligt 3 � f�rsta stycket. Vid ber�kningen av utrymmet f�r v�rde�ver-
f�ring skall �ndringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den se-
naste �rsst�mman beaktas.

G�va till allm�nnyttigt �ndam�l

5 � Bolagsst�mman eller, om saken med h�nsyn till bolagets st�llning �r
av ringa betydelse, styrelsen, f�r besluta om g�va till allm�nnyttigt eller d�r-
med j�mf�rligt �ndam�l, om det med h�nsyn till �ndam�lets art, bolagets

SFS 2005:551

st�llning och omst�ndigheterna i �vrigt f�r anses sk�ligt och g�van inte stri-
der mot 3 �.

�terb�ringsskyldighet vid olaglig v�rde�verf�ring

6 � Om en v�rde�verf�ring som avses i 1 � 1 eller 3 eller 5 � har skett i
strid med best�mmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall motta-
garen �terb�ra vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller
hon ins�g eller bort inse att v�rde�verf�ringen stod i strid med denna lag.
Har en v�rde�verf�ring enligt 1 � 4, som inte avser g�va enligt 5 �, skett i
strid med detta kapitel, �r mottagaren �terb�ringsskyldig om bolaget visar att
han eller hon ins�g eller bort inse att transaktionen innefattade en v�rde�ver-
f�ring fr�n bolaget.

P� v�rdet av den egendom som skall �terb�ras skall mottagaren betala

r�nta enligt 5 � r�ntelagen (1975:635) fr�n det att v�rde�verf�ringen �gde
rum till dess att r�nta skall betalas enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller
4 � samma lag.

Best�mmelser om r�ttsf�ljderna vid olagliga f�rv�rv av egna aktier finns i

19 kap.

Bristt�ckningsansvar vid olaglig v�rde�verf�ring

7 � Om det uppkommer n�gon brist vid �terb�ring enligt 6 �, �r de perso-
ner som har medverkat till beslutet om v�rde�verf�ringen ansvariga f�r
denna. Detsamma g�ller de som har medverkat till verkst�llandet av beslutet
eller till uppr�ttandet eller fastst�llandet av en oriktig balansr�kning som har
legat till grund f�r beslutet om v�rde�verf�ring.

F�r ansvar enligt f�rsta stycket f�ruts�tts i fr�ga om styrelseledamot,

verkst�llande direkt�r, revisor, lekmannarevisor och s�rskild granskare, upp-
s�t eller oaktsamhet, och, i fr�ga om aktie�gare och annan, upps�t eller grov
oaktsamhet.

F�r brist som uppkommer vid �terb�ringen ansvarar �ven den som har ta-

git emot egendom fr�n en person som avses i 6 � f�rsta stycket med vetskap
om att den h�rr�r fr�n en olaglig v�rde�verf�ring.

Vid till�mpningen av best�mmelserna i f�rstatredje styckena g�ller

29 kap. 5 och 6 ��.

18 kap. Vinstutdelning

Beslutsordning

1 � Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsst�mman.

St�mman f�r besluta om utdelning av st�rre belopp �n vad styrelsen har

f�reslagit eller godk�nt endast om

1. det finns en s�dan skyldighet enligt bolagsordningen, eller
2. utdelningen beslutas p� yrkande av en minoritet enligt 11 �.

SFS 2005:551

F�rslag till beslut om vinstutdelning

Uppr�ttande av f�rslag

2 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om vinstutdelning, skall sty-
relsen, eller om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta
ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 36 ��. En fr�ga om vinstutdel-
ning enligt 11 � f�r pr�vas �ven om n�got s�dant f�rslag inte har uppr�ttats.

F�rslagets inneh�ll

3 � I f�rslaget om vinstutdelning skall f�ljande anges:

1. beloppet av den utdelning som skall bel�pa p� varje aktie,
2. avst�mningsdagen, om bolaget �r ett avst�mningsbolag, eller, i f�re-

kommande fall, bemyndigande f�r styrelsen att fastst�lla avst�mningsdagen,

3. den tidpunkt d� utdelningen skall betalas, om bolaget inte �r ett avst�m-

ningsbolag, eller, i f�rekommande fall, bemyndigande f�r styrelsen att fast-
st�lla betalningsdag, och

4. om utdelningen skall avse annat �n pengar, uppgift om arten av den

egendom som skall delas ut.

Avst�mningsdagen enligt f�rsta stycket 2 eller betalningsdagen enligt f�r-

sta stycket 3 f�r inte infalla senare �n dagen f�re n�sta �rsst�mma.

Yttrande fr�n styrelsen

4 � Till f�rslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande fr�n
styrelsen om huruvida den f�reslagna vinstutdelningen �r f�rsvarlig med
h�nsyn till vad som anges i 17 kap. 3 � andra och tredje styckena. Om till-
g�ngar eller skulder har v�rderats till verkligt v�rde enligt 4 kap. 14 a � �rs-
redovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet ocks� anges hur stor del
av det egna kapitalet som beror p� att en s�dan v�rdering har till�mpats.

Kompletterande information

5 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� den bolagsst�mma som
skall pr�va f�rslaget om vinstutdelning, skall det i f�rslaget anges hur stor
del av det enligt 17 kap. 3 � f�rsta stycket disponibla beloppet som finns
kvar efter det senast fattade beslutet om v�rde�verf�ring.

6 � I det fall som avses i 5 � skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget:

1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna,

2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis-
ningen l�mnades med uppgift om v�rde�verf�ringar som har beslutats under
samma tid och om f�r�ndringar i bolagets bundna egna kapital som har skett
efter balansdagen, och

4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsst�mman b�r besluta i enlig-
het med f�rslaget.

100

SFS 2005:551

Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m.

7 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 2 �, tillsammans med handlingar
som avses i 4 � och, i f�rekommande fall, 6 �, tillg�ngligt f�r aktie�garna
under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om vinst-
utdelning skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost-
nad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin
postadress.

Handlingarna skall l�ggas fram p� bolagsst�mman.

Kallelsens inneh�ll

8 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 2 �
skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll.

Bolagsst�mmans beslut

9 � Beslutet om vinstutdelning skall inneh�lla de uppgifter som framg�r av
3 � f�rsta stycket.

Registrering

10 � Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolags-
st�mma �n �rsst�mman, skall beslutet genast anm�las f�r registrering i aktie-
bolagsregistret.

Vinstutdelning p� beg�ran av en aktie�garminoritet

11 � P� beg�ran av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier skall �rs-
st�mman besluta om utdelning av h�lften av vad som �terst�r av �rets vinst
enligt den fastst�llda balansr�kningen sedan avdrag har gjorts f�r

1. balanserad f�rlust som �verstiger fria fonder,
2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avs�ttas till bundet eget

kapital, och

3. belopp som enligt bolagsordningen skall anv�ndas f�r n�got annat

�ndam�l �n utdelning till aktie�garna.

I bolagsordningen f�r det f�reskrivas att vinstutdelning f�r beg�ras av

aktie�gare med en mindre andel av bolagets aktier �n vad som s�gs i f�rsta
stycket. D�r f�r �ven f�reskrivas att r�tten till vinstutdelning skall avse ett
h�gre belopp �n vad som s�gs i f�rsta stycket.

En beg�ran enligt f�rsta stycket skall framst�llas, innan bolagsst�mman

fattar beslut om disposition av vinsten.

Bolagsst�mman �r inte skyldig att besluta om h�gre utdelning �n fem pro-

cent av bolagets egna kapital. Utdelningen f�r inte strida mot best�mmel-
serna i 17 kap. 3 �.

12 � I avst�mningsbolag skall, vid en s�dan vinstutdelning som avses i
11 �, avst�mningsdagen infalla inom en m�nad fr�n beslutet.

101

SFS 2005:551

Betalningsdag f�r beslutad utdelning

13 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall den beslutade utdelningen
betalas vid den tidpunkt som bolagsst�mman eller, efter st�mmans bemyndi-
gande, styrelsen beslutar. I s�dana fall som avses i 11 � skall utdelningen
dock betalas genast.

I avst�mningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avst�mnings-

dagen.

19 kap. F�rv�rv av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 � Ett aktiebolag f�r inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag trots best�mmelsen i f�rsta stycket har tecknat egna

aktier, skall styrelsen och den verkst�llande direkt�ren anses ha tecknat
aktierna f�r egen r�kning med solidariskt ansvar f�r betalningen. Det g�ller
dock inte en styrelseledamot eller en verkst�llande direkt�r som visar att han
eller hon inte k�nde till eller bort k�nna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av n�gon i eget namn men f�r bolagets

r�kning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna f�r egen r�kning.

Dotterf�retags teckning av aktier i moderbolag

2 � Best�mmelserna i 1 � g�ller �ven i fr�ga om dotterf�retags teckning av
aktier i moderbolag.

Egna aktier som pant

3 � Ett aktiebolag f�r inte ta emot egna aktier som pant. Dotterf�retag f�r
inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med f�rsta stycket �r ogiltigt.

F�rv�rv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag f�r f�rv�rva egna aktier

4 � Ett aktiebolag f�r inte f�rv�rva egna aktier utom i de fall som anges i
5 �. Ett avtal som strider mot detta �r ogiltigt.

Best�mmelserna i f�rsta stycket samt i 5 och 6 �� om f�rv�rv av egna

aktier g�ller �ven f�rv�rv som g�rs av n�gon annan som handlar i eget namn
men f�r bolagets r�kning.

I fr�ga om vissa publika aktiebolag g�ller �ven 1330 ��.

5 � Ett aktiebolag f�r

1. f�rv�rva egna aktier f�r vilka ers�ttning inte skall betalas,
2. f�rv�rva egna aktier som ing�r i en aff�rsr�relse som bolaget �vertar,

om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3. l�sa in egna aktier enligt 25 kap. 22 �, och
4. p� auktion ropa in egna aktier som har utm�tts f�r bolagets fordran.

102

SFS 2005:551

Avyttringsskyldighet efter f�rv�rv enligt 5 �

6 � Aktier som har f�rv�rvats enligt 5 � och som inte har dragits in genom
minskning av aktiekapitalet skall avyttras s� snart det kan ske utan f�rlust,
dock senast tre �r efter f�rv�rvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna
tid skall av bolaget f�rklaras ogiltiga. Bolaget skall i s� fall minska aktie-
kapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett f�rslag till beslut om
minskning skall l�ggas fram p� den f�rsta bolagsst�mma som h�lls sedan
aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall f�ras �ver till reservfonden.

I fr�ga om vissa publika aktiebolag g�ller �ven 30 �.

Dotterf�retags f�rv�rv och innehav av aktier i moderbolag

7 � Ett dotterf�retag f�r inte f�rv�rva aktier i moderbolag. Ett avtal som
strider mot detta f�rbud �r ogiltigt.

Trots best�mmelserna i f�rsta stycket f�r ett dotterf�retag f�rv�rva aktier i

moderbolag i de fall som avses i 5 � 1, 2 och 4.

8 � Om ett dotterf�retag har f�rv�rvat aktier i moderbolaget med st�d av
7 � andra stycket, g�ller best�mmelserna i 6 �.

9 � Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterf�retag innehar
aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras s� snart det kan ske utan f�r-
lust, dock senast tre �r efter det att koncernf�rh�llandet uppstod. I �vrigt g�l-
ler best�mmelserna i 6 �.

F�rv�rv och �verl�telse av egna teckningsoptioner och konvertibler

10 � Vid ett aktiebolags f�rv�rv av egna teckningsoptioner eller konver-
tibler f�r det belopp som avser options- eller konverteringsr�tten inte �ver-
stiga vad som �r disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 ��.

11 � Om ett aktiebolag har f�rv�rvat en egen konvertibel, upph�r konverti-
beln att g�lla.

12 � Senast tre m�nader efter det att bolaget har f�rv�rvat egna konver-
tibler skall styrelsen f�r registrering i aktiebolagsregistret anm�la hur m�nga
konvertibler som har upph�rt att g�lla enligt 11 �. Om f�rv�rv har skett p�
grund av ett erbjudande som g�ller f�r l�ngre tid �n ett �r, skall anm�lan g�-
ras senast tre m�nader efter utg�ngen av det r�kenskaps�r under vilket f�r-
v�rvet har skett.

S�rskilda best�mmelser om vissa publika aktiebolags f�rv�rv av egna
aktier

13 � Ett publikt aktiebolag vars aktier �r noterade vid en svensk eller ut-
l�ndsk b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad mark-
nad f�r, ut�ver vad som f�ljer av 5 �, f�rv�rva egna aktier enligt best�mmel-
serna i 14 och 15 ��. Beslut om f�rv�rv skall i s� fall fattas med till�mpning
av 1829 ��. Om bolaget har f�rv�rvat aktier i strid med 14 eller 15 � eller i
strid med 17 kap. 3 eller 4 �, g�ller best�mmelserna i 16 �.

103

SFS 2005:551

Till�tna f�rv�rvsmetoder

14 � F�rv�rv som avses i 13 � f�r ske endast

1. p� en b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad

marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det,

2. p� en b�rs eller n�gon annan reglerad marknad utanf�r Europeiska eko-

nomiska samarbetsomr�det efter tillst�nd av Finansinspektionen, eller

3. i enlighet med ett f�rv�rvserbjudande som har riktats till samtliga aktie-

�gare eller samtliga �gare till aktier av ett visst slag.

Ett tillst�nd enligt f�rsta stycket 2 skall ange p� vilken b�rs eller marknad

egna aktier f�r f�rv�rvas samt under vilken tid tillst�ndet f�r utnyttjas. Till-
st�nd skall l�mnas, om

1. det f�r verksamheten vid b�rsen eller marknaden finns regler som mot-

svarar vad som enligt lagen (1992:543) om b�rs- och clearingverksamhet
g�ller f�r verksamhet vid en b�rs eller en auktoriserad marknadsplats i
Sverige, och

2. b�rsen eller marknaden st�r under tillsyn av en myndighet eller n�got

annat beh�rigt organ.

Hur stor andel egna aktier som f�r f�rv�rvas

15 � Ett publikt aktiebolag som avses i 13 � f�r inte f�rv�rva egna aktier i
den m�n bolagets innehav av egna aktier efter f�rv�rvet kommer att uppg�
till mer �n en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som inne-
has av dess dotterf�retag skall vid ber�kningen anses som bolagets.

Otill�tna f�rv�rv

16 � Om ett f�rv�rv som avses i 13 � har skett i strid med 17 kap. 3 eller
4 � eller n�gon av best�mmelserna i 14 och 15 ��, skall de f�rv�rvade ak-
tierna avyttras inom sex m�nader fr�n f�rv�rvet. Aktier som inte har avytt-
rats inom denna tid skall av bolaget f�rklaras ogiltiga. Bolaget skall i s� fall
minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett f�rslag till
beslut om minskning skall l�ggas fram p� den f�rsta bolagsst�mma som
h�lls sedan ogiltighet har intr�tt. Minskningsbeloppet skall f�ras �ver till re-
servfonden.

Beslutsordning

17 � Ett beslut om f�rv�rv av egna aktier i s�dana fall som avses i 13 �
skall fattas av bolagsst�mman. Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att
fatta ett s�dant beslut.

Majoritetskrav

18 � Ett beslut av bolagsst�mman om f�rv�rv av egna aktier enligt 13 � el-
ler om bemyndigande f�r styrelsen att fatta ett s�dant beslut �r giltigt endast
om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de av-
givna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman.

104

SFS 2005:551

Uppr�ttande av f�rslag till beslut

19 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om f�rv�rv av egna aktier
enligt 13 �, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslags-
st�llaren uppr�tta ett f�rslag till beslut enligt best�mmelserna i 2024 ��.

F�rslagets inneh�ll

20 � I f�rslaget enligt 19 � skall det anges p� vilket s�tt aktierna skall f�r-
v�rvas.

Om aktierna skall f�rv�rvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till

samtliga aktie�gare eller till samtliga �gare till aktier av ett visst slag, skall
det i f�rslaget vidare anges

1. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bolagsst�mmans beslut skall

verkst�llas,

2. det antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som erbju-

dandet skall avse,

3. den ers�ttning som skall l�mnas f�r aktierna,
4. egendomens art och m�ngd, om ers�ttningen skall best� av annan egen-

dom �n pengar, samt

5. �vriga villkor f�r f�rv�rvet.

21 � Om aktierna skall f�rv�rvas p� annat s�tt �n som avses 20 �, skall det
i f�rslaget enligt 19 � anges

1. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bolagsst�mmans beslut skall

verkst�llas,

2. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som

f�r f�rv�rvas,

3. det l�gsta och h�gsta pris som f�r betalas f�r aktierna, samt
4. �vriga villkor f�r f�rv�rvet.

Yttrande fr�n styrelsen

22 � Till f�rslaget enligt 19 � skall fogas ett motiverat yttrande fr�n styrel-
sen om huruvida det f�reslagna f�rv�rvet �r f�rsvarligt med h�nsyn till vad
som anges i 17 kap. 3 � andra och tredje styckena. Om tillg�ngar eller skul-
der har v�rderats till verkligt v�rde enligt 4 kap. 14 a � �rsredovisningslagen
(1995:1554), skall det i yttrandet ocks� anges hur stor del av det egna kapita-
let som beror p� att en s�dan v�rdering har till�mpats.

Kompletterande information

23 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� den bolagsst�mma som
skall pr�va f�rslaget enligt 19 �, skall det i f�rslaget �ven anges hur stor del
av det enligt 17 kap. 3 � f�rsta stycket disponibla beloppet som finns kvar
efter det senast fattade beslutet om v�rde�verf�ring.

24 � I s�dana fall som avses i 23 � skall f�ljande handlingar fogas till f�r-
slaget enligt 19 �:

105

SFS 2005:551

1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna,

2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning, vilka har intr�ffat efter det att �rsredovis-
ningen l�mnades, med uppgift om v�rde�verf�ringar som har beslutats un-
der samma tid och om f�r�ndringar i bolagets bundna egna kapital som har
skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsst�mman b�r besluta i enlig-
het med f�rslaget.

Tillhandah�llande av f�rslag till beslut, m.m.

25 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget enligt 19 �, i f�rekommande fall till-
sammans med handlingar som avses i 24 �, tillg�ngligt f�r aktie�garna under
minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan om f�rv�rv av
egna aktier skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost-
nad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin
postadress.

Handlingarna skall l�ggas fram p� bolagsst�mman.

Kallelsens inneh�ll

26 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget enligt 19 �
skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll samt syftet med f�rv�rvet.

Bolagsst�mmans beslut

27 � Bolagsst�mmans beslut om f�rv�rv av egna aktier skall inneh�lla de
uppgifter som anges i 20 och 21 ��.

Bemyndigande f�r styrelsen

28 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om bemyndigande f�r styrel-
sen att fatta beslut om f�rv�rv av egna aktier med st�d av 13 �, skall styrel-
sen uppr�tta ett f�rslag till beslut.

I f�rslaget skall det anges
1. det s�tt som aktier f�r f�rv�rvas p�,
2. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bemyndigandet f�r utnyttjas,
3. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som

f�r f�rv�rvas,

4. det l�gsta och h�gsta pris som f�r betalas f�r aktierna,
5. egendomens art och m�ngd, om ers�ttningen skall best� av annan egen-

dom �n pengar, och

6. �vriga villkor f�r f�rv�rvet.
Best�mmelserna i 2226 �� skall till�mpas p� f�rslaget.
Bolagsst�mmans beslut skall inneh�lla de uppgifter som anges i f�rsta

stycket.

106

SFS 2005:551

29 � Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett s�dant bemyndigande som av-
ses i 28 �, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 2224 ��.

Avyttringsskyldighet efter f�rv�rv av egna aktier enligt 5 �

30 � Ett publikt aktiebolag som avses i 13 � beh�ver inte avyttra aktier en-
ligt 6 �, om det skulle ha varit till�tet att inneha dem vid en till�mpning av
15 �.

S�rskilda best�mmelser om publika aktiebolags �verl�telse av egna
aktier

31 � N�r ett publikt aktiebolag �verl�ter egna aktier, skall det ske med till-
l�mpning av 3234 �� eller 3537 ��.

F�rsta stycket g�ller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 ��.

�verl�telse av egna aktier p� en b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller
en annan reglerad marknad

32 � Ett publikt aktiebolag f�r �verl�ta egna aktier

1. p� en b�rs, en auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad

marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsomr�det, eller

2. p� en b�rs eller n�gon annan reglerad marknad utanf�r Europeiska eko-

nomiska samarbetsomr�det efter tillst�nd av Finansinspektionen.

Ett tillst�nd enligt f�rsta stycket 2 skall ange p� vilken b�rs eller marknad

egna aktier f�r �verl�tas samt under vilken tid tillst�ndet f�r utnyttjas. Till-
st�nd skall l�mnas, om

1. det f�r verksamheten vid b�rsen eller marknaden finns regler som mot-

svarar vad som enligt lagen (1992:543) om b�rs- och clearingverksamhet
g�ller f�r verksamhet vid en b�rs eller en auktoriserad marknadsplats i
Sverige, och

2. b�rsen eller marknaden st�r under tillsyn av en myndighet eller n�got

annat beh�rigt organ.

33 � Ett beslut om �verl�telse av egna aktier enligt 32 � skall fattas av bo-
lagsst�mman. Bolagsst�mman kan �ven bemyndiga styrelsen att fatta ett s�-
dant beslut.

Ett beslut av bolagsst�mman enligt f�rsta stycket �r giltigt endast om det

har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�s-
terna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman.

34 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om �verl�telse av egna ak-
tier enligt 32 � eller om bemyndigande f�r styrelsen att fatta ett s�dant beslut
skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren
uppr�tta ett f�rslag till beslut.

F�rslaget skall inneh�lla uppgifter om
1. den tid, f�re n�sta �rsst�mma, inom vilken bolagsst�mmans beslut om

�verl�telse skall verkst�llas eller styrelsens bemyndigande f�r utnyttjas,

2. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som

f�r �verl�tas,

107

SFS 2005:551

3. det l�gsta pris som aktierna f�r �verl�tas f�r, och
4. �vriga villkor f�r �verl�telsen.
Best�mmelserna i 13 kap. 9 och 10 �� skall till�mpas i fr�ga om f�rslaget

till beslut enligt f�rsta stycket.

Bolagsst�mmans beslut skall inneh�lla de uppgifter som anges i andra

stycket.

�verl�telse av egna aktier som inte sker p� en b�rs, en auktoriserad
marknadsplats eller en annan reglerad marknad

35 � Vid ett publikt aktiebolags �verl�telse av egna aktier p� annat s�tt �n
som anges i 32 � till�mpas

1. vad som g�ller vid nyemission av aktier enligt:
11 kap. 2 � f�rsta stycket om beslutander�tt,
11 kap. 5 � om emissionsbevis m.m.,
11 kap. 8 � om registrering av teckningsr�tter m.m. i avst�mningsbolag,
11 kap. 12 och 1420 �� om emissionsprospekt,
13 kap. 1 � f�rsta och andra styckena om f�retr�desr�tt,
13 kap. 2 � om beslut att avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt,
13 kap. 3 � om uppr�ttande av f�rslag till beslut,
13 kap. 6 � om kompletterande information,
13 kap. 7 � om apportegendom och kvittning,
13 kap. 8 � om revisorsgranskning,
13 kap. 9 � om tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m.,
13 kap. 10 � om kallelsens inneh�ll,
13 kap. 12 � om underr�ttelse,
13 kap. 13 � om hur teckning skall ske,
13 kap. 18 � om tilldelning av aktier,
13 kap. 31 � f�rsta stycket om styrelsebeslut under f�ruts�ttning av bo-

lagsst�mmans godk�nnande,

13 kap. 35 � om styrelsebeslut enligt bolagsst�mmans bemyndigande, och
2. vad som g�ller vid nyemission eller �verl�telse av aktier enligt 16 kap.
I fr�ga om styrelsebeslut under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�n-

nande g�ller 13 kap. 31 � andra stycket, 32 och 33 �� i till�mpliga delar. I
fr�ga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsst�mman g�ller
13 kap. 36 och 38 �� i till�mpliga delar.

36 � I s�dana fall som anges i 35 � skall i f�rslaget till beslut f�ljande
anges:

1. det h�gsta antal aktier, i f�rekommande fall f�rdelat p� aktieslag, som

skall �verl�tas,

2. den f�retr�desr�tt att f�rv�rva aktier som tillkommer aktie�garna eller

n�gon annan eller vem som annars f�r f�rv�rva aktier,

3. den tid inom vilken aktie�gare eller annan kan utnyttja sin f�retr�des-

r�tt,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i f�rekommande fall,

att teckning skall ske genom betalning,

5. den f�rdelningsgrund som styrelsen skall till�mpa betr�ffande aktier

som inte tecknas med f�retr�desr�tt,

108

SFS 2005:551

6. avst�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag och aktie�gare

skall ha f�retr�desr�tt vid �verl�telsen,

7. det belopp som skall betalas f�r varje aktie,
8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsr�tt, och
9. �vriga s�rskilda villkor f�r �verl�telsen.
Tiden som anges i f�rsta stycket 3 f�r inte understiga tv� veckor. I bolag

som inte �r avst�mningsbolag r�knas denna tid fr�n det att underr�ttelse en-
ligt 13 kap. 12 � har skett, eller, om samtliga aktie�gare har varit f�retr�dda
p� den st�mma som har beslutat om �verl�telsen, fr�n beslutet. I avst�m-
ningsbolag r�knas tiden fr�n avst�mningsdagen.

Avst�mningsdagen f�r inte s�ttas tidigare �n en vecka fr�n dagen f�r be-

slutet.

I st�llet f�r en s�dan f�reskrift som anges i f�rsta stycket 7 f�r det anges

att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att
innan den tid som avses i f�rsta stycket 3 b�rjar l�pa besluta vilket belopp
som skall betalas f�r varje aktie. Ett s�dant bemyndigande f�r l�mnas endast
om aktierna skall noteras p� en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad
marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. Om bolaget �r avst�m-
ningsbolag och aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att f�rv�rva aktier, skall be-
myndigandet utformas s� att beloppet best�ms senast den dag som infaller
tre dagar f�re avst�mningsdagen.

37 � Beslut om �verl�telse enligt 35 � skall inneh�lla de uppgifter som
anges i 36 �.

I f�rekommande fall skall beslutet inneh�lla
1. ett f�rordnande som avses i 11 kap. 9 �,
2. ett f�rordnande om att kuponger som h�r till aktiebreven skall anv�n-

das som teckningsr�ttsbevis,

3. upplysningar om att redog�relse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och

8 �� har l�mnats.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Minsknings�ndam�l

1 � Minskning av aktiekapitalet f�r ske f�r

1. t�ckning av f�rlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar

f�rlusten,

2. avs�ttning till fond att anv�ndas enligt beslut av bolagsst�mman, och
3. �terbetalning till aktie�garna.
Minskning av aktiekapitalet f�r �ven ske enligt f�rbeh�ll i bolagsord-

ningen. I s� fall g�ller 3134 �� i st�llet f�r 530 ��.

Av best�mmelserna i detta kapitel till�mpas endast 1922 �� vid s�dan

minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 � f�rsta stycket tredje me-
ningen och 16 �.

Metoder f�r minskning av aktiekapitalet

2 � Minskning av aktiekapitalet kan genomf�ras med eller utan indragning
av aktier.

109

SFS 2005:551

Beslutsordning

3 � Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mman, om
inte, i s�dana fall som avses i 31 �, annat f�reskrivs i bolagsordningen.

Vid minskning f�r s�dant �ndam�l som avses i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3

f�r st�mman inte besluta om minskning av aktiekapitalet med st�rre belopp
�n vad styrelsen har f�reslagit eller godk�nt. St�mman f�r dock alltid besluta
om s�dan minskning som �r f�reskriven i bolagsordningen.

4 � Om ett f�rslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle
vara f�renligt med bolagsordningen, skall beslut om n�dv�ndiga �ndringar
av denna fattas innan bolagsst�mman beslutar om minskningen.

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet f�r inte fattas f�rr�n bolaget har

registrerats.

Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsst�mman

Majoritetskrav

5 � Ett beslut av bolagsst�mman om minskning av aktiekapitalet �r giltigt
endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de
avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta

stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman och
f�r vilket aktiernas r�tt f�rs�mras genom beslutet.

Uppr�ttande av f�rslag

6 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om minskning av aktiekapita-
let, skall styrelsen eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�lla-
ren uppr�tta ett f�rslag enligt best�mmelserna i 714 ��.

F�rslagets inneh�ll

7 � I f�rslaget om minskning av aktiekapitalet skall f�ljande uppgifter
anges:

1. minsknings�ndam�let,
2. det belopp eller h�gsta belopp, som aktiekapitalet skall minskas med,

eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r minskningen,

3. om minskningen skall genomf�ras med eller utan indragning av aktier,

och

4. i f�rekommande fall, vilka aktier som skall dras in.
Om minskningsbeslutet f�ruts�tter �ndring av bolagsordningen, skall

ocks� detta anges.

Uppgifter som avses i f�rsta stycket 2 beh�ver inte anges i f�rslaget, om

det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande som av-
ses i 10 � f�rsta stycket 5.

8 � Inneb�r f�rslaget att aktiekapitalet skall minskas f�r �terbetalning till
aktie�garna, skall det till f�rslaget fogas ett motiverat yttrande fr�n styrelsen
om huruvida den f�reslagna �terbetalningen �r f�rsvarlig med h�nsyn till

110

SFS 2005:551

vad som anges i 17 kap. 3 � andra och tredje styckena. Om tillg�ngar eller
skulder har v�rderats till verkligt v�rde enligt 4 kap. 14 a � �rsredovisnings-
lagen (1995:1554), skall det i yttrandet ocks� anges hur stor del av det egna
kapitalet som beror p� att en s�dan v�rdering har till�mpats.

9 � Inneb�r f�rslaget att aktiekapitalet skall minskas f�r �terbetalning till
aktie�garna genom att aktier dras in (inl�sen) skall, ut�ver vad som f�ljer av
7 och 8 ��, f�ljande uppgifter anges i f�rslaget:

1. den r�tt att f� aktier inl�sta som aktie�garna har,
2. den tid inom vilken anm�lan f�r inl�sen skall g�ras,
3. det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in, i f�rekom-

mande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som �verstiger aktiens
kvotv�rde,

4. den tid inom vilken de inl�sta aktierna skall betalas eller, i f�rekom-

mande fall, att betalning skall ske vid anm�lan f�r inl�sen mot ingivande av
aktiebrevet.

Om det f�resl�s att st�mman skall besluta om ett s�dant bemyndigande

som avses i 10 � f�rsta stycket 5, f�r, i st�llet f�r uppgifter som avses i f�rsta
stycket 3, anges det h�gsta belopp som f�r betalas f�r de aktier som l�ses in.

Anm�lningstiden enligt f�rsta stycket 2 f�r inte understiga tv� veckor, om

inte alla aktie�gare som s� �nskar kan f� sina aktier inl�sta. I bolag som inte
�r avst�mningsbolag skall anm�lningstiden r�knas fr�n det att underr�ttelse
enligt 18 � skett, eller om samtliga aktie�gare �r f�retr�dda p� den bolags-
st�mma som beslutat om minskningen, fr�n beslutet. I avst�mningsbolag
skall tiden r�knas fr�n avst�mningsdagen.

10 � I f�rekommande fall skall, i fr�ga om s�dan inl�sen som avses i 9 �,
f�rslaget om minskning av aktiekapitalet ocks� inneh�lla uppgift om

1. att anm�lan f�r inl�sen skall ske genom att kuponger som h�r till aktie-

breven ges in,

2. att inl�sta aktier skall betalas med annan egendom �n pengar eller i �v-

rigt p� villkor som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och 5 eller att inl�sen
skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktie�garen,

3. avst�mningsdagen eller bemyndigande f�r styrelsen att fastst�lla av-

st�mningsdagen, om bolaget �r avst�mningsbolag,

4. �vriga s�rskilda villkor f�r inl�sen, och
5. bemyndigande f�r styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att

innan inl�sen p�b�rjas best�mma det belopp som aktiekapitalet skall mins-
kas med och det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in.

Ett bemyndigande som avses i f�rsta stycket 3 eller 5 f�r l�mnas bara om

aktierna �r noterade vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en auktoriserad mark-
nadsplats eller n�gon annan reglerad marknad. I avst�mningsbolag skall ett
bemyndigande enligt f�rsta stycket 5 utformas s� att minskningsbeloppet
och det belopp som skall betalas f�r varje aktie som l�ses in best�ms senast
den dag som infaller tre dagar f�re avst�mningsdagen.

Kompletterande information

11 � Om �rsredovisningen inte skall behandlas p� den bolagsst�mma d�r
f�rslaget om minskning av aktiekapitalet skall pr�vas, skall det i f�rslaget

111

SFS 2005:551

anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 � f�rsta stycket disponibla beloppet
som finns kvar efter det senast fattade beslutet om v�rde�verf�ring.

12 � I de fall som avses i 11 � skall f�ljande handlingar fogas till f�rslaget:

1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna,

2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsst�mman b�r besluta i enlig-
het med f�rslaget.

Uppgifter om s�rskilda inl�senvillkor m.m.

13 � F�rslaget om minskning av aktiekapitalet skall i f�rekommande fall
inneh�lla en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av betydelse
vid bed�mningen av

1. v�rdet p� s�dan egendom som avses i 10 � f�rsta stycket 2,
2. inl�senvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 � andra stycket 13 och

5, eller

3. inl�senvillkor om kvittning.
Redog�relsen skall ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 7 och 9 ��.
Inneb�r f�rslaget att inte alla aktie�gare kan f� aktier inl�sta, skall sk�len

f�r detta anges.

I de fall som avses i 23 � andra meningen skall redog�relsen inneh�lla

uppgift om de �vriga �tg�rder som f�resl�s f�r att bolagets bundna egna ka-
pital och dess aktiekapital inte skall minska. I redog�relsen skall anges vilka
effekter den f�reslagna minskningen respektive �vriga �tg�rder var f�r sig
har p� bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

Revisorsgranskning

14 � Redog�relsen enligt 13 � skall granskas av en eller flera revisorer. Ett
yttrande �ver granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall
fogas till f�rslaget enligt 6 �. Yttrandet skall, s�vitt g�ller s�dana f�rh�llan-
den som avses i 13 � f�rsta stycket, ha det inneh�ll som anges i 2 kap. 19 �
f�rsta stycket 2 och 3 och andra stycket. D�rut�ver skall revisorn eller revi-
sorerna i f�rekommande fall yttra sig �ver �ndam�lsenligheten i de �tg�rder
som har f�reslagits enligt 13 � fj�rde stycket och riktigheten i de bed�m-
ningar som har gjorts om effekterna av dessa �tg�rder.

En revisor som avses i f�rsta stycket skall vara en auktoriserad eller god-

F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt f�rsta stycket

g�ller best�mmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 ��.

112

SFS 2005:551

Tillhandah�llande av f�rslag till beslut m.m.

15 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget om minskning av aktiekapitalet, i f�re-
kommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och 14 ��, till-
g�ngligt f�r aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolags-
st�mma d�r fr�gan om minskning av aktiekapitalet skall pr�vas. Kopior av
handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de
aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman.

Kallelsens inneh�ll

16 � Kallelsen till den bolagsst�mma som skall pr�va f�rslaget om minsk-
ning av aktiekapitalet skall ange f�rslagets huvudsakliga inneh�ll.

Bolagsst�mmans beslut

17 � Bolagsst�mmans beslut om minskning av aktiekapitalet skall inne-
h�lla de uppgifter som framg�r av 7 � samt, i f�rekommande fall, 9 � f�rsta
och andra styckena och 10 � f�rsta stycket.

Underr�ttelse

18 � I bolag som inte �r avst�mningsbolag skall ett beslut om minskning
av aktiekapitalet genast s�ndas till aktie�gare vars postadress �r k�nd f�r bo-
laget, om aktie�garens aktier kan eller skall dras in.

Underr�ttelse enligt f�rsta stycket beh�vs inte, om samtliga aktie�gare har

varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som har beslutat om minskningen av
aktiekapitalet.

Registrering m.m.

19 � Styrelsen skall inom fyra m�nader fr�n beslutet om minskning av ak-
tiekapitalet anm�la beslutet f�r registrering i aktiebolagsregistret.

20 � Genom registreringen av minskningsbeslutet fastst�lls minskningen
av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett visst
belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotv�rden.

Aktiekapitalet �r minskat n�r minskningsbeslutet har registrerats eller, i

s�dana fall som avses i 23 �, n�r ett beslut enligt 27 eller 28 � har registre-
rats.

21 � Om minskningen av aktiekapitalet har genomf�rts med indragning av
aktier, skall de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avst�m-
ningsbolag skall styrelsen genast anm�la till den centrala v�rdepappersf�r-
vararen att minskningen har registrerats.

Minskningsbeslutet faller

22 � Fr�gan om minskning av aktiekapitalet faller, om

113

SFS 2005:551

1. n�gon anm�lan enligt 19 � om registrering inte har gjorts inom f�reskri-

ven tid,

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit

ett �rende om registrering enligt 19 � eller har v�grat registrering, eller

3. n�gon ans�kan enligt 25 � om tillst�nd att verkst�lla minskningsbeslu-

tet inte har gjorts inom f�reskriven tid eller har avslagits genom beslut som
har vunnit laga kraft.

Om ett minskningsbeslut upph�r att g�lla enligt f�rsta stycket, g�ller detta

ocks� beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktie-
kapitalet minskas.

Tillst�nd fr�n Bolagsverket eller allm�n domstol

Tillst�nd att verkst�lla beslut om minskning av aktiekapitalet f�r
�terbetalning till aktie�garna m.m.

23 � Skall minskningsbeloppet helt eller delvis anv�ndas f�r �ndam�l som
avses i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3, f�r bolaget inte verkst�lla minskningsbe-
slutet utan tillst�nd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allm�n domstol.
Tillst�nd beh�vs dock inte om bolaget samtidigt vidtar �tg�rder som medf�r
att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer

24 � Om tillst�nd kr�vs enligt 23 �, skall bolaget skriftligen underr�tta
sina k�nda borgen�rer om minskningsbeslutet. Underr�ttelserna skall inne-
h�lla uppgift om att bolaget avser att ans�ka om tillst�nd att verkst�lla
minskningsbeslutet samt uppgift om borgen�rernas r�tt enligt 27 � att mot-
s�tta sig att beslutet verkst�lls.

Borgen�rerna beh�ver inte underr�ttas om revisorerna i yttrande enligt

14 � uttalar att de inte har funnit att minskningen medf�r n�gon fara f�r bor-
gen�rerna. Inte heller beh�ver underr�ttelse s�ndas till borgen�rer, vilkas an-
spr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan ers�ttning som omfattas
av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497).

Ans�kan om tillst�nd

25 � Bolaget skall, i s�dana fall som avses i 23 �, ans�ka om tillst�nd att
verkst�lla minskningsbeslutet. Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den
skall ges in inom tv� m�nader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

Till ans�kan skall fogas ett intyg fr�n bolagets styrelse eller verkst�llande

direkt�r om att bolagets k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 24 � f�rsta
stycket. Om revisorerna i yttrande enligt 14 � har uttalat att de inte har funnit
att minskningen medf�r n�gon fara f�r borgen�rerna, skall i st�llet yttrandet
fogas till ans�kan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett s�dant intyg eller
ett s�dant yttrande, skall Bolagsverket f�rel�gga bolaget att avhj�lpa bristen.
Om bolaget inte g�r detta, skall ans�kan avvisas.

114

SFS 2005:551

Kallelse p� bolagets borgen�rer

26 � Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot ans�kan
enligt 25 �, skall verket kalla bolagets borgen�rer. Verket skall dock inte
kalla borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n eller annan ers�tt-
ning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig ans�-

kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet skall inne-
h�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan.

Bolagsverket skall skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket skall vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till
kronofogdemyndigheten i den region d�r bolagets styrelse har sitt s�te.

N�r Bolagsverket skall l�mna tillst�nd till minskning av aktiekapitalet

27 � Om inte n�gon av de borgen�rer som har blivit kallade enligt 26 �
mots�tter sig ans�kan inom f�relagd tid, skall Bolagsverket ge bolaget till-
st�nd att verkst�lla minskningsbeslutet. Mots�tter sig n�gon borgen�r ans�-
kan, skall verket �verl�mna �rendet till tingsr�tten i den ort d�r bolagets sty-
relse har sitt s�te.

N�r allm�n domstol skall l�mna tillst�nd till minskning av aktiekapitalet

28 � Om ett �rende om tillst�nd att f� verkst�lla minskningsbeslut har
�verl�mnats till domstol, skall tillst�nd l�mnas om det visas att de borgen�-
rer som har motsatt sig ans�kan har f�tt full betalning eller har betryggande
s�kerhet f�r sina fordringar. I annat fall skall ans�kan avsl�s.

Registrering

29 � Ett beslut att l�mna tillst�nd enligt 27 eller 28 � skall registreras i
aktiebolagsregistret n�r det har vunnit laga kraft.

Tillst�nd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet

30 � Under tre �r efter registreringen av ett beslut om minskning av aktie-
kapitalet f�r f�rlustt�ckning f�r vinstutdelning inte beslutas utan tillst�nd
fr�n Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allm�n domstol. Tillst�nd beh�vs dock
inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har
�kats med minst minskningsbeloppet. I fr�ga om Bolagsverkets eller dom-
stolens tillst�nd g�ller 2529 �� i till�mpliga delar.

Minskning av aktiekapitalet enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen

Inl�senf�rbeh�ll

31 � I aktiebolag d�r aktiekapitalet kan best�mmas till ett l�gre eller h�gre
belopp utan �ndring av bolagsordningen, kan det tas in f�rbeh�ll i bolags-
ordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inl�sen av aktier (inl�-
senf�rbeh�ll). F�rbeh�llet f�r inte utformas s� att aktiekapitalet kan minskas
under minimikapitalet.

115

SFS 2005:551

Ett inl�senf�rbeh�ll skall ange dels ordningen f�r inl�sen, dels inl�sen-

beloppet eller grunderna f�r dess ber�kning.

Om f�rbeh�llet inf�rs genom �ndring av bolagsordningen, f�r det endast

avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att �ndringen har registrerats.

Majoritetskrav

32 � Vid bolagsst�mmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt in-
l�senf�rbeh�ll g�ller 7 kap. 40 �.

Tillst�nd till minskning av aktiekapitalet

33 � Best�mmelserna i 2329 �� skall till�mpas ocks� vid s�dan minsk-
ning av aktiekapitalet som sker med st�d av inl�senf�rbeh�ll.

Tillst�nd till minskning beh�vs dock inte, om
1. minskningen genomf�rs genom inl�sen med ett sammanlagt belopp

som inte �verstiger vad som �r disponibelt enligt 17 kap. 3 � f�rsta stycket,
och

2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avs�tts till reservfonden.

Registrering m.m.

34 � Vid beslut om minskning enligt f�rbeh�ll i bolagsordningen skall 19
22 �� till�mpas. I de fall som avses i 33 � andra stycket skall styrelsen dock,
n�r beslut har fattats om inl�sen av aktier och avs�ttning till reservfonden,
genast anm�la detta f�r registrering i aktiebolagsregistret.

Minskning av reservfonden

Minsknings�ndam�l

35 � Minskning av reservfonden f�r ske f�r

1. t�ckning av f�rlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar

f�rlusten,

2. �kning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av ak-

tier, och

3. �terbetalning till aktie�garna eller annat �ndam�l, om Bolagsverket el-

ler, i tvistiga fall, allm�n domstol med till�mpning av 2329 �� ger tillst�nd
till minskningen.

Beslutsordning

36 � Beslut om minskning av reservfonden fattas av bolagsst�mman.

Vid bolagsst�mmans beslut g�ller 7 kap. 40 �.

116

SFS 2005:551

21 kap. L�n fr�n bolaget till aktie�gare m.fl.

L�n m.m. till n�rst�ende

L�n till aktie�gare m.fl.

1 � Om inte annat f�ljer av 2 �, f�r ett aktiebolag inte l�mna penningl�n till

1. den som �ger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
2. den som �r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller i

annat bolag i samma koncern,

3. den som �r gift eller sambo med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp-

eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,

4. den som �r besv�grad med den som avses i 1 eller 2 i r�tt upp- eller

nedstigande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller

5. en juridisk person �ver vilken en person som avses i 14, ensam eller

tillsammans med n�gon annan som avses d�r, har ett best�mmande infly-
tande.

2 � Best�mmelserna i 1 � g�ller inte om

1. g�lden�ren �r en kommun, ett landsting eller ett kommunalf�rbund,
2. g�lden�ren �r ett f�retag i en koncern i vilken det l�ngivande bolaget

ing�r,

3. l�net �r avsett uteslutande f�r g�lden�rens r�relse och bolaget l�mnar

l�net av rent aff�rsm�ssiga sk�l, eller

4. l�net har tagits upp av Riksg�ldskontoret enligt lagen (1988:1387) om

statens uppl�ning och skuldf�rvaltning.

Med koncern som avses i f�rsta stycket 2 likst�lls annan f�retagsgrupp av

motsvarande slag i vilken moderorganisationen �r

1. en svensk juridisk person som �r bokf�ringsskyldig enligt bokf�rings-

lagen (1999:1078),

2. en motsvarande utl�ndsk juridisk person med hemvist inom Europeiska

ekonomiska samarbetsomr�det, eller

3. kommun, landsting eller kommunalf�rbund.
Best�mmelserna i 1 � g�ller inte heller l�n till en aktie�gare eller dennes

n�rst�ende, om l�ntagarens och dennes n�rst�endes sammanlagda aktieinne-
hav i bolaget inte uppg�r till en procent av aktiekapitalet.

St�llande av s�kerhet

3 � Best�mmelserna i 1 och 2 �� om penningl�n till�mpas �ven i fr�ga om
att st�lla s�kerhet f�r penningl�n.

Innehav i investeringsfond

4 � Den som innehar en andel i en investeringsfond anses vid till�mp-
ningen av 1 och 2 �� inte som aktie�gare.

117

SFS 2005:551

L�n till f�rv�rv av aktier

L�n till f�rv�rv av aktier i bolaget eller �verordnat bolag i samma koncern

5 � Ett aktiebolag f�r inte ge f�rskott, l�mna l�n eller st�lla s�kerhet f�r l�n
i syfte att g�lden�ren eller honom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som
avses i 1 � skall f�rv�rva aktier i bolaget eller �verordnat bolag i samma
koncern.

6 � �r g�lden�ren anst�lld i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern
g�ller inte f�rbudet mot f�rskott, l�n eller s�kerhet enligt 5 �, om

1. v�rdet av det erbjudna f�rskottet, l�nebeloppet eller s�kerheten, tillsam-

mans med tidigare f�rskott, l�n och s�kerheter enligt denna paragraf fr�n bo-
laget eller annat bolag i samma koncern inte �verstiger tv� prisbasbelopp en-
ligt lagen (1962:381) om allm�n f�rs�kring, och

2. erbjudandet riktar sig till minst h�lften av de anst�llda i bolaget samt, i

fr�ga om f�rskott eller l�n, inneb�r att det erbjudna beloppet skall �terbetalas
inom fem �r genom regelbundna amorteringar.

F�rskott, l�n eller s�kerhet enligt f�rsta stycket f�r inte l�mnas, om det

inte d�refter finns full t�ckning f�r det bundna egna kapitalet. Vid ber�k-
ningen av om det finns full t�ckning f�r det bundna egna kapitalet skall f�r-
skott och l�n enligt f�rsta stycket behandlas som fordringar utan v�rde samt
s�kerheter enligt f�rsta stycket behandlas som bolagets skuld.

�ven om det inte finns n�got hinder enligt andra stycket f�r f�rskott, l�n

eller s�kerhet l�mnas endast i den m�n det framst�r som f�rsvarligt med h�n-
syn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker st�ller p� storle-

ken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och st�llning i �vrigt.

Innehav i investeringsfond

7 � Den som f�rv�rvar eller innehar en andel i en investeringsfond anses
vid till�mpningen av 5 � inte som f�rv�rvare av aktier.

Dispens

8 � Skatteverket f�r medge undantag fr�n f�rbuden i 1, 3 och 5 ��. Undan-
tag fr�n 1 eller 3 � f�r medges endast om det finns synnerliga sk�l. Undantag
fr�n 5 � f�r medges endast om det beh�vs p� grund av s�rskilda omst�ndig-
heter.

F�r aktiebolag som st�r under Finansinspektionens tillsyn pr�vas fr�gor

om undantag enligt f�rsta stycket av inspektionen.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller �ven 12 �.

9 � Bolagets k�nda borgen�rer skall h�ras �ver en ans�kan om undantag
enligt 8 �. Om en borgen�r beg�r det, skall hans eller hennes fordran betalas
eller betryggande s�kerhet st�llas f�r den innan ans�kan f�r bifallas.

F�rsta stycket g�ller inte, om borgen�rernas st�llning uppenbarligen inte

p�verkas av att undantag medges.

118

SFS 2005:551

F�rteckning �ver l�n m.m.

10 � Styrelsen och den verkst�llande direkt�ren skall varje r�kenskaps�r
uppr�tta en s�rskild f�rteckning �ver

1. f�rskott, l�n och s�kerheter som har l�mnats med st�d av undantag som

har medgetts enligt 8 �, samt

2. l�n och s�kerheter som har l�mnats med st�d av best�mmelsen i 2 �

f�rsta stycket 3.

F�rteckningen skall avse f�rskott, l�n och s�kerheter som har l�mnats un-

der r�kenskaps�ret eller som finns kvar fr�n tidigare r�kenskaps�r. I f�rteck-
ningen skall anges namnen p� de personer till vilka f�rskott eller l�n har
l�mnats eller f�r vilka s�kerhet har st�llts.

Den myndighet som avses i 8 � f�r besluta att f�rskott, l�n eller s�kerhet

som avses i f�rsta stycket inte beh�ver tas upp i f�rteckningen.

F�rteckningen skall bevaras under minst tio �r efter utg�ngen av det r�-

kenskaps�r som f�rteckningen avser.

R�ttsf�ljderna vid olagligt l�mnande av l�n eller st�llande av s�kerhet

11 � Om ett aktiebolag har gett f�rskott eller l�mnat l�n i strid med be-
st�mmelserna i detta kapitel, skall mottagaren �terb�ra vad han eller hon har
uppburit. Har s�kerhet st�llts i strid med best�mmelserna i detta kapitel, g�l-
ler r�ttshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av s�-
kerheten ins�g eller bort inse att den var olaglig.

S�rskilda best�mmelser om publika aktiebolag

12 � I fr�ga om publika aktiebolag f�r undantag enligt 8 � inte medges f�r
f�rv�rv av aktier i det bolag som l�mnar f�rskott eller l�n eller st�ller s�ker-
het.

22 kap. Inl�sen av minoritetsaktier

F�ruts�ttningar f�r inl�sen

1 � En aktie�gare som innehar mer �n nio tiondelar av aktierna i ett aktie-
bolag (majoritetsaktie�garen) har r�tt att av de �vriga aktie�garna i bolaget
l�sa in �terst�ende aktier. Den vars aktier kan l�sas in har r�tt att f� sina ak-
tier inl�sta av majoritetsaktie�garen.

Best�mmelserna i f�rsta stycket och i �vrigt i detta kapitel om majoritets-

aktie�gare i ett aktiebolag g�ller �ven den som tillsammans med ett eller
flera dotterf�retag innehar mer �n nio tiondelar av aktierna i bolaget och den
vars dotterf�retag innehar mer �n nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns
det flera som uppfyller dessa f�ruts�ttningar, skall best�mmelserna i detta
kapitel till�mpas enbart p� den som �r n�rmast �verordnad bolaget.

Med dotterf�retag som avses i andra stycket likst�lls juridisk person �ver

vilken en majoritetsaktie�gare som inte �r ett svenskt aktiebolag ut�var in-
flytande p� det s�tt som anges i 1 kap. 11 �.

119

SFS 2005:551

L�senbeloppet

L�senbeloppets storlek

2 � Om fr�gan om l�senbeloppet f�r en aktie som skall l�sas in enligt detta
kapitel �r tvistig, skall l�senbeloppet best�mmas med till�mpning av andra
fj�rde styckena.

L�senbeloppet f�r en aktie skall best�mmas s� att det motsvarar det pris

f�r aktien som kan p�r�knas vid en f�rs�ljning under normala f�rh�llanden.
F�r en aktie som �r f�rem�l f�r handel vid en svensk eller utl�ndsk b�rs, en
auktoriserad marknadsplats eller n�gon annan reglerad marknad skall l�sen-
beloppet motsvara det noterade v�rdet, om inte s�rskilda sk�l motiverar n�-
got annat.

L�senbeloppet skall best�mmas med h�nsyn till f�rh�llandena vid den tid-

punkt d� beg�ran om pr�vning av skiljem�n enligt 5 � gjordes. Om det finns
sk�l f�r det, f�r beloppet i st�llet best�mmas med h�nsyn till f�rh�llandena
vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inl�sen av aktie enligt detta kapitel f�reg�tts av ett of-

fentligt erbjudande att f�rv�rva samtliga aktier som budgivaren inte redan
innehar och har detta erbjudande antagits av �gare till mer �n nio tiondelar
av de aktier som erbjudandet avser, skall l�senbeloppet motsvara det er-
bjudna vederlaget, om inte s�rskilda sk�l motiverar n�got annat.

R�nta p� l�senbeloppet

3 � En aktie�gare har r�tt till r�nta enligt 5 � r�ntelagen (1975:635) p� l�-
senbeloppet fr�n den dag n�gon av parterna beg�rde att tvisten skulle pr�vas
av skiljem�n till dess att den dom, d�r l�senbeloppet har fastst�llts, har vun-
nit laga kraft. F�r tiden d�refter fram till dess att l�senbeloppet betalas har
aktie�garen r�tt till r�nta enligt 6 � samma lag. I fr�ga om bolag som inte �r
avst�mningsbolag skall dock s�dan r�nta inte betalas f�r tiden innan aktie-
brev med anteckning om �verl�telse eller l�senbevis har �verl�mnats till
majoritetsaktie�garen.

R�tten till l�senbeloppet

4 � R�tten till l�senbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritets-
aktie�garen �verl�mnar ett aktiebrev med anteckning om �verl�telse eller ett
l�senbevis enligt 13 � andra stycket. I avst�mningsbolag skall r�tten antas
tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella
instrument �r

1. registrerad som �gare till aktierna, eller
2. antecknad p� konto i avst�mningsregister som ber�ttigad till l�sen-

beloppet.

Talan i inl�sentvist

5 � En tvist om huruvida det finns en r�tt eller skyldighet till inl�sen eller
om l�senbeloppets storlek skall pr�vas av tre skiljem�n. Om inte n�got annat
f�ljer av best�mmelserna i detta kapitel, g�ller i fr�ga om skiljem�nnen och

120

SFS 2005:551

f�rfarandet inf�r dem i till�mpliga delar vad som f�reskrivs i lagen
(1999:116) om skiljef�rfarande.

Talan i en inl�sentvist f�r tas upp till pr�vning om den avser
1. fastst�llelse av r�tt eller skyldighet till inl�sen,
2. fastst�llelse av l�senbeloppets storlek, eller
3. f�rpliktelse f�r majoritetsaktie�garen att betala fastst�llt l�senbelopp

till aktie�gare vars aktier l�ses in.

Best�mmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 �.
Best�mmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utl�ndsk

majoritetsaktie�gare v�cks vid en utl�ndsk domstol.

S�rskilda best�mmelser n�r majoritetsaktie�garen har beg�rt pr�vning
av skiljem�n

Beg�ran om pr�vning av skiljem�n

6 � Om en majoritetsaktie�gare vill l�sa in aktier i ett bolag enligt 1 � och
det inte kan tr�ffas en �verenskommelse om detta, skall han eller hon hos
bolagets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten avg�rs av skiljem�n och uppge
sin skiljeman.

Bolagets underr�ttelse till minoritetsaktie�garna

7 � Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en beg�ran enligt
6 � genom kung�relse underr�tta de aktie�gare, som l�sningsanspr�ket rik-
tas mot, om att inl�sen har beg�rts. I underr�ttelsen skall aktie�garna ges till-
f�lle att senast tv� veckor fr�n kung�relsen skriftligen uppge sin skiljeman
till bolaget.

Underr�ttelsen skall kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller

de ortstidningar som styrelsen best�mmer. Underr�ttelsen skall �ven s�ndas
med brev till varje aktie�gare som l�sningsanspr�ket riktas mot och vars
postadress �r k�nd f�r bolaget.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 28 � i st�llet f�r andra stycket f�rsta

meningen.

Ans�kan om god man

8 � Om inte samtliga i aktieboken inf�rda aktie�gare, som l�sningsanspr�-
ket riktas mot, inom den tid som anges i underr�ttelsen enligt 7 � har uppgett
en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos Stockholms tingsr�tt ans�ka om
att en god man utses.

En s�dan ans�kan skall pr�vas skyndsamt.
Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till hovr�tten.

Vem som kan utses till god man

9 � Den som utses till god man skall vara l�mplig f�r uppdraget.

121

SFS 2005:551

Den gode mannens uppgifter

10 � Den gode mannen skall

1. utse en gemensam skiljeman f�r minoritetsaktie�garna, och
2. i tvisten bevaka fr�nvarande aktie�gares r�tt.
Den gode mannen skall snarast underr�tta bolagets styrelse om valet av

skiljeman.

Ut�ver vad som anges i denna lag, g�ller om den gode mannens beh�rig-

het vad som f�reskrivs i 12 kap. 14 � f�rsta stycket 26 r�tteg�ngsbalken.
Den gode mannen �r vidare beh�rig att framst�lla yrkande om fullg�relse
enligt 5 � andra stycket 3.

11 �

Sedan skiljem�nnen har utsetts, skall de uppmana de aktie�gare som

sj�lva �nskar f�ra sin talan att inom tv� veckor anm�la detta till skiljen�mn-
dens ordf�rande. I fr�ga om denna uppmaning skall 7 � andra stycket till�m-
pas.

I fr�ga om publika aktiebolag g�ller 28 � i st�llet f�r 7 � andra stycket f�r-

sta meningen.

F�rhandstilltr�de

12 �

Innan fr�gan om l�senbeloppet slutligt har pr�vats, f�r skiljem�nnen

eller, sedan talan har v�ckts vid domstol enligt 24 �, domstolen p� yrkande
av majoritetsaktie�garen i en s�rskild dom besluta om f�rhandstilltr�de f�r
majoritetsaktie�garen.

Ett avg�rande enligt f�rsta stycket f�r meddelas endast om
1. parterna �r ense om att det finns l�sningsr�tt eller l�sningsskyldighet

eller det annars st�r klart att en s�dan r�tt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktie�garen har st�llt s�kerhet f�r kommande l�senbelopp

och r�nta och s�kerheten har godk�nts av skiljem�nnen eller domstolen.

Om beslut om f�rhandstilltr�de har meddelats, f�r majoritetsaktie�garen

ut�va de r�ttigheter som aktierna ger fr�n och med den tidpunkt d� domen
om f�rhandstilltr�de vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt intr�der ocks� de
r�ttsverkningar som anges i 13 och 14 ��.

13 � Om det har beslutats om f�rhandstilltr�de till aktier i ett bolag som
inte �r avst�mningsbolag, �r �garna till de aktier som skall l�sas in skyldiga
att till majoritetsaktie�garen �verl�mna sina aktiebrev med anteckning om
�verl�telse. Aktiebrev, som �nnu inte har �verl�mnats till majoritetsaktie-
�garen ger inte annan r�tt f�r innehavaren �n att mot �verl�mnandet av
aktiebrevet f� ut l�senbeloppet och r�nta.

N�r en aktie�gare �verl�mnar aktiebrev till majoritetsaktie�garen enligt

f�rsta stycket �r denne skyldig att till aktie�garen l�mna ett skriftligt bevis
om aktie�garens r�tt till kommande l�senbelopp och r�nta (l�senbevis). Av
l�senbeviset skall framg�

1. att det har utst�llts av majoritetsaktie�garen, och
2. det antal aktier, i f�rekommande fall med uppgift om aktieslag, f�r

vilka aktie�garen �r ber�ttigad till l�senbelopp.

I fr�ga om �verl�telse och pants�ttning av l�senbevis skall best�mmel-

serna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 � till�mpas.

122

SFS 2005:551

14 � Om det har beslutats om f�rhandstilltr�de till aktier i ett avst�mnings-
bolag, skall aktierna, p� beg�ran av majoritetsaktie�garen, registreras med
denne som �gare enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella in-
strument. Samtidigt skall aktie�gares r�tt till kommande l�senbelopp och
r�nta registreras enligt samma lag.

S�rskild dom i inl�sentvist

15 � �r fr�gan om majoritetsaktie�garens r�tt eller skyldighet till inl�sen
tvistig, f�r skiljem�nnen p� yrkande av part eller den gode mannen avg�ra
fr�gan genom en s�rskild skiljedom.

Om ett avg�rande om f�rhandstilltr�de enligt 12 � har vunnit laga kraft,

f�r skiljem�nnen p� yrkande av part eller den gode mannen meddela en s�r-
skild skiljedom �ver belopp som har medgetts av majoritetsaktie�garen.

�terkallelse av talan m.m.

Majoritetsaktie�garens skyldighet att fullf�lja talan

16 � Om majoritetsaktie�garen �terkallar sin talan om inl�sen, �r majori-
tetsaktie�garen �nd�, om det finns f�ruts�ttningar f�r inl�sen enligt 1 �,
skyldig att p� yrkande av minoritetsaktie�gare eller den gode mannen l�sa in
minoritetsaktie�gares aktier.

17 � Om majoritetsaktie�garens l�sningsr�tt enligt 1 � har bortfallit p�
grund av majoritetsaktie�garens eller dennes dotterf�retags �verl�telser av
aktier, �r majoritetsaktie�garen �nd� p� yrkande skyldig att l�sa in motpar-
tens aktier. Yrkande om inl�sen f�r dock i s� fall framst�llas endast betr�f-
fande aktie som �gdes av n�gon annan �n majoritetsaktie�garen eller dotter-
f�retag till denne den dag majoritetsaktie�garen beg�rde att tvisten skulle
avg�ras av skiljem�n. Med dotterf�retag likst�lls en s�dan juridisk person
som avses i 1 � tredje stycket.

18 � Om det har beslutats om f�rhandstilltr�de enligt 12 �, f�r majoritets-
aktie�garen inte d�refter �terkalla sin talan.

Skyldighet f�r annan �n majoritetsaktie�garen att fullf�lja talan

19 � Har n�gon annan �n majoritetsaktie�garen l�mnat tvisten f�r avg�-
rande av skiljem�n och �terkallar han eller hon sin talan, skall tvisten �nd�
pr�vas om majoritetsaktie�garen yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende l�senbeloppet

20 � N�r en dom avseende l�senbeloppet har vunnit laga kraft g�ller
f�ljande. I ett bolag som inte �r avst�mningsbolag skall �garna till de aktier
som skall l�sas in till majoritetsaktie�garen �verl�mna sina aktiebrev med
anteckning om �verl�telse. I ett avst�mningsbolag skall, utom i fall som av-
ses i 21 �, aktierna p� beg�ran av majoritetsaktie�garen registreras med

123

SFS 2005:551

denne som �gare enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella in-
strument.

Neds�ttning av fastst�llt l�senbelopp

21 � Har aktiebrev eller l�senbevis inte �verl�mnats till majoritetsaktie-
�garen inom en m�nad fr�n den dag dom avseende l�senbeloppet vann laga
kraft eller �r, i fr�ga om avst�mningsbolag, aktie�gare i ett s�dant bolag
ok�nd, skall majoritetsaktie�garen utan dr�jsm�l l�ta neds�tta l�senbeloppet
f�r en s�dan aktie eller f�r aktie som avses med s�dant l�senbevis enligt la-
gen (1927:56) om neds�ttning av pengar hos myndighet. N�got f�rbeh�ll om
r�tt att �terta det nedsatta beloppet f�r inte g�ras.

Om neds�ttning har skett enligt denna paragraf, f�r majoritetsaktie�garen

ut�va de r�ttigheter som aktierna ger fr�n och med den tidpunkt d� beloppet
s�tts ned hos l�nsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som �nnu inte har �verl�mnats till l�nsstyrelsen, ger inte an-

nan r�tt f�r innehavaren �n att mot �verl�mnandet av aktiebrevet f� ut l�sen-
beloppet och r�nta. I avst�mningsbolag skall, om neds�ttning har skett,
aktierna p� beg�ran av majoritetsaktie�garen registreras med denne som
�gare enligt lagen (1998:1479) om kontof�ring av finansiella instrument.

Utf�rdande av nytt aktiebrev

22 � Har ett aktiebrev inte �verl�mnats inom en m�nad fr�n det att majori-
tets aktie�garen blev �gare till aktien, skall bolagets styrelse p� majoritets-
aktie�garens beg�ran utf�rda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall
inneh�lla uppgift om att det ers�tter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare
aktiebrevet d�refter �verl�mnas till majoritetsaktie�garen, skall denne �ver-
l�mna det till bolaget f�r makulering.

Kostnaderna f�r skiljef�rfarandet

23 � Majoritetsaktie�garen skall svara f�r ers�ttningen till skiljem�nnen
och gode mannen samt f�r andra aktie�gares kostnad. Om det finns s�rskilda
sk�l, f�r skiljem�nnen �l�gga annan aktie�gare att helt eller delvis svara f�r
dessa kostnader. Betr�ffande aktie�gares och den gode mannens kostnader
g�ller 18 kap. 8 � r�tteg�ngsbalken.

Talan mot skiljedom

24 � Part eller god man som �r missn�jd med en skiljedom i en inl�sen-
tvist har r�tt att v�cka talan vid Stockholms tingsr�tt inom sextio dagar fr�n
det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till hovr�tten.

R�tteg�ngskostnader i allm�n domstol

25 � I allm�n domstol svarar majoritetsaktie�garen f�r sina egna kostnader
och f�r kostnader som har uppkommit f�r motpart eller god man genom att
majoritetsaktie�garen har fullf�ljt talan, om inte annat f�ljer av 18 kap. 6 el-

124

SFS 2005:551

ler 8 � r�tteg�ngsbalken. I �vrigt g�ller vad som s�gs i 18 kap. r�tteg�ngs-
balken om skyldigheten att svara f�r kostnader i h�gre r�tt.

Om minoritetsaktie�garna helt eller delvis skall svara f�r r�tteg�ngskost-

nader, skall dessa f�rdelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om
det finns s�rskilda sk�l, f�r domstolen besluta om en annan f�rdelning. Be-
st�mmelserna i 18 kap. 9 � r�tteg�ngsbalken skall inte till�mpas.

Inl�sen av teckningsoptioner och konvertibler

26 � En majoritetsaktie�gare som utnyttjar sin r�tt enligt 1 � att l�sa in
�terst�ende aktier i bolaget har r�tt att ocks� l�sa in teckningsoptioner och
konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en s�dan tecknings-
option eller konvertibel har r�tt att f� denna inl�st av majoritetsaktie�garen,
�ven om denne inte utnyttjar sin r�tt till inl�sen av aktier.

Har majoritetsaktie�garen enligt 6 � beg�rt att en tvist om inl�sen skall

avg�ras av skiljem�n, f�r teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte ut-
nyttjas f�r teckning eller konvertering f�rr�n inl�sentvisten har avgjorts ge-
nom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vil-
ken optionsr�tten f�r utnyttjas eller konvertering f�r ske l�per ut dessf�r-
innan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln �nd� r�tt att
utnyttja optionen eller konvertibeln under tre m�nader efter det att avg�ran-
det vann laga kraft.

Best�mmelserna i f�rsta och andra styckena skall inte till�mpas, om n�got

annat har f�reskrivits i villkoren f�r emissionen av teckningsoptionerna eller
konvertiblerna.

27 � Har majoritetsaktie�garen beg�rt att s�v�l en tvist om inl�sen av ak-
tier som en tvist om inl�sen av teckningsoptioner eller konvertibler skall av-
g�ras av skiljem�n, skall tvisterna handl�ggas i samma skiljef�rfarande.

I en tvist om inl�sen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 111 ��

och 1525 �� till�mpas.

Om en tvist om inl�sen avser s�v�l aktier som teckningsoptioner eller

konvertibler och god man enligt 7 � har utsetts, �r denne ocks� beh�rig att
f�retr�da fr�nvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

28 � I fr�ga om publika aktiebolag skall en underr�ttelse enligt 7 � och en
uppmaning enligt 11 � kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och i den riks-
t�ckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med
7 kap. 56 �.

23 kap. Fusion av aktiebolag

Gemensamma best�mmelser

Vad en fusion inneb�r

1 � Tv� eller flera aktiebolag kan g� samman genom att samtliga tillg�ngar
och skulder i ett eller flera av bolagen �vertas av ett annat aktiebolag mot

125

SFS 2005:551

vederlag till aktie�garna i det eller de �verl�tande bolagen (fusion). Vid fu-
sionen uppl�ses det eller de �verl�tande bolagen utan likvidation.

Fusion kan ske
1. mellan det �vertagande bolaget p� ena sidan och ett eller flera �verl�-

tande bolag p� den andra (absorption), eller

2. mellan tv� eller flera �verl�tande bolag genom att de bildar ett nytt,

�vertagande bolag (kombination).

Vid fusion genom absorption av hel�gt dotterbolag g�ller 2835 �� i st�l-

let f�r 627 ��.

Fusionsvederlag

2 � Vederlaget till aktie�garna i det eller de �verl�tande bolagen (fusions-
vederlaget) skall best� av aktier i det �vertagande bolaget eller av pengar.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 � Fusion f�r ske endast om �verl�tande och �vertagande bolag har
samma redovisningsvaluta.

Fusion n�r �verl�tande bolag har g�tt i likvidation

4 � Fusion f�r ske �ven om �verl�tande bolag har g�tt i likvidation, under
f�ruts�ttning att skifte av bolagets tillg�ngar inte har p�b�rjats.

Om �verl�tande bolag har g�tt i likvidation, skall likvidatorerna, n�r en

fusionsplan har uppr�ttats enligt 6 eller 28 �, l�mna slutredovisning �ver sin
f�rvaltning. N�r fusionsplanen har blivit g�llande i bolaget, skall slutredo-
visningen l�ggas fram p� en bolagsst�mma. F�r slutredovisningen och dess
granskning g�ller i �vrigt vad som f�reskrivs i 25 kap. 40 �.

Likvidationen skall anses avslutad n�r anm�lan om fusionen enligt 25 �

har registrerats eller tillst�nd att verkst�lla en fusionsplan har registrerats en-
ligt 34 �.

S�rskilda r�ttighetshavares st�llning

5 � Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra v�rdepapper
med s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag skall i det �vertagande bolaget
ha minst motsvarande r�ttigheter som i det �verl�tande bolaget. Detta g�ller
dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har r�tt att f� sina v�rde-
papper inl�sta av det �vertagande bolaget.

Fusion enligt 1 � andra stycket

Uppr�ttande av fusionsplan

6 � Styrelserna f�r �verl�tande och, vid absorption, �vertagande bolag skall
uppr�tta en gemensam, daterad fusionsplan enligt best�mmelserna i 713 ��.
Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Vid kombination utg�r fusionsplanen stiftelseurkund f�r det �vertagande

bolaget.

126

SFS 2005:551

Fusionsplanens inneh�ll

7 � I fusionsplanen skall det f�r varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen

skall ha sitt s�te,

2. hur m�nga aktier i det �vertagande bolaget som skall l�mnas f�r ett an-

givet antal aktier i �verl�tande bolag och vilken kontant ers�ttning som skall
l�mnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de �vriga villkor som skall g�lla f�r utl�mnandet av

fusionsvederlaget,

4. fr�n vilken tidpunkt och p� vilka villkor de aktier som l�mnas som fu-

sionsvederlag medf�r r�tt till utdelning i det �vertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten f�r �verl�tande bolags uppl�sning,
6. vilka r�ttigheter i det �vertagande bolaget som skall tillkomma inneha-

vare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra v�rdepapper med
s�rskilda r�ttigheter i �verl�tande bolag eller vilka �tg�rder som i �vrigt
skall vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna, och

7. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen skall

l�mnas till en styrelseledamot eller en verkst�llande direkt�r i �verl�tande
eller �vertagande bolag eller till en revisor som utf�r granskning enligt 11 �.

8 � Vid kombination skall fusionsplanen �ven inneh�lla

1. en bolagsordning f�r det �vertagande bolaget, och
2. fullst�ndigt namn, personnummer eller, om s�dant saknas, f�delseda-

tum samt postadress f�r styrelseledamot och revisor och, i f�rekommande
fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

9 � I fusionsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter
som kan vara av vikt vid bed�mningen av fusionens l�mplighet f�r bolagen.
Av redog�relsen skall framg� hur fusionsvederlaget har best�mts och vilka
r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. S�rskilda sv�righeter
att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas.

Kompletterande information

10 � F�ljande handlingar skall fogas till fusionsplanen:

1. en kopia av bolagens �rsredovisningar f�r de senaste tre r�kenskaps-

�ren och

2. uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 9 kap. 3 � f�rsta stycket och

4 � �rsredovisningslagen (1995:1554), om fusionsplanen har uppr�ttats se-
nare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket
�rsredovisning och revisionsber�ttelse har l�mnats. I fr�ga om bolag som
omfattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditinstitut och v�rde-
pappersbolag skall uppgift ocks� l�mnas om utvecklingen av bolagets inl�-
ning och utl�ning. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�-
kenskaps�r till en dag som infaller tidigast tre m�nader innan fusionsplanen
uppr�ttas.

127

SFS 2005:551

Revisorsgranskning av fusionsplanen

11 � F�r vart och ett av de �verl�tande bolagen och, vid absorption, det
�vertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed
kr�ver. F�r varje bolag skall revisorn eller revisorerna uppr�tta ett yttrande
�ver granskningen. Av yttrandena skall framg� huruvida fusionsvederlaget
och grunderna f�r dess f�rdelning har best�mts p� ett sakligt och korrekt
s�tt. D�rvid skall anges vilken eller vilka metoder som har anv�nts vid v�r-
deringen av bolagens tillg�ngar och skulder, resultatet av de till�mpade v�r-
deringsmetoderna samt deras l�mplighet och vilken vikt som har tillm�tts
dem vid den samlade bed�mningen av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�r-
skilda sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas.

I yttrandena skall det s�rskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusio-

nen medf�r fara f�r att borgen�rerna i det �vertagande bolaget inte skall f�
sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de �verl�tande bolagens sammanlagda verkliga

v�rde f�r det �vertagande bolaget uppg�r till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

12 � En revisor som avses i 11 � skall vara en auktoriserad eller godk�nd
revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framg�r av bolags-
ordningen, skall revisorn utses av bolagsst�mman i respektive bolag. Om n�-
gon s�rskild revisor inte �r utsedd, skall granskningen i st�llet utf�ras av bo-
lagens revisorer.

F�r en revisor som har utsetts att utf�ra granskning enligt 11 � g�ller be-

st�mmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 ��.

13 � Styrelsen, den verkst�llande direkt�ren och revisorn i ett bolag som
skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utf�r granskning enligt 11 �
tillf�lle att verkst�lla granskningen i den omfattning som denne anser vara
n�dv�ndig. De skall ocks� l�mna de upplysningar och den hj�lp som beg�rs.
Samma skyldighet har en revisor som utf�r granskning enligt 11 � mot �v-
riga s�dana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

14 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall det �verta-
gande bolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de �verl�tande bolagen
ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket f�r registrering i
aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 � kun-
g�ras. Om planen inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas
uppgift om var den h�lls tillg�nglig.

F�rsta stycket g�ller inte vid fusion, d�r samtliga deltagande bolag �r pri-

vata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

5 SFS 2005:551

128

SFS 2005:551

N�r fusionsplanen skall underst�llas bolagsst�mman

15 � Fusionsplanen skall underst�llas bolagsst�mman i samtliga �verl�-
tande bolag.

Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i det �vertagande bola-

get beg�r det, skall fusionsplanen �ven underst�llas bolagsst�mman i det bo-
laget. En s�dan beg�ran skall g�ras inom tv� veckor fr�n det att uppgift om
att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 �.

St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar

i fusionen �r privata aktiebolag, tidigast tv� veckor efter det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts.

F�rstatredje styckena g�ller inte vid fusion d�r samtliga deltagande bo-

lag �r privata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat fu-
sionsplanen.

Tillhandah�llande av fusionsplanen m.m.

16 � Om en fr�ga om godk�nnande av fusionsplan enligt 15 � skall under-
st�llas bolagsst�mman, g�ller f�ljande.

Styrelsen skall h�lla planen med bifogade handlingar tillg�nglig f�r aktie-

�garna under minst en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen
�r privata aktiebolag, minst tv� veckor f�re den bolagsst�mma d�r fr�gan
skall behandlas. Handlingarna skall h�llas tillg�ngliga hos bolaget p� den ort
d�r styrelsen har sitt s�te. Kopior av handlingarna skall genast och utan kost-
nad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och uppger sin
postadress.

Majoritetskrav m.m.

17 � Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av fusionsplanen �r giltigt
endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de
avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta

stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman.

Om n�got av de �verl�tande bolagen �r ett publikt aktiebolag och det

�vertagande bolaget �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets be-
slut om godk�nnande av fusionsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av
samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till-
sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

18 � Om n�gon av de bolagsst�mmor som skall godk�nna fusionsplanen
inte godk�nner planen i dess helhet, faller fr�gan om fusion.

Underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer

19 � N�r fusionsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag som deltar i fu-
sionen, skall vart och ett av dem skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer
om beslutet. Underr�ttelserna skall inneh�lla uppgift om att bolaget avser att
ans�ka om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen samt uppgift om borgen�rer-
nas r�tt att mots�tta sig att fusionsplanen verkst�lls.

129

SFS 2005:551

Borgen�rerna i det �vertagande bolaget beh�ver inte underr�ttas, om revi-

sorerna i yttrande �ver fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fu-
sionen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer. Inte heller beh�ver underr�t-
telse s�ndas till borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension
eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen
(1992:497).

Ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen

20 � Det �vertagande bolaget eller, vid kombination, det �ldsta av de �ver-
l�tande bolagen skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen. Ans�-
kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en m�nad efter det
att fusionsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag och, om fusionsplanen
har registrerats enligt 14 � f�rsta stycket, senast tv� �r efter det att uppgift
om att planen har registrerats har kungjorts.

F�ljande handlingar skall fogas till ans�kan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bola-

gens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 19 � och, i s�dana fall som av-
ses i 14 � andra stycket, att samtliga aktie�gare har undertecknat fusionspla-
nen, och

3. i f�rekommande fall, en kopia av protokollet fr�n en bolagsst�mma

som avses i 15 �.

Om s�kanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,

skall Bolagsverket f�rel�gga denne att avhj�lpa bristen. Om s�kanden inte
g�r detta, skall ans�kan avvisas.

21 � Bolagsverket skall avsl� en ans�kan enligt 20 � om

1. fusionsplanen inte har godk�nts i beh�rig ordning eller till sitt inneh�ll

strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har f�rbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt

r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av
f�retagskoncentrationer

2 eller om pr�vning av fusionen p�g�r enligt konkur-

renslagen eller den n�mnda f�rordningen, eller

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 � inte utvisar att de �ver-

l�tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bolaget
uppg�r till minst aktiekapitalet i detta.

Om ans�kan inte kan beviljas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt kon-

kurrenslagen eller enligt r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 och pr�vningen
kan antas bli avslutad inom kort tid, f�r Bolagsverket f�rklara tillst�ndsfr�-
gan vilande under h�gst sex m�nader.

Kallelse p� bolagens borgen�rer

22 � Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�-
kan enligt 20 �, skall verket kalla bolagens borgen�rer. Verket skall dock
inte kalla

2 EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex 320004R0139).

130

SFS 2005:551

1. borgen�rerna i det �vertagande bolaget, om revisorerna i yttrande �ver

fusionsplanen enligt 11 � har uttalat att de inte har funnit att fusionen medf�r
n�gon fara f�r dessa borgen�rer,

2. borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan

ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall inneh�lla ett f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig an-

s�kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet skall inne-
h�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan.

Bolagsverket skall skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket skall vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till
kronofogdemyndigheten i den eller de regioner d�r bolagens styrelser har
sitt s�te.

N�r Bolagsverket skall l�mna tillst�nd till verkst�llande av fusionsplanen

23 � Om inte n�gon av de borgen�rer som har blivit kallade enligt 22 �
mots�tter sig ans�kan inom f�relagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till-
st�nd att verkst�lla fusionsplanen. Mots�tter sig n�gon borgen�r ans�kan,
skall verket �verl�mna �rendet till tingsr�tten i den ort d�r styrelsen i det
�vertagande bolaget skall ha sitt s�te.

N�r allm�n domstol skall l�mna tillst�nd till verkst�llande av fusionsplanen

24 � Om ett �rende om tillst�nd till verkst�llande av fusionsplan har �ver-
l�mnats till domstol enligt 23 �, skall tillst�nd l�mnas om det visas att de
borgen�rer som har motsatt sig ans�kan har f�tt full betalning eller har be-
tryggande s�kerhet f�r sina fordringar. I annat fall skall ans�kan avsl�s.

Registrering av fusionen

25 � Styrelsen f�r det �vertagande bolaget skall anm�la fusionen f�r re-
gistrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen skall �ven f�r registrering anm�la,
vid absorption, aktiekapitalets �kning och, vid kombination, vilka som har
utsetts till styrelseledam�ter och revisorer och, i f�rekommande fall, lek-
mannarevisorer i bolaget.

Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och skall g�ras senast tv� m�na-

der fr�n Bolagsverkets tillst�nd till verkst�llighet av fusionsplanen eller, n�r
tillst�nd l�mnas av allm�n domstol, fr�n det att domstolens beslut har vunnit
laga kraft. Till anm�lan skall fogas ett intyg fr�n en auktoriserad eller god-
k�nd revisor om att �verl�tande bolags tillg�ngar har �verl�mnats till det
�vertagande bolaget.

Fusionens r�ttsverkningar

26 � N�r en anm�lan om fusion enligt 25 � registreras, intr�der f�ljande
r�ttsverkningar.

1. �verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag f�r skade-

st�ndsanspr�k enligt 29 kap. 13 �� som har samband med fusionen �verg�r
till det �vertagande bolaget.

131

SFS 2005:551

2. Om aktier ing�r i fusionsvederlaget, blir aktie�gare i �verl�tande bolag

aktie�gare i det �vertagande bolaget.

3. �verl�tande bolag uppl�ses.
4. Vid kombination: det �vertagande bolaget anses bildat.
Trots best�mmelserna i f�rsta stycket kan �gare till minst en tiondel av

samtliga aktier i ett �verl�tande bolag hos styrelsen beg�ra att det h�lls bo-
lagsst�mma f�r behandling av fr�ga om talan enligt 29 kap. 7 �. I s� fall
skall 7 kap. 17 � andra stycket till�mpas. Om en s�dan talan v�cks, g�ller
25 kap. 44 � i till�mpliga delar.

Fr�gan om fusion faller

27 � Bolagsverket skall f�rklara att fr�gan om fusion har fallit, om

1. ans�kan enligt 20 � om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen inte har

gjorts inom f�reskriven tid eller s�dan ans�kan har avslagits genom beslut
som har vunnit laga kraft,

2. anm�lan enligt 25 � inte har gjorts inom f�reskriven tid, eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett

�rende om registrering enligt 25 � eller har v�grat registrering.

Absorption av hel�gt dotterbolag

Fusionsplan

28 � Om ett moderbolag �ger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bola-
gens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall g� upp i moderbolaget.
De skall d�rvid uppr�tta en fusionsplan. Planen skall f�r vart och ett av bola-
gen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen

skall ha sitt s�te,

2. den planerade tidpunkten f�r dotterbolagets uppl�sning,
3. vilka r�ttigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av

teckningsoptioner, konvertibler och andra v�rdepapper med s�rskilda r�ttig-
heter i dotterbolaget eller vilka �tg�rder som i �vrigt skall vidtas till f�rm�n
f�r de n�mnda innehavarna,

4. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av fusionen skall

l�mnas till en styrelseledamot eller en verkst�llande direkt�r eller till en re-
visor som utf�r granskning enligt 29 �.

I fusionsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndigheter

som kan vara av vikt vid bed�mningen av fusionens l�mplighet f�r bolagen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

29 � Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Gransk-
ningen skall vara s� omfattande och ing�ende som god revisionssed kr�ver.
Vid granskningen g�ller best�mmelserna i 13 �.

F�r varje bolag skall revisorn eller revisorerna uppr�tta ett yttrande �ver

granskningen. I yttrandena skall revisorerna s�rskilt ange om de vid sin
granskning har funnit att fusionen medf�r n�gon fara f�r att borgen�rerna i
moderbolaget inte skall f� sina fordringar betalda.

6 SFS 2005:551

132

SFS 2005:551

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
F�r en revisor som utf�r granskning enligt f�rsta stycket g�ller best�m-

melserna i 12 �.

Registrering av fusionsplanen

30 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av fusionsplanen skall moderbola-
get ge in planen med bifogade yttranden f�r registrering i aktiebolagsregist-
ret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 � kung�ras. Om planen
inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�relsen l�mnas uppgift om var den
h�lls tillg�nglig.

F�rsta stycket g�ller inte vid fusion, d�r samtliga deltagande bolag �r pri-

vata aktiebolag och alla aktie�gare i moderbolaget har undertecknat fusions-
planen.

Bolagsst�mmans godk�nnande av fusionsplanen

31 � Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget be-
g�r det, skall fusionsplanen underst�llas bolagsst�mman i detta bolag. En s�-
dan beg�ran skall framst�llas inom tv� veckor fr�n det att uppgift om fu-
sionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 �.

St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar

i fusionen �r privata aktiebolag, tidigast tv� veckor efter det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts.

F�rsta och andra styckena g�ller inte vid fusion, d�r samtliga deltagande

bolag �r privata aktiebolag och alla aktie�gare i moderbolaget har underteck-
nat fusionsplanen.

Om en fr�ga om godk�nnande av fusionsplan enligt f�rsta stycket skall

underst�llas bolagsst�mman, skall best�mmelserna i 16 �, 17 � f�rsta stycket
och 18 � till�mpas.

Underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer

32 � Om fusionsplanen inte skall underst�llas bolagsst�mman i moderbo-
laget enligt 31 � eller om planen godk�nts av bolagsst�mman, skall vart och
ett av bolagen skriftligen underr�tta sina k�nda borgen�rer om att planen har
blivit g�llande. I s� fall skall best�mmelserna i 19 � till�mpas.

Ans�kan om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen

33 � Moderbolaget skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen.
Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in tidigast en och se-
nast tv� m�nader efter det att den har blivit g�llande hos moderbolaget.

F�ljande handlingar skall fogas till ans�kan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bola-

gens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 32 � och, i s�dana fall som av-
ses i 30 � andra stycket, att samtliga aktie�gare i moderbolaget har under-
tecknat fusionsplanen, och

133

SFS 2005:551

3. i f�rekommande fall, en kopia av protokollet fr�n bolagsst�mma som

avses i 31 �.

Vid handl�ggningen av tillst�nds�rendet g�ller best�mmelserna i 20 �

tredje stycket samt 21 � f�rsta stycket 1 och 2224 ��. D�rvid skall vad som
s�gs om �verl�tande bolag avse dotterbolag och vad som s�gs om �verta-
gande bolag avse moderbolag.

Fusionens r�ttsverkningar

34 � Tillst�nd att verkst�lla en fusionsplan skall registreras i aktiebolags-
registret.

N�r Bolagsverket registrerar beslutet om tillst�nd att verkst�lla fusions-

planen, intr�der f�ljande r�ttsverkningar.

1. Dotterbolagets tillg�ngar och skulder �verg�r till moderbolaget.
2. Dotterbolaget uppl�ses.

Fr�gan om fusion faller

35 � Bolagsverket skall f�rklara att fr�gan om fusion har fallit, om

1. ans�kan enligt 33 � om tillst�nd att verkst�lla fusionsplanen inte har

gjorts inom f�reskriven tid, eller

2. en s�dan ans�kan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

Ogiltighet

36 � Talan om upph�vande av ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande
av fusionsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 � andra stycket v�ckas
inom sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten att
f�ra talan f�rlorad.

Om en allm�n domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft

har bifallit en talan om upph�vande av ett st�mmobeslut om att godk�nna en
fusionsplan, skall fusionen g� �ter �ven om �verl�tande bolag har uppl�sts.
F�r f�rpliktelser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� det �verta-
gande bolagets v�gnar efter det att �verl�tande bolag har uppl�sts men innan
domstolens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de
�verl�tande bolagen, eller vid absorption, det eller de �verl�tande bolagen
och det �vertagande bolaget solidariskt.

24 kap. Delning av aktiebolag

Vad en delning inneb�r

1 � Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillg�ngar och skulder
�vertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktie�garna i det
�verl�tande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att
1. det �verl�tande bolagets samtliga tillg�ngar och skulder �vertas av tv�

eller flera andra bolag, varvid det �verl�tande bolaget uppl�ses utan likvi-
dation,

134

SFS 2005:551

2. en del av det �verl�tande bolagets tillg�ngar och skulder �vertas av ett

eller flera andra bolag utan att det �verl�tande bolaget uppl�ses.

�vertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som

bildas genom delningen.

Delningsvederlag

2 � Vederlaget till aktie�garna i det �verl�tande bolaget (delningsvederla-
get) skall best� av aktier i det eller de �vertagande bolagen eller av pengar.

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 � Delning f�r ske endast om �verl�tande och �vertagande bolag har
samma redovisningsvaluta.

Delning n�r det �verl�tande bolaget har g�tt i likvidation

4 � Delning f�r ske �ven om det �verl�tande bolaget har g�tt i likvidation,
under f�ruts�ttning att skifte av bolagets tillg�ngar inte har p�b�rjats.

Vid delning enligt 1 � andra stycket 1 skall likvidatorerna, n�r en del-

ningsplan har uppr�ttats enligt 7 �, l�mna slutredovisning �ver sin f�rvalt-
ning. N�r delningsplanen har blivit g�llande i bolaget skall slutredovis-
ningen l�ggas fram p� en bolagsst�mma. F�r slutredovisningen och dess
granskning g�ller i �vrigt vad som f�reskrivs i 25 kap. 40 �.

Likvidationen skall, i s�dana fall som avses i andra stycket, anses avslutad

n�r anm�lan om delningen enligt 27 � har registrerats.

�vertagande bolags betalningsansvar

5 � Om enligt delningsplanen en skuld som �vilar det �verl�tande bolaget
genom delningen skall �verf�ras till ett �vertagande bolag, svarar det senare
bolaget efter delningen f�r skulden utan n�gon begr�nsning. F�rm�r det
�vertagande bolaget inte betala skulden, svarar de �vriga �vertagande bola-
gen solidariskt f�r skulden, dock h�gst med ett belopp som f�r varje bolag
motsvarar det verkliga v�rdet av den nettobeh�llning som har tilldelats bola-
get vid delningen. Vid delning enligt 1 � andra stycket 2 svarar dessutom det
�verl�tande bolaget, dock h�gst med ett belopp som motsvarar det verkliga
v�rdet av vad som har beh�llits av bolaget vid delningen.

Om en skuld som �vilar det �verl�tande bolaget inte behandlas i delnings-

planen, svarar de �vertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 � andra
stycket 2, det eller de �vertagande bolagen och det �verl�tande bolaget f�r
skulden solidariskt och utan begr�nsning.

S�rskilda r�ttighetshavares st�llning

6 � Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra v�rdepapper
med s�rskilda r�ttigheter i det �verl�tande bolaget skall i �vertagande bolag
ha minst motsvarande r�ttigheter som i det �verl�tande bolaget. Detta g�ller
dock inte om de enligt delningsplanen har r�tt att f� sina v�rdepapper inl�sta
av �vertagande bolag.

135

SFS 2005:551

Uppr�ttande av delningsplan

7 � Styrelserna f�r det �verl�tande och det eller de �vertagande bolagen
skall uppr�tta en gemensam, daterad delningsplan enligt best�mmelserna i
815 ��. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Om de �vertagande bolagen eller n�got av dem skall bildas i samband

med delningen, utg�r delningsplanen stiftelseurkund.

Delningsplanens inneh�ll

8 � I delningsplanen skall det f�r varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort d�r styrelsen

skall ha sitt s�te,

2. en noggrann beskrivning av de tillg�ngar och skulder som skall �ver-

f�ras till vart och ett av de �vertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 �
andra stycket 2, beh�llas av det �verl�tande bolaget med uppgift om till-
g�ngarnas och skuldernas verkliga v�rde,

3. hur m�nga aktier i �vertagande bolag som skall l�mnas f�r ett angivet

antal aktier i det �verl�tande bolaget och vilken kontant ers�ttning som skall
l�mnas som delningsvederlag,

4. den tidpunkt och de �vriga villkor som skall g�lla f�r utl�mnandet av

delningsvederlaget,

5. fr�n vilken tidpunkt och p� vilka villkor de aktier som l�mnas som del-

ningsvederlag medf�r r�tt till utdelning i �vertagande bolag,

6. den planerade tidpunkten f�r uppl�sningen av det �verl�tande bolaget,

om detta skall uppl�sas,

7. vilka r�ttigheter i �vertagande bolag som skall tillkomma innehavare av

aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra v�rdepapper med s�rskilda
r�ttigheter i det �verl�tande bolaget eller vilka �tg�rder som i �vrigt skall
vidtas till f�rm�n f�r de n�mnda innehavarna,

8. arvode och annan s�rskild f�rm�n som med anledning av delningen

skall l�mnas till en styrelseledamot eller en verkst�llande direkt�r i �ver-
l�tande eller �vertagande bolag eller till en revisor som utf�r granskning en-
ligt 13 �,

9. om n�gon p� n�got annat s�tt skall f� s�rskilda r�ttigheter eller f�rm�-

ner av �vertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

10. kostnaderna f�r delningen och hur dessa skall f�rdelas p� deltagande

bolag.

9 � Om ett skriftligt avtal har uppr�ttats r�rande en s�dan best�mmelse
som avses i 8 � 9 eller 10, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till del-
ningsplanen eller i delningsplanen g�ras en h�nvisning till avtalet med upp-
gift om den plats d�r det h�lls tillg�ngligt f�r aktie�garna. Inneh�llet i ett
muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen.

10 � Om ett �vertagande bolag skall bildas i samband med delningen, skall
delningsplanen inneh�lla

1. en bolagsordning f�r det �vertagande bolaget, och

136

SFS 2005:551

2. fullst�ndigt namn, personnummer eller, om s�dant saknas, f�delseda-

tum samt postadress f�r styrelseledamot och revisor och, i f�rekommande
fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

11 � I delningsplanen skall det l�mnas en redog�relse f�r de omst�ndighe-
ter som kan vara av vikt vid bed�mningen av delningens l�mplighet f�r bo-
lagen. Av redog�relsen skall det framg� hur delningsvederlaget har best�mts
och vilka r�ttsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. S�rskilda
sv�righeter att uppskatta v�rdet av egendomen skall anm�rkas.

Styrelsen i det �verl�tande bolaget skall underr�tta styrelsen i �vertagande

bolag, som inte har h�llit bolagsst�mma enligt 17 �, om v�sentliga f�r�nd-
ringar i det �verl�tande bolagets tillg�ngar och skulder som har intr�ffat ef-
ter det att delningsplanen uppr�ttades.

Kompletterande information

12 � F�ljande handlingar skall fogas till delningsplanen:

1. en kopia av bolagens �rsredovisningar f�r de senaste tre r�kenskaps-

�ren, samt

2. uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 9 kap. 3 � f�rsta stycket och

4 � �rsredovisningslagen (1995:1554), om delningsplanen har uppr�ttats se-
nare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket
�rsredovisning och revisionsber�ttelse har l�mnats. I fr�ga om bolag som
omfattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditinstitut och v�rde-
pappersbolag skall uppgift ocks� l�mnas om utvecklingen av bolagets in-
l�ning och utl�ning. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda
r�kenskaps�r till en dag som infaller tidigast tre m�nader innan delningspla-
nen uppr�ttas.

Revisorsgranskning av delningsplanen

13 � F�r vart och ett av de deltagande bolagen skall delningsplanen gran-
skas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara s� omfattande och
ing�ende som god revisionssed kr�ver. F�r varje bolag skall revisorn eller
revisorerna uppr�tta ett yttrande �ver granskningen. Av yttrandena skall det
framg� huruvida delningsvederlaget och grunderna f�r dess f�rdelning har
best�mts p� ett sakligt och korrekt s�tt. Det skall ocks� anges vilken eller
vilka metoder som har anv�nts vid v�rderingen av bolagens tillg�ngar och
skulder, resultatet av de till�mpade v�rderingsmetoderna samt deras l�mp-
lighet och vilken vikt som har tillm�tts dem vid den samlade bed�mningen
av v�rdet p� vart och ett av bolagen. S�rskilda sv�righeter att uppskatta v�r-
det av egendomen skall anm�rkas.

I yttrandena skall det s�rskilt anges,
1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har

funnit att delningen medf�r fara f�r att borgen�rerna i ett �vertagande bolag
inte skall f� sina fordringar betalda,

2. vid delning som inneb�r att ett �vertagande bolag nybildas: om den del

av det �verl�tande bolaget som skall �vertas av det nybildade bolaget har ett
verkligt v�rde f�r detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och

137

SFS 2005:551

3. vid delning enligt 1 � andra stycket 2: om det efter delningen fortfa-

rande finns full t�ckning f�r det bundna egna kapitalet i det �verl�tande bo-
laget.

Revisorernas yttranden skall fogas till delningsplanen.

14 � F�r en revisor som utf�r granskning enligt 13 � g�ller best�mmel-
serna i 23 kap. 12 �.

15 � Styrelsen, den verkst�llande direkt�ren och revisorn i ett bolag som
skall delta i delningen skall ge varje revisor som utf�r granskning enligt 13 �
tillf�lle att verkst�lla granskningen i den omfattning som denne anser vara
n�dv�ndig. De skall ocks� l�mna de upplysningar och den hj�lp som beg�rs.
Samma skyldighet har en revisor som utf�r granskning enligt 13 � mot �v-
riga s�dana revisorer.

Registrering av delningsplanen

16 � Inom en m�nad fr�n uppr�ttandet av delningsplanen skall det �ver-
l�tande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket f�r
registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt
27 kap. 3 � kung�ras. Om planen inte kung�rs i sin helhet, skall det i kung�-
relsen l�mnas uppgift om var den h�lls tillg�nglig.

F�rsta stycket g�ller inte vid delning, d�r samtliga deltagande bolag �r

privata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat delnings-
planen.

N�r delningsplanen skall underst�llas bolagsst�mman

17 � Delningsplanen skall underst�llas bolagsst�mman i det �verl�tande
bolaget.

Om �gare till minst fem procent av samtliga aktier i ett �vertagande bolag

beg�r det, skall delningsplanen underst�llas �ven bolagsst�mman i det �ver-
tagande bolaget. En s�dan beg�ran skall g�ras inom tv� veckor fr�n det att
uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 �.

St�mman f�r h�llas tidigast en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar

i delningen �r privata aktiebolag, tidigast tv� veckor efter det att uppgift om
planens registrering har kungjorts.

F�rstatredje styckena g�ller inte vid delning, d�r samtliga deltagande bo-

lag �r privata aktiebolag och alla aktie�gare i bolagen har undertecknat del-
ningsplanen.

Tillhandah�llande av delningsplanen m.m.

18 � Om en fr�ga om godk�nnande av delningsplan enligt 17 � skall un-
derst�llas bolagsst�mman, g�ller f�ljande.

Styrelsen skall h�lla planen med bifogade handlingar tillg�nglig f�r aktie-

�garna under minst en m�nad eller, om samtliga bolag som deltar i del-
ningen �r privata aktiebolag, minst tv� veckor f�re den bolagsst�mma som
skall behandla fr�gan. Handlingarna skall h�llas tillg�ngliga hos bolaget p�
den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kopior av handlingarna skall genast och

138

SFS 2005:551

utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och upp-
ger sin postadress.

Om det har intr�ffat v�sentliga f�r�ndringar i det �verl�tande bolagets till-

g�ngar och skulder efter det att delningsplanen uppr�ttades, skall styrelsen
l�mna upplysningar om detta p� bolagsst�mman innan fr�gan om godk�n-
nande av delningsplanen avg�rs.

Majoritetskrav m.m.

19 � Ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande av delningsplanen �r giltigt
endast om det har bitr�tts av aktie�gare med minst tv� tredjedelar av s�v�l de
avgivna r�sterna som de aktier som �r f�retr�dda vid st�mman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som f�reskrivs i f�rsta

stycket �ven till�mpas inom varje aktieslag som �r f�retr�tt vid st�mman.

Om det �verl�tande bolaget �r ett publikt aktiebolag och n�got av de �ver-

tagande bolagen �r ett privat aktiebolag, �r det publika aktiebolagets beslut
om godk�nnande av delningsplanen giltigt endast om det har bitr�tts av
samtliga aktie�gare som �r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa till-
sammans f�retr�der minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

20 � Om n�gon av de bolagsst�mmor som skall godk�nna delningsplanen
inte godk�nner planen i dess helhet, faller fr�gan om delning.

Underr�ttelse till bolagets k�nda borgen�rer

21 � N�r delningsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag som deltar i
delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underr�tta sina k�nda borge-
n�rer om beslutet. Underr�ttelserna skall inneh�lla uppgift om att bolaget av-
ser att ans�ka om tillst�nd att verkst�lla delningsplanen samt uppgift om
borgen�rernas r�tt att mots�tta sig att planen verkst�lls.

Borgen�rerna i det �vertagande bolaget beh�ver inte underr�ttas, om revi-

sorerna i yttrande �ver delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att
delningen medf�r n�gon fara f�r dessa borgen�rer. Inte heller beh�ver un-
derr�ttelse s�ndas till borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n,
pension eller annan ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negaran-
tilagen (1992:497).

Ans�kan om tillst�nd att verkst�lla delningsplanen

22 � Det �verl�tande bolaget skall ans�ka om tillst�nd att verkst�lla del-
ningsplanen. Ans�kan skall g�ras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom
en m�nad efter det att delningsplanen har blivit g�llande i samtliga bolag
och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 �, senast tv� �r efter det att
uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

F�ljande handlingar skall fogas till ans�kan:
1. en kopia av delningsplanen,
2. intyg fr�n bolagens styrelser eller verkst�llande direkt�rer om att bola-

gens k�nda borgen�rer har underr�ttats enligt 21 � och, i s�dana fall som av-
ses i 16 � andra stycket, att samtliga aktie�gare har undertecknat delnings-
planen, och

139

SFS 2005:551

3. i f�rekommande fall, en kopia av protokollet fr�n bolagsst�mma som

avses i 17 �.

Om s�kanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,

skall Bolagsverket f�rel�gga denne att avhj�lpa bristen. Om s�kanden inte
g�r detta, skall ans�kan avvisas.

23 � Bolagsverket skall avsl� en ans�kan enligt 22 �,

1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godk�nts i be-

h�rig ordning eller till sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning el-
ler mot bolagsordningen,

2. vid samtliga slag av delning: om delningen har f�rbjudits enligt kon-

kurrens lagen (1993:20) eller enligt r�dets f�rordning (EG) nr 139/2004 av
den 20 januari 2004 om kontroll av f�retagskoncentrationer eller om pr�v-
ning av delningen p�g�r enligt konkurrenslagen eller den n�mnda f�rord-
ningen,

3. vid delning som inneb�r att ett �vertagande bolag nybildas: om revi-

sorsyttrandena enligt 13 � inte utvisar att den del av det �verl�tande bolaget
som skall �vertas av det nybildade bolaget har ett verkligt v�rde f�r detta bo-
lag som uppg�r till minst dess aktiekapital,

4. vid delning enligt 1 � andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt

13 � inte utvisar att det �verl�tande bolaget har full t�ckning f�r det bundna
egna kapitalet.

Om ans�kan inte kan bifallas p� grund av att pr�vning p�g�r enligt kon-

Kallelse p� bolagens borgen�rer

24 � Om Bolagsverket finner att det inte finns n�got hinder mot en ans�-
kan enligt 22 �, skall verket kalla bolagens borgen�rer. Verket skall dock
inte kalla

1. borgen�rerna i �vertagande bolag, om revisorerna i yttrande �ver del-

ningsplanen enligt 13 � har uttalat att de inte har funnit att delningen medf�r
n�gon fara f�r dessa borgen�rer,

2. borgen�rer, vilkas anspr�k avser en fordran p� l�n, pension eller annan

ers�ttning som omfattas av l�negaranti enligt l�negarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall inneh�lla f�rel�ggande f�r den som vill mots�tta sig ans�-

kan att senast viss dag skriftligen anm�la detta. F�rel�ggandet skall inne-
h�lla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ans�kan.

Bolagsverket skall skyndsamt kung�ra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-

ningar. Verket skall vidare skicka en s�rskild underr�ttelse om kallelsen till
kronofogdemyndigheten i den eller de regioner d�r bolagens styrelser har
sitt s�te.

N�r Bolagsverket skall l�mna tillst�nd till verkst�llande av delningsplanen

25 � Om inte n�gon av de borgen�rer som har blivit kallade enligt 24 �
mots�tter sig ans�kan inom f�relagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till
st�nd att verkst�lla delningsplanen. Mots�tter sig n�gon borgen�r ans�kan,

140

SFS 2005:551

skall verket �verl�mna �rendet till tingsr�tten i den ort d�r styrelsen i det
�verl�tande bolaget skall ha sitt s�te.

N�r allm�n domstol skall l�mna tillst�nd till verkst�llande av
delningsplanen

26 � Om ett �rende om tillst�nd till verkst�llande av delningsplan har
�verl�mnats till allm�n domstol enligt 25 �, skall tillst�nd l�mnas, om det vi-
sas att de borgen�rer som har motsatt sig ans�kan har f�tt full betalning eller
har betryggande s�kerhet f�r sina fordringar. I annat fall skall ans�kan av-
sl�s.

Registrering av delningen

27 � Styrelserna f�r de �vertagande bolagen skall gemensamt anm�la del-
ningen f�r registrering i aktiebolagsregistret. F�r bolag som tidigare �r in-
f�rda i aktiebolagsregistret, skall anm�lan �ven inneh�lla uppgift om aktie-
kapitalets �kning. Om bolaget skall nybildas i samband med delningen, skall
i anm�lan �ven anges vilka som har utsetts till styrelseledam�ter, revisorer
och, i f�rekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.

Anm�lan ers�tter teckningen av aktierna och skall g�ras senast tv� m�na-

der fr�n Bolagsverkets tillst�nd till verkst�llighet av delningsplanen eller,
n�r tillst�nd har l�mnats av allm�n domstol, fr�n det att domstolens beslut
har vunnit laga kraft. Till anm�lan skall fogas ett intyg fr�n en auktoriserad
eller godk�nd revisor om att det �verl�tande bolagets tillg�ngar har �verl�m-
nats till �vertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningspla-
nen.

Delningens r�ttsverkningar

28 � N�r en anm�lan om delning enligt 27 � registreras, intr�der f�ljande
r�ttsverkningar.

1. Det �verl�tande bolagets tillg�ngar och skulder med undantag f�r ska-

dest�ndsanspr�k enligt 29 kap. 13 �� som har samband med delningen
�verg�r till det eller de �vertagande bolagen i enlighet med vad som har an-
getts i delningsplanen.

2. Om aktier ing�r i delningsvederlaget, blir aktie�gare i det �verl�tande

bolaget aktie�gare i �vertagande bolag.

3. �verl�tande bolag, som skall uppl�sas genom delningen, �r uppl�st.
4. �vertagande bolag, som skall bildas genom delningen, anses bildade.
Trots best�mmelserna i f�rsta stycket kan �gare till minst en tiondel av

samtliga aktier i �verl�tande bolag som har uppl�sts genom delningen be-
g�ra hos styrelsen att det h�lls bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om ta-
lan enligt 29 kap. 7 �. I s� fall skall 7 kap. 17 � andra stycket till�mpas. Om
s�dan talan v�cks, g�ller 25 kap. 44 � i till�mpliga delar.

Fr�gan om delning faller

29 � Bolagsverket skall f�rklara att fr�gan om delning har fallit, om

141

SFS 2005:551

1. ans�kan enligt 22 � om tillst�nd att verkst�lla delningsplanen inte har

gjorts inom f�reskriven tid eller en s�dan ans�kan har avslagits genom be-
slut som har vunnit laga kraft,

2. anm�lan enligt 27 � inte har gjorts inom f�reskriven tid, eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett

�rende om registrering enligt 27 � eller har v�grat registrering.

Ogiltighet

30 � Talan om upph�vande av ett bolagsst�mmobeslut om godk�nnande
av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 � andra stycket v�ckas
inom sex m�nader fr�n beslutet. V�cks inte talan inom denna tid, �r r�tten att
f�ra talan f�rlorad.

Om allm�n domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har

bifallit en talan om upph�vande av ett st�mmobeslut om att godk�nna en del-
ningsplan, skall delningen g� �ter �ven om det �verl�tande bolaget har upp-
l�sts. F�r f�rpliktelser som har uppkommit genom n�gon �tg�rd p� �verta-
gande bolags v�gnar efter det att det �verl�tande bolaget har uppl�sts men
innan domstolens avg�rande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar,
svarar det �verl�tande bolaget och de �vertagande bolagen solidariskt.

25 kap. Likvidation och konkurs

Frivillig likvidation

Bolagsst�mmans beslut om likvidation

1 � Bolagsst�mman kan besluta att bolaget skall g� i likvidation.

Majoritetskrav

2 � Ett beslut av bolagsst�mman om likvidation �r giltigt, om det har bi-
tr�tts av aktie�gare med mer �n h�lften av de avgivna r�sterna. Vid lika r�s-
tetal har ordf�randen utslagsr�st.

F�rsta stycket g�ller inte, om annat f�reskrivs i bolagsordningen. �ven

om det i bolagsordningen f�reskrivs kvalificerad majoritet f�r beslut om lik-
vidation, fattas dock ett s�dant beslut med s�dan majoritet som anges i f�rsta
stycket, n�r det finns grund f�r tv�ngslikvidation enligt 11, 12 eller 17 �.

F�rslag till beslut

3 � Om bolagsst�mman skall pr�va en fr�ga om likvidation, skall styrelsen
eller, om f�rslaget v�cks av n�gon annan, f�rslagsst�llaren uppr�tta ett f�r-
slag till beslut.

I f�rslaget till beslut skall f�ljande uppgifter anges:
1. sk�len f�r att bolaget skall g� i likvidation och vilka alternativ till likvi-

dation som finns,

2. fr�n vilken dag beslutet om likvidation f�resl�s g�lla,
3. den ber�knade tidpunkten f�r skifte,
4. skifteslikvidens ber�knade storlek, samt
5. i f�rekommande fall, vem som f�resl�s till likvidator.

142

SFS 2005:551

4 � Om fr�gan om likvidation inte skall behandlas p� �rsst�mman, skall
f�ljande handlingar fogas till f�rslaget enligt 3 �:

1. en kopia av den �rsredovisning som inneh�ller de senast fastst�llda ba-

lans- och resultatr�kningarna, f�rsedd med en anteckning om bolagsst�m-
mans beslut om bolagets vinst eller f�rlust,

2. en kopia av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,
3. en redog�relse, undertecknad av styrelsen, f�r h�ndelser av v�sentlig

betydelse f�r bolagets st�llning som har intr�ffat efter det att �rsredovis-
ningen l�mnades, samt

4. ett yttrande �ver den redog�relse som avses i 3, undertecknat av bola-

gets revisor.

Kallelsens inneh�ll

5 � Kallelsen till bolagsst�mman skall ange det huvudsakliga inneh�llet i
f�rslaget till beslut om likvidation.

Tillhandah�llande av f�rslaget till beslut

6 � Styrelsen skall h�lla f�rslaget till beslut om likvidation, i f�rekom-
mande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 �, tillg�ngligt f�r
aktie�garna under minst tv� veckor n�rmast f�re den bolagsst�mma d�r fr�-
gan om likvidation skall pr�vas. Kopior av handlingarna skall genast och
utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till de aktie�gare som beg�r det och upp-
ger sin postadress.

Handlingarna skall l�ggas fram p� st�mman.

Inneh�llet i bolagsst�mmans beslut

7 � Bolagsst�mmans beslut om likvidation skall inneh�lla de uppgifter
som framg�r av 3 � andra stycket 2 och, i f�rekommande fall, 5.

Registrering

8 � Bolagsst�mman skall vidta �tg�rder f�r att beslutet om likvidation ge-
nast anm�ls f�r registrering i aktiebolagsregistret.

Tidpunkt d� beslutet om likvidation b�rjar g�lla

9 � Bolagsst�mmans beslut om likvidation g�ller omedelbart eller fr�n och
med den senare dag bolagsst�mman best�mmer. Om inte bolagsordningen
f�reskriver en senare dag, f�r dagen inte s�ttas senare �n det n�rmast
f�ljande r�kenskaps�rets f�rsta dag. N�r det finns grund f�r tv�ngslikvida-
tion enligt 11, 12 eller 17 �, g�ller beslutet alltid omedelbart.

Allm�nt om tv�ngslikvidation

10 � I 11 � finns best�mmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall be-
sluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 �� finns best�mmelser om att
allm�n domstol i vissa fall skall besluta om likvidation.

143

SFS 2005:551

Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolagsregist-

ret.

Tv�ngslikvidation p� grund av Bolagsverkets beslut

11 � Bolagsverket skall besluta att bolaget skall g� i likvidation, om

1. bolaget inte p� f�reskrivet s�tt har kommit in med anm�lan till Bolags-

verket om s�dan beh�rig styrelse, verkst�llande direkt�r, s�rskild delgiv-
ningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,

2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med �rsredovisning och re-

visionsber�ttelse enligt 8

kap. 3

� f�rsta stycket �rsredovisningslagen

(1995:1554) eller, i f�rekommande fall, koncernredovisning och koncern-
revisionsber�ttelse enligt 8 kap. 16 � samma lag inom elva m�nader fr�n r�-
kenskaps�rets utg�ng,

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara best�mt i kronor i

st�llet f�r i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte
st�r i �verensst�mmelse med 1 kap. 5 � eller, i fr�ga om publika aktiebolag,
14 � och bolaget inte inom sex m�nader fr�n det att beslutet fick verkan har
anm�lt n�dv�ndiga beslut om �ndring i bolagsordningen och om �kning av
aktiekapitalet f�r registrering, eller

4. bolaget p� grund av best�mmelserna i 19 kap. 6 eller 16 � �r skyldigt

att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger l�gsta till�tna aktie-
kapital enligt 1 kap. 5 � eller, ifr�ga om publika aktiebolag, 14 �.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden

har upph�rt under �rendets handl�ggning hos Bolagsverket och avgift som
har p�f�rts enligt 26 � har betalats.

En fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket pr�vas av Bolagsverket sj�lv-

mant eller p� ans�kan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkst�llande di-
rekt�ren, en aktie�gare, en borgen�r eller, i s�dana fall som avses i f�rsta
stycket 1, n�gon annan vars r�tt �r beroende av att det finns n�gon som kan
f�retr�da bolaget.

Beslutet om likvidation g�ller omedelbart.

Tv�ngslikvidation p� grund av best�mmelse i bolagsordningen

12 � Allm�n domstol skall besluta att bolaget skall g� i likvidation, om bo-
laget enligt bolagsordningen �r skyldigt att g� i likvidation.

En fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket tas upp av tingsr�tten p� an-

m�lan av Bolagsverket eller p� ans�kan av styrelsen, en styrelseledamot,
den verkst�llande direkt�ren eller en aktie�gare.

Beslutet om likvidation g�ller omedelbart.

Tv�ngslikvidation p� grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att uppr�tta kontrollbalansr�kning

13 � Styrelsen skall genast uppr�tta och l�ta bolagets revisor granska en
kontrollbalansr�kning

1. n�r det finns sk�l att anta att bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �,

understiger h�lften av det registrerade aktiekapitalet, eller

144

SFS 2005:551

2. n�r det vid verkst�llighet enligt 4 kap. uts�kningsbalken har visat sig att

bolaget saknar utm�tningsbara tillg�ngar.

Kontrollbalansr�kningens inneh�ll

14 � En kontrollbalansr�kning skall uppr�ttas enligt till�mplig lag om �rs-
redovisning. Vid ber�kningen av det egna kapitalets storlek f�r f�ljande jus-
teringar g�ras.

1. Tillg�ngar f�r tas upp till ett h�gre v�rde och avs�ttningar och skulder

tas upp till ett l�gre v�rde �n i den ordinarie redovisningen, om de v�rde-
ringsprinciper som anv�nds vid uppr�ttande av kontrollbalansr�kningen �r
f�renliga med god redovisningssed. Pensions�taganden som enligt 8 a �
lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutf�stelse m.m. har redovisats
under en delpost under rubriken Avs�ttningar f�r pensioner och liknande
f�rpliktelser f�r dock inte tas upp till l�gre belopp �n vad som �r till�tet en-
ligt 7 � samma lag.

2. Tillg�ngar f�r redovisas till nettof�rs�ljningsv�rdet.
3. Skulder p� grund av statligt st�d f�r vilket �terbetalningsskyldigheten

�r beroende av bolagets ekonomiska st�llning beh�ver inte redovisas, om
st�det, i h�ndelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka f�rst se-
dan �vriga skulder har betalats.

Obeskattade reserver skall delas upp p� eget kapital och uppskjuten

skatteskuld.

Justeringar enligt f�rsta och andra styckena skall redovisas s�rskilt.
Kontrollbalansr�kningen skall undertecknas av styrelsen.

F�rsta kontrollst�mman

15 � Om kontrollbalansr�kningen utvisar att bolagets eget kapital under-
stiger h�lften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast m�j-
ligt utf�rda kallelse till en bolagsst�mma som skall pr�va om bolaget skall
g� i likvidation (f�rsta kontrollst�mman). I fr�ga om beslutsunderlag och
kallelse skall best�mmelserna i 36 �� till�mpas.

Kontrollbalansr�kningen och ett yttrande av revisorn �ver denna skall

l�ggas fram p� st�mman.

Andra kontrollst�mman

16 � Om den kontrollbalansr�kning som har lagts fram vid den f�rsta kon-
trollst�mman inte utvisar att det egna kapitalet, ber�knat enligt 14 �, vid ti-
den f�r st�mman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och st�m-
man inte har beslutat att bolaget skall g� i likvidation, skall bolagsst�mman
inom �tta m�nader fr�n den f�rsta kontrollst�mman p� nytt pr�va fr�gan om
bolaget skall g� i likvidation (andra kontrollst�mman). I fr�ga om besluts-
underlag och kallelse skall best�mmelserna i 36 �� till�mpas.

Styrelsen skall inf�r den andra kontrollst�mman uppr�tta en ny kontroll-

balansr�kning enligt 14 � och l�ta bolagets revisor granska den. Den nya
kontrollbalansr�kningen och ett yttrande av bolagets revisor �ver denna
skall l�ggas fram p� st�mman.

145

SFS 2005:551

Beslut om tv�ngslikvidation

17 � Allm�n domstol skall besluta att bolaget skall g� i likvidation, om

1. n�gon andra kontrollst�mma inte h�lls inom den tid som anges i 16 �

f�rsta stycket, eller

2. den kontrollbalansr�kning som har lagts fram vid den andra kontroll-

st�mman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna
kapitalet, ber�knat enligt 14 �, vid tiden f�r st�mman uppgick till minst det
registrerade aktiekapitalet och st�mman inte har beslutat att bolaget skall g�
i likvidation.

I s�dana fall som avses i f�rsta stycket skall styrelsen ans�ka hos tings-

r�tten om beslut om likvidation. Ans�kan skall g�ras inom tv� veckor fr�n
den andra kontrollst�mman eller, om en s�dan inte har h�llits, fr�n den tid
punkt d� den senast skulle ha h�llits. Fr�gan om likvidation kan �ven pr�vas
p� ans�kan av en styrelseledamot, den verkst�llande direkt�ren, en revisor i
bolaget eller en aktie�gare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under �rendets hand-

l�ggning vid tingsr�tten visas att en kontrollbalansr�kning som utvisar att
bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, uppg�r till minst det registrerade
aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram p� en bolags-
st�mma.

Beslutet om likvidation g�ller omedelbart.

Personligt betalningsansvar f�r bolagets f�retr�dare

18 � Om styrelsen har underl�tit att

1. i enlighet med 13 � uppr�tta och l�ta bolagets revisor granska en kon-

trollbalansr�kning enligt 14 �,

2. i enlighet med 15 � sammankalla en f�rsta kontrollst�mma, eller
3. i enlighet med 17 � ans�ka hos tingsr�tten om att bolaget skall g� i lik-

vidation,

svarar styrelsens ledam�ter solidariskt f�r de f�rpliktelser som uppkom-

mer f�r bolaget under den tid som underl�tenheten best�r.

Den som med vetskap om styrelsens underl�tenhet handlar p� bolagets

v�gnar svarar solidariskt med styrelsens ledam�ter f�r de f�rpliktelser som
d�rigenom uppkommer f�r bolaget.

Ansvaret enligt f�rsta och andra styckena g�ller inte f�r den som visar att

han eller hon inte har varit f�rsumlig.

I s�dana fall som avses i 13 � 1 g�ller ansvaret enligt f�rsta stycket 1 en-

dast om bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, understeg h�lften av bo-
lagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt d� styrelsens skyldighet att
uppr�tta kontrollbalansr�kning uppkom. Ansvaret g�ller inte om bolagets
eget kapital hade stigit �ver denna gr�ns efter den angivna tidpunkten men
innan kontrollbalansr�kningen senast skulle vara uppr�ttad.

Personligt betalningsansvar f�r aktie�gare

19 � En aktie�gare som med vetskap om att bolaget �r skyldigt att g� i lik-
vidation enligt 17 � f�rsta stycket deltar i ett beslut att forts�tta bolagets
verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 18 � f�r de f�r-

146

SFS 2005:551

pliktelser som uppkommer f�r bolaget efter den tidpunkt som anges i 17 �
andra stycket.

Ansvarsperiodens slut

20 � Ansvaret enligt 18 och 19 �� omfattar inte f�rpliktelser som uppkom-
mer sedan

1. en ans�kan enligt 17 � andra stycket har gjorts,
2. en kontrollbalansr�kning som utvisar att bolagets eget kapital, ber�knat

enligt 14 �, uppg�r till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bola-
gets revisor och lagts fram p� bolagsst�mma, eller

3. bolagsst�mman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvida-

tion.

Tv�ngslikvidation och inl�sen p� grund av majoritetsmissbruk

Likvidation

21 � Om en aktie�gare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget upp-
s�tligen har medverkat till en �vertr�delse av denna lag, till�mplig lag om
�rsredovisning eller bolagsordningen, kan allm�n domstol p� talan av �gare
till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall g� i likvidation, om
det finns s�rskilda sk�l till det p� grund av missbrukets l�ngvarighet eller n�-
gon annan anledning.

Om en aktie�gare, sedan en talan enligt f�rsta stycket har v�ckts, f�r sin

del �terkallar talan, kan �vriga aktie�gare som har v�ckt talan fullf�lja
denna.

Inl�sen av aktier

22 � I det fall som avses i 21 � kan domstolen p� yrkande av bolaget i st�l-
let f�r att besluta om likvidation �l�gga bolaget att inom viss tid l�sa in k�-
randens aktier. Om bolaget inte l�ser in aktierna inom den tid som domsto-
len har fastst�llt, skall domstolen p� talan av den vars aktier skulle ha l�sts in
besluta att bolaget skall g� i likvidation.

N�r domstolen pr�var bolagets yrkande skall den ta s�rskild h�nsyn till de

anst�lldas och borgen�rernas intressen. Inl�sen f�r inte ske om bolagets eget
kapital, ber�knat enligt 14 �, efter inl�sen skulle understiga h�lften av det re-
gistrerade aktiekapitalet.

Syssloman

23 � Om talan har v�ckts enligt 21 � och det finns en p�taglig risk att fort-
satt missbruk v�sentligt skadar k�randens r�tt, f�r domstolen utse en eller
flera sysslom�n att i styrelsens och den verkst�llande direkt�rens st�lle f�r-
valta bolaget till dess att domstolens beslut i fr�gan om likvidation har vun-
nit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman g�ller omedelbart. Beslutet skall
registreras i aktiebolagsregistret.

147

SFS 2005:551

Handl�ggningen av fr�gor om likvidation

Handl�ggning hos Bolagsverket

24 � I ett �rende enligt 11 � skall Bolagsverket f�rel�gga bolaget samt
aktie�gare och borgen�rer som vill yttra sig i �rendet att komma in med ett
skriftligt yttrande eller efterfr�gade handlingar till verket inom en viss tid.
F�rel�ggandet skall delges bolaget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt
1517 �� delgivningslagen (1970:428). Bolagsverket skall kung�ra f�re-
l�ggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en m�nad f�re utg�ngen av
den utsatta tiden.

Handl�ggning hos allm�n domstol

25 � I ett �rende enligt 12 eller 17 � skall domstolen f�rel�gga bolaget
samt aktie�gare och borgen�rer som vill yttra sig i �rendet att komma in med
ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. F�rel�ggandet skall del-
ges bolaget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt 1517 �� delgivnings-
lagen (1970:428). Domstolen skall kung�ra f�rel�ggandet i Post- och Inrikes
Tidningar minst en m�nad f�re utg�ngen av den utsatta tiden.

Avgift

26 � Om Bolagsverket sj�lvmant meddelar bolaget ett likvidationsf�re-
l�ggande som grundar sig p� 11 � f�rsta stycket 1, skall bolaget f�rpliktas att
betala en s�rskild avgift f�r kostnaderna i likvidations�rendet.

Bolaget f�r f�rpliktas att betala en avgift enligt f�rsta stycket endast om

Bolagsverket senast sex veckor innan f�rel�ggandet meddelades har skickat
en p�minnelse till bolaget p� dess senast anm�lda postadress om den brist
som f�rel�ggandet avser. P�minnelsen skall inneh�lla en upplysning om att
bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhj�lps.

Om det kommer fram i likvidations�rendet att det inte fanns grund f�r

tv�ngslikvidation n�r f�rel�ggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upp-
h�vas.

Regeringen f�r meddela f�reskrifter om avgiftens storlek.

27 � Bolaget skall befrias fr�n avgiften enligt 26 � om den underl�tenhet
som har f�ranlett avgiften framst�r som urs�ktlig med h�nsyn till omst�ndig-
heter som bolaget inte har kunnat r�da �ver. Bolaget skall ocks� befrias fr�n
avgiften om det framst�r som uppenbart osk�ligt att ta ut den.

Best�mmelserna om befrielse fr�n avgift skall beaktas �ven om n�got yr-

kande om detta inte har framst�llts, om det f�ranleds av vad som har f�re-
kommit i �rendet.

Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften

l�mnas f�r indrivning. Regeringen f�r f�reskriva att indrivning inte beh�ver
beg�ras f�r ringa belopp.

Best�mmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av

statliga fordringar m.m. Vid indrivning f�r verkst�llighet enligt uts�knings-
balken ske.

148

SFS 2005:551

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

28 � En domstol skall utse en eller flera likvidatorer n�r den beslutar om
likvidation.

Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer n�r
1. verket beslutar om likvidation,
2. verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8 �, och
3. ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anm�ld beh�rig

likvidator.

Ett beslut att utse en likvidator skall registreras.
Den som utses till likvidator skall vara l�mplig f�r uppdraget. Den som

har ing�tt i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har ut�vat ett be-
st�mmande inflytande �ver bolaget f�r utses till likvidator endast om det
finns s�rskilda sk�l.

Beslut att entlediga en likvidator

29 � Om en likvidator beg�r att f� avg� och visar sk�l till det, skall likvida-
torn entledigas. En likvidator skall ocks� entledigas om han eller hon inte �r
l�mplig eller av n�gon annan orsak b�r skiljas fr�n uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har utsetts av

Bolagsverket och sj�lv beg�r att bli entledigad, av Bolagsverket.

En ans�kan om att domstol skall besluta om entledigande kan g�ras av

Bolagsverket, likvidatorn, en aktie�gare eller n�gon annan vars r�tt �r bero-
ende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta g�ller dock

inte om det finns n�gon annan likvidator och det inte kan anses n�dv�ndigt
att utse en ny likvidator i den entledigades st�lle.

Genomf�randet av likvidationen

Likvidatorns st�llning

30 � En likvidator tr�der i styrelsens och den verkst�llande direkt�rens
st�lle och har i uppdrag att genomf�ra likvidationen. Best�mmelserna om
styrelse och styrelseledam�ter i denna lag och till�mplig lag om �rsredovis-
ning g�ller �ven i fr�ga om likvidatorn, om inte annat f�ljer av detta kapitel.

Om bolagsst�mman har beslutat att bolaget skall g� i likvidation, f�retr�ds

bolaget av styrelsen och, i f�rekommande fall, den verkst�llande direkt�ren
till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och annan granskning under likvidationen

31 � Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller s�rskild granskare
upph�r inte genom att bolaget g�r i likvidation. Best�mmelserna i 9 och
10 kap. skall till�mpas under likvidationen.

Revisorn skall i revisionsber�ttelsen uttala sig om huruvida likvidationen

f�rdr�js i on�dan.

149

SFS 2005:551

Bolagsst�mmans st�llning under likvidationen

32 � Best�mmelserna i denna lag om bolagsst�mma g�ller �ven under lik-
vidationen, om inte annat f�ljer av best�mmelserna i detta kapitel eller av
�ndam�let med likvidationen.

Redovisning f�r tiden innan likvidator uts�gs

33 � N�r bolaget har g�tt i likvidation och en likvidator har utsetts, skall
styrelsen och den verkst�llande direkt�ren genast redovisa sin f�rvaltning av
bolagets angel�genheter under den tid f�r vilken redovisningshandlingar inte
f�rut har lagts fram p� bolagsst�mma. Redovisningen skall uppr�ttas enligt
till�mplig lag om �rsredovisning och granskas enligt best�mmelserna om re-
vision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsber�ttelsen skall l�g-
gas fram p� bolagsst�mma s� snart det kan ske. Best�mmelserna i 7 kap.
11 � 3 och 25 � om st�mmans behandling av fr�gan om ansvarsfrihet och om
tillhandah�llande av handlingar inf�r st�mman skall till�mpas.

Om den tid som redovisningen skall avse omfattar �ven f�reg�ende r�ken-

skaps�r, skall det uppr�ttas en s�rskild redovisning f�r det �ret och, om bola-
get �r ett moderbolag som �r skyldigt att uppr�tta koncernredovisning, en
s�rskild koncernredovisning.

Kallelse p� ok�nda borgen�rer

34 � Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har tilltr�tt ans�ka
om kallelse p� bolagets ok�nda borgen�rer enligt lagen (1981:131) om kal-
lelse p� ok�nda borgen�rer.

Avvecklingen av r�relsen

35 � S� snart det kan ske skall likvidatorn genom f�rs�ljning p� offentlig
auktion eller p� annat l�mpligt s�tt f�rvandla bolagets egendom till pengar, i
den utstr�ckning det beh�vs f�r likvidationen, samt betala bolagets skulder.
Bolagets r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en �ndam�lsenlig avveck-
ling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�lig tid att skaffa sig ny anst�llning.

Obest�nd

36 � Om bolaget �r p� obest�nd, skall likvidatorn ans�ka om att bolaget
f�rs�tts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

37 � Likvidatorn skall f�r varje r�kenskaps�r uppr�tta en �rsredovisning,
som skall l�ggas fram p� �rsst�mman. I fr�ga om st�mman och redovis-
ningen skall f�ljande best�mmelser inte till�mpas:

7 kap. 11 � 2 denna lag,
2 kap. 1 � andra stycket, 5 kap. 1825 ��, 6 kap. 2 och 5 �� rsredovis-

ningslagen (1995:1554), samt

150

SFS 2005:551

5 kap. 2 � 3 och 6 kap. 3 � lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kredit-

institut och v�rdepappersbolag.

I balansr�kningen f�r det egna kapitalet tas upp i en post. Balansr�kningen

skall inneh�lla uppgift om aktiekapitalet, i f�rekommande fall f�rdelat p�
olika aktieslag.

En tillg�ng f�r inte tas upp till h�gre v�rde �n den ber�knas inbringa efter

avdrag f�r f�rs�ljningskostnaderna. Om en tillg�ng kan ber�knas inbringa ett
v�sentligt h�gre belopp �n det v�rde som tas upp i balansr�kningen, skall det
ber�knade beloppet anges s�rskilt vid tillg�ngsposten. Om en skuld eller lik-
vidationskostnad kan ber�knas kr�va ett belopp som v�sentligt avviker fr�n
vad som har redovisats som skuld, skall det ber�knade beloppet anges vid
skuldposten.

Best�mmelserna om koncernredovisning och om del�rsrapport i till�mp-

lig lag om �rsredovisning skall inte till�mpas p� bolag i likvidation.

Skifte

38 � N�r den anm�lningstid som har satts ut i kallelsen p� ok�nda borge-
n�rer har l�pt ut och alla k�nda skulder har betalats, skall likvidatorn skifta
bolagets �terst�ende tillg�ngar. Om det r�der tvist om en skuld eller om en
skuld inte har f�rfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas,
skall pengar s�ttas av till betalning av skulden och �terstoden skiftas.

Talan mot skifte

39 � En aktie�gare som �r missn�jd med skiftet f�r v�cka talan mot bola-
get senast tre m�nader efter det att slutredovisning enligt 40 � lades fram p�
bolagsst�mma.

Om skiftet �ndras till f�ljd av en talan enligt f�rsta stycket, skall den som

har uppburit f�r mycket �terb�ra �verskjutande del. P� v�rdet av den egen-
dom som skall �terb�ras skall mottagaren betala r�nta enligt 5 � r�ntelagen
(1975:635) fr�n det att egendomen l�mnades ut till dess att r�nta skall beta-
las enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Om det uppkom-
mer brist vid �terb�ringen, �r de personer som har medverkat till skiftet an-
svariga f�r denna enligt best�mmelserna i 17 kap. 7 �.

Slutredovisning

40 � N�r uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn s� snart
som m�jligt l�mna slutredovisning f�r f�rvaltningen genom en f�rvaltnings-
ber�ttelse som avser likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inne-
h�lla en redog�relse f�r skiftet. Tillsammans med ber�ttelsen skall l�mnas
redovisningshandlingar f�r hela likvidationstiden.

Ber�ttelsen och redovisningshandlingarna skall l�mnas till bolagets revi-

sor. Revisorn skall inom en m�nad d�refter l�mna en revisionsber�ttelse
�ver slutredovisningen och f�rvaltningen under likvidationen.

N�r revisionsber�ttelsen har l�mnats till likvidatorn, skall han eller hon

genast kalla aktie�garna till en bolagsst�mma f�r granskning av slutredovis-
ningen. F�rvaltningsber�ttelsen med bifogade redovisningshandlingar och
revisionsber�ttelsen skall h�llas tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna. Ko-

151

SFS 2005:551

pior av handlingarna skall genast och utan kostnad f�r mottagaren s�ndas till
de aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. Handlingarna skall
l�ggas fram p� st�mman.

Bolagsst�mman skall fatta beslut ang�ende ansvarsfrihet f�r likvidatorn. I

fr�ga om beslutet g�ller best�mmelserna i 7 kap. 14 � andra stycket.

Bolagets uppl�sning

41 � N�r likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, �r bolaget uppl�st.
Likvidatorn skall genast anm�la detta f�r registrering i aktiebolagsregistret.
Kopior av de handlingar som anges i 40 � tredje stycket skall bifogas anm�-
lan.

Preskription av r�tt till andel i tillg�ngarna

42 � En aktie�gare som inte inom fem �r efter det att slutredovisningen la-
des fram p� bolagsst�mma anm�ler sig f�r att lyfta vad han eller hon har f�tt
vid skiftet f�rlorar sin r�tt till andel i de skiftade tillg�ngarna. Med till�mp-
ning av 44 � skall kvarvarande tillg�ngar d� skiftas mellan bolagets �vriga
aktie�gare. Om tillg�ngarna �r av obetydligt v�rde, kan allm�n domstol p�
anm�lan av likvidatorn besluta att tillg�ngarna skall tillfalla Allm�nna arvs-
fonden.

Skadest�ndstalan

43 � Trots best�mmelserna i 41 � kan �gare till en tiondel av samtliga
aktier hos likvidatorn beg�ra bolagsst�mma f�r behandling av en fr�ga om
talan om skadest�nd till bolaget enligt 29 kap. 13 ��. I s� fall skall best�m-
melsen i 7 kap. 17 � andra stycket till�mpas.

Fortsatt likvidation

44 � Om en tillg�ng framkommer f�r bolaget efter dess uppl�sning enligt
41 � eller om talan v�cks mot bolaget eller det av annat sk�l uppkommer be-
hov av en likvidations�tg�rd, skall likvidationen forts�tta.

Likvidatorn skall genast anm�la den fortsatta likvidationen f�r registre-

ring i aktiebolagsregistret. Kallelse till den f�rsta bolagsst�mman efter �ter-
upptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kal-
lelse s�ndas till varje aktie�gare vars postadress �r inf�rd i aktieboken eller
p� annat s�tt k�nd f�r bolaget.

Om den tillg�ng som avses i f�rsta stycket �r av obetydligt v�rde, kan all-

m�n domstol p� anm�lan av likvidatorn besluta att tillg�ngen i st�llet skall
tillfalla Allm�nna arvsfonden.

Upph�rande av likvidation

45 � Om bolaget har g�tt i likvidation p� grund av bolagsst�mmans beslut
eller, i de fall som avses i 17 � och 51 � f�rsta stycket, p� grund av domstols
beslut, kan st�mman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvida-

152

SFS 2005:551

tionen skall upph�ra och bolagets verksamhet �terupptas. Ett s�dant beslut
f�r dock inte fattas, om

1. det finns grund f�r tv�ngslikvidation enligt 11 eller 12 �,
2. bolagets eget kapital, ber�knat enligt 14 �, enligt revisorns yttrande inte

uppg�r till det registrerade aktiekapitalet, eller

3. utskiftning har �gt rum.
N�r bolagsst�mman beslutar att likvidationen skall upph�ra, skall den

samtidigt v�lja styrelse.

Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upph�ra och

valet av styrelse genast anm�ls f�r registrering i aktiebolagsregistret. Beslu-
tet f�r inte verkst�llas f�rr�n det har registrerats.

46 � Om ett likvidationsbeslut som har g�tt i verkst�llighet har blivit upp-
h�vt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall lik-
vidatorn genast anm�la detta f�r registrering i aktiebolagsregistret samt, om
det upph�vda likvidationsbeslutet �r s�dant som avses 11, 12, 17 eller 21 �,
kalla till bolagsst�mma f�r val av styrelse.

47 � N�r en likvidation har upph�rt enligt 45 eller 46 �, skall 40 � till�m-
pas. Kopior av de handlingar som anges i 40 � tredje stycket skall ges in till
Bolagsverket.

Konkurs

Registrering

48 � Beslut om konkurs och beslut om f�retagsrekonstruktion skall regist-
reras i aktiebolagsregistret.

F�retr�dare f�r bolaget i dess egenskap av konkursg�lden�r

49 � Under konkursen f�retr�ds bolaget som konkursg�lden�r av den sty-
relse och verkst�llande direkt�r eller de likvidatorer som fanns vid konkur-
sens b�rjan. Best�mmelserna i denna lag om r�tt att avg�, om entledigande
och om nytills�ttning g�ller dock �ven under konkursen.

Bolagets uppl�sning efter konkurs

50 � Om bolaget �r f�rsatt i konkurs och denna avslutas utan �verskott, �r
bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslu-
tande tillg�ngar som inte omfattas av konkursen eller v�cks talan mot bola-
get eller uppkommer det av annat sk�l behov av en likvidations�tg�rd, skall
allm�n domstol p� ans�kan av den som ber�rs besluta om likvidation. Ett s�-
dant beslut g�ller omedelbart. Kallelse till den f�rsta bolagsst�mman efter
beslutet skall ske enligt 44 � andra stycket.

Likvidation efter �verskottskonkurs m.m.

51 � Om en konkurs avslutas med �verskott eller l�ggs ned efter frivillig
uppg�relse eller om egendomen i konkursboet �terst�lls till bolaget till f�ljd

153

SFS 2005:551

av att ackord har fastst�llts, skall allm�n domstol i samband med att konkur-
sen avslutas besluta att bolaget skall g� i likvidation. Ett s�dant beslut g�ller
omedelbart.

Var bolaget i likvidation n�r det f�rsattes i konkurs, skall likvidationen

forts�tta enligt 44 �, om konkursen avslutas p� det s�tt som anges i f�rsta
stycket.

26 kap. Byte av bolagskategori

Byte fr�n privat till publikt aktiebolag

1 � Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolags-
st�mman enligt best�mmelserna i 7 kap. om �ndring av bolagsordningen.

2 � Om den bolagsst�mma som skall besluta om byte enligt 1 � h�lls se-
nare �n sex m�nader efter utg�ngen av det senaste r�kenskaps�r f�r vilket
�rsredovisning och revisionsber�ttelse har l�mnats, skall det p� bolagsst�m-
man l�ggas fram uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 9 kap. 3 � f�rsta
stycket och 4 � �rsredovisningslagen (1995:1554). I fr�ga om bolag som
omfattas av lagen (1995:1559) om �rsredovisning i kreditinstitut och v�rde-
pappersbolag skall uppgift ocks� l�mnas om utvecklingen av bolagets in-
l�ning och utl�ning. Uppgifterna skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda
r�kenskaps�r till en dag som infaller tidigast tre m�nader f�re dagen f�r bo-
lagsst�mman.

3 � Ett beslut enligt 1 � skall anm�las f�r registrering i aktiebolagsregist-
ret.

Beslutet f�r registreras endast om
1. bolagets registrerade aktiekapital uppg�r till minst det belopp som

anges i 1 kap. 14 �,

2. ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad eller godk�nd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av vilket det framg�r att det finns
t�ckning f�r det registrerade aktiekapitalet, och

3. bolagets firma inte strider mot f�reskrifterna i 28 kap. 1 och 7 �� om ett

publikt aktiebolags firma.

4 � Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt n�r beslutet om att
bolaget skall vara publikt har registrerats.

5 � Best�mmelserna i 2 kap. 2931 �� till�mpas ocks� n�r ett aktiebolag
som har blivit publikt enligt 4 � inom tv� �r fr�n registreringen av beslutet
tr�ffar avtal som avses i 2 kap. 29 �.

Byte fr�n publikt till privat aktiebolag

6 � Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolags-
st�mman enligt best�mmelserna i 7 kap. om �ndring av bolagsordningen.
Beslutet �r dock giltigt endast om det har bitr�tts av samtliga aktie�gare som
�r n�rvarande vid bolagsst�mman och dessa tillsammans f�retr�der minst
nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

154

SFS 2005:551

7 � Ett beslut enligt 6 � skall anm�las f�r registrering i aktiebolagsregist-
ret.

Beslutet f�r registreras endast om bolagets firma inte strider mot f�re-

skrifterna i 28 kap. 1 och 2 �� om ett privat aktiebolags firma.

8 � Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat n�r beslutet om byte
till privat aktiebolag har registrerats.

27 kap. Registrering

Aktiebolagsregistret

1 � Bolagsverket skall f�ra ett aktiebolagsregister f�r registrering enligt
denna lag eller annan f�rfattning.

Av 13 kap. 1 � f�rsta stycket lagen (2004:297) om bank- och finansie-

ringsr�relse framg�r att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. N�r
det i denna lag h�nvisas till aktiebolagsregistret, skall h�nvisningen betr�f-
fande bankaktiebolag avse bankregistret.

Handl�ggning av registrerings�renden

2 � Om den som har gjort en registreringsanm�lan inte har f�ljt vad som
g�ller om anm�lan, skall Bolagsverket f�rel�gga honom eller henne att yttra
sig i fr�gan eller vidta r�ttelse inom viss tid. Detsamma g�ller, om verket fin-
ner att det beslut som anm�ls f�r registrering eller en handling som bifogas
anm�lan

1. inte har tillkommit i beh�rig ordning,
2. till sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolags-

ordningen, eller

3. i n�got viktigare h�nseende �r otydligt eller vilseledande formulerat.
Om den som har gjort anm�lan inte f�ljer ett f�rel�ggande enligt f�rsta

stycket, skall anm�lan skrivas av. En upplysning om detta skall tas in i f�re-
l�ggandet.

Om det �ven sedan anm�laren har yttrat sig finns hinder f�r registrering

som anm�laren har haft tillf�lle att yttra sig �ver, skall Bolagsverket v�gra
registrering. Om det finns sk�l f�r det, f�r dock verket ge den som har gjort
anm�lan tillf�lle att yttra sig p� nytt innan beslut fattas i �rendet.

Trots best�mmelserna i f�rstatredje styckena f�r ett bolagsst�mmobeslut

registreras, om det enligt 7 kap. 51 � f�rsta stycket inte l�ngre �r m�jligt att
f�ra talan mot beslutet.

Kung�rande i Post- och Inrikes Tidningar

3 � Bolagsverket skall genast kung�ra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller f�retags-
rekonstruktion skall dock inte kung�ras enligt denna lag.

En kung�relse som avser en �ndring i ett f�rh�llande som tidigare har

f�rts in i registret skall endast ange �ndringens art.

155

SFS 2005:551

Verkan av registrering och kung�rande

4 � Det som enligt denna lag eller s�rskilda best�mmelser har f�rts in i ak-
tiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans k�nnedom, om det
enligt 3 � har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta g�ller dock inte
betr�ffande r�ttshandlingar eller andra �tg�rder som har vidtagits f�re den
sextonde dagen efter kung�randet, om tredje man visar att det var om�jligt
f�r honom eller henne att k�nna till det som har kungjorts.

I fr�ga om r�ttshandlingar och andra �tg�rder som har vidtagits innan s�-

dant kung�rande som avses i f�rsta stycket har skett, kan bolaget inte �be-
ropa det f�rh�llande som blivit eller bort bli inf�rt i registret mot n�gon an-
nan �n den som bolaget visar har k�nt till f�rh�llandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte �verensst�m-

mer med vad som har inf�rts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte �beropa
kung�relsens inneh�ll mot tredje man. Tredje man kan dock �beropa kung�-
relsens inneh�ll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon k�nde
till vad som har f�rts in i aktiebolagsregistret.

5 � Om en anm�lan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verk-
st�llande direkt�r har f�rts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar enligt 3 �, kan bolaget inte mot tredje man �beropa fel el-
ler brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta g�ller dock
inte, om bolaget visar att tredje man k�nde till felet eller bristen.

Avregistrering av obeh�riga f�retr�dare

6 � Om en styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, s�rskild firmatecknare,
annan st�llf�retr�dare f�r bolaget, revisor eller lekmannarevisor har f�rsatts i
konkurs, f�tt f�rvaltare enligt 11 kap. 7 � f�r�ldrabalken eller f�tt n�rings-
f�rbud, skall Bolagsverket stryka st�llf�retr�daren, revisorn eller lekmanna-
revisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma g�ller om godk�nnandet eller
auktorisationen f�r en revisor upph�r att g�lla.

Avregistreringen skall ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillf�lligt n�ringsf�rbud, eller
3. om det i samband med ett beslut att avsl� ans�kan om fortsatt godk�n-

nande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upph�va godk�nnande
eller auktorisation av revisor har best�mts att beslutet skall g�lla omedelbart.

I �vrigt skall avregistrering ske n�r beslutet har vunnit laga kraft.

Avregistrering av firma

7 � I firmalagen (1974:156) finns best�mmelser om avregistrering av
firma ur aktiebolagsregistret sedan en dom om h�vande av firmaregistrering
har vunnit laga kraft.

�ndring av aktiekapitalet m.m.

8 � Beslut om �ndring av bolagsordningens best�mmelser om aktiekapita-
let, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om antalet aktier skall regist-

156

SFS 2005:551

reras samtidigt med beslut om �kning eller minskning av aktiekapitalet, om
�ndringen av bolagsordningen eller �kningen eller minskningen av aktie-
kapitalet �r n�dv�ndig f�r att aktiekapitalets storlek skall bli f�renlig med
bolagsordningen.

Bemyndiganden

9 � Regeringen eller den myndighet som regeringen best�mmer f�r med-
dela f�reskrifter om avgifter i �renden om registrering enligt denna lag.

28 kap. Aktiebolags firma

Firma

1 � Ett aktiebolags firma skall inneh�lla ordet aktiebolag eller f�rkort-
ningen AB.

Firman skall tydligt skilja sig fr�n annan firma som tidigare har registre-

rats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och �nnu �r best�ende.

Om bolagets firma skall registreras p� tv� eller flera spr�k, skall varje ly-

delse anges i bolagsordningen.

2 � Ett privat aktiebolags firma f�r inte inneh�lla ordet publikt.

I fr�ga om publika aktiebolags firma finns best�mmelser i 7 �.

Bifirma

3 � Bolagets styrelse kan anta bifirma. Best�mmelserna i 1 � om firma g�l-
ler �ven bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller f�rkortningen
AB f�r dock inte tas in i en bifirma.

�vriga best�mmelser om firma

4 � F�r registrering av aktiebolags firma g�ller, ut�ver vad som framg�r av
13 ��, vad som f�reskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns ocks�
best�mmelser om f�rbud mot anv�ndning av firma och om h�vande av fir-
maregistrering.

Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter

5 � Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets
firma, den ort d�r styrelsen har sitt s�te samt bolagets organisationsnummer
enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning f�r juridiska personer m.fl.
Om bolaget har g�tt i likvidation, skall ocks� detta anges.

Underskrifter

6 � Skriftliga handlingar som utf�rdas f�r ett aktiebolag skall undertecknas
med bolagets firma, om firman inte framg�r p� n�got annat s�tt.

Om styrelsen eller n�gon annan st�llf�retr�dare f�r bolaget har utf�rdat en

handling utan firmateckning, �r de som har undertecknat handlingen solida-

157

SFS 2005:551

riskt ansvariga f�r f�rpliktelser enligt handlingen som f�r egen skuld. Detta
g�ller dock inte, om det av handlingens inneh�ll framg�r att den har utf�r-
dats p� bolagets v�gnar. Det g�ller inte heller, om

1. det av omst�ndigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den ut-

f�rdades f�r bolaget, och

2. mottagaren av handlingen f�r ett beh�rigen undertecknat godk�nnande

av handlingen s� snart som m�jligt efter det att han eller hon har beg�rt det
eller gjort personlig ansvarighet g�llande mot undertecknarna av handlingen.

S�rskilda best�mmelser f�r publika aktiebolag

7 � Ett publikt aktiebolags firma skall f�ljas av beteckningen (publ), om
det inte av bolagets firma framg�r att bolaget �r publikt. Firman f�r inte
inneh�lla ordet privat.

29 kap. Skadest�nd

Stiftares, styrelseledamots och verkst�llande direkt�rs
skadest�ndsansvar

1 � En stiftare, styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r som n�r han el-
ler hon fullg�r sitt uppdrag upps�tligen eller av oaktsamhet skadar bolaget
skall ers�tta skadan. Detsamma g�ller n�r skadan tillfogas en aktie�gare eller
n�gon annan genom �vertr�delse av denna lag, till�mplig lag om �rsredovis-
ning eller bolagsordningen.

Revisors, lekmannarevisors och s�rskild granskares skadest�ndsansvar

2 � En revisor, lekmannarevisor eller s�rskild granskare �r ers�ttningsskyl-
dig enligt de grunder som anges i 1 �. Han eller hon skall �ven ers�tta skada
som upps�tligen eller av oaktsamhet v�llas av hans eller hennes medhj�l-
pare. I de fall som avses i 9 kap. 44 � denna lag och 9 � lagen (1993:768) om
�tg�rder mot penningtv�tt svarar dock revisorn endast f�r skada p� grund av
oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns med hj�lpare har haft sk�lig
anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag �r revisor eller s�rskild granskare, �r det

detta bolag och den som �r huvudansvarig f�r revisionen eller granskningen
som �r ers�ttningsskyldiga.

Aktie�gares skadest�ndsansvar

3 � En aktie�gare skall ers�tta skada som han eller hon upps�tligen eller av
grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktie�gare eller n�gon annan genom att
medverka till �vertr�delse av denna lag, till�mplig lag om �rsredovisning el-
ler bolagsordningen.

Aktie�gares inl�senskyldighet vid missbruk

4 � Om det �r motiverat med h�nsyn till faran f�r fortsatt missbruk och
f�rh�llandena i �vrigt, �r en aktie�gare som avses i 3 � ocks� skyldig att l�sa

158

SFS 2005:551

in skadelidande aktie�gares aktier. L�senbeloppet skall best�mmas till ett
belopp som �r sk�ligt med h�nsyn till bolagets st�llning och �vriga omst�n-
digheter.

J�mkning av skadest�nd

5 � Om n�gon �r ers�ttningsskyldig enligt 13 ��, kan skadest�ndet j�m-
kas efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till handlingens art, skadans storlek
och omst�ndigheterna i �vrigt.

Gemensamt skadest�ndsansvar

6 � Om flera skall ers�tta samma skada, svarar de solidariskt f�r skade-
st�ndet i den m�n inte skadest�ndsskyldigheten har j�mkats f�r n�gon av
dem enligt 5 �. Vad n�gon av dem har betalat i skadest�nd f�r �terkr�vas av
de andra efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till omst�ndigheterna.

Talan om skadest�nd till bolaget

7 � Talan om skadest�nd till bolaget enligt 13 �� f�r v�ckas, om majori-
teten eller en minoritet best�ende av �gare till minst en tiondel av samtliga
aktier i bolaget, vid bolagsst�mma har bitr�tt ett f�rslag om att v�cka en ska-
dest�ndstalan eller, n�r det g�ller en styrelseledamot eller den verkst�llande
direkt�ren, har r�stat mot ett f�rslag om ansvarsfrihet.

8 � En uppg�relse i fr�ga om skadest�ndsskyldighet till bolaget enligt
13 �� f�r tr�ffas endast av bolagsst�mman och endast under f�ruts�ttning
att inte �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget r�star mot f�r-
slaget om uppg�relse.

Om en aktie�gare f�r skadest�ndstalan f�r bolagets r�kning, f�r en uppg�-

relse inte tr�ffas utan hans eller hennes samtycke.

9 � �gare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget f�r i eget namn
f�ra talan om skadest�nd till bolaget enligt 13 ��. Om en aktie�gare sedan
talan har v�ckts avst�r fr�n talan, kan de �vriga �nd� fullf�lja denna.

Den som har v�ckt talan svarar f�r r�tteg�ngskostnaderna men har r�tt till

ers�ttning av bolaget f�r kostnader som t�cks av vad som har kommit bola-
get till godo genom r�tteg�ngen.

Tiden f�r att v�cka talan

10 � Talan f�r bolagets r�kning mot en styrelseledamot eller den verkst�l-
lande direkt�ren om skadest�nd p� grund av beslut eller �tg�rd under ett r�-
kenskaps�r skall v�ckas senast ett �r fr�n det att �rsredovisningen och revi-
sionsber�ttelsen f�r r�kenskaps�ret lades fram p� bolagsst�mman.

11 � Har bolagsst�mman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte f�ra
en skadest�ndstalan utan att aktie�gare till s�dant antal som anges i 7 � har
r�stat emot det eller har tiden f�r att v�cka talan g�tt ut enligt 10 �, f�r talan
enligt 7 eller 9 � �nd� v�ckas, om det i �rsredovisningen eller i revisions-

159

SFS 2005:551

ber�ttelsen eller p� annat s�tt inte har l�mnats i v�sentliga h�nseenden rik-
tiga och fullst�ndiga uppgifter till bolagsst�mman om det beslut eller den �t-
g�rd som talan grundas p�.

Att tiden f�r att v�cka talan kan vara begr�nsad �ven i s�dana fall som av-

ses i f�rsta stycket framg�r av 13 �.

12 � Trots best�mmelserna i 711 �� f�r styrelsen f�ra en skadest�nds-
talan som grundas p� brott.

13 � Talan f�r bolagets r�kning enligt 13 �� som inte grundas p� brott f�r
inte v�ckas mot

1. en stiftare sedan fem �r har f�rflutit fr�n bolagets bildande,
2. en styrelseledamot eller den verkst�llande direkt�ren sedan fem �r har

f�rflutit fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r d� beslut eller �tg�rder som talan
grundas p� fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem �r har f�rflutit fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r

som revisionsber�ttelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem �r har f�rflutit fr�n utg�ngen av det r�-

kenskaps�r som granskningsrapporten avser,

5. en s�rskild granskare sedan fem �r har f�rflutit fr�n den dag n�r yttran-

det �ver den s�rskilda granskningen lades fram p� bolagsst�mman,

6. en aktie�gare sedan tv� �r har f�rflutit fr�n beslut eller �tg�rder som ta-

lan grundas p�.

Konkursbos r�tt att f�ra talan

14 � Om bolaget har f�rsatts i konkurs efter en ans�kan som har gjorts
innan den tid som anges i 13 � har g�tt ut, f�r konkursboet f�ra talan enligt
13 �� trots att frihet fr�n skadest�ndsansvar har intr�tt enligt 7, 8 eller 10 �.
Efter utg�ngen av den tid som anges i 13 � f�r en s�dan talan dock inte
v�ckas senare �n sex m�nader fr�n edg�ngssammantr�de.

30 kap. Straff och vite

Straff

1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�ms den som

1. upps�tligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 �,
2. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra

aktiebok eller h�lla aktiebok tillg�nglig,

3. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 � andra meningen,

20 � f�rsta stycket eller 21 � andra stycket, eller

4. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller

10 �.

En central v�rdepappersf�rvarares underl�tenhet att fullg�ra de uppgifter

som anges i 5 kap. 12 � andra stycket skall inte medf�ra ansvar enligt f�rsta
stycket 2.

Till straff som anges i f�rsta stycket d�ms ocks� den som upps�tligen

medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk-
st�llande direkt�r eller vice verkst�llande direkt�r i strid med 8 kap. 12 eller

160

SFS 2005:551

32 �, om �tg�rden �r �gnad att d�lja vem eller vilka som ut�var eller har ut-
�vat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma g�ller den som upps�tli-
gen �tar sig ett s�dant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 �.

Trots vad som s�gs i 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt

f�rsta stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 � d�mas ut, om den misst�nkte har
h�ktats eller f�tt del av �tal f�r brottet inom fem �r fr�n brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 � och 10 kap. 16 � skall det inte f�lja ansvar

enligt 20 kap. 3 � brottsbalken.

Vite

2 � Bolagsverket kan vid vite f�rel�gga den verkst�llande direkt�ren eller
en styrelseledamot att fullg�ra skyldighet enligt denna lag eller annan f�r-
fattning att

1. hos verket g�ra en beh�rig anm�lan f�r registrering i aktiebolagsregist-

ret,

2. p� bolagets brev, fakturor och orderblanketter l�mna s�dana uppgifter

som anges i 28 kap. 5 �.

F�rel�ggande enligt f�rsta stycket 1 f�r inte meddelas, om underl�tenhe-

ten att g�ra anm�lan medf�r att den fr�ga som bolagsst�mman eller styrelsen
har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att g� i likvidation.

Fr�gor om utd�mande av vite pr�vas av Bolagsverket.

31 kap. �verklagande

�verklagande av Bolagsverkets beslut

1 � Bolagsverkets beslut i tillst�nds�renden enligt 2 kap. 1 � tredje stycket,
8 kap. 9 �, 30 � eller 37 � andra stycket samt 9 kap. 15 � f�r �verklagas hos
regeringen.

2 � F�ljande beslut av Bolagsverket �verklagas hos allm�n f�rvaltnings-
domstol:

1. beslut i tillst�nds�renden enligt 20 kap. 23 �, 23 kap. 20 eller 33 � samt

24 kap. 22 �,

2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 � eller 24 kap. 29 � att f�rklara att fr�-

gan om fusion eller delning har fallit,

3. beslut enligt 27 kap. 2 � att skriva av en anm�lan om registrering eller

v�gra registrering,

4. beslut att avregistrera f�retr�dare enligt 27 kap. 6 �,
5. beslut att f�rel�gga eller d�ma ut vite enligt 30 kap. 2 �.
Skrivelsen med �verklagandet skall ges in till Bolagsverket inom tv� m�-

nader fr�n dagen f�r beslutet.

3 � Bolagsverkets beslut i �renden enligt 25 kap. 11, 28 eller 29 � �verkla-
gas hos tingsr�tten i den ort d�r bolagets styrelse har sitt s�te.

Skrivelsen med �verklagandet skall ges in till Bolagsverket inom tre

veckor fr�n dagen f�r beslutet.

Vid ett �verklagande enligt f�rsta stycket g�ller lagen (1996:242) om

domstols�renden.

161

SFS 2005:551

�verklagande av l�nsstyrelsens beslut

4 � L�nsstyrelsens beslut i �renden enligt 7 kap. 17 �, 9 kap. 9, 25, 26 eller
27 � samt 10 kap. 22 � �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol.

�verklagande av Skatteverkets beslut

5 � Skatteverkets beslut i �renden enligt 21 kap. 8 � eller 10 � tredje
stycket �verklagas hos regeringen.

�verklagande av Finansinspektionens beslut

6 � Finansinspektionens beslut i �renden enligt 19 kap. 14 � f�rsta stycket
2 och 32 � f�rsta stycket 2 �verklagas hos allm�n f�rvaltningsdomstol.

7 � Finansinspektionens beslut i �renden enligt 21 kap. 8 � eller 10 �
tredje stycket �verklagas hos regeringen.

Pr�vningstillst�nd

8 � Pr�vningstillst�nd kr�vs vid �verklagande till kammarr�tten i m�l som
avses i 2, 4 eller 6 �.

P� regeringens v�gnar

G�RAN PERSSON

THOMAS BODSTR�M
(Justitiedepartementet)

Thomson Fakta, tel. 08-587 671 00

Elanders Gotab, Stockholm 2005

;

Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten

Konsumentkreditlag (2010:1846)
Lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Lag (2010:751) om betaltjänster
Lag (1995:1571) om insättningsgaranti
Lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer
Lag (2004:46) om värdepappersfonder
Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden
Lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Arbetar du med bank- och finansmarknadsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom bank- och finansmarknadsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 2005:551 Aktiebolagslag

Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Om Lagboken.se