SFS 1974:162 Lag
Utkom från trycket
den 30 april 1974
om äimdlirmg i lagemi (1944:705) om aktielbolag;
utfärdad den 29 mars 1974.
Kungl. Maj:t förordnar med riksdagen' i f råga om lagen (1944:705)
om aktiebolag
dels att 6, 8, 11, 19 och 29 §§, 190 § 1 och 2 mom., 191 §, 192 § 1 och
2 mom. samt 193, 194, 195 § 2 och 4 mom., 200-202 och 206 §§ skall ha
nedan angivna lydelse,
dels&il i lagen skall införas en ny paragraf, 32 a §, av nedan angivna
lydelse.
6
Stiftelseurkunden skall innehålla överenskommelse om bildande
av aktiebolag för idkande av verksamhet under viss angiven firma
enligt de bestämmelser som upptagas i förslaget till bolagsordning.
Föremålet för bolagets verksamhet skall angivas till sin art.
Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall
tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret eller
filialregistret införda, ännu bestående firmor, så ock från oregistrerad
firma, vilken upptagits i stiftelseurkund som blivit av registrerings
myndigheten godkänd efter vad i 190 § 1 mom. sägs, där ej
godkännandet förfallit enligt 191 § eller bolaget registrerats under
annan firma än den i s tiftelseurkunden upptagna. För registrering av
aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen
(1974: 156).
Sedan bolaget bildats, kan styrelsen antaga bifirma. Vad i andra
stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej
intagas i bi firma.
8 §. Bolagsordningen skall angiva:
1. bolagets firma;
2. föremålet för bolagets verksamhet;
3. aktiekapitalet eller, där detta skall kunna utan ändring av
bolagsordningen
bestämmas till
lägre eller högre belopp,
minimikapitalet och maximikapitalet;
4. akties nominella belopp;.
5. den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte;
6. antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola
finnas, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, tiden för
styrelseledamots och revisors uppdrag, så ock, där styrelseledamot och
styrelsesuppleant eller revisor och revisorssuppleant ej skola väljas å
bolagsstämma, huru de skola tillsättas;
7. huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas,
samt vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie stämma, utöver
dem vilka enligt 126 § skola förekomma å stämma som i 121 § sägs,
eller, där flera ordinarie stämmor skola hållas, å envar av dem;
404
' Prop. 1974:4, LU 6. rslcr 56.
2 Sen aste lydelse 1955:384.
¬
8. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, vilken tid, i fråga om
SFS 1974:162
stämma som i 121 § sägs, skall bestämmas till viss månad eller två på
varandra följande månader inom sex månader från nästföregående
räkenskapsårs utgång; samt
9. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före
stämma, då föreslcrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.
Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje
lydelse angivas i bolagsordningen.
Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer kan
sålunda bestämmas, att lägsta och högsta antalet angives.
11 § Stiftelsekungörelsen skall innehålla de bestämmelser, som äro
intagna i stiftelseurkunden enligt 6 och 7 §§, i förslaget till
bolagsordning enligt 8 § första stycket 3 och 4 och andra stycket samt
9 § 1 mom. och i teckningslistan enligt 10 § första stycket 1-4. Ur
kungörelsen må dock uteslutas vad stiftelseurkunden innehåller om
andra villkor beträffande tillskott eller övertagande än antalet aktier
eller annat vederlag, som skall lämnas, och om grunden till gottgörelse
eller till särskild förmån eller rättighet.
Stiftelsekungörelsen skall, där granskning skett enligt 13 §, angiva
detta, så ock, där avskrift av de rörande bestämmelse som avses i 7 §
upprättade handlingarna insänts till registreringsmyndigheten enligt
13 §, innehålla uppgift därom.
19 § Har ej beslut om bolagets bildande fattats å konstituerande
stämma inom den i teck ningslistan föreskrivna tiden eller å stämma, till
vilken frågan uppskjutits enligt 23 §, vare alctieteckningen icke vidare
bindande.
Samma lag vare, där genom lagakraftägande beslut frågan om
bolagets registrering enligt 191 § förldarats förfallen eller ansökan om
bolagets registrering blivit avskriven eller avslagen.
29 § Har styrelsen, verkställande direktör eller annan ställföreträdare,
som avses i 87 §, ingått avtal för oregistrerat bolag, vare avtalet, där
registrering sker, gällande från registreringen, såvida icke den med
vilken avtalet slöts utövar den rätt att frånträda avtalet, som på grund
av vad i andra stycket stadgas må tillkomma honom.
Den med vilken avtalet slöts äge frånträda avtalet, innan det kommit
eller enligt vad i 204 § sägs skall anses hava kommit till hans
kännedom, att bolaget registrerats. Visste han att bolaget var
oregistrerat, må han dock ej, med mindre förbehåll träffats, frånträda
avtalet i annat fall än då ansökan om registrering icke gjorts inom den i
32 § stadgade tiden eller då ansökan, som gjorts inom denna tid, av
registreringsmyndigheten avskrivits eller avslagits.
Frånträde skall anses hava ägt rum, när meddelande därom in
lämnats för befordran med post eller telegraf eller eljest på
ändamålsenligt sätt avsänts till ställföreträdare, som ingått avtalet, eller
till ^nnan, som utsetts att vara styrelseledamot, verkställande direktör
405
' e
⬢ 1
¬
\
SFS 1974; 162
eller finnatecknare. Den med vilken avtalet slöts vare pliktig att, på
förfrågan huruvida han vill vidbliva avtalet, inom skälig tid giva besked
därom. Förklarar han sig vilja vidbliva avtalet eller underlåter han att
inom skälig tid giva besked, skall han vara bunden av avtalet som om
han vetat att bolaget var oregistrerat.
32 a § Beslut om antagande av bifirma får anmälas för registrering av
styrelsen eller verkställande direktören. Har bifirma antagits innan
ansökan om bolagets registrering gjorts, kan anmälan upptagas i
ansökningen. Vid anmälan skall fogas två avskrifter av protokoll som
bestyrker anmälningen.
190 § I
momJ
Har
vid
upprättandet
av
någon
av
stiftelsehandlingarna icke iakttagits vad i denna lag är stadgat, eller
finnes någon av dessa handlingar eljest innehålla något, som strider
mot denna lag eller annan lag eller författning, eller vara till sin
avfattning i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande, eller
hava föreskrifterna i 14 § icke iakttagits eller har stadgad avgift ej
erlagts, skola stiftarna föreläggas att inom viss tid avgiva yttrande eller
vidtaga rättelse. Föreläggandet skall tillställas stiftarombudet.
Underlåta stiftarna att efterkomma föreläggandet, skall ansökningen
om stiftelsehandlingarnas godkännande avskrivas. Underrättelse om
denna påföljd skall intagas i före läggandet.
Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för bifall till
ansökningen och hava stiftarna haft tillfälle att yttra sig över hindret,
skall godkännande av stiftelsehandlingarna vägras, om anledning ej
föreligger att giva stiftarna nytt föreläggande.
Meddelas godkännande, skall registreringsmyndigheten tillställa
stiftarombudet det ena exemplaret av ansökningen och stiftelse
handlingarna med åtecknat bevis om godkännandet samt huvud
skriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande be
stämmelse varom förmäles i 7 §.
2 mom/ Godkännande av teckningslista eller kungörelse, som
upprättats sedan bolagsstämma fattat beslut om aktiekapitalets ökning,
må ej givas innan ökningsbeslutet registrerats.
Har registrering av ökningsbeslutet vägrats eller har vid
upprättandet av teckningslistan eller kungörelsen icke iakttagits vad i
52 § och 182 § 1 mom. sägs eller möter eljest hinder mot godkännande
eller har stadgad avgift ej erlagts, skall ansökan om godkännande av
nämnda handlingar av registreringsmyndigheten behandlas enligt
föreskrifterna i 1 mom.
Meddelas godkännande, skola det ena exemplaret av ansökningen
samt huvudskriften av teckningslistan och kungörelsen med åtecknade
bevis om godkännandet återställas till bolaget.
Bestämmelserna i detta moment äga motsvarande tillämpning när
styrelsen beslutar om kapitalökning efter bemyndigande av bolags
stämman.
406
' Senaste lydelse 1971:591.
'⬢ Sen aste lydelse 1973:303.
¬
191 §5 Göres ej ansökan om bolagets registrering inom den i 32 §
SFS 1974:162
stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten till stiftarombudet
oTördröjligen avlåta skrivelse med anmaning att framställa erinran till
den det vederbör att vidtaga erforderliga åtgärder för vinnande av
registrering. Sökes ej registrering inom tre månader från det skrivelsen
avlåtits, skall myndigheten förklara frågan om bolagets registrering
förfallen.
Har frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller
ansökan om registrering avskrivits eller avslagits, vare, sedan beslutet
därom vunnit laga kraft, godkännande, som meddelats enligt 190 § 1
mom., förfallet.
192 § 7 mom. Hava vid ansökan om registrering av aktiebolag eller i
fråga om upprättande av handling, som skall fogas vid så dan ansökan,
icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall
stadgade, eller prövas beslut om antagande av bolagsordning eller om
bildande av aktiebolag icke hava tillkommit i f öreskriven ordning eller
hinder mot registrering av bolaget eljest möta på grund av
föreskrifterna i denna lag eller annan lag eller författning, skall
sökanden föreläggas att inom viss tid avgiva yttrande eller vidtaga
rättelse.
Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall an
sökningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i
föreläggandet.
Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för bifall till
ansökningen och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret,
skall registrering vägras, om anledning ej föreligger att giva sökanden
nytt föreläggande.
Vad de vid ansökningen fogade handlingarna innehålla må dock ej,
såvitt dessa handlingar godkänts av registreringsmyndigheten,
föranleda vägran av registrering, om icke fråga är om bolagets firma
eller myndigheten, när det gäller bestämmelse som avses i 7 §, med
hänsyn till upplysningar som ej framgått av de förut prövade
handlingarna finner väsentlig felaktighet föreligga.
2 mom. Hava vid anmälan för registrering eller i fråga om
upprättande av handling, som skall fogas vid sådan anmälan, icke
iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade,
eller prövas beslut, som anmäles för registrering, icke hava tillkommit i
föreskriven ordning eller ej stå i ö verensstämmelse med föreskrifterna
i denna Jag eller eljest strida mot lag eller författning eller mot
bolagsordningen eller vara till sin avfattning i något viktigare
hänseende otydligt eller vilseledande, skall vad i 1 mo m, första, andra
och tredje styckena är föreskrivet om registreringsmyndighetens
behandling av ansökan äga motsvarande tillämpning. � r annan grund
till sådan klandertalan mot bolagsstämmobeslut, som avses i 138 § 1
mom, andra stycket, än att vid beslutet i denna lag eller
bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke
rätteligen iakttagits, vare det ej hinder mot registrering, sedan tid för
anställande av klandertalan utgått utan att talan instämts,
^ Se naste lydelse 1971:591.
407
¬
\
SFS 1974:162
Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning,
skall vad i 1 mom . fjärde stycket stadgas äga motsvarande tillämpning,
då registrering sokes av bolagsstämmans beslut om godkännande av
ökningsbeslutet.
193
Beviljas aktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten
i regi stret införa:
1. dagen för beslutet om bolagets bildande;
2. bolagets firma;
3. föremålet för bolagets verksamhet, så ock, i den mån med bo
lagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna,
verksamhetens syfte samt bestämmelserna om användandet av vinst å
verksamheten och av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning;
4. det belopp vartill, jämlikt den av styrelseledamöterna och
verkställande direktör lämnade uppgiften, aktiekapitalet uppgår, så
ock, där aktiekapitalet skall kunna utan ändring av bolagsordningen
bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och
maximikapitalet;
5. akties nominella belopp;
6. det belopp som enligt förenämnda uppgift blivit inbetalt å
aktiekapitalet, samt, där aktiekapitalet ej till fullo inbetalats, inom
vilken tid återstående inbetalning skall fullgöras;
7. där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, sammanlagda
nominella beloppet av de aktier som enligt samma uppgift till fullo
inbetalats;
8. den ort inom riket där styrelsen har sitt säte;
9. bolagets postadress;
10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande;
11. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden skola bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den
tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara
vidtagna;
12. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants samt verkställande
direktörs och vice verkställande direktörs så ock, där eljest någon
ensam eller i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets
firma, dennes fullständiga namn och hemvist;
13. av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas
av styrelsen; samt
14. där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller
revisorssuppleant skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor,
uppgift om hans fullständiga namn och hemvist.
Upptager ansökningen anmälan om antagande av bifirma, skall även
denna införas i registret och den del av verksamheten angivas för
vilken bifirman skall användas. Den ena av de enligt 32 a § ingivna
avskrifterna av protokoll skall förses med bevis om registreringen och
återställas till bolaget.
Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, varom
förmäles i 9 § 1 mom. första, andra, tredje eller fjärde stycket eller
408
^ Sen aste lydelse 1973:303.
¬
177 §, varde anmärkning om bestämmelsen eller förbehållet införd i
SFS 197<!: 162
registret. Beträffande bestämmelse som avses i 9 § 1 mom. tredje
stycket skall tillika angivas det belopp, till vilket aktier av olika slag
utgivits och må kunna utgivas. � r förbehållet sådant som i 177 § sägs,
skall antalet bunda och antalet fria aktier införas i re gistret Jämlikt den
av styrelseledamöterna och verkställande direktör därom lämnade
uppgiften.
Har i s tiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 §, varde
ock anmärkning om sådan bestämmelse införd i reg istret.
Det ena av de till registreringsmyndigheten ingivna exemplaren av
den å konstituerande stämman antagna bolagsordningen skall förses
med bevis om registreringen av bolaget och återställas till detta. De
listor, varå aktieteckningen ägt rum, skola ock återställas till bolaget.
Där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i
7 § beslutats, skall den ena av de jämlikt 32 § femte stycket ingivna
avskrifterna av stiftelseurkunden återställas till bolaget försedd med
påskrift att den företetts i ärendet om bolagets registrering.
194 § Göres, efter det aktiebolag registrerats, anmälan för
registrering enligt denna lag, skall, där registrering beviljas, vad
sålunda anmälts anmärkas i registret.
Sker registrering på grund av anmälan i fall, då protokollsavskrift
eller, jämlikt 65 § fjärde stycket, annan handling skall i två exemplar
ingivas i ärendet, skall det ena av dessa, försett med bevis om
registreringen, återställas till bolaget. Har i beslut om aktiekapitalets
ökning intagits bestämmelse som i 50 § först a stycket omförmäles, skall
tillika huvudskriften av berättelser och yttrande ävensom av övriga
handlingar, som ingivits enligt 51 §, f örses med påskrift att de företetts
i ärendet.
Har handling ingivits i såväl huvudskrift som avskrift, skall
huvudskriften återställas. Där registrering sker på grund av anmälan
enligt 61 §, 62 § I mom. eller 63 §, skola ock de listor, varå
aktieteckningen ägt rum, återställas.
195 § 2 momJ Har i fall, då beslut om ökning av aktiekapitalet
innehåller bestämmelse om minimiteckning, registreringsanmälan
enligt 61 § icke gjorts inom föreskriven tid, skall registrerings-
myndigheten till bolaget avlåla skrivelse med anmaning att inom en
månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej
anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut anmälan avskrivits
eller registrering vägrats, skall myndigheten törklara ökningsbeslutet
förfallet. Sedan beslutet om förklaringen vunnit laga kraft, skall i re
gistret antecknas, att på grund av förklaringen den tidigare
anteckningen om ökningsbeslutets registrering avföres ur registret.
4 mom.^ Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut om aktiekapitalets
ökning, må registrering på grund av anmälan enligt 61 eller 62 § ej ske
förrän bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet registrerats.
Har anmälan för registrering av bolagsstämmans godkännande icke
gjorts inom sex månader efter det registreringsmyndigheten godkänt
' Senaste lydelse 1971:591.
4Q9
® Senaste lydelse 1971: 591.
¬
SFS 1974:162
ökningsbeslutei och de i 63 § andra stycket omförmälda handlingarna,
skall myndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom
en månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej
anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut anmälan avskrivits
eller registrering vägrats, skall myndigheten förklara frägan
aktiekapitalets ökning förfallen.
om
200 §' Om förbud mot användning av firma och om hävande av
firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).
Menar någon i annat fall än som avses i första stycket, alt en i
aktiebolagsregistret verkställd inskrivning länder honom till förfång,
må talan om registreringens hävande samt om skadestånd föras vid
domstol.
201 § Om avförande av firma ur registret, sedan dom om hävande av
firmaregistrering vunnit laga kraft, finns bestämmelser i firmalagen
(1974:156).
Har i anna t fall än som avses i förs ta stycket genom lagakraftägande
dom förklarats, att en i registret gjord inskrivning ej bort ske eller att
beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest visst förhällande,
varom inskrivning skett, ej föreligger, skall i reg istret antecknas, att pä
nämnda grund den tidigare anteckningen avföres ur registret. Sådan
dom skall genom domstolens försorg i avskrift sändas till registrerings-
myndigheten.
Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut om
avträdande av aktiebolags egendom till k onkurs eller om inledande för
aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs, av överrätt förklarat,
att beslutet ej bort meddelas, skall på anmälan av konkursdomaren i
registret göras anteckning enligt vad i andra stycket stadgas. Har
ackordsförhandlingen upphört, gälle ock vad nu är sagt, där den ej
förfallit pä grund av alt konkurs inträffat.
202 §'® Vad i akliebolagsregistrel införes, med undantag av
meddelande om konkurs eller ackordsförhandling utan konkurs, varom
förmäles i 169 §, skall genom registreringsmyndighetens försorg
ofördröjligen kungöras i allmän na tidningarna.
Där i an nat fall än i 201 § tredje stycket avses i registret antecknas,
att tidigare anteckning avföres därur, skall kungörelse därom äga rum
efter vad ovan sägs.
Anmälningar och ansökningar med därvid fogade handlingar skola,
särskilt för varje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistret.
206 §" Mot beslut i ti llståndsärende, varå 3, 75 b, 77, 79, 88, 107, 147
eller 149 § äger tillämpning, föres talan hos Konungen genom besvär.
410
' Senaste lydelse 19 55:384.
Senaste lydelse 1 973:397.
" Senaste lydelse 1973:303.
¬
Talan mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt
SFS 1974:162
75 b § föres hos kammarrätten genom besvär.
� ro stiftarna missnöjda med beslut, varigenom ansökan om god
kännande för registrering avskrivits eller sådant godkännande vägrats
enligt 190 § 1 mom., eller är bolaget missnöjt med beslut om
avskrivning eller beslut varigenom godkännande vägrats enligt nämnda
paragraf 2 eller 3 mom., må, vid talans förlust, sist inom två månader
från beslutets dag besvär däröver anföras hos kammarrätten. Rätt till
sådan talan tillkomme ock sökande, som är missnöjd med beslut,
varigenom ansökan eller anmälan avskrivits eller registrering vägrats
enligt 192 §.
�ver beslut av registreringsmyndigheten enligt 173 a § samt över
beslut om sådan förklaring, som avses i 191 §, 195 § 2 och 4 mom.,
196 §, 197 § och 199 §, så ock över beslut om jämkning av
bolagsordning enligt 198 § 1 mom. må jämväl besvär anföras i den
ordning, varom i tred je stycket stadgas.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 1974.
CARL GUSTAF
CARL LIDBOM
(Justitiedepartementet)
¬