SFS 1975:1385

Associationsrätt Bank- och finansmarknadsrätt Ersättningsrätt Socialrätt

Start / Bank- och finansmarknadsrätt / Sparbankslag (1987:619) / SFS 1975:1385

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

<div><style type="text/css">                                                       </style> <div id="page1-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ SFS 1975:1385 Aktiebolagslag; Utkom fr�n trycket utf�rdad den 15 december 1975. den 12 janu ari 1976 Enligt riksdagens beslut^ f�reskrives f�ljande. 1 KAP. Inledande best�mmelser 1 � I aktiebolag svarar del�garna ej personligen f�r bolagets f�rplik� telser. Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppg� till minst fem� tiotusen kronor. �r aktiekapitalet f�rdelat p� flera aktier, skall dessa lyda p� lika belopp. 2 � �ger aktiebolag s� m�nga aktier eller andelar i svensk eller ut� l�ndsk juridisk person att det har mer �n h�lften av r�sterna f�r samt� liga aktier eller andelar, �r aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterf�retag. �ger dotterf�retag eller �ger moderbolag och dotterf�retag eller flera dotterf�retag tillsammans aktier eller andelar i juridisk person i den omfattning som angivits nu, �r �ven sistn�mnda juridiska person do tterf�retag till moderbolaget. Har aktiebolag i annat fall p� grund av aktie- eller andelsinnehav el� ler avtal ett best�mmande inflytande �ver juridisk person och en bety� dande andel i resultatet av dess verks amhet, �r aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen d otterf�retag. Moderbolag och dotterf�retag utg�r tillsammans en koncern. 2 KAP. Aktiebolags bildande 1 � Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbo� lag f�r dock vara stiftare endast om varje obegr�nsat ansvarig bolags� man �r svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myn� dighet som regeringen best�mmer kan medge annan �n som angivits nu att vara stiftare. Den som �r omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare. 2 � Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen. D�rvid iakttages att betalningen f�r aktie ej f�r understiga det belopp p� vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med r�tt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom �n pengar eller med r�tt eller plikt f�r bolaget att �vertaga egendom mot annat vederlag �n aktier (ap� port), f�r v�rdet p� apportegendomen ej s�ttas h�gre �n det verkliga v�rdet f�r bolaget. Endast s�dan egendom som �r eller kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet kan utg�ra apportegendom. Tecknas aktie med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det no� minella beloppet �nd� betalas. 2514 1 Prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4, rs kr 1975/76: 114. � </div> <div id="page2-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 3 � Stiftarna skall uppr�tta och underskriva en dagtecknad stiftelseur- SFS 1975:1385 kund som skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och uppgift om 1. det belopp som skall betalas f�r varje aktie, 2. tiden f�r aktiemas betalning, 3. s�ttet och tiden f�r kallelse till konstituerande st�mma, om enligt 7 � kallelse skall ske. Best�mmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med villkor eller att bolaget skall ers�tta annan kostnad f�r bolagets bildande �n allm�nna avgifter och sedvanliga arvoden f�r uppr�ttande av stiftel� sehandlingar och liknande arbete eller att n�gon eljest skall av bolaget erh�lla s�rskild r�ttighet eller f�rm�n skall anges i stiftelseurkunden. Stiftelseurkunden skall inneh�lla redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� apportegendom och av best�mmelse enligt andra stycket i �vrigt. S�rskilt skall anges 1. namn och hemvist betr�ffande den som avses med best�mmelsen, 2. det v�rde till vilket apportegendom ber�knas komma att tagas upp i b alansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�m� nas f�r egendomen, 3. h�gsta ber�knade beloppet av s�dan kostnad f�r bolagets bil� dande som angivits i best�mmelsen. Om skriftligt avtal uppr�ttats r�rande best�mmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden inneh�lla avtalet eller avskrift d�rav eller h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lles tillg�ng� ligt f�r aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftel� seurkunden. Tillskjutes eller �vertages r�relse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal g�lla �ven betr�ffande balans- och resultatr�kningar f�r r�relsen under de senaste tv� r�kenskaps�ren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana r�kningar ej uppr�ttats f�r r�relsen, skall i stiftelseurkunden l�mnas upplysning om r�re lsens resultat under n�mnda r�kenskaps�r. Om andrafj�rde styckena ej iakttagits betr�ffande viss best�mmelse, �r den utan verkan mot bolaget. 4 � Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige d�r bolagets styrelse skall ha sitt s�te, 3. f�rem�let f�r bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan �ndring av bolags� ordningen best�mmas till l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej f�r vara mindre �n en fj�rde� del av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter och reviso� rer samt styrelsesuppleanter, om s�dana skall finnas, samt tiden f�r sty� relseledamots och revisors uppdrag, 7. s�ttet f�r sammankallande av bolagsst�mma, 8. vilka �renden som skall f�rekomma p� ordinarie st�mma, 9. vilken tid bolagets r�kenskaps�r skall omfatta. 2515 ":-.v � </div> <div id="page3-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ "v. SFS 1975:1385 5 � Teckning av aktie skall ske p� stiftelseurkunden eller p� teck: ningslista som inneh�ller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts p� annat s�tt kan ej g�ras g�llande av bolaget, om aktieteck� naren anm�ler felet hos registreringsmyndigheten f�re bolagets regist� rering. Har aktie tecknats med villkor, som icke �verensst�mmer med stiftel� seurkunden, �r aktieteclcningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anm�lts hos registreringsmyndigheten f�re bolagets registrering, �r dock aktieteck� naren bunden fast�n han ej kan �beropa villkoret. Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund f�r aktie� tecknings ogiltighet �beropa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts. 6 � Stiftarna avg�r om aktieteckning skall godtagas och hur m�nga aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkun� den att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stif� tarna utan dr�jsm�l underr�tta honom d�rom. 7 � Beslut om bolagets b ildande fattas p� konstituerande st�mma. Om alla aktier tecknas vid st�mman och alla godtagna aktietecknare �r ense, kan beslut om bolagets bildande fattas �ven om kallelse till st�mman ej skett. I annat fall �n som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de god� tagna aktietecknarna tUl konstituerande st�mma enligt f�reskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsst�mma. Teclcningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden h�nvisar till skall genom stiftarnas f�rsorg h�llas tillg�ngliga f� r aktietecknarna under minst en vecka f�re st�mman p� plats som angivits i kallelsen. P� den konstituerande st�mman skall stiftarna framl�gga stiftelseur� kunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stif� tarna skall vidare l�mna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teck� ningar, aktiemas f�rdelning mellan tecknarna och det belopp som inbe� talats p� aktierna. Denna uppgift skall inf�ras i protokollet. 8 � Om vid konstituerande st�mma ej visas att teckning och tilldel� ning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet en- hgt stiftelseurkunden, �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. Uppkommer p� den konstituerande st�mman fr�ga om �ndring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i �vrigt, kan beslut om bolagets bildande icke fattas f�rr�n fr�gan blivit avgjord. �ndring i bolagsord� ningen som ej enligt 9 kap. 9 � tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser h�jning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma g�ller �ndring av best�mmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 �. Om tecknare med flertalet avgivna r�ster och tv� tredjedelar av de vid st�mman f�retr�dda aktierna bitr�der beslut att bilda bolaget, �r bo� laget bildat. I annat fall �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. N�r aktiebolaget �r bildat, skall styrelse och revisorer v�ljas. I �vrigt skall i fr�ga om konstituerande st�mma i till�mpliga delar g�lla f�reskrifterna om bolagsst�mma i denna lag och bolagsordningen. 9 � Bolaget skall anm�las f�r registrering senast sex m�nader efter stiftelseurkundens undertecknande. -, , Hinder mot registrering f�religger, om ej zolo � </div> <div id="page4-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade SFS 1975:1385 aktier efter avdrag f�r aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i b olagsord� ningen angivna aktiekapitalet eller uppg�r till minimikapitalet, 2. det belopp som skall betalas i pe ngar f�r de aktier som ing�r i bo� lagets aktiekapital �r inbetalat p� r�kning hos svenskt bankinstitut, 3. all apportegendom �r tillf�rd bolaget, 4. yttranden f�retes fr�n bankinstitut om att 2 har f�ljts och fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framg� att apportegendomen i stiftelseurkunden ej �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r el� ler kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. " Genom registreringen fastst�lles bolagets aktiekapital till belopp som anges i andr a stycket 1. Aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rvid ogiltiga. Om ej anm�lan f�r bolagets registrering sker inom den i f�rsta stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan arun�lan eller v�grat registrering av bolaget, �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. Styrelseledam�terna ansvarar solidariskt f�r �terbetalningen av de belopp som inbetalats p� tecknade aktier j�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostnader p� grund av �tg�rd enligt 13 � f�rsta stycket tredje meningen. Detsamma g�ller i fr�ga om apportegendom. 10 � Kvittning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r icke ske. Fordran p� aktiebelopp kan ej av bolaget �verl�tas eller pants�ttas. �verl�tes aktie f�r vilken full betalning ej erlagts, �r f�rv�rvaren, se� dan han anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, tillsammans med �verl� taren ansvarig f�r betalningen. 11 � Betalas aktie ej i r�tt tid, kan styrelsen en m�nad efter anmaning f�rklara aktien f�rverkad f�r den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall inneh�lla meddelande att aktien kan f�rklaras f�rverkad, sker ge� nom avs�ndande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress � r angiven vid aktieteckningen eller inf�rd i aktieboken eller an� nars anm�ld till bolaget, och i annat fall genom kung�relse i tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Underr�ttelse om anmaningen skall genast s�ndas till den som f�r aktien �r inf�rd s�som panthavare eller uppdragstagare i f�rteckning enligt 3 kap. 12 �. Styrelsen kan innan f�rverkad aktie blivit ogiltig l�ta annan �vertaga aktien och betalningsansvaret f�r det tecknade beloppet. Om aktie f�rklarats f�rverkad och ej �vertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, f�r vilken aktien f�rverkats, gentemot bolaget svara f�r en femtedel av full betalning f�r aktien. 12 � Inbetalning i pengar p� aktie kan fullg�ras endast genom ins�tt� ning p� r�kning, som stiftarna �ppnat f�r mottagande av inbetalning p� aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut. P� r�kningen insatt belopp f�r lyftas f�r bolaget f�rst n�r hela det be� lopp som skall betalas i pengar satts in p� r�kningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts f�r f�rverkad aktie utg�r dock ej hinder f�r att belopp som satts in p� r�kningen lyftes. Har fr�gan om bolagets bil� dande f�rfallit eller �r aktieteckning eljest icke bindande, skall �terbe� talning tillsammans med gottgjord r�nta ske till aktietecknama. 2517 � </div> <div id="page5-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ ^ " " - . " ... ...w c- SFS 1975: 1385 13 � Innan aktiebolag registrerats, kan det ej f�rv�rva r�ttigheter eller ikl�da sig skyldigheter. Det kan ej heller s�ka, k�ra eller svara inf�r domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock f�ra talan i m�l r�� rande bolagsbildningen och eljest vidtaga �tg�rd f�r att erh�lla tecknat aktiebelopp eller annat utf�st tillskott. Uppkommer f�rpliktelse genom �tg�rd p� bolagets v�gnar f�re regist� reringen, svarar de som deltagit i �t g�rden eller beslut d�rom solidariskt f�r f�rpliktelsen. N�r bolaget registrerats, �verg�r ansvaret p� bolaget, om f�rpliktelse n f�ljer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bo� laget bildats. Har avtal f�r bolaget slutits f�re registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, s�vida annat ej f�ljer av avtal et, fr�ntr�da detta, om anm�lan f�r registrering icke gjorts inom den i 9 � f�reskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han fr�ntr�da avtalet, innan bolaget registrerats. 3 KAP. Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok 1 � Alla aktier har lika r�tt i bola get, om ej annat f�ljer av denna pa� ragraf. I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. S�dan best�mmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. om aktierna ej skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst, den f�retr�desr�tt som tillkommer aktie�garna vid �kn ing av aktiekapitalet enligt 4 kap. F�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r med� delas endast om aktierna ej skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar eller vinst. Avser olikheten mellan aktieslagen akties r�stv�rde, g�ller att ingen aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r annan aktie. I bolagsordningen kan best�mmas att aktie av visst slag skall i n�r� mare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Om� vandling skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld n�r registrering sker. 2 � Aktie kan fritt �verl�tas och f�rv�rvas, om ej annat f�ljer av 3 � eller 17 kap. 1 � eller eljest av lag. 3 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att aktie�gare eller annan skall vara ber�ttigad att l�sa aktie, som �verg�r till ny �gare. F�rbeh�l� let skall ange 1. vilka som �r l�sningsber�ttigade och, om l�sningsr�tt ej skall kunna ut�vas vid vissa f�ng, vilka slags f�ng som s�lunda undantagits, 2. den ordning, i vilken l�sningsr�tten tillkommer de l�sningsber�tti� gade inb�rdes, 3. den tid, ej �verstigande tv� m�nader fr�n anm�lan hos styrelsen om akties �verg�ng, inom vilken l�sningsanspr�k skall framst�llas hos bolaget, 4. den tid inom vilken l�sen skall erl�ggas, vilken tid ej f�r �verstiga 25 j g en m�nad r�knat fr�n den tidpunkt d� l�senbeloppet blev best�mt. � </div> <div id="page6-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> F�rv�rvas flera aktier genom samma f�ng, kan, om ej annat f�ljer av SFS 1975:1385 f�rbeh�llet, l�sningsr�tt icke ut�vas betr�ffande mindre antal aktier �n f�nget omfattar. Om till�mpningen av f�reskrift i bolagsordningen r�� rande l�sens belopp skulle bereda n�gon otillb�rlig f�rdel, kan j�mkning ske. N�r anm�lan gjorts om aktiens �verg�ng, skall styrelsen genast skrift� ligen meddela detta till varje l�sningsber�ttigad vars postadress �r in� f�rd i aktieboken eller eljest k�nd f�r bolaget. Om ej annat f�reskrlves i bolagsordningen, pr�vas tvist om l�snings� r�tt och om l�senbeloppets storlek av tre skiljem�n enligt lagen (1929: 145) om skiljem �n. Innan det visar sig att l�sningsr�tten ej begagnas, kan den till vilken aktie �verg�tt icke ut�va annan av aktien h�rflytande r�tt gentemot bo� laget � n r�tt till vinstutdelning och f�retr�desr�tt till teckning av ny ak� tie vid nyemission eller till teckning av andel i l�n som avses i 5 kap. R�ttigheter och skyldigheter p� grund av s�dan teckning �verg�r till den som begagnar sig av l�sningsr�tten. 4 � Aktiebrev skall st�llas till viss man. Det f�r utl�mnas endast till aktie�gare som �r inf�rd i aktieboken och f�rst n�r full betalning erlagts f�r den eller de aktier brevet lyder p�. Vidare fordras 1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande, 2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkom� mit p� grund av emissionen, eUer 3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 �, om aktien tillkommit p� grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full� makt av bank. Namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� an� nat hknande s�tt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer p� den eller de aktier var� brevet lyder, akties nominella belopp och dagen f�r utf�rdandet. Kan n�r aktiebrev utges aktier av olika slag finnas en� ligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsord� ningen inneh�ller f�rbeh�ll enligt 1 � fj�rde stycket, 3 �, 8 � eller 6 kap. 8 �, skall tydlig uppgift d�rom intagas i brev p� aktie som avses med f�rbeh�llet. Uppgiften kan ges i f�rkortad form. F�rkortningsformer fastst�lles av regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer. N�r utbetalning g�res vid inl�sning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillg�ngar, skall aktiebrevet f�rses med p�skrift om utbetalningen. P�skrift skall �ven g�ras s� snart det kan ske n�r utan �terbetalning aktie indragits eller nominella belop� pet �ndrats. Aktiebrev, som i samband med d�dning eller vid utbyte utges i st�llet f�r annat, skall inneh�lla uppgift d�rom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det �ldre aktiebrevet j�mte d�rtill h�rande kupongark makuleras p� betryggande s�tt. Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas p� s�tt som anges i andra stycket. 5 � Innan aktiebrev utf�rdas kan bolaget utge till viss man st�llt bevis om r�tt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall inneh�lla f�rbeh�ll att aktiebrev utl�mnas endast mot �terst�llande av beviset. P� detta skall p� beg�ran antecknas de betalningar som gjorts f�r aktien. Interimsbevis skall f�rses med p�skrift om �terbetalning som sker enligt 2 kap. 12 � andra stycket. I �vrigt g�ller best�mmelserna i denna lag om aktiebrev i till�mpliga delar interimsbevis. 2519 � </div> <div id="page7-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975: 1385 6 � �verl�tes eller pants�ttes aktiebrev eller till viss man st�llt emis� sionsbevis eller optionsbevis, �ger vad i 13, 14 och 22 �� lagen (1936: 81) om skuldebrev f�reskrives r�rande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tUl�mpning. H�rvid �r den som innehar aktie� brev och enligt bolagets p�slcrift d�r� �r inf�rd s�som �gare i aktieboken likst�lld med den som enligt 13 � andra stycket n�mnda lag f�rmodas �ga r�tt att g�ra skuldebrevet g�llande. �verl�tes eller pants�ttes emissionsbevis eller optionsbevis som ej �r st�llt till viss man, �ger vad i 13, 14 och 22 �� lagen om skuldebrev f�reskrives r�rande skuldebrev till innehavaren motsvarande till�mp� ning. Om utdelningskuponger f�reskrives i 24 och 25 �� lagen om skulde� brev. 7 � �ver bolagets samtliga aktier och aktie�gare skall styrelsen f�ra f�rteckning (aktiebok). Den skaU uppr�ttas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerf�ljd med uppgift om aktieteck� narna. Aktie�garnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framg� till vilket slag varje aktie h�r. Aktiebok kan best� av betryggande l�sblads- eller kortsystem. Den kan ocks� f�ras med maskin f�r automatisk databehandling eller p� an� nat liknande s�tt. N�r n�gon f�reter utf�rdat aktiebrev och enligt 6 � eller p� annat s�tt styrker sitt f�rv�rv eller n�r aktie�gare eller annan beh�rig person an� m�ler annan f�r�ndring i f�rh�llande som upptagits i aktieboken, skall inf�ring av aktie�garen eller anteckning om f�r�ndringen genast ske med angivande av dagen f�r inf�ringen eller anteckningen, s�vida dagen ej framg�r av annat tillg�ngligt material. Om l�sningsr�tt enligt 3 � till� kommer aktie�gare eller annan, f�r inf�ring dock ej ske, f�rr�n det visat sig att l�sningsr�tten icke begagnas. �r sista �verl�telsen p� aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet s�t� tas ut i �verl�telsen innan inf�ring sker. F�retett aktiebrev skall f�rses med p�skrift om inf�ringen och dagen d�rf�r. 8 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att den som p� fastst�lld avst�mningsdag �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 12 � skall anses beh�rig att mottaga utdelning, emissionsbevis oc h, vid fond� emission, brev p� ny aktie som tillkommer aktie�gare. Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, skall styrelsen fastst�lla och vid anm�lan f�r registrering av bolagsst�mmans beslut f�r registrering anm�la dag fr�n vilken f�rbeh�llet skall till�mpas. Bolag i vars bolagsordning finns s�dant f�rbeh�ll (avst�mningsf�rbe- h�ll) kallas i denna lag avst�mningsbolag. F�r avst�mningsbolag skall f�ljande uppgifter fullg�ras av V�rdepap- pcrscentralen VPC Aktiebolag (v�rdepapperscentralen), n�mligen att 1. f�ra aktiebok, aktiebrevsregister och f�rteckning enligt 12 �, 2. pr�va fr�gor om inf�ring av aktie�gare i aktieboken, 3. svara f�r utskrift av aktiebok och sammanst�llning av uppgifter enligt 19 � lagen (1970: 596) om f�renklad aktiehantering, 4. avst�mma aktiebok och f�rteckning enligt 12 �, 5. uts�nda aktiehrev, utdelning och cmissionsbevis, 6. svara f�r utbyte av aktiebrev och d�rmed sammanh�ngande �tg�r� der, 2520 7. vidtaga �tg�rder enligt 4 kap. 17 � i fr� ga om ej uttagen aktie. � </div> <div id="page8-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 9 � I avst�mningsbolag f�r aktiebrev p� uppdrag av bolaget p� dess SFS 1975: 1385 v�gnar undertecknas av v�rdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� annat liknande s�tt. Brevet ska ll i st�llet f�r akties ordningsnummer ange brevets ordnings� nummer och det antal aktier brevet avser. P� beg�ran av aktie�gare eller f�rvaltare som avses i 10 � skall aktiebrev delas upp, l�ggas samman eller p� annat s�tt bytas ut. N�r aktiebrev f�retes f�r inf�ring av ny �gare i aktieboken, f�r v�rdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det �ldre brevet �verl�tet in bianco, beh�ver ej f�rv�rvarens namn s�ttas ut i �verl�telsen. I aktiebrev som utf�r� das vid utbyte beh�ver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag n�r det �ldre brevet utf�rdades. Ej heller beh�ver aktiebrev, som utf�rdas i samband med att aktie�garen inf�res i aktieboken, f�rses med uppgift om inf�ringen. Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller i till�mpliga delar emissionsbe� vis samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. S�dana hand� lingar beh�ver dock ej ange ordningsnummer. 10 � I avst�mningsbolag inf�res aktie�garna i aktieboken med uppgift om per sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. F�r varje �gare anges det antal aktier han �ger av olika slag. I st�llet f�r ak� tienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken f�res med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande s�tt. I avst�mningsbolag kan bank eller fondkommission�r, som �r auktori� serad som f�rvaltare av aktier, inf�ras i aktiebrev och i aktieboken i st�l� let f�r �garen till de aktier som omfattas av l�mnat f�rvaltningsuppdrag. �r a ktier i avst�mningsbolag f�rem�l f�r handel vid utl�ndsk fondb�rs, kan, efter s�rskilt tillst�nd, i bola gets aktiebrev och aktiebok, i st�llet f�r aktie�gare som �r bosatt utomlands, inf�ras den som f�tt uppdrag att i utlandet f�rvalta hans aktier. ; I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an- , f m�rkas att aktien innehas f�r annans r�kning. Detsamma g�ller emis- j sionsbevis som utf�rdas p� grund av f�rvaltarregistrerad aktie och som �r st�llt till viss man. Betr�ffande f�rvaltaren antecknas i aktieboken |i samma uppgifter som enligt f�rsta stycket skall inf�ras om aktie�gare. F�r r�tt till registrering som f�rvaltare kr�ves ut�ver vad som s�gs i j;) andra stycket att f�rvaltaren uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�ring av �gare i aktieboken. Om auktorisation och tillst�nd enligt denna para- Ij graf, om f�rvaltares �ligganden samt om skyldighet f�r bolaget och v�r- ji] depapperscentralen att f�r envar h�lla tillg�nglig sammanst�llning av 1] uppgifter fr�n f�rvaltare om aktie�gare, som har mer �n femhundra ak- (| tier i bolaget registrerade i f�rvaltares namn, finns best�mmelser i lagen (| (1970: 596) om f�renklad aktiehantering. 11 � Har avst�mningsf�rbeh�llet inf�rts genom �ndring av bolagsord- ningen och har aktiebrev som dessf�rinnan utf�rdats ej inl�mnats f�r i utbyte mot nytt brev, f�r uppgifter om aktien i tidigare aktiebok f�ras �ver till aktiebok enligt 10 � f�rsta stycket. D�rvid skall anges att ak- tiebrevet ej avl�mnats. Sker ej �verf�ring, utg�r den �ldre aktieboken ' t . alltj�mt aktiebok i fr�ga om aktien. Ut�ver aktiebok skall i avst�mningsbolag f�ras aktiebrevsregister. !^| Registret up ptar i l �pande nummerf�ljd de aktiebrev som utf�rdas med i uppgift om d agen f�r utf�rdandet, antalet aktier och aktieslag samt �ga- res eller, i fall som avses i 10 � andra stycket, f�rvaltares identifierings- :'i nummer i aktieboken. N�r nytt aktiebrev utf�rdats i st�llet f�r �ldre, g�- 2521 i i � </div> <div id="page9-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ " SiFS 1975: 138? res i registret h�nvisning till det �ldre brevets ordningsnumnier. F�r sist� n�mnda brev antecknas att det makulerats. I avst�mningsbolag skall uppgift som avf�rts ur aktiebok, aktiebrevs- registret eller f�rteckning enligt 12 � bevaras i minst tio �r. Aktiebok, som s �dant bolag tidigare f�rt, skall bevaras i minst tio �r efter det att uppgifter betr�ffande bolagets samtliga aktier inf�rts i aktieboke n enligt 10 � f�rsta stycket. 12 � I avst�mningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till f�ljd av uppdrag eller pants�ttning eller p� grund av villkor t testamente eller g�vobrev bar r�tt att i st�llet f�r den i aktieboken in� f�rda aktie�garen lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev p� ny aktie p� beg�ran upptagas i en s�rskild f�r� teckning. Detsamma g�ller f�rmyndare eller god man f�r aktie�gare el� ler vid ko nkurs konkursf�rvaltaren eller vid utm�tning av eller kvarstad p� aktier utm�tningsmannen. I f�rteckningen skall f�r s�dan person som avses i f�rsta stycket an� tecknas samma uppgifter som enligt 10 � f�rsta stycket skall inf�ras i aktieboken om aktie�gare. Av f�rteckningen skall �ven framg� den r�tt som tillkommer honom. S�dan anteckning skall avf�ras, n�r det visas att r�tten upph�rt. Uppgift ur f�rteckningen f�r ej l�mnas till annan utan samtycke av den som ber�res av f�rh�llanden som antecknats i f�r teckningen. 13 � Aktiebok h�lles tillg�nglig hos bolaget f�r envar. F�res aktiebo� ken med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande s�tt, skall i st�llet utskrift av aktieboken p� beg�ran tillhandah�llas hos bolaget och. i fr�ga om avst�mn ingsbolag, �ven hos v�rdepapperscentra� len. Utskriften f�r ej vara �ldre �n sex m�nader. Envar har r�tt att mot ers�ttning f�r kostnaderna f� s�dan utskrift av aktieboken eller del av den. N�r det g�ller avst�mningsbolag f�r dock utskrift enligt detta stycke ej inneh�lla uppgifter om aktie�gare som har h�gst femhundra aktier i bolaget. Aktiebok eller, om akt ieboken f�res med maskin f�r automatisk data� behandling eller p� annat liknande s�tt, utskrift av hela aktieboken av� seende f �rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mma, skall h�llas tillg�ng� lig f�r aktie�garna vid st�mman. I utskrift upptages aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 10 � andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer beh�ver ej anges. 14 � Den till vilken aktie �verg�tt �ger ej, innan han inf�rts i aktiebo� ken, ut�va aktie�gares r�tt i bolaget. Detta g�ller dock icke s�dan ur ak� tie uppkommen r�tt som ut�vas mot f�reteende eller avl�mnande av ak� tiebrev, kupong eller annat s�rskilt bevis som utges av bolaget. �gare till aktie, f�r vilken aktiebrev utf�rdats innan bolaget blivit av� st�mningsbolag, kan icke s�vitt avser d�refter beslutad utdelning eller emission erh�lla utdelning, eraissionsbevis eller, vid fondemission, brev p� ny aktie f�rr�n han avl�mnat aktiebrevet f�r utbyte mot nytt s�dant och inf�ring i aktie boken gjorts enligt 10 �. Innan detta skett �r 12 � ej till�mplig. Om aktie �ges av flera, kan de endast genom gemensam f�retr�dare ut�va aktie �gares r�tt i bolaget. 15 � Vad som s�gs i d enna lag om aktie�gares r�tt att i bolaget f�re- 2522 tr�da aktier skall g�lla �ven betr�ffande den som genom testamente er- � </div> <div id="page10-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> h�llit nyttjander�tten till eller r�tten till avkomst av aktier, om testa- SFS 1975:1385 mentet inneh�ller best�mmelse att han skall �ga f�retr�da aktierna och, betr�ffande avkomstr�ttshavaren, att aktierna till tryggande av hans av- komstr�tt skall s�ttas under s�rskild v�rd. S�v�l �garen som nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren skall p� anm� lan bli inf�rd i aktieboken. Vid inf�ringen skall g�ras anteckning om �gander�ttsf�rv�rvet och om den med nyttjande- eller avkomstr�tten f�renade r�tten att i bolaget f�retr�da aktierna. I fr�ga om inf�ring av nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren g�ller i �vrigt vad som s�gs i denna lag om inf�ring av aktie�gare. Dock skall p�skrift om inf�ringen ej ske p� aktiebrevet. N�r det styrkes att nyttjande- eller avkomstr�tten upp� h�rt, skall anteckning d�rom g�ras i aktieboken. N�r god man p� grund av f�rordnande j�mlikt 18 kap. 4 � 5 f�r�ldra- balken f�rvaltar aktier f�r blivande aktie�gares r�kning, skall blivande �gare p� anm�lan av gode mannen inf�ras s�som �gare i aktieboken med anteckning om f�rv�rvet och om f�rordnandet. 16 � Ing�r aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i aktiebrev och i aktieboken i st�Uet f�r fondandels�garna inf�ras det fondbolag, som f�rvaltar fonden, j�mte fondens beteckning. 17 � Om aktiebrev enligt denna lag skall f�rses med p�skrift eller p� grund av bolagsst�mmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot tv� eller flera nya aktiebrev, kan bolaget inneh�lla p� aktie bel�pande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet f�r n�mnda �ndam�l tillhandah�lles. Detta g�ller ocks� om utbyte av aktiebrev skall ske p� grund av att aktie av visst slag enligt best�mmelse i bolagsordningen skall omvandlas till ak tie av annat slag. 4 KAP. �kning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission Inledande best�mmelser 1 � Aktiekapitalet kan �kas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella be� lopp h�jes utan ny betalning (fondemission). Beslut om emission fattas av bolagsst�mman, om ej annat f�ljer av 14 eller 15 �. S�dant beslut f�r ej fattas f�rr�n bolaget blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�rom f�rst fattas. Best�mmelserna i 2 kap. 2 � �ger motsvarande till�mpning vid nye� mission. Vid fonde mission f�r ej till aktiekapitalet �verf�ras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda h�jningen av aktiernas nominella belopp. 2 � Vid nyemission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt till de nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger, om ej annat f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 � andra stycket 3 el� ler, vid kontantemission, best�mmes i emissionsbeslutet. 3 � Aktie�gare som har f�retr�desr�tt att deltaga i emission har r�tt att f�r varje aktie f� s�rskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings� r�ttsbevis och vid fondemission delbevis). � r bolaget ej avst�mningsbo- 2523 � </div> <div id="page11-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> " " -4," . . SFS 1975:13S5 iag, f�r till aktiebre v h�rande kupong anv�ndas som emissionsbevis. An� v�ndes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur m�nga s�dana bevis som skall l�mnas f�r varje ny aktie. Begagnar aktie�gare sin f�retr�desr�tt att deltaga i emission i bolag som ej �r avst�mningsbolag, skall det aktiebrev p� vilket f�retr�desr�t� ten grundas f�rses med p�skrift h�rom, om ej kuponger anv�ndes som emissionsbevis. I avst�mningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev p� ny aktie som tillkommer aktie�garen genast i rekommenderat brev el� ler p� annat betryggande s�tt �vers�ndas till den som p� avst�mningsda- gen � r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 3 kap. 12 �. Var han vid mottagandet ej ber�ttigad, skall bolaget likv�l anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta g�ller dock ej, om bolaget eller v�rdepapperscentralen hade k�nnedom om att handlingen kom i or�tta h�nder eller �sidosatt den aktsamhet som efter omst�ndigheterna sk�ligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var omyndig. Allm�nna best�mmelser om nyemission 4 � F�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie� �garna under minst en vecka f�re den bolagst�mma vid vilken beslutet skaU fattas. Det skaU genast s�ndas till aktie�gare, som beg�r det och uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som nu sagts om f�rslag tiU beslut skall g�lla s�dan redog�relse av styrelsen och s�dant yttrande av revisorerna som avses i 6 �. Inneb�r f�rslaget av� vikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen anges i f�rslaget eller i handling som fogats vid f�rslaget. Om �rsredovisningen ej skall behandlas p� st�mman, skall �ven f�ljande handlingar enligt vad nyss sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas fram p� st�mman: 1. avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning om bolagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust, samt av� skrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redog�relse f�r h�ndelser av v�sent� lig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka intr�ffat efter �rsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen. Kallelse till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgift om den f�retr�des� r�tt att teckna aktier som enligt f�rslaget tillkommer aktie�garna eller annan eller vem som an nars f�r teckna aktier. 5 � Beslut om nyemission skall ange 1. det belopp eller h�gsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna �kas, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges. 3. den f�retr�desr�tt att teckna aktier som tillkommer aktie�garna el� ler annan eller vem som a nnars f�r teckna aktier, 4. den tid inom vilken akt ieteckning kan ske, n�r ett visst belopp eller ett l�gsta belopp fastst�llts f�r aktiekapitalets �kning, 5. den tid, ej understigande tv� veckor fr�n utf�rdandet av kung�� relse enligt 7 � eller, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bo� lagsst�mma som beslutat emissionen, f r�n beslutet eller, i fr�ga om av� st�mningsbolag, fr�n avst�mningsdagen, inom vilken a ktie�gare kan be� gagna sin f�retr�desr�tt, 2524 6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas, � </div> <div id="page12-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 7. den ber�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de aktier som SFS 1975; 1385 icke tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om ej* f�reskrift med� delas att f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen, 8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas f�r tecknad aktie. Om f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 3 �, 6 kap. 8 � eller 17 kap. 1 � skall g�lla betr�ffande de nya aktierna, skall erinran d�rom tagas in i emissionsbeslutet. I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages, att avst�mningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. Avst�mningsdagen f�r ej s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n det beslutet kungjorts enligt 7 �. Skall till aktiebreven h�rande kuponger anv�ndas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. 6 � Best�mmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvitt- ningsr�tt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission. Styrelsen skall avge en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� apportegendom och av be� st�mmelse enligt f�rsta stycket i �vrigt. Redog�relsen skall inneh�lla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 � tredje och fj�rde styckena. Femte styc� ket n�mnda paragraf �ger motsvarande till�mpning. �ver redog�relsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framg� att egendom, som skall tillf�ras bolaget, icke i redog�relsen �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att apportegen� dom �r eller kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. Emis� sionsbeslutet skall inneh�lla att redog�relse och yttrande som angivits nu har avgivits. 7 � Beslutet om nyemission eller en redog�relse f�r det v�sentliga in� neh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kung�res ej beslutet i dess helhet, skall i kung�relsen uppgift l�mnas om var beslutet h�lles tillg�ngligt. Kung�relse erfordras dock ej i bolag som ej �r avst�mnings� bolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som beslutat emissionen. �r bolaget ej avst�mningsbolag, skall beslut som avses i f �rsta stycket utan dr�jsm�l s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om aktie�garen skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu g�ller dock ej, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma som beslutat emissionen. 8 � Teclcning a v nya aktier skall ske p� teckningslista som inneh�ller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 �� framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� plats som anges i listan. Om alla aktierna av de d�rtill ber�ttigade tecknas vid den st�mma d�r beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i st�mmans protokoll. Detta g�ller dock icke avst�mningsbolag. Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med vilUcor som ej �verensst�mmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, �ger 2 kap. 5 � motsvarande till�mpning. 9 � N�r teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av- nya aktier till aktieteclmama. Anser styrelsen att aktieteckning �r ogil- 2525 � </div> <div id="page13-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 tig, skall aktietecknaren genast underr�ttas h�rom. Aktierna skall genom styrelsens f�rsorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken. 10 � Har f�r aktiekapitalets �kning best�mts ett visst belopp eller ett l�gsta belopp, �r beslutet om nyemission f�rfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Vad som har betalats p� de tecknade aktierna skall i s�dant fall genast �terbetalas. 11 � Best�mmelserna i 2 kap. 10 och 11 �� ger motsvarande till�mp� ning vid inbetalning p� grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r dock ske, om best�mmelser d�rom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma g�ller i f r�ga om bolag, vars bundna egna kapital f�re emissionen upp� g�r till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittnmg. S�dant medgivande f�r ej l�mnas, om det skulle vara till skada f�r bolaget eller dess borgen�rer. 12 � Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex m�nader fr�n beslutet, om det ej f�rfallit enligt 10 �. Hinder mot regist� rering f�religger, om ej 1. full betalning enligt registret erlagts f�r alla de i det f�rut regist� rerade aktiekapitalet ing�ende aktierna, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag f�r aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till belopp som avses i 10 �, 3. h�lften av det belopp som betalas med pengar f�r de i den regist� rerade kapital�kningen ing�ende aktierna har inbetalats, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bola� get, 5. yttrande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke �satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r eller kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. Vid kon tantemission i b olag vars bundna egna kapital f�re emissio nen understiger en miljon kronor skall, i st�llet f�r vad som f�reskrives i f�rsta stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas f�r aktierna, erl�ggas genom ins�ttning p� bankr�kning som bolaget �ppnat hos s\'enskt bankinstitut och intyg fr�n bankinstitutet om att beloppet beta� lats f�retes i registrerings�rendet. Genom registreringen fastst�lles �kningen av aktiekapitalet till belopp som anges i f�rsta stycket 2. Om anm�lan f�r registrering av beslutet icke gjorts inom den i f�rsta stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga- kraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, g�l� ler vad i 10 � s�gs. Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. Aktier som f�rklarats f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rmed ogiltiga. De nya ak� tierna medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om emission. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket aktierna skolat till fullo beta� las. 13 � F�r aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat 2526 f�ljer av 12 � andra stycket, full betalning erl�ggas inom sex m�nader � </div> <div id="page14-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> fr�n registreringen av nyemissionen. Senast en m�nad efter utg�ngen av SFS 3.975; 1385 denna tid skall bolaget f�r registrering anm�la hur m�nga av de i den registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna som blivit till fullo be� talda. Anm�lningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godk�nd revi� sor. Har ej enligt f�rsta stycket anm�lts att full betalning erlagts f�r ak� tierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets h�rande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens be� st�mmelse om aktiekapitalet �ndrats. De aktier som ej betalats blir ogil� tiga n�r neds�ttningen registrerats. Styrelsens beslut om nyemission 14 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n ak� tie�gares f�retr�desr�tt enligt 2 � under f�ruts�ttning av bolagsst�m� mans godk�nnande. Best�mmelserna i 513 �� g�ller d�rvid i till�mp� liga delar, varvid dock skall iakttagas vad som f�reskrives nedan i tredje stycket. I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande �ger 4 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. Vad som d�r s�gs om f�r� slag tUl emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut. Inf�ring av de nya aktierna i aktieboken och anm�lan f�r registrering enligt 12 � skall ej ske innan st�mman har godk�nt emissionsbeslutet. Har s�dan anm�lan ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emis� sion, �r emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalats p� tecknade aktier skall i s�dant fall genast �terbetalas. 15 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nye� mission i den m�n emissionen kan ske utan �ndring i bolagsordningen och att d�rvid avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med best�mmelse som avses i 6 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall detta anges s�rskilt i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet skall inneh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst intill n�stkommande or� dinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Best�mmelserna i 4 � f�rsta stycket �ger motsvarande till�mpning i fr�ga om f�rslag till bemyndigande. Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re� gistrering. In nan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 513 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen be� slutar om emission med st�d av bemyndigande. Fondemission 16 � Fondemission kan ske genom �verf�ring till aktiekapitalet av be� lopp som ka n utdelas enligt 12 kap. 2 � f�rsta stycket samt av uppskriv� ningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anl�ggningstill� g�ngs v�rde. Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet �kas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella b elopp h�jes. I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen an� ges i beslutet varvid iakttages att avst�mning ej f�r ske innan beslutet re� gistrerats. P� s�dant bolag �ger 5 � tredje stycket och 7 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. 2527 � </div> <div id="page15-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 Beslutet om fondemission skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och f�r ej verkst�llas f�re registreringen. Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. De nya aktierna skall ge� nom styrelsens f�rsorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken. De medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om emission. Be� slutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�ken� skaps�ret efter det under vilket registrering skett. 17 � Har vid fondemission beh�rigt anspr�k p� ny a ktie ej framst�llts inom fem �r fr�n registreringen av beslutet om fondemission, kan den ber�ttigade anmanas att vid �ventyr av aktiens f�rlust taga ut aktien. Anmaningen skall s�ndas till den ber�ttigade, om hans namn och adress �r k�nda f�r bolaget. I annat fall skall anmaningen kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Inkommer ej anm�lan inom ett �r fr�n anmaningen, kan den nya aktien s�ljas genom fondkommission�r f�r den ber�ttigades r�kning. Denne har d�refter endast r�tt att mot f�reteende av aktiebrev eller avl�m� nande av delbevis utf� det vid f�rs�ljning influtna beloppet med avdrag f�r kostnaderna f�r anmaningen och f�rs�ljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen tillfaller bolaget. Emissionsprospekt 18 � N�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie�gare i s�dant bolag of� fentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�r� v�rva aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) en� ligt 1926 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att erl�ggas uppg�r till min st en miljon kronor. 19 � Aktie�gare som �mnar s�lja aktier eller teckningsr�tter under s� dana former att emissionsprospekt skall uppr�ttas, skall underr�tta sty� relsen h�rom senast sex veckor f�re den dag d� ink�p tidigast avses kunna ske. 20 � Emissionsprospekt skall inneh�lla balansr�kningar avseende ut� g�ngen av de tre senaste r�kenskaps�r, f�r vilka �rsredovisning och revi� sionsber�ttelse avgivits, resultatr�kningar f�r dessa tre r�kenskaps�r samt ett sammandrag av de uppgifter som det �legat bolaget att intaga i f�rvaltningsber�ttelserna f�r de tre r�kenskaps�ren. Fyller handlingarna ej de krav, som framg�r av 11 kap. 5 � andra stycket och 9 � fj�rde stycket, skall de fullst�ndigas i enlighet med dessa best�mmelser. Best�mmelserna i 11 kap. 2 � f�rsta stycket andra meningen �ger motsvarande till�rapning p� emissionsprospekt. Om bolaget �r moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet inlaga koncernresultatr�kning och koncernbalansr�loiing f�r de tre senaste r� kenskaps�ren. N�r redovisningshandlingar och andra uppgifter f�r kon� cern intages i prospektet f�r h�remot svarande uppgifter f�r bolaget ute� l�mnas i den m�n de kan anses sakna v�sentlig betydelse f�r bed�m� ningen av bolagets aktier. Dock f�r bolagets resultatr�kning och balan.s- r�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret enligt f�rsta stycket ej utel�mnas. 21 � I emissionsprospektet skall upplysning l�mnas om s�dana f�r be� d�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�l- 2528 landen och h�ndelser i �vrigt av v�sentlig betydelse f�r bolaget vilka � </div> <div id="page16-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> h�nf�r sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 � angivna SFS 1975:13S5 handlingarna. Framl�gges emissionsprospektet senare �n �tta m�nader efter ut� g�ngen av det senaste r�kenskaps�r, f�r vilket �rsredovisning och revi� sionsber�ttelse avgivits, skall emissionsprospektet inneh�lla uppgifter motsvarande del�rsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 ��. Dessa uppgifter skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag ej ti� digare �n tre m�nader f�re emissionsprospektets tillhandah�llande. 22 � I emissionsprospektet skall f�ljande uppgifter l�mnas, n�mligen 1. kortfattad historik �ver bolaget och dess verksamhet, 2. redog�relse f�r bolagets och, om dotterf�retag finnes, koncernens verksamhet, r�varutillg�ngar, produkter och driftst�llen samt f�r dess st�llning inom branschen, 3. uppgift om bolagets styrelseledam�ter, revisorer och ledande be� fattningshavare, 4. redog�relse f�r �gar- och r�str�ttsf�rh�llanden i fr�ga om bolagets aktier. Uppgifter enligt f�rsta stycket 1 f�r utel�mnas av aktiebolag, vars ak� tier noteras p� fondb�rs eller p� lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommission�rer. 23 � Bolag, som vid framl�ggandet av emissionsprospektet ej bedri� ver n�gon verksamhet och ej heller har dotterf�retag som bedriver n� gon verksamhet, beh�ver i emissionsprospektet endast medtaga senast fastst�llda balansr�kning, i f�rekommande fall koncernbalansr�kning, upplysningar enligt 22 � f�rsta stycket 1, 3 och 4 samt redog�relse f�r den verksamhet bola get avser att upptaga. 24 � Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 �, 21 � f�rsta stycket samt 22 � skall granskas av bolagets revisorer. Deras ber�ttelse �ver gransk� ningen skall intagas i emissionsprospektet. 25 � Emissionsprospekt skall tillhandah�llas p� de platser d�r teck� ning eller ink�psanm�lan mottages senast tre dagar, s�n- och helgdagar samt l�rdagar, midsommarafton, julafton och ny�rsafton or�knade, f�re den dag d� teckning e ller ink�p tidigast kan ske. 26 � Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande fr�n aktie�gare, f�r bolaget fr�n aktie�garen uppb�ra ers�ttning f�r sina kost� nader f�r emissionsprospektet samt f�r revisionskostnaden. Upptr�der flera aktie�gare som s�ljare, skall kostnaderna f�rdelas mellan dem i f�rh�llande till det antal aktier eller teckningsr�tter, som envar utbjudit sill f�rs�ljning. 5 KAP. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev f�renade med optionsr�tt till ny � teckning Allm�nna best�mmelser 11 � Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f� renade med optionsr�tt till nyteckning. S�dana skuldebrev skall st�llas till innehavaren eller till viss man eller order. Konvertibla skuldebrev skall inneh�lla utf�stelse fr�n bolaget om att borgen�r har r�tt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skulde- 2529 159-SFS 1975 � </div> <div id="page17-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975: 1385 breven mot aktier i bolaget. Skuldebrev f�renade med optionsr�tt till ny� teckning skall ge borgen�r r�tt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Villkoren f�r utbyte eller nyteckning av aktier skall best�mmas s� att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen �ndras. Veder� laget f�r konvertibelt skuldebrev f�r ej understiga det nominella belop� pet p� aktie som utl�mnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden t�ckes ge� nom kontant betalning vid utbytet. Optionsr�tt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgen�r f�r skilja optionsbevis fr�n skuldebrev och f�r� foga �ver beviset s�rskUt, om e j i skuldebrevet f�reskrives att beviset f�r avskiljas f�rst efter viss tid. 2 � Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktie�garna f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev s�som om emis� sionen g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st�llet f�r skuldebre� ven eller nytecknas p� grund av optionsr�tt. F�rfarandet vid emission 3 � Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsst�mman, om ej annat f�ljer av 8 eller 9 �. I fr�ga om f�rslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsst�mma �ger 4 kap. 4 � motsvarande till�mpning. 4 � Beslut om emission skall ange 1. emissionens belopp eller h�gsta belopp eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r emissionen, 2. den f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen som tillkommer aktie� �gare eller annan eller vem som eljest �ger deltaga i emissionen, 3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, n�r ett visst belopp eller ett l�gsta belopp best�mts f�r emissionen, 4. den tid, ej understigande tv� veckor fr�n utf�rdandet av kung�� relse enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen eller, i fall som avses i 6 � fj�rde stycket, fr�n beslutet eller, i fr�ga om avst�mningsbolag, fr�n av- st�mningsdagen, inom vilken aktie�gare kan begagna sin f�retr�desr�tt till teckning, 5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och r�ntefot, 6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den be� r�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de skuldebrev som icke tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om ej f�reskrift meddelas att f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen, 7. tid och villkor f�r utbyte eller nyteckning, 8. den r�tt som skall tillkomma borgen�r eller innehavare av options� bevis f�r den h�ndelse aktiekapitalet f�re utbytet eller nyteckningen �kas eller neds�ttes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning utges eller bolaget uppl�ses el� ler upph�r genom fusion, 9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna �kas genom utbyte eller nyteckning, 10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges. Om f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 3 �, 6 kap. 8 � eller 17 kap. 1 � skall g�lla betr�ffande de nya aktierna, skall eriman d�rom intagas i emissionsbeslutet. I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages, att avst�mningsdag skall anges 2530 i cmissionsbeslutct, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i � </div> <div id="page18-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> emissionen. Avst�mningsdagen f�r ej s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n SFS 1975:1385 det beslutet kungjorts enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen. Skall skuldebrev bli f�rem�l f�r handel vid fondb�rs, kan i emissions� beslutet upptagas bemyndigande f�r styrelsen eller den styrelsen inom sig f�rordnar att innan teckning p�b�rjas best�mma emissionens belopp, emissionskurs, r�ntefot samt villkor f�r utbyte eller nyteckning. I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages dock, att n�mnda villkor skall best�m� mas s enast p� avst�mningsdagen, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. 5 � Best�mmelserna i 4 kap. 6 � �ger motsvarande till�mpning vid emission av konvertibla skuldebrev. 6 � Bolagsst�mmans beslut om emission eller en redog�relse f�r det v�sentliga inneh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kung�res ej beslutet i dess helhet, skall i kung�relsen uppgift l�mnas om var be� slutet h�lles tillg�ngligt. Har bolagsst�mman enligt 4 � fj�rde stycket �verl�mnat �t annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, r�ntefot och villkor f�r utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa h�n� seenden beslutats kung�ras p� motsvarande s�tt. �r bolaget ej avst�mningsbolag, skall beslut som avses i f�rsta stycket utan dr�jsm�l s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om aktie�garen skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages att i f�rekommande fall beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig f�rordnar r�rande emissionens belopp, emissionskurs, r�ntefot och villkor f�r utbyte eller nyteckning bifogas emissionsbevis n�r s�dant �vers�ndes. Best�mmelserna i f�rsta och andra styckena g�ller ej f�r annat aktie� bolag �n avst�mningsbolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke inneh�ller bemyndigande enligt 4 � fj�rde stycket. 7 � Om ett visst belopp eller ett l�gsta belopp best�mts f�r emissionen och detta ej tecknats inom teckningstiden, �r beslutet om emission f�r� fallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Best�mmelserna i 4 kap. 11 � �ger motsvarande till�mpning vid emis� sion av konvertibla skuldebrev. N�r teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast f�r re� gistrering anm�la beslutet om emission och det nominella belopp av l� net som tecknats, om beslutet ej f�rfallit enligt f�rsta stycket. Regist� rering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts f�r alla de i det f�rut registrerade aktiekapitalet ing�ende aktierna. 8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans godk�nnande. Best�mmelserna i 46 �� och 7 � f�rsta stycket �ger motsvarande till�mpning. I fraga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande �ger 4 kap. 4 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. Vad d�r s�gs om f�r� slag till emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut. Anm�lan f�r registrering enligt 7 � tredje stycket skall g�ras n�r emis� sionsbeslutet g odk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven av� slutats. Har anm�lan f�r registrering ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emission, �r beslutet f�rfallet. 2S31 � </div> <div id="page19-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> I SFS 1975:1385 9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis� sion och att d�rvid avvika fr�n best�mmelserna i 2 � om aktie�gares f�retr�desr�tt. Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�gares f�re- l tr�desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans be- I slut. Beslutet skall inneh�lla best�mmelse om den tid, l�ngst intill n�st- I kommande ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall fi fattas. Best�mmelserna i 4 kap. 4 � f�rsta stycket �ger motsvarande till- f i l�mpning i fr�ga om f�rslag till bemyndigande. I Bolagsst�mmans beslut skall genast anm�las f�r registrering. Innan Il; registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission. Best�mmelserna i 47 �� g�ller i till�mpliga delar i fr�ga om styrel� sens beslut om emission. ii i I Emissionsbevis I 10 � Best�mmelserna i 4 kap. 3 � om emissionsbevis �ger motsva- : j rande till�mpning vid emission enligt detta kapitel. Utbyte och nyteckning 1 11 � N�r fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebre� vet f�rses med p�slcrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens f�r� sorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken. Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i f�rekommande fall options- ^ i beviset, f�rses med p�sk rift om nyteckningen. 12 � Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas p� teck� ningslista som inneh�ller beslutet om emission. Avskrift av bolagsord� ningen, den senaste �rsredovisningen f�rsedd med anteckning om bo� lagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust samt avskrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r balansr�kningen avser skall vara fogade vid teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� plats som anges i listan. Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej �verensst�mmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, �ger 2 kap. 5 � motsvarande till�mpning. Anser styrelsen att aktieteckning �r ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast underr�ttas d�rom. I annat fall skaU aktieteckna� ren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens f�rsorg of�rdr�jUgen upptagas i aktieboken. 13 � Best�mmelserna i 2 kap. 10 och 11 �� ger motsvarande till�mp� ning vid inbetalning p� grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvitt� ning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r dock ske, om styrelsen medger det. S�dant medgivande f�r ej l�mnas, om det skulle vara till skada f�r bolaget eller dess borgen�rer. 14 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r utbyte eller nyteckning av aktier utg�tt skall styrelsen f�r registrering anm�la hur m�nga aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om ut� bytestiden eller teckningstiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras senast tre m�nader efter utg�ngen av varje r�kenskaps�r under vilket ut� byte eller nyteckning har skett. Hinder mot registrering f�religger, om ej yttrande f�retes fr�n aukto- 2532 riserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att bolaget p� grund av � </div> <div id="page20-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> emissionen tillf�rts vederlag till ett v�rde motsvarande minst samman- SFS 1975: 1385 lagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats. Genom registreringen �r aktiekapitalet �kat med sammanlagda nomi� nella beloppet av de anm�lda aktierna. 15 � De nya aktierna skall medf�ra r�tt till vinstutdelning enligt vad d�rom best�mts i emissionsbeslutet. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s� dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket ak� tierna skolat till fuUo betalas. Emissionsprospekt 16 � Best�mmelserna i 4 kap. 1926 �� om emissionsprospekt �ger motsvarande till�mpning n�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie� �gare i s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna skuldebrev eller options� bevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att uppr�tta eraissionspros- pekt f�religger dock endast om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att erl�ggas uppg�r till minst en miljon kronor. 6 KAP. Neds�ttning av aktiekapitalet 1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l, n�mli� gen 1. avs�ttning till reservfond eller omedelbar t�ckning av f�rlust enligt fastst�lld balansr�lcning, om f�rlusten ej kan t�ckas av fritt eget kapital, 2. �terbetalning till �ktie�garna, eUer 3. avs�ttning till fond att anv�ndas enligt beslut av bolagsst�mman. Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i f�rsta stycket 2 och 3 f�r ej avse st�rre belopp �n att full t�ckning finns f�r det bundna egna kapita � let efter neds�ttningen. Ber�kningen d�rav sker enligt balans r�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r, om denna fastst�lles vid st�m man, och an� nars p� gr undval av de handlin gar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket i3. Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom 1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier, 2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal� ning. Om neds�ttning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning finns best�mmelser i 4 kap. 13 � andra stycket. 2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mma, om ej annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r ej fattas f�rr�n bola� get blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�r� om f�rst fattas. Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3 f�r beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen. Best�mmelserna i 4 kap. 4 � om f�rslag till bolagsst�mmans beslut och andra handlingar g�ller i till�mpliga delar. 3 � Neds�ttningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall neds�ttas (neds�ttningsbeloppet), neds�ttnings�ndam�let samt hur 2533 � </div> <div id="page21-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> - SFS 1975:1385 neds�ttningen skall genomf�ras. Om i samband med neds�ttningen medel skall utskiftas med h�gre belopp �n neds�ttningsbeloppet, skall �ven det h�gre beloppet anges. 4 � Neds�ttningsbeslut skall anm�las f�r registrering. Om det ej skett inom fyra m�nader fr�n beslutet eller om registreringsmyndigheten ge- I nom lagakraft�gande beslut avskrivit anm�lan eller v�grat registrering, i : �r neds�ttningsbeslutet f�rfallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �nd- j ring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet neds�ttes. |i ! 5 � Skall neds�ttningsbeloppet anv�ndas enligt 1 � f�rsta stycket I, �r aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet registrerats. Innan tre �r f�rflutit fr�n , registreringen f�r vinstutdelning beslutas endast om r�tten ger tillst�nd d�rtill eller om aktiekapitalet �kats med minst neds�ttningsbeloppet. I fr�ga om r�ttens tillst�nd g�ller 6 � andrafemte styckena i till�mpliga delar. j! 6 � Skall neds�ttningsbeloppet helt eller delvis anv�ndas enligt 1 � :' f�rsta stycket 2 eller 3, f�r neds�ttningsbeslutet ej verkst�llas utan r�t� tens tillst�nd, s�vida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillf�res ett belopp som minst motsvarar neds�ttningsbeloppet. R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det neds�ttnings� beslutet registrerats. Vid a ns�kningshandlingen skall fogas bevis a tt ned- "J s�ttningsbeslutet registrerats och f�rteckning �ver bolagets k�nda borge� n�rer med angivande av postadress. I R�tten skall kalla bolagets borgen�rer, s�v�l k�nda som ok�nda, med f�rel�ggande f�r den som vill bestrida ans�kningen att senast viss dag skriftligen hos r�tten anm�la detta vid �ventyr att han annars anses ha medgivit ans�kningen. Kallelsen skall ansl�s i r�ttens kansli sex m�na� der f�re inst�llelsedagen samt kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och Inrikes Tidningar tre g�nger, f�rsta g�ngen fem m�nader och tredje g�ngen senast tv� m�nader f�re inst�llelsedagen. Utm�tningsmannen i ^ orten och alla k�nda borgen�rer skall underr�ttas s�rskilt genom r�ttens f�rsorg. Bestrides ej ans�kningen eller f�r de borgen�rer som bestrider den fuU betaln ing eller betryggande s�kerhet f�r sina fordringar, skall till- " st�nd meddelas. Om den r�tt som tillkommer innehavare av pensions� fordran finns best�mmelser i 23 � andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutf�stelse m. m. �r borgen�r tillika g�lden�r i samma r�ttsf�rh�llande, skall han ej I upptagas i f�rteckningen �ver bolagets k�nda borgen�rer. Han skall ej kallas av r�tten och har ej heller r�tt till betalning eller s�kerhet enligt fj�rde stycket, 7 � R�tten skall underr�tta registreringsmyndigheten om ans�kan en� ligt 6 � och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ans�kningen. Har r�tten genom lagakraftvunnet beslut, bifallit ans�kan enligt 6 �, �r aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet registrerats. Har ej ans�kan om r�ttens tillst�nd gjorts inom f�reskriven tid eller har r�tten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ans�kan, skall regist� reringsmyndigheten f�rklara neds�ttningsbeslutet f�rfallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att 2524 aktiekapitalet neds�ttes. � </div> <div id="page22-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 8 � I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan �ndring av bolagsord- SFS 1975; 1385 ningen best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, kan i bolagsordningen intagas f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan neds�ttas genom inl�sen av ak� tier, dock ej under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordningen f�r inl�sningen oeh inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�kning. Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, f�r det en� dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att �ndringen re� gistrerats. Har fondemission �gt rum efter registreringen, f�r inl�sen av fondaktie ske f�rst n�r tre �r f�rflutit fr�n registreringen av emissionen. Neds�ttning f�r ej ske s� att full t�ckning ej finnes f�r det bundna egna kapitalet. Ber�kning d�rav skall ske p� grundval av fastst�lld ba� lansr�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r. N�r enligt f�rbeh�llet blivit b est�mt att vissa aktier skall inl�sas, skall genast anm�las f�r registrering att aktiekapitalet neds�ttes med dessa aktiers sa mmanlagda nominella belopp. N�r registrering skett �r aktie� kapitalet nedsatt. 7 KAP. F�rv�rv av egna aktier och upptagande av vissa penningl�n 1 � Aktiebolag f�r ej f�rv�rva eller s�som pant mottaga egen aktie. Dotterf�retag f�r ej heller f�rv�rva eller s�som pant mottaga aktie i mo� derbolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltigt. F�rsta stycket utg�r ej hinder f�r aktiebolag eller dotterf�retag att vid �vertagande av aff�rsr�relse f�rv�rva d�ri ing�ende aktie, att inl�sa ak� tie enligt 13 kap. 3 � eller att p� auktion inropa f�r f�retagets fordran utm�tt aktie. F�rv�rvad aktie skall, om den ej indragits genom neds�tt� ning av aktiekapitalet, avyttras s� snart det kan ske utan f�rlust. Aktie, som f�rv�rvats vid �vertagande av aff�rsr�relse, skall dock avyttras se� nast tv� �r efter f�rv�rvet, s�vida icke regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer ger f�retaget tillst�nd att beh�lla aktien under l�ngre tid. Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterf�retaget aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket s�gs betr�ffande aktier som f�rv�rvats vid �vertagande av aff�rsr�relse. 2 � Om ej annat f�ljer av 5 kap., f�r aktiebolag ej taga upp penning� l�n p� villkor att l�net skall betalas p� annat s�tt �n med ett nominellt penningbelopp eller med e tt penningbelopp som best�mmes med h�nsyn till f�r�ndringar i penningv�rdet. Upptagande av l�n mot obligationer eller andra skuldebrev med r�tt till r�nta, vars s torlek �r helt eller delvis beroende av utdelningen till ak� tie�gare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bo� lagsst�mman eller, efter bolagsst�mmans bemyndigande, av styrelsen. 3 � Best�mmelserna i 4 kap. 1926 �� om emissionsprospekt �ger motsvarande till�mpning n�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie� �gare i s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyl� dighet att uppr�tta emissionsprospekt f�religger dock endast om sum� man av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att erl�ggas uppg�r till minst en miljon kronor. ^535 .'t .'.TA " � </div> <div id="page23-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 8 KAP. Bolagefs ledning 1 � Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledam�ter. Uppg�r aktiekapitalet eller maximiKapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen best� av en eller tv� ledam�ter, om minst en suppleant finnes. Styrelsen v�ljes av bolagsst�mman, om ej i bolagsordningen f�reskri- ves att en eller flera styrelseledam�ter skall utses p� annat s�tt. Styrelseledamots uppdrag g�ller f�r tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden f�r icke omfatta mer �n fyra r�kenskaps�r och skall be� st�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av ordinarie bolagsst�mma p� vilken styrelseval f�rr�ttas. Vad i denna lag s�gs om styrelseledamot skall i till�mpliga delar g�lla om suppleant. 2 � Uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�r tid, om ledamoten eller den som utsett honom beg�r det. Anm�lan h�rom skall g�ras hos styrel� sen och, om ledamot som ej �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, hos den som tillsatt honom. Upph�r styrelseledamots uppdrag i f�rtid eller uppkommer f�r ho� nom hinder enligt 4 � att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, skall �vriga styrelseledam�ter vidtaga �tg�rd f�r att ny ledamot f�r den �terst�ende mandattiden tills�ttes, s�vida ej den f�rutvarande ledamoten var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offentliga styrelseledam�ter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarleda- mot som avses i lagen (1972: 829) om styrelserepresentation f�r de an� st�llda i aktiebolag och ekonomiska f�reningar. Skall ledamoten v�ljas p� bolagsst�mma, kan utan hinder av 1 � f�rsta stycket valet anst� till n�sta ordinarie st�mma p� vilken styrelseval f�rr�ttas, om styrelsen �r beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och suppleanter. Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tills�ttas i an� nan ordning �n genom val av bolagsst�mma, ej utsetts, skall r�tten f�r� ordna ers�ttare p� ans�kan av styrelseledamot, aktie�gare, borgen�r el� ler annan vars r�tt kan vara beroende av att det finns n�gon som kan f�retr�da bolaget. 3 � I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppg�r till minst en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkst�llande direkt�r. I andra bo� lag kan styrelsen utse verkst�llande direkt�r. Vad i denna lag s�gs om verkst�llande direkt�r skall i till�mpliga delar g�lla om suppleant f�r honom (vice verkst�llande direkt�r). 4 � Styrelseledamot och verkst�llande direkt�r skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer f�r s�rskilt fall till�ter annat. Den som �r omyn� dig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkst�llande direk� t�r. 5 � Styrelseledamot och verkst�llande direkt�r skall n�r de tilltr�der f�r inf�ring i aktieboken anm�la sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det ej skett dessf�rinnan. F�r�ndringar i aktieinnehavet skall anm�las inom en m�nad. 6 � Styrelsen svarar f�r bolagets organisation oeh f�rvaltningen av bo� lagets angel�genheter. Finnes verkst�llande direkt�r, skall han handha 2536 den l�pande f�rvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen � </div> <div id="page24-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> meddelar. Verkst�llande direkt�r f�r d�rj�mte utan styrelsens bemyndi- SFS 1975:1385 gande vidtaga �tg�rd som med h�nsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet �r av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan v�sentlig ol�genhet f�r bola� gets verksamhet. I s�dant fall skall styrelsen s� snart som m�jligt under� r�ttas om �tg�rden. Styrelsen skall tillse att organisationen betr�ffande bokf�ringen och medelsf�rvaltningen �ven innefattar en tillfredsst�llande kontroll. Verk� st�llande direkt�r skall s�rja f�r att bolagets bokf�ring fullg�res i �ver� ensst�mmelse med lag och att medelsf�rvaltningen sk�tes p� ett betryg� gande s�tt. 7 � Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterf�retagets ledning. Dotterf�retagets ledning skall l�mna styrelsen f�r moderbolaget de upplysningar, som fordras f�r ber�k� ningen av koncernens st�llning och resultatet av koncernens verksamhet. 8 � Inom styrelsen skall en ledamot vara ordf�rande. Om ej annat f�reskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsst�mman, v�ljer styrelsen ordf�rande. Vid lika r�stetal avg�res valet genom lottning. Uppg�r aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor, f�r verkst�llande direkt�r ej vara ordf�rande. Ordf�randen skall tillse att sammantr�den h�lles n�r det beh�vs. Om styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r fordrar att styrelsen sam� mankallas, skaU en s�dan beg�ran efterkommas. Verkst�llande direkt�r har, �ven om han ej �r styrelseledamot, r�tt att n�rvara och yttra sig vid styrelsens sammantr�den, om ej styrelsen f�r visst fall best�mmer annat. Vid styrelsens sammantr�den skall f�ras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordf�randen och, om styrelsen best�r av flera ledam�� ter, den ledamot styrelsen d�rtill utser. Styrelseledamot och verkst�l� lande direkt�r �r ber�ttigade att f� avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall f�ras i nummerf�ljd och f�rvaras p� be- tryggande s�tt. 9 � Styrelsen �r beslutf�r, om mer �n h�lften av hela antalet styrelse� ledam�ter eller det h�gre antal som f�reskrives i bolagsordningen �r n�rvarande. Beslut i �rende f�r dock icke fattas, om ej s�vitt m�jligt samtliga styrelseledam�ter erh�llit tillf�lle att deltaga i �rendets behand� ling. Har styrelseledamot f�rfall och finnes suppleant, som skall intr�da i hans st�lle, skall denne beredas tillf�lle d�rtill. Som styrelsens beslut g�ller, om bolagsordningen ej f�reskriver s�r� skild r�stmajoritet, den mening f�r vilken vid sammantr�de mer �n h�lf� ten av de n�rvarande r�star eller vid lika r�stetal den mening som bitr� des av ordf�randen. �r styrelsen icke fulltalig, skall de som r�star f�r beslutet dock utg�ra mer �n en tredjedel av hela antalet styrelseledam�� ter, om ej annat f�reskrives i bolagsordningen. Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst h�lften av hela antalet styrelseledam�ter. 10 � Ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r f�r ej hand� l�gga fr�ga r�rande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller f�r han handl�gga fr�ga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i fr� gan har ett v�sentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal j�mst�lles r�tteg�ng eller annan talan. 11 � Styrelsen f�retr�der bolaget och tecknar dess firma. 2537 � </div> <div id="page25-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975; 1385 Bemyndigande f�r styrelseledamot, Verkst�llande direkt�r eller annan att f�retr�da bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej f�rbud d�remot intagits i bolagsordningen. I fr�ga om den, som ej �r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r, g�ller vad i 4 och 10 �� s�gs om verkst�llande direkt�r. Styrelsen kan f�reskriva att r�tten att f�retr�da bolaget och teckna dess firma f�r ut�vas endast av tv� eller flera personer i f�rening. An� nan inskr�nkning f�r ej registreras. Styrelsen kan n�r som helst �terkalla bemyndigande som avses i and ra stycket. 12 � Verkst�llande direkt�r �ger alltid f�retr�da bolaget och teckna dess firma betr�ffande �tg�rd, som enligt 6 � ankommer p� honom. 13 � Styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget f�r ej f�retaga r�ttshandling eller annan �tg�rd som �r �gnad att bereda otillb�rlig f�r� del �t aktie�gare eller annan till nackdel f�r bolaget eller annan aktie� �gare. St�llf�retr�dare f�r ej efterkomma f�reskrift av bolagsst�mman eller annat bolagsorgan, om f�reskriften icke �r g�llande d�rf�r att den st�r i strid mot denna lag eller bolagsordningen. 14 � Har st�llf�retr�dare, som f�retagit r�ttshandling f�r bolaget, �verskridit sin befogenhet, �r r�ttshandlingen ej g�llande mot bolaget, om den mot vilken r�ttshandlingen f�retogs ins�g eller bort inse att be� fogenheten �verskreds. Detsamma g�ller om verkst�llande direkt�r vid f�retagande av r�ttshandling �verskrider den honom enligt 6 � tillkom� mande beh�righeten att vidtaga �tg�rd p� bolaget v�gnar. 15 � F�r registrering skall bolaget anm�la vem som utsetts tiU styrel� seledamot, verkst�llande direkt�r och suppleant samt till firmatecknare �vensom deras postadress och personnummer. F�r registrering skall �ven anm�las av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anm�lan g�res f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 9 � anm�les f�r registrering och d�refter genast efter det att �ndring intr�ffat i f�r� h�llande som anm�lts eller skall anm�las f�r registrering enligt f�rsta stycket. R�tt att g�ra anm�lan tillkommer �ven den som anm�lningen g�ller. �ndras bolagets postadress, skall bolaget genast anm�la det f�r regist� rering. 9 KAP. Bolagsst�mma 1 � Aktie�garnas r�tt att besluta i bolagets angel�genheter ut�vas vid bolagsst�mma. I avst�mningsbolag tillkommer r�tten att deltaga i bolagsst�mma den som upptagits som aktie�gare i s�dan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 � andra stycket. I bolagsordningen kan best�mmas att aktie�gare f�r att f� deltaga i bolagsst�mma skall anm�la sig hos bolaget senast viss dag, h�gst fem dagar f�re st�mman. Denna dag, som ej f�r vara s�ndag, annan allm�n helgdag, l�rdag, midsommarafton, julafton eller ny�rsafton, skall anges i kallelse till st�mman. Aktie som tillh�r bolaget eller dess dotterf�retag kan ej f�retr�das vid bolagsst�mman. S�dan aktie skall ej medr�knas n�r f�r giltigheten av beslut eller ut�vande av befogenhet fordras samtycke av �gare till viss 2538 del av aktierna i bolaget. � </div> <div id="page26-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 1 � Aktie�gares r�tt vid bolagsst�mma ut�vas av aktie�garen person- SFS 1975:1385 ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt g�ller h�gst ett �r fr�n utf�rdandet. Aktie�gare kan vid bolagsst�mma medf�ra ett bitr�de. Innehar i enlighet med reglementet (1959:293) ang�ende allm�nna pensionsfondens f�rvaltning fj�rde fondstyrelsen aktier i visst aktiebo� lag, f�r efter fondstyrelsens bemyndigande r�str�tt f�r aktieinnehavet ut� �vas genom ett eller flera ombud, som f�reslagits av facklig organisation med medlemmar anst�llda hos bolaget. 3 � Ingen kan r�sta f�r egna och andras aktier f�r sammanlagt mer �n en femtedel av de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om ej annat f�ljer av bolagsordningen. Aktie�gare f�r icke sj�lv eller genom ombud r�sta i fr�ga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse fr�n skadest�ndsansvar eller annan f�rpliktelse gent� emot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 betr�ffande annan, om ak� tie�garen i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets. Best�mmelserna i f�rsta oeh andra styckena om aktie�gare �ger mot� svarande till�mpning p� ombud f�r aktie�gare. 4 � Bolagsst�mma skall h�llas p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. I bolagsordningen kan dock best�mmas att den skall eller kan h�llas p� annan angiven ort. Om utomordentliga omst�ndigheter p�kallar det, f�r st�mman h�llas annorst�des. 5 � Inom sex m�nader efter utg�ngen av varje r�kenskaps�r skall h�l� las ordinarie bolagsst�mma. Vid s�dan st�mma skall �rsredovisningen och revisionsber�ttelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncemrevisionsber�ttelsen framl�ggas. Vid st�mman skall beslut fattas 1. om fastst�llelse av resultatr�kningen och balansr�kningen samt, i moderbolag, koncernresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen, 2. om dispositioner betr�ffande vinst eller f�rlust enligt den fastst�llda balansr�kningen eller, i moderbolag, den fastst�llda koncembalansr�k- ningen, 3. om ansvarsfrihet �t styrelseledam�terna och verkst�llande direkt�r, 4. i annat �rende som ankommer p� st�mman enligt denna lag eller bolagsordningen. Med beslut i fr�ga som avses i andra stycket 13 skall dock anst� till fortsatt st�mma, om majoriteten eller en minoritet best�ende av �gare till en tiondel av samtliga aktier beg�r det. S�dan st�mma skall h�llas minst en och h�gst tv� m�nader d�refter. Ytterligare uppskov �r ej till- l�tet. 6 � Extra bolagsst�mma skall h�llas n�r styrelsen finner sk�l d�rtill. S�dan st�mma skall �ven h�llas n�r det f�r uppgivet �ndam�l skriftligen beg�res av revisor eller av �gare till en tiondel av alla aktier. Kallelse skall utf�rdas inom fjorton dagar fr�n den dag d� s�dan beg�ran kom� mit in till bolaget. 7 � Aktie�gare har r�tt att f� �rende behandlat vid bolagsst�mma, om han skriftligen framst�ller yrkande d�rom hos styrelsen i s� god tid att �rendet kan tagas upp i kallelsen till st�mman. 2539 C-i 'i � </div> <div id="page27-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 8 � Styrelsen kallar till bolagsst�mma. Om st�mma som skall h�llas enligt denna lag, bolagsordningen eller st�mmobeslut ej sammankallas i f�reskriven ordning, skall l�nsstyrelsen p� anm�lan av styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, revisor eller aktie�gare genast p� bolagets bekost� nad sammankalla st�mman i den ordning som s�gs i 9 �. 9 � Kallelse till bolagsst�mma skall utf�rdas tidigast fyra veckor f�re st�mman. Om ej bolagsordningen f�reskriver l�ngre tid, skall kallelsen utf�rdas senast tv� veckor f�re st�mman. Uppskjutes st�mma till dag som infaller senare �n fyra veckor efter det st�mman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta st�mman. Fordras enligt bolagsordningen f�r giltighet av bolagsst�mmobeslut att det fattas p� tv� st�mmor, kan kallelse till sista st�mman ej ske innan f�rsta st�mman h�Uits. I s�dan kallelse skall anges vilket beslut den f�rsta st�mman fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock alltid avs�ndas tUl varje aktie�gare vars postadress �r k�nd f�r bolaget, om 1. ordinarie bolagsst�mma skall h�llas p� annan tid �n som f�reskri- ves i bolagsordningen, eller 2. bolagsst�mma skall behandla fr�ga om a) s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i 15 �, b) bolagets f�rs�ttande i likvidation, eller c) upph�rande av bolagets likvidation. I kallelse skall tydligt anges de �renden som skaU f�rekomma p� st�mman. Avser �rende �ndring av bolagsordningen, skall det huvudsak� liga inneh�llet av f�rslaget till �ndring anges i kallelsen. Att i vissa fall s�rskilda uppgifter skall anges i kallelsen f�ljer av 4 kap. 4 � andra styc� ket, 5 kap. 3 � och 1 � tredje stycket detta kapitel. Under minst en vecka n�rmast f�re st�mma, som avses i 5 �, skall re� dovisningshandlingar och revisionsber�ttelse eller avskrifter d�rav h�llas tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna och genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. 10 � Om kallelse till bolagsst�mma ej skett eller handlingar ej tillhan� dah�llits eUer uts� nts enligt denna lag eller bolagsordningen, f�r bolags� st�mman ej besluta i �rendet utan samtycke av de aktie�gare som ber�rs av felet. Har �rende ej upptagits i kallelsen, f�r bolagsst�mman �ven utan s�dant samtycke avg�ra �rende, som enligt bolagsordningen skall f�rekomma p� st�mman, eller besluta att extra bolagsst�mma skall sammankallas f�r behandling av �rendet. 11 � Ordf�rande vid bolagsst�mma utses av st�mman, om ej annat f�reskrives i bolagsordningen. St�mmans ordf�rande skall uppr�tta en f�rteckning �ver n�rvarande aktie�gare, ombud och bitr�den med uppgift om hur m�nga aktier och r�ster var och en f�retr�der vid st�mman (r�stl�ngd). Denna r�stl�ngd skall, sedan den godk�nts av st�mman, till�mpas intill dess st�mman be� slutat �ndring d�ri. Uppskjutes st�mma till senare dag �n n�stf�ljande vardag skall ny r�stl�ngd uppr�ttas. Genom ordf�randens f�rsorg skall f�ras protokoll vid st�mman. R�st� l�ngden skall intagas i eller s�som bilaga fogas till protokollet. I detta skall inf�ras st�mmans beslut och, om r�stning skett, hur den utfallit. Protokollet skall underteclmas av ordf�randen och minst en p� st�mman utsedd justeringsman. Senast tv� veckor efter st�mman skall protokollet h�llas tillg�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna. Protokollen skall f�rvaras 2540 p� betryggande s�tt. � </div> <div id="page28-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 12 � Styrelsen oeh verkst�llande direkt�r skall, om aktie�gare beg�r SFS' 1975; 1385 det och styrelsen finner att det kan ske utan v�sentligt f�rf�ng f�r bola� get, p� bolagsst�mma l�mna upplysningar ang�ende f�rh�llanden, som kan inverka p� bed�mandet av bolagets �rsredovisning och dess st�ll� ning i �vrigt eller av �rende p� st�mman. I koncernbolag avser upplys� ningsplikten �ven bolagets f�rh�llande till annat koncernf�retag och, om bolaget �r moderbolag, koncernredovisning samt s�dana f�rh�llanden betr�ffande dotterf�retagen som avses i f�rsta punkten. Kan beg�rd upplysning l�mnas endast med st�d av uppgifter, som ej �r tillg�ngliga p� st�mman, skall upplysningen inom tv� veckor d�refter skriftligen hos bolaget h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna samt �vers�ndas till aktie�gare, som beg�rt upplysningen. Finner styrelsen att beg�rd upplysning icke kan l�mnas till aktie� �garna utan v�sentligt f�rf�ng f�r bolaget, skall upplysningen i st�llet p� aktie�garens beg�ran l�mnas till bolagets revisorer inom tv� veckor d�r� efter. Revisorerna skall inom en m�nad efter st�mman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den beg�rda upplysningen l�mnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort f�ranleda �ndring i revisionsber�ttelsen eller, betr�ffande moderbolag, koncernrevisionsbe� r�ttelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om s� �r fallet, skall �nd� ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall h�lla revisorer� nas y ttrande tillg�ngligt f�r aktie�garna hos bolaget samt �vers�nda det i avskrift till aktie�gare, som beg�rt upplysningen. 13 � Bolagsst�mmans beslut utg�res av den mening, som f�tt mer �n h�lften av de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening ordf�� randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna. Vid lika r�stetal avg�res valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av st�mman innan valet f�rr�ttas. F�rsta stycket g�ller ej, om annat f�ljer av denna lag eller f�reskrives i bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 14 eller 15 � kan dock i bolagsordningen endast f�reskrivas l�ngre g�ende villkor �n som anges d�r. 14 � Beslut om �ndring av bolagsordningen fattas av bolagsst�mma utom i fall som avses i 4 kap. 13 � andra stycket. Beslutet �r giltigt om det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�s� terna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna, om ej annat f�ljer av 15 �. Har i bolagsordningen p� grund av lag eller annan f�rfattning eller efter regeringens medgivande intagits f�reskrift, enligt vilken viss be� st�mmelse icke f�r �ndras utan att regeringen l�mnat tillst�nd d�rtill, f�r ej heller s�dan f�reskrift �ndras utan regeringens tillst�nd. Beslut om �ndring av bolagsordningen skall genast anm�las f�r regist� rering och f�r utom i fall som avses i 18 kap. 6 � ej verkst�llas f�rr�n registrering skett. 15 � Beslut om s�dan �ndring ay bolagsordningen att s�vitt ang�r re� dan utgivna aktier 1. aktie�garnas r�tt till bolagets vinst eller �vriga tillg�ngar minskas genom best�mmelse enligt 12 kap. 1 � andra stycket, 2. r�tten att f�rv�rva aktier i bolaget inskr�nkes genom f�rbeh�ll en� ligt 3 kap. 3 �, eller 3. r�ttsf�rh�llandet mellan aktier rubbas, 2541 � </div> <div id="page29-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975.1385 �r giltigt, om det bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie� �gare f�retr�dande mo tiondelar av aktierna. Beslut om s�dan �ndring i bolagsordningen som inneb�r att 1. det antal aktier, f�r vilka aktie�gare kan r�sta p� bolagsst�mma, begr�nsas, 2. av nettovinsten f�r r�kenskaps�ret, efter avdrag f�r vad som g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust, mer �n som f�ljer av 12 kap. 4 � f�rsta stycket skall avs�ttas till reservfond eller p� annat s�tt h�llas inne, eller 3. anv�ndningen av bolagets vinst eller dess beh�llna tillg�ngar vid dess uppl�sning regleras p� annat s�tt �n som avses i f �rsta stycket 1 el� ler detta stycke 2, �r giltigt, om det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av de av� givna r�sterna och nio tiondelar av de p� st�mman f�retr�dda aktierna. Beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i f�rsta eller andra stycket �r, utan hinder av vad i dessa stycken s�gs, giltigt, om det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om 1. �ndringen endast f�rs�mrar viss eller vissa aktiers r�tt och samtliga vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande nio tionde� lar av alla s�lunda ber�rda aktier samtycker till �ndringen, eller 2. �ndringen endast f�rs�mrar helt aktieslags r�tt och �gare till h�lf� ten av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mman f�re� tr�dda aktierna av detta slag samtycker till �ndringen. 16 � Bolagsst�mma f�r ej fatta beslut, som �r �gnat att bereda otill� b�rlig f�rdel �t aktie�gare eller annan till nackdel f�r bolaget eller an� nan aktie�gare. 17 � Om bolagsst�mmobeslut ej tillkommit i beh�rig ordning eller el� jest stride r mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upph�vande eller �ndring av beslutet f�ras av aktie�gare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r. S�dan talan kan f�ras �ven av den som styrelsen obeh�rigen v�grat att inf�ra s�som ak� tie�gare i aktieboken. Talan skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. V�ckes icke talan inom tid som nu sagts �r r�tten till talan f�rlorad. Talan f�r v�ckas senare �n vad i a ndra stycket s�gs n�r 1. beslutet �r s�dant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie� �gares samtycke, 2. samtycke till beslutet kr�ves av alla eller vissa aktie�gare och s� dant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till st�mman ej skett eller de f�r bolaget g�llande best�m� melserna om kallelse v�sentligen eftersatts. Dom, varigenom bolagsst�mmans beslut upph�ves eller �ndras, g�ller �ven f�r de aktie�gare som ej inst�mt talan. R�tten kan �ndra bolags� st�mmans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet r�tteligen borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant som enligt denna lag skall anm�las f�r registrering och har det upph�vts eller �nd� rats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under r�t� teg�ngen f�rordnats att bolagsst�mmans beslut ej f�r verkst�llas, skall r�tten underr�tta registreringsmyndigheten f�r registrering. 18 � Om styrelsen vill v�cka talan mot bolaget, skall bolagsst�mma sammankallas f�r val av st�llf�retr�dare att f�ra bolagets ta lan i tvisten. 2542 St�mning delgives med den s�lunda valde st�llf�retr�daren. � </div> <div id="page30-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> F�rbeh�ll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, SFS 1975:1385 styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, likvidator eller aktie�gare skall h�nskjutas till skiljem�n har samma verkan som skiljeavtal. Beg�r sty� relsen skiljemannaferfarande mot bolaget, �ger f�rsta stycket motsva� rande till�mpning. �r fr�ga om klandertalan av styrelsen mot bolags� st�mmas beslut �r r�tten till talan ej f�rlorad enligt 17 � andra stycket, om styrelsen inom d�r angiven klandertid kallat till bolagsst�mma enligt f�rsta stycket. 10 KAP. Revision och s�rsldld granskning 1 � Revisor v�ljes av bolagsst�mman. Skall flera revisorer utses, kan dock i bolagsordningen best�mmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning. Revisors uppdrag g�ller f�r tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget ej skall g�lla tills vidare, skall uppdragstiden best�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av ordinarie bolagsst�mma p� vilken re� visorsval f�rr�ttas. Bolagsst�mman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i denna lag s�gs om revisor skall i till�mpliga delar g�lla om suppleant. F�rslag att hos l�nsstyrelsen p�kalla tills�ttande av en revisor att med �vriga revisorer deltaga i revisionen kan framst�llas p� bolagsst�mma d�r revisorsval skall ske eller f�rslaget enligt kallelsen till st�mman skall behandlas. Bitr�des f�rslaget av �gare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid st�mman f�retr�dda aktierna, skall l�ns� styrelsen p � beg�ran av aktie�gare efter h�rande av bolagets styrelse ut� se revisor f�r tiden till och med ordinarie bolagsst�mma under n�stf�l- jande r�kenskaps�r. 2 � Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer f�r s�rskilt fall tiU�ter a nnat. Den som �r omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor. Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono- s miska f�rh�llanden, som med h�nsyn till arten och omf�nget av bolagets verksamhet fordras f�r uppdragets fullg�rande. Till revisor kan �ven utses auktoriserat eller godk�nt revisionsbolag. 5 Vid til l�mpning av best�mmelserna i detta kapitel likst�lles auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godk�nt revisionsbolag med godk�nd revisor. Bolag som utses till revisor skall tiU styrel sen f�r det bolag som revisionen avser anm�la vem som �r huvudansvarig f�r revi- j sionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auk� toriserad revisor och i godk�nt revisionsbolag auktoriserad eller god- p k�nd revisor. Best�mmelserna i 4 och 12 �� till�mpas p� den huvudan- i;. svarige. ^ Till revisor i dotterf�retag b�r, om det kan ske, utses minst en av mo- derbolagets revisorer. i 3 � Uppg�r bolagets bundna egna kapital till minst en miljon kronor, skall minst en av bolagsst�mman utsedd revisor vara auktoriserad revi� sor eller godk�nd revisor. Minst en av bolagsst�mman utsedd revisor skall vara auktoriserad re� visor om f 1. tillg�ngarnas nettov�rde enligt fastst�llda balansr�kningar f�r de tv� senaste r�kenskaps�ren �verstiger ett gr�nsbelopp som motsvarar 2543 � </div> <div id="page31-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 l 000 g�nger det enligt lagen (1963: 381) om allm�n f�rs�kring best�mda basbeloppet f�r den sista m�naden av respektive r�kenskaps�r, 2. antalet anst�llda hos bolaget under de tv� senaste r�kenskaps�ren i medeltal �verstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev �r noterade p� fondb�rs eller p� lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommission�rer. Regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer kan i fr�ga om visst bolag, betr�ffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omst�ndigheterna f�religger, f�rordna att bolaget f�r utse viss godk�n d revisor i st�llet f�r auktoriserad revisor. S�dant beslut �r giltigt i h�gst fem �r. Vad i a ndra och tredje styckena f�reskrives g�ller �ven f�r moderbo� lag i en koncern om nettov�rdet av koncernf�retagens tillg�ngar enligt fastst�llda koncernbalansr�kningar f�r de tv� senaste r�kenskaps�ren �verstiger det gr�nsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anst�llda vid koncernf�retagen under n�mnda tid i medeltal �verstigit 200. I annat bolag �n som avses i f�rsta, andra och fj�rde styckena skall auktoriserad revisor eller godk�nd revisor utses, om �gare till en tiondel av samtliga aktier beg�r det vid bolagsst�mma, d�r revisorsval skaU ske. 4 � Den kan ej vara revisor som 1. �r ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller dess dotterf�retag eller bitr�der vid bolagets bokf�ring eller medelsf�r� valtning eller bolagets kontroll d�r�ver, 2. �r anst�lld hos eller eljest intager en underordnad eller beroende st�llning till bolaget eller n�gon som avses under 1 eller �r verksam i samma f�retag som den som yrkesm�ssigt bitr�der bolaget vid grund� bokf�ringen eller medelsf�rvaltningen eller bolagets kontroll d�r�ver, 3. �r gift med eller sammanlever under �ktenskapsliknande f�rh�llan� den med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till person som avses under 1 eller �r besv�grad med s�dan person i r�tt upp- eller nedstigande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller 4. st�r i l�neskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har f�rpliktelser f�r vilka s�dant bolag har st�llt s�kerhet. I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt f�rsta stycket ej �r beh�rig att vara revisor i moderbolaget. Revisor f�r vid revisionen ej anlita n�gon som ej enligt f�rsta eUer andra stycket �r beh�rig att vara revisor. Har bolaget eller moderbola� get i sin tj�nst anst�llda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha den interna revisionen, f�r revisor dock vid revisionen anlita s�dana anst�llda i den utstr�ckning det �r f�renligt med god revisions� sed. 5 � Uppdrag att tills vidare vara revisor upph�r n�r ny revisor utsetts. Uppdrag som revisor up ph�r i f�rtid, om revisorn eller den som utsett honom beg�r det. Anm�lan h�rom skall g�ras hos styrelsen och, om re� visor som ej �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, hos den som tillsatt ho� nom. Upph�r revisors uppdrag i f�rtid eller uppkommer f�r honom hinder enligt 24 �� eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej suppleant, skall styrelsen vidtaga �tg�rd for att ny revisor f �r den �ter- 2544 st�ende mandattiden tiUs�ttcs. � </div> <div id="page32-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 6 � P� anm�lan skalll�nsstyrelsen f�rordna beh�rig revisor SFS 1975.1385 1. n�r auktoriserad revisor eller godk�nd revisor ej �r utsedd enligt 3 � f�rstafj�rde styckena, 2. n�r revisor �r obeh�rig enligt 2 � f�rsta stycket eller 4 � f�rsta eller andra stycket, eUer 3. n�r best�mmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors beh�righet �sidosatts. Anm�lan enligt f�rsta stycket kan g�ras av envar. Styrelsen �r skyldig g�ra anm�lan, om ej r�ttelse utan dr�jsm�l sker genom den som utser revisor. Har bolagsst�mman underl�tit att p� beg�ran enligt 3 � femte stycket utse auktoriserad eller godk�nd revisor och aktie�gare inom en m�nad fr�n st�mman g�r framst�llning tUI l�nsstyrelsen, skall denna f�rordna s�dan revisor. F�rordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets h�� rande och avse tid till dess annan revisor blivit i f�reskriven ordning utsedd. Vid f�rordnande enligt f�rsta stycket 2 skall l�nsstyrelsen ent� lediga den obeh�rige revisorn. 7 � Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets �rsredovisning j�mte r�kenskaperna samt styrelsens och verk� st�llande direkt�rens f�rvaltning. �r bolaget moderbolag, skall revisor �ven granska koncernredovis� ningen och koncernf�retagens inb�rdes f�rh�llanden i �vrigt. Revisor skall f�lja de s�rskilda f�reskrifter, som meddelas av bolags� st�mma, s�vida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revi� sionssed. 8 � Styrelsen och verkst�llande direkt�r skall bereda revisor tillf�lle att verkst�lla granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt l�mna de upplysningar och det bitr�de som han beg�r. Samma skyldighet �ligger styrelsen, verkst�llande direkt�r och revisor i dotterbo� lag gentemot revisor i moderbolag. 9 � Sedan revisor slutf�rt granskningen, skall han p� �rsredovisningen och i moderbolag p� koncernredovisningen teckna h�nvisning till re� visionsber�ttelsen. Finner revisor att balansr�kningen eller resultatr�k� ningen ej b�r fastst�llas, skall han g�ra anteckning �ven om det. I mo� derbolag g�ller detsamma i fr�ga om koncembalansr�kningen och kon- cemresultatr�kningen. 10 � Revisorerna skaU f �r varje r�kenskaps�r avge revisionsber�ttelse till bolagss t�mman. Ber�ttelsen skall �verl�mnas till bolagets styrelse se� nast tv� veckor f�re ordinarie bolagsst�mma. Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalande, huruvida �rsredovis� ningen uppgjorts enligt denna lag. Har i �rsredovisningen icke l�mnats s�dana upplysningar som enligt 11 kap. skall l�mnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, l�mna erforderliga upplysningar i sin ber�ttelse. Har revisorerna vid sin granskning funnit att �tg�rd eller f�rsum� melse, som kan f�ranleda ers�ttningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r till last eller att styrelseledamot eller verk� st�llande direkt�r eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsord� ningen skall det anm�rkas i ber�ttelsen. Revisionsber�ttelsen skall �ven inneh�lla uttalande ang�ende ansvarsfrihet f�r styrelseledam�terna och 2545 160-SP5 1975 � </div> <div id="page33-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975: 1385 verkst�llande direkt�r. Revisorerna kan �ven i �vrigt i ber�ttelsen med� dela upplysningar som de �nskar bringa till aktie�garnas k�nnedom. Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla yttrande huruvida f�rteckning en� ligt 12 kap. 9 � uppr�ttats n�r skyldighet d�rtill f�relegat och s�rskilt ut� talande ang�end^e fastst�llandet av balansr�kningen och resultatr�k� ningen samt ang�ende det i f�rvaltningsber�ttelsen framst�llda f�rslaget till dispositioner betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust. I moderbolag skall revisor avge en s�rskild revisionsber�ttelse betr�f� fande koncernen. Best�mmelserna i f�rsta'fj�rde styckena �ger mot� svarande till�mpning. 11 � Erinringar som revisor framst�llt till styrelsen eller verkst�llande direkt�r skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall �verl�mnas tiU styrelsen och av denna bevaras p� betryggande s�tt. 12 � Revisor har r�tt att n�rvara vid bolagsst�mma. Han �r skyldig att n�rvara vid bolagsst�mma, om det med h�nsyn till �rendena kan an� ses p�kallat. 13 � Revisor f�r ej tUl enskild aktie �gare eller utomst�ende l�mna upp� lysningar om s�dana bolagets angel�genheter som han f�tt k�nnedom om vid f ullg�rande av sitt uppdrag, om det kan l�nda till f�rf�ng f�r bo� laget. Revisorn �r skyldig att till bolagsst�mman l�mna alla upplysningar som bolagsst�mman beg�r, om det ej skulle l�nda tiU v�sentligt f�rf�n g f�r bolaget. 14 � Aktie�gare kan v�cka f�rslag om s�rskUd granskning av bolagets f�rvaltning och r�kenskaper under viss f�rfluten tid eller av vissa �tg�r� der eller f�rh�llanden i bolaget. F�rslaget skall framst�llas p� ordinarie bolagsst�mma eller p� st�mma d�r �rendet enligt kallelsen till st�m� man skall behandlas. Bitr�des f�rslaget av �gare till en tiondel av samt� liga aktie r eller till en tredjedel av de vid st�mman f�retr�dda aktierna, skall l�nsstyrelsen p� beg�ran av aktie�gare efter h�rande av bolagets styrelse f�rordna en eller flera granskare. Vad i 2 � f�rsta och tredje styckena, 4, 8, 12 och 13 �� detta kapitel samt 15 kap. 2 och 46 �� s�gs om revisor �ger motsvarande till�mp� ning i fr�ga om granskare. �ver granskningen skall yttrande avges till bolagsst�mman. Yttrandet skall h�llas tillg�ngligt f�r och s�ndas till aktie�gare enligt 9 kap. 9 � fj�rde stycket samt l�ggas fram p� st�mman. 11 KAP. Redovisning �rsredovisning m. m? 1 � F�r varje r�kenskaps�r skall avges �rsredovisning. Denna best�r av resultatr�kning, balansr�kning och f�rvaltningsber�ttelse. I fr�ga om resultatr�kning och balansr�kning i �rsredovisning och i �rsbokslut enligt bokf�ringslagen (1976: 000) g�ller, f�rutom best�mmel� serna i n�mnda lag, f�reskrifterna nedan i detta kapitel. Dock �ger 5 � andra stycket och 6 � f�rsta stycket detta kapitel till�mpning endast p� resultatr�kning eller balansr�kning i �rsredovisningen. �ven i fr�ga om f�rvaltningsber�ttelsen g�ller att den skall uppr�ttas med iakttagande av god redovisningssed. 2 Ang. h�nvisning till bokf�ringslag i 1 � andra stycket, 4 � f�rsta stycket 2546 och 8 � f�rsta stycket, sc LU 1975/76: 4, s. 110. � </div> <div id="page34-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 2 � I �rsredovisningen skall �terges resultatr�kningen och balansr�k- SFS 1975: 1385 ningen f�r n�rmast f�reg�ende r�kenskaps�r. Har under �ret �ndring vidtagits betr�ffande specificeringen av poster i resultatr�kningen och balansr�kningen skall, om s�rskilda hinder ej m�ter, uppgifterna fr�n den tidigare �rsredovisningen sammanst�llas s� att dessa kan j�mf�ras med postema i den senare �rsredovisningen. �rsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledam�ter och verkst�llande direkt�r. Har betr�ffande �rsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till re� dovisningen. 3 � Minst en m�nad f�re ordinarie bolagsst�mma skall �rsredovis- ningshandlingama f�r det f�rflutna r�kenskaps�ret avl�mnas till reviso� rerna. Senast en m�nad efter det resultatr�kningen och balansr�kningen bli� vit fastst�llda, skall avskrift av �rsredovisning och revisionsber�ttelse in� s�ndas till registreringsmyndigheten. P� avskriften av �rsredovisningen skall styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r teckna bevis om att re� sultatr�kning och balansr�kning fastst�llts med uppgift om fastst�llelse- dagen. Beviset skall �ven inneh�lla uppgift om bolagsst�mmans beslut betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust. 4 � Utan hinder av vad i 15 � fj�rde stj'cket bokf�ringslagen (1976: 000) f�reskrives om anv�ndningen av belopp, varmed v�rdet av d�r avsedd anl�ggningstillg�ng uppskrives, f�r s�dant belopp utnyttjas �ven till fondemission eller avs�ttning tdl en uppskrivningsfond, vilken f�r tagas i anspr�k endast f�r �ndam�l som avses i n�mnda lagrum i bokf�ringslagen eller f�r fondemission. Vid v�rdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterf�retag skall aktier, vilka dotterf�retaget �ger i moderbolaget, ej anses ha n�got v�r� de. 5 � Andelar i andra f�retag �n aktiebolag skall likst�llas med av bola� get �gda aktier vid uppst�llning av resultatr�kningen och balansr�kning� en samt vid specificering enligt 8 �. I balansr�kning och resultatr�kning i �rsredovisningen beh�ver stor� lek och f �r�ndring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor. 6 � Om synnerliga sk�l f�religger, f�r regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer medge att bruttooms�ttningssumman icke beh�� ver anges i resultatr�kningen i �rsredovisningen. Driver bolaget av varandra v�sentligen oberoende r�relsegrenar, skall bruttoresultatet av varje s�dan r�relsegren s�rskilt redovisas. Som s�rskild int�ktspost skall upptagas utdelning p� aktier i dotterbo� lag. 7 � I balansr�kningen skall bland tillg�ngarna upptagas som s�rskild post a ktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar p� icke fullgjorda inbetalningar p� tecknade aktier. Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad f�rlust. Under bundet eget kapital skall upp� tagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad f�rlust skall upptagas fria fonder, var f�r sig, ba� lanserad vinst eller f�rlust samt nettovinst eller f�rlust f�r r�kenskaps- 2547 � </div> <div id="page35-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 �ret. Balanserad f�rlust och f�rlust f�r r�kenskaps�ret upptages d�rvid som avdragsposter. Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella be� lopp. Innehar bolaget egna alctier, skall de med angivande av nominella be� loppet upptagas s�som tillg�ng utan v�rde. Utgifter f�r bolagsbildningen, f�r �kning av aktiekapitalet eller f�r bolagets f�rvaltning f�r ej upptagas som tillg�ng. Ing�r i fordrings- eller skuldpost enligt balansr�kningen fordringar hos eller skulder till dotterf�retag eller moderbolag skall beloppen anges s�rskilt, vilket f�r ske inom linjen. Detsamma g�ller i fr�ga om pant och d�rmed j�mf�rliga s�kerheter eller ansvarsf�rbindelser till f�rm�n f�r dotterf�retag eller moderbolag. 8 � Ut�ver vad som f�ljer av bokf�ringslagen (1976: 000) skall i resul� tatr�kningen och balansr�kningen l�mnas uppgifter och s�rskilda upp� lysningar i f�ljande h�nseenden: 1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande f�r varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella v�rde och v�rde enligt balansr�kningen. Understiger b�da dessa v�rden f�r aktierna i ett bolag, som ej �r dotterbolag, femtiotusen kronor eller det l�gre belopp, som motsvarar fem procent av det aktie�gande bolagets eget kapital enligt balansr�kningen, f�r dock specifikation utel�mnas. N�r det ur allm�n och enskild synpunkt �r p�kallat f�r regeringen eller myndighet som re� geringen best�mmer till�ta att �ven eljest aktier redovisas utan specifi� kation. 2. Best�r aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det f�r� delar sig p� de olika aktieslagen. 3. �ndringar i beloppen av det egna kapitalets poster j�mf�rt med f�reg�ende balansr�kning skall specificeras, 4. Om bolaget innehar fordran p� grund av penningl�n som l�mnats med st�d av tillst�nd enligt 12 kap. 8 � eller st�llt s�kerhet med st�d av s�dant tillst�nd, skall uppgift l�mnas d�rom. Storleken av l�mnade l�n samt arten av st�llda s�kerheter och beloppet av de l�n, f�r vilka s�ker� het st�llts, skall anges. Uppgift skall �ven l�mnas om vilken anknyt� ning till bolaget den har till vilken l�n l�mnats eller f�r vilken s�kerhet st�llts. 5. Har bolaget utel�pande l�n, som �r konvertibla eller f�renade med optionsr�tt till nyteckning, skall f�r varje l�n anges utest�ende l�nebe� lopp samt tid och villkor f�r utbyte eller f�r nyteckning. Betr�ffande utel�pande l�n mot vinstandelsbevis skall f�r varje l�n anges utest�ende l�nebelopp och r�ntebest�mmelserna. 6. F�r varje i balansr�kningen som anl�ggningstillg�ng upptagen post, vari ing�r skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller bygg� nader, skall anges dels tillg�ngamas anskaffningsv�rde, dels det sam� manlagda beloppet av de intill balansdagen p� anskaffningsv�rdet f�re� tagna av- och nedskrivningarna. Har s�dana tillg�ngar uppskrivit^, skall �ven anges kvarst�ende oavskrivet belopp av uppskrivningen. 7. F�r fastigheter som �r anl�ggningstillg�ngar skall anges taxerings� v�rden med f�rdelning p� de under s�rskilda poster i balansr�lcningen upptagna tillg�ngarna, 8. Om det f�rekommit s�dan f�r�ndring i resultatr�kning eller ba� lansr�kning betr�ffande posters gruppering eller eljest som v�sentligt p� verkar j�mf�rbarheten mellan �ren, skall redog�relse l�mnas f�r f�r�nd- 2548 ringen. � </div> <div id="page36-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> De uppgifter och s�rskilda upplysningar som avses i f�tsta stycket f�r SFS 1975:1385 intagas i noter, om tydliga h�nvisningar g�res vid de poster i redovis� ningshandlingarna till vilka de h�nf�r sig. 9 � I f�rvaltningsber�ttelsen skall upplysning l�mnas dels om s�dana f�r bed�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�llanden, f�r vilka redovisning ej skall l�mnas i resultatr�kning eller balansr�kning, dels om h�ndelser av v�senthg betydelse f�r bolaget, som intr�ffat under r�kenskaps�ret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari aktierna till huvudsaklig del �ges eller p� d�rmed j�mf�rligt s�tt inne� has, direkt eller genom f�rmedling av juridisk person, av en eller ett f� tal fysiska personer, skall s�rskild redog�relse l�mnas f�r ing�ngna avtal och andra d�rmed j�mf�rliga f�rh�llanden mellan bolaget och dess ak� tie�gare. I f�rvaltningsber�ttelsen skall anges medelantalet under r�kenskaps� �ret anst�llda personer med angivande tillika av medelantalet f�r varje arbetsst�lle med mer �n tjugo anst�llda. Vidare skall anges sammanlag� da beloppet av r�kenskaps�rets l�ner och ers�ttningar dels till styrelsen och verkst�llande direkt�r, dels till �vriga anst�llda. Tantiem och d�rmed j�mst�lld ers�ttning till styrelsen och verkst�llande direkt�r skall anges s�rskilt. Har bolaget anst�llda i flera l�nder, skall l�ner och ers�ttningar anges s�rskilt f�r varje land j�mte uppgift om medelantalet anst�llda i respektive land. F�rvaltningsber�ttelsen skall inneh�lla f�rslag till dispositioner betr�f� fande bolagets vinst eller f�rlust. Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till f�rvaltningsber�ttelsen foga en finansie� ringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalin� vesteringar samt f�r�ndringen av r�relsekapitalet under r�kenskaps�ret. Koncernredovisning 10 � I moderbolag skall, ut�ver �rsredovisning f�r moderbolaget, f�r varje r�kenskaps�r avges koncernredovisning best�ende av koncernre� sultatr�kning och koncernbalansr�kning. Redovisningen skall h�nf�ra sig till balansdagen f�r moderbolaget. F�retag, som h�r till samma koncern, skall ha samma r�kenskaps�r, om ej synnerliga sk�l f�ranleder annat. Best�mmelserna i 3 � �ger motsvarande till�mpning p� koncermedo- yisning och koncermevisionsber�ttelse. 11 � Koncernresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen skall var f�r sig utg�ra ett sammandrag av moderbolagets och dotterf�reta� gens resultatr�kningar och balansr�kningar, uppr�ttat enligt god redo� visningssed och med iakttagande i till�mpliga delar av 2 och 58 ��. Koncernresultatr�kningen skall utvisa koncernens �rsresultat efter av� drag f�r redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller till- l�gg f�r �kning eller minskning av internvinst under r�kenskaps�ret. Koncernbalansr�kningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad f�rlust i koncernen efter avdrag f�r internvinster. Med intern� vinst avses p� moderbolaget bel�pande andel av vinst p� �verl�telse av tillg�ng inom koncernen, i den m�n ej �verl�telse av tillg�ngen d�refter skett till k�pare utanf�r koncernen eller f�rbrukning av tillg�ngen eller neds�ttning av dess v�rde �gt rum hos det f�retag inom koncernen som f�rv�rvat tillg�ngen. 2549 \ � </div> <div id="page37-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Om det ined h�nsyn till koncernens sammans�ttning eller andra s�r� skilda sk�l �r f�renat med syimerliga sv�righeter att vid koncernredo� visningen i visst h�nseende till�mpa f�rsta eller andra stycket f�r de undantag g�ras som f�rh�llandena kr�ver. F�r s�dan avvikelse skall l�mnas motiverad redog�relse i moderbolagets f�rvaltningsber�ttelse. I f�rvaltningsber�ttelsen f�r moderbolag skall vidare l�mnas s�dana upplysningar om koncernen som avses i 9 � f�rsta stycket f�rsta mening� en och andra stycket. Redog�relse skall l�mnas om vilka metoder och v�rderingsprinciper som anv�nts vid uppg�rande av koncernredovis� ningen. D�rj�mte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom denna skall �verf�ras till bundet eget kapital. Aktiebolag som �r dotterf�retag skall i f�rvaltningsber�ttelsen ange namnet p� moderbolaget och i f�rekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av �rets in� k�p och f�rs�ljning som avser andra f�retag inom samma koncern. Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovis� ningen, om koncernen �r av s�dan storlek som anges i 10 kap. 3 � fj�rde stycket. I s�dant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsa� nalys f�r koncernen. Del�rsrapport 12 � Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en g�ng under r�ken� skaps�r som omfattar mer �n tio m�nader avge s�rskild redovisning (del� �rsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet fr�n r�kenskaps� �rets b�rjan. Minst en rapport skall omfatta en period av minst h�lften och h�gst tv� tredjedelar av r�kenskaps�ret. Del�rsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen best�mmer det, av verkst�llande direkt�ren. Rapporten skall hos bolaget h�llas tillg�nglig f�r envar och genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det. Del�rsrapport som avses i f�rsta stycket tredje punkten skall senast tv� m�nader efter rapportperiodens utg�ng i avskrift ins�ndas till registreringsmyndighe� ten. 13 � I del�rsrapport skall �versiktligt redog�ras f�r verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt f�r investeringar och f�r�ndringar i lik� viditet och finansiering sedan f�reg�ende r�kenskaps�rs utg�ng. Vidare skall l�mnas beloppsuppgift om oms�ttningen och resultatet f�re bok� slutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om s�rskilda sk�l f�religger, f�r en ungef�rlig beloppsuppgift betr�ffande resultatet l�m� nas. Best�mmelserna i 6 � f�rsta stycket och 9 � f�rsta stycket f�rsta meningen g�ller i till�mpliga delar f�r del�rsrapport. �r koncern av s�dan storlek som avses i 10 kap. 3 � fj�rde stycket, skall moderbolaget i del�rsrapport, ut�ver uppgifter f�r moderbolaget, l�mna uppgifter f�r koncernen motsvarande vad i f�rsta stycket s�gs. Uppgift om oms�ttning och resultat skall avse belopp efter avdrag f�r interna poster inom koncernen och med h�nsyn tagen till internvinsteli- minering. 14 � Om s�rskilda hinder ej m�ter, skall i anslutning till u ppgifter en� ligt 13 � �ven l�mnas motsvarande uppgifter f�r samma rapportperiod under f�reg�ende r�kenskaps�r. Begrepp och termer i del�rsrapport skall i m�jlig m�n �verens- 2550 st�mma med dem som anv�nts i senast framlagda �rsredovisning. � </div> <div id="page38-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 12 KAP. SFS 1975:1385 Vinstuldelning och annan anv�ndning av bolagets egendom 1 � Utbetalning till aktie�garna av bolagets medel f�r ske endast enligt best�mmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid neds�tt� ning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skaU h a annat syfte �n att bereda vinst �t aktie�garna, skall bolagsordningen inneh�lla best�m� melse om anv�ndning av vinst och beh�llna tillg�ngar vid bolagets likvi� dation. 2 � Vinstutdelning till aktie�garna f�r icke �verstiga vad som i fast� st�lld balansr�kning och, i fr�ga om moderbolag, i fastst�lld koncern� balansr�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret redovisas som bolagets el� ler koncernens nettovinst f�r �ret, balanserade vinst och fria fonder med avdrag f�r 1. redovisad f�rlust, 2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skaU avs�ttas till bundet eget kapital eller, i fr�ga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom denna skall �verf�ras till bundet eget kapital, 3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall anv�ndas f�r annat �n� dam�l �n utdelning till aktie�garna. Vinstutdelning f�r icke ske med s� stort belopp att utdelningen med h�nsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller st�llning i �vrigt st�r i strid mot god aff�rssed. F�rbud mot vinstutdel� ning i visst fa U. f�reskrives i 6 kap. 5 �. 3 � Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsst�mma. St�mman f�r endast i den m�n skyldighet d�rtill f�religger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av st�rre belopp �n styrel� sen f�reslagit eller godk�nt. Bolagsst�mman skall p� yrkande av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av �tminstone ett belopp motsvarande h�lften av vad som �terst�r av nettovinsten f�r �ret, sedan avdrag skett f�r balanserad f�rlust, som �verstiger fria fonder och reservfond, och f�r belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avs�ttas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall anv�ndas f�r annat �n� dam�l �n utdelning till aktie�garna. S�dant yrkande skall framst�llas p� ordinarie st�mma innan beslut om anv�ndning av vinsten fattas. Utdelning f�r ej ske i strid mot 2 �. St�mman �r ej skyldig att besluta h�gre utdelning �n fem procent av bolagets egna kapital. I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen anges i bolagsst�mmans beslut om utdelning till aktie�gare. Utdelningen f�rfaller till betalning p� avst�mningsdagen och skall betalas utan dr�jsm�l. Den som p� av� st�mningsdagen �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 3 kap. 12 � skall anses beh�rig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagan� det ej ber�ttigad, �ger 4 kap. 3 � tredje stycket motsvarande till�mpning. 4 � Till reservfond skall avs�ttas belopp som 1. om reservfonden ej uppg�r till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten f�r �ret som ej g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust, 2. p� grund av aktieteckning erh�llits f�r aktierna ut�ver det nomi� nella beloppet, 2551 T " \ � </div> <div id="page39-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975: 1385 3. den f�r vilken aktie f�rverkats erlagt till bolaget, 4. enUgt 4 kap. 17 � skaU tillfaUa bolaget, 5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skill� naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp, 6. enligt bolagsordningen skall avs�ttas till reservfonden, 7. enligt beslut av bolagsst�mman eljest skall �verf�ras fr�n det i ba� lansr�kningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond. Vid ber�kning av det belopp, som enligt f�rsta stycket 1 minst skall avs�ttas till reservfond, skall nettovinsten �kas med vad som kan ha till� erk�nts styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller annan som tantiem. Neds�ttning av reservfond f�r enligt beslut av bolagsst�mman endast ske f�r 1. t�ckande av s�dan f�rlust enligt fastst�lld balansr�kning som ej kan t�ckas av fritt eget kapital, 2. fondemission, eller 3. annat �ndam�l, om r�tten med motsvarande till�mpning av 6 kap. 6 � ger tillst�nd till neds�ttningen. 5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall motta� garen �terb�ra vad han uppburit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�ntela� gen (1975; 635) fr�n det att utdelningen uppburits intill dess r�nta skall utg� enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Detta g�l� ler dock ej, om mottagaren hade sk�lig anledning antaga att utbetal� ningen utgjorde laglig vinstutdelning. F�r brist som uppkommer vid �terb�ringen �r de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkst�llande d�rav eller till uppr�ttande eller fastst�llande av en till grund f�r beslutet liggande oriktig balans� r�kning ansvariga enligt 15 kap. 14 ��. 6 � Bolagsst�mman �ger besluta om g�va till allm�nnyttigt eller d�rmed j�mf�rligt �ndam�l, om det med h�nsyn till �ndam�lets beskaf� fenhet, bolagets st�llning och omst�ndigheterna i �vrigt f�r anses sk�ligt. Styrelsen �ger till s�dant �ndam�l anv�nda tillg�ng som med h�nsyn till bolagets st�llning �r av ringa betydelse. 7 � Aktiebolag f�r ej l�mna penningl�n till den som �ger aktier i eller �r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller annat bo� lag i samma koncern. Detsamma g�ller i fr�ga om penningl�n till 1. den som �r gift med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till aktie�gare, styrelseledamot eller verkst�llande direk� t�r, 2. den som �r besv�grad med s�dan person i r�tt upp- eller nedsti� gande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller 3. juridisk person �ver vars verksamhet person som n�mnts ovan har ett best�mmande inflytande. Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller ej om 1. g�lden�ren �r kommun eller landstingskommun, 2. g�lden�ren �r f�retag i koncern i vilken d et l�ngivande bolaget in� g�r, 3. g�lden�ren driver r�relse och l�net betingas av aff�rsm�ssiga sk�l samt �r avsett uteslutande f�r g�lden�rens r�relse, eller 4. g�lden�ren eller honom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i f�rsta stycket 13 �r aktie�gare samt det sammanlagda aktiein� nehavet ej uppg�r till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bo� laget ing�r i koncern, i koncernbolagen. F�rsta stycket till�mpas dock, 2552 om g�lden�ren eller juridisk person �ver vars verksamhet han har ett � </div> <div id="page40-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> best�mmande inflytande eller b�da tillsammans �ger mer �n 500 aktier i SFS 1975:1385 bolaget eller, om bolaget ing�r i koncern, i koncernbolagen. Aktiebolag f�r icke l�mna penningl�n i syfte att g�lden�ren eller ho� nom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i f�rsta stycket 13 skall f�rv�rva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Best�mmelserna i denna paragraf om f�rbud mot penningl�n �ger motsvarande tUI�mpning i fr�ga om st�llande av s�kerhet. 8 � L�nsstyrelsen kan p� ans�kan medge undantag fr�n 7 �, om syn� nerliga sk�l d�rtill f�religger. S�dant undantag medges dock av bankin� spektionen n�r det g�ller aktiebolag som st�r under bankinspektionens tillsyn. Bolagets k�nda borgen�rer skall h�ras �ver ans�kningen. Det beh�ver dock ej ske, om borgen�rernas st�llning uppenbarligen icke p�verkas av att ans�lcningen bifalle s. Om borgen�r beg�r det, skall hans fordran be� talas eller betryggande s�kerhet st�llas f�r den innan ans�kningen f�r bifallas. 9 � S�dana penningl�n och s�kerheter som l�mnats med st�d av tillst�nd enligt 8 � skall upptagas i en av styrelsen och verkst�llande direkt�r f�r varje r�kenskaps�r uppr�ttad f�rteckning, s�vida ej till� st�ndsmyndigheten s�rskilt f�reskrivit att l�net eller s�kerheten ej beh�� ver upptagas i s�dan f�rteckning. F�rteckningen skall avse dels under r� kenskaps�ret tillkomna, dels fr�n tidigare r�kenskaps�r kvarst�ende l�n och s�kerheter. I f�rteckningen skall angivas namnet p� de personer till vilka l�n l�mnats eller f�r vilka s�kerhet st�llts. I f�rteckningen inta� ges p� motsvarande s�tt uppgift om s�dana penningl�n och s�kerheter som p� grund av best�mmelsen i 7 � andra stycket 3 ej omfattas av f�r� budet i 7 � f�rsta eller fj�rde stycket. Bolaget skall bevara f�rteckning som avses i f�rsta stycket under minst tio �r r�knat fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r till vilket f�rteck� ningen h�nf�r sig. 13 KAP. Likvidation och uppl�sning Frivillig likvidation 1 � Bolagsst�mman kan besluta att bolaget skall tr�da i likvidation. �ven om bolagsordningen skulle f�reskriva kvalificerad majoritet f�r beslut om likvidation, fattas s�dant beslut med enkel majoritet, n�r grund f�r tv�ngslikvidation f�religger enligt 2 eller 4 �. Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsst�mman besluta att likvidationen skall intr�da viss senare dag. T v�ngslikvidation 2 � Finner styrelsen vid uppr�ttande av balansr�kning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktieka� pitalet, skall styrelsen snarast m�jligt till bolagsst�mma h�nskjuta fr�ga om bolaget skall tr�da i likvidation. Fastst�lles ej p� ordinarie bolags� st�mma under n�stf�ljande r�kenskaps�r balansr�kning som utvisar att det egna kapitalet uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsst�mman beslutar att bolaget skall tr�da i likvidation, hos r�tten ans�ka att bolaget f�rs�ttes i likvidation. S�dan 2553 � </div> <div id="page41-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975. 1385 ans�kan kan �ven g�ras av styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, revi� sor eller aktie�gare. G�res ans�kan enligt f�rsta stycket, f�rordnar r�tten att bolaget skall tr�da i likvidation, om ej under �rendets handl�ggning i tingsr�tten styr- kes att balansr�kning utvisande att bolagets eget kapital uppg�r till h�lf� ten av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godk�nd av bolagsst�mma. Vid b er�kningen av det egna kapitalets storlek till�gges inom linjen en post utvisande den �kning av tillg�ngarnas sammanlagda v�rde som skulle f�lja, om de redovisades till f�rs�ljningsv�rdet med avdrag f�r f�r� s�ljningskostnaderna. Betr�ffande s�dana anl�ggningstillg�ngar, som un� derg�r fortl�pande v�rdeminskning, g�ller dock att de upptages till an � skaffningsv�rdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv� ningar, om d�rigenom erh�lles ett h�gre v�rde. Underl�ter styrelseledam�terna att fullg�ra vad som �ligger dem en� ligt f�rsta stycket, svarar de och andra som med vetskap h�rom handlar p� bolagets v�gnar solidariskt f�r bolagets uppkommande f�rbindelser. S�dant ansvar intr�der �ven f�r aktie�gare som, n�r likvidationsplikt f�religger enligt f�rsta stycket andra meningen, med vetskap h �rom del� tager i beslut att forts�tta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu �r fr�ga g�ller dock ej f�r f�rbindelser som uppkommer sedan likvida� tionsfr�gan h�nskjutits till r�ttens pr�vning eller balansr�kning ut� visande att bolagets eget kapital uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godk�nd av bolags� st�mma. 3 � Har aktie�gare upps�tligen genom missbruk av sitt inflytande i bo� laget medverkat till �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen, kan r�tten, om p� grund av missbrukets l�ngvarighet eller annan anledning s�rskilda sk�l d�rtill f�religger, p� talan av �gare till en tiondel av samt� liga a ktier besluta, att bolaget skall tr�da i likvidation. R�tten kan dock i s�da nt fall p� yrkande av bolaget i st�llet �l�gga bolaget att inom viss tid inl�sa k�randens aktier. F�rsummar bolaget att l�sa aktierna inom fastst�lld tid, skall r�tten p� talan av den vars aktier skolat in� l�sas besluta, att bolaget skall tr�da i likvidation. Vid avg�rande av fr�gan om beslut om likvidation eller beslut om in� l�sen av aktier skall meddelas, skall s�rskild h�nsyn tagas till d e anst�ll� das och fordrings�garnas intressen. Inl�sen enligt f�rsta stycket f�r dock ej ske, om bolagets eget kapital, ber�knat enligt 2 � tredje stycket, efter inl�sen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid ber�kningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inl�sas upptagas som till� g�ng utan v�rde. Om aktie�gare, sedan talan enligt denna paragraf beh�rigen v�ckts, f�r sin del �terkallar talan, kan �vriga aktie�gare som deltagit i v�c� kande av talan fullf�lja denna. 4 � R�tten f�rordnar att bolaget skall tr�da i likvidation, om 1. likvidationsskyldighet f�religger enligt bolagsordningen, 2. bolaget �r i konkurs som avslutas med �verskott och bolagsst�m� man icke inom f�reskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 �, 3. bolaget saknar till registret anm�ld beh�rig styrelse eller verkst�l� lande direkt�r som skall finnas enligt denna lag, 4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 � s�nt in �rsredovisning f�r n�got av 2554 de senaste tv� r�kenskaps�ren, eller � </div> <div id="page42-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 5. f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider SFS 1975; 1385 mot f�rbeh�ll enligt 17 kap. 1 � och bolaget ej efterkommit regist� reringsmyndighetens f�rel�ggande enligt 17 kap. 5 eller 6 �. Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under �rendets hand� l�ggning i tingsr�tten styrkes att likvidationsgrunden upph�rt. Fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket pr�vas p� anm�lan av re� gistreringsmyndigheten eller p� ans�kan av styrelsen, styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller aktie�gare. I fall som avses i n�mnda stycke 24 pr�vas fr�gan p� ans�kan �ven av borgen�r eller annan vars r�tt kan vara beroende av att n�gon finnes som kan f�retr�da bolaget. F�rfarandet hos r�tten 5 � G�res ans�kan eller anm�lan som avses i 2 eller 4 �, skall r�tten genast kalla bolaget samt aktie�gare och borgen�rer som vill yttra sig i �rendet att inst�lla sig f�r r�tten p� utsatt dag, d� fr�ga om skyldighet f�r bolaget att tr�da i likvidation skall pr�vas. Kallelsen skall delges bo� laget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt 1517 �� delgivningslagen (1970; 428). Kallels en skall kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, d�r bolagets styrelse har sitt s�te, minst tv� och h�gst fyra m�nader f�re inst�llelsedagen. 6 � Har s�kanden f�tt vidk�nnas kostnader f�r delgivning eller kung�� relse samt f�r expeditioner i �rende enligt 2 eller 4 �, skall gottg�relse h�rf�r utg� av bolagets medel, om bolaget f�rpliktas tr�da i likvidation eller r�tten eljest finner det sk�ligt. N�r anm�lan gjorts av registrerings� myndigheten, skall dessa kostnader ers�ttas av bolaget eller, om bolaget saknar tillg�ngar, av statsverket. Genomf�randet av likvidationen 7 � Bolagsst�mma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall tr�da i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan f�reskrivas att d�rj�mte en eller flera likvidatorer skall tills�ttas i annan ordning. Likvidator tr�der i styrelsens och verk� st�llande direkt�rs st�lle och har i uppgift att genomf�ra likvidationen. Saknar aktiebolag, som tr�tt i likvidation, till registret anm�ld beh�rig likvidator, skall r�tten f�rordna en eller flera likvidatorer efter anm�lan av registreringsmyndigheten eller ans�kan av aktie�gare, borgen�r eller annan vars r�tt kan vara beroende av att n�gon finnes som kan f�retr�da bolaget. Best�mmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledam�ter �ger motsvarande till�mpning p� likvidator, i den m�n ej annat f�ljer av detta kapitel. Uppdrag att vara revisor upph�r icke genom att bolaget tr�der i likvi� dation. Best�mmelserna i 10 kap. �ger till�mpning under likvidation. Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalande huruvida enligt revisorer� nas mening likvidation on�digt f�rdr�jes. 8 � I fr�ga om bolagsst�mma under likvidation g�ller i till�mpliga delar best�mmelserna i denna lag om bolagsst�mma, i den m�n ej annat f�ljer av detta kapitel. 9 � N�r bolaget tr�tt i likvidation skall styrelsen och verkst�llande di� rekt�r genast avge redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�gen� heter under den tid, f�r vilken redovisningshandlingar ej f�rut framlagts 2555 \ � </div> <div id="page43-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ \ SFS 1975: 1385 p� bolagsst�mma. Redovisningen skall framl�ggas p� bolagsst�mma s� snart det kan ske. Best�mmelserna om �rsredovisning och revisionsbe� r�ttelse �ger motsvarande till�mpning. Omfattar tiden �ven f�reg�ende r�kenskaps�r, skall s�rskild redovis� ning, i moderbolag omfattande �ven koncernredovisning, avges f�r n�mnda �r. 10 � Likvidatorerna skall genast anm�la likvidationsbeslutet f�r re� gistrering och s�ka kallelse p� bolagets ok�nda borgen�rer. 11 � Likvidatorerna skall s� snart det kan ske genom f�rs�ljning p� offentlig auktion eller p� annat l�mpligt s�tt f�rvandla bolagets egen� dom till pengar, i den m�n det beh�vs f�r likvidationen, samt betala bo� lagets skulder. Bolagets r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en �n� dam�lsenlig avveckling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�ligt r�drum f�r att skaffa sig ny anst�llning. 12 � Likvidatorerna skall f�r varje r�kenskaps�r avge �rsredovisning, som framl�gges p� ordinarie bolagsst�mma f�r godk�nnande. I fr�ga om st�mman och redovisningen �ger 9 kap. 5 � andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 � andrafj�rde styckena, 10 och 11 �� ej till�mpning. I balansr�kningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie� kapitalet anges inom linjen, i f�rekommande fall f�rdelat p� olika ak� tieslag. Tillg�ng f�r ej upptagas till h�gre v�rde �n den ber�knas inbringa ef� ter avdrag f�r f�rs�ljningskostnaderna. Om tillg�ng kan ber�knas in� bringa v�sentligt h�gre belopp �n det i balansr�kningen upptagna v�rdet eller om f�r skuld och likvidationskostnad kan ber�lcnas �tg� ett belopp som v�sentligt avviker fr�n redovisad skuld, skall vid tillg�ngs- eller skuldposten det ber�knade beloppet anges inom linjen. 13 � N�r den i kallelsen p� ok�nda borgen�rer utsatta inst�llelsedagen �r f�rbi och all veterlig g�ld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bo� lagets beh�llna tillg�ngar. Om g�ld �r tvistig eller ej f�rfallen till betal� ning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel inne� h�llas och �terstoden skiftas. Aktie�gare som vill klandra skiftet skall v�cka talan mot bolaget se� nast tre m�nader efter det slutredovisning lades fram p� bolagsst�mma. Har aktie�gare ej inom fem �r efter det slutredovisning lades fram p� bolagsst�mma anm�lt sig f�r att lyfta vad han erh�llit vid skiftet, har han f�rlorat sin r�tt d�rtill. �r medlen i f�rh�llande till de skiftade tillg�ng� arna att anse som ringa, kan r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�r� ordna att medlen skall tillfalla allm�nna arvsfonden. I annat fall �ger 16 � motsvarande till�mpning. 14 � Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de s� snart det kan ske avge slutredovisning f�r sin f�rvaltning genom f�rvaltningsbe� r�ttelse r�rande likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inne� h�lla redog�relse f�r skiftet. Vid ber�ttelsen skall fogas redovisnings� handlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisningshand� lingarna skall avl�mnas till revisorerna. Dessa skall inom en m�nad d�r� efter avge revisionsber�ttelse �ver slutredovisningen och f�rvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsber�ttelsen avl�mnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktie�garna till bolagsst�mma f�r granslcning av slutredovis- 2^5^ ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och re- � </div> <div id="page44-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> visionsber�ttelsen skall h�llas tillg�ngliga f�r och s�ndas till aktie�gare SFS 1975:1385 enligt 9 kap. 9 � fj�rde stycket samt framl�ggas p� st�mman. F�reskrif� terna i 9 kap. 5 � andra stycket 3 och tredje stycket �ger motsvarande till�mpning, 15 � N�r likvidatorerna framlagt slutredovisning, �r bolaget uppl�st. Anm�lan d�rom skall genast g�ras f�r registrering. Utan hinder av vad i f�rsta stycket s�gs kan �gare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna p�kalla bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om talan enligt 15 kap. 5 �. Best�mmelsen i 9 kap. 8 � andra meningen �ger motsvarande till�mpning. Om bolag i likvidation ej har tillg�ngar som t�cker likvidationskost� naderna, skall r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�rklara att likvida� tionen skall nedl�ggas och bolaget anses uppl�st. N�r s�dan f�rklaring meddelas, �ger 814 �� ej till�mpning. Tillg�ngarna skall efter r�ttens f�rordnande tillfalla allm�nna arvsfonden. R�tten skall f�r registrering underr�tta registreringsmyndigheten om f�rklaringen. 16 � Om tillg�ng yppas f�r bolaget efter dess uppl�sning enligt 15 � eller om talan v�ckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidations�tg�rd, skall likvidationen forts�ttas. Anm�lan h�rom skall genast g�ras av likvidatorerna f�r registrering. Kallelse till f�rsta bolags� st�mman efter �terupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, var� j�mte skr iftlig kallelse skall s�ndas till varje aktie�gare vars postadress �r inf�rd i aktieboken eller eljest k�nd f�r bolaget. 17 � Har bolaget tr�tt i likvidation p� grund av bolagsst�mmans be� slut eller, i fall som avses i 2 �, p� grund av r�ttens beslut, kan st�m� man sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upph�ra och bolagets verksamhet �terupptagas. S�dant beslut f�r dock ej fattas, om likvidationsanledning p� grund av denna lag eller bolags� ordningen f�religger eller om bolagets eget kapital ber�knat enligt 2 � tredje stycket ej uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet el� ler om ut skiftning �gt rum. N�r beslut enligt f�rsta stycket fattas, skall samtidigt v�ljas styrelse. Bolagsst�mmans beslut om likvidationens upph�rande och val av sty� relse skall av likvidatorerna genast anm�las f�r registrering. Beslutet f�r ej verkst�llas f�rr�n registrering skett. Om likvidationsbeslut som avses i 14 �� blivit upph�vt genom domstols lagakraft�gande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast g�ra anm�lan d�rom f�r registrering samt kalla till bolagsst�mma f�r val av styrelse. N�r likvidation upph�rt enligt denna paragraf, �ger 14 � motsvarande till�mpning. 18 � Om n�gon anm�lan r�rande bolaget ej kommit in till regist� reringsmyndigheten under de tio senaste �ren, skall denna p� l�mpligt s�tt unders�ka huruvida bolaget upph�rt med sin verksamhet. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande best�r, skall det avf�ras ur registret och �r d�rmed uppl�st. Uppkommer d�refter behov av likvidations�t� g�rd, skall p� ans�kan av den vars r�tt d�rav ber�res en eller flera likvi- datorer f�rordnas av r�tten. Om ej fall som avses i 15 � tredje stycket f�religger, skall likvidation genomf�ras. Kallelse till f�rsta bolagsst�m� man skall ske enligt 16 �. 2557 � </div> <div id="page45-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ " SFS 1975:1385 19 � Om aktiebolag �r f�rsatt i konkurs och denna avslutas utan �verskott, �r bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas. Finnes �verskott, skall bolagsst�mman inom en m�nad fr�n det kon� kursen avslutades besluta att bolaget skall tr�da i likvidation. Fattas ej s�dant beslut, g�ller 4 �. Var bolaget i likvidation n�r det f�rsattes i konkurs, skall likvida� tionen forts�ttas enligt 16 �, om konkursen avslutas med �verskott. 20 � Om aktiebolag f�rs�ttes i konkurs eller om f�rhandling om of� fentligt ackord inledes f�r bolaget, skall konkursdomaren s�nda under� r�ttelse om beslutet f�r registrering. Under konkurs f�retr�des bolaget som konkursg�lden�r av den sty� relse och verkst�llande direkt�r eller de likvidatorer som finnes vid kon� kursens b�rjan. Dock g�ller �ven under konkursen best�mmelserna i denna lag om r�tt att avg�, om entledigande och om nytills�ttning. N�r konkurs avslutats eller f�rhandling om offentligt ackord avslutats p� annat s�tt �n genom konkurs, skall konkursdomaren genast f�r re� gistrering underr�tta registreringsmyndigheten samt i f�rra fallet ange om �verskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall �ven f�r registrering underr�tta registreringsmyndigheten n�r �verr�tt genom beslut, som vunnit laga kraft, upph�vt beslut att f�rs�tta bolaget i konkurs eller att inleda f�rhandling om offentligt ackord. 14 KAP. Fusion och inl�sen av aktier i dotterbolag 1 � Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (�verl�tande bolag) uppl�ses utan likvidation och dess tillg�ngar och skulder �vertages av annat aktiebolag (�vertagande bo lag), skall f�r att bli giltigt godk�nna s av bolagsst�mman i det �verl�tande bolaget, om ej annat f�ljer av 8 �. Fusion kan ske utan hinder av att det �verl�tande bolaget tr�tt i likvida� tion. I s�dant fall skall likvidationen avslutas n�r registrering skett av r�ttens tillst�nd enligt 5 �. F�ljande handlingar skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna under minst en vecka f�re den bolagsst�mma, vid vilken fr�ga om godk�n� nande av fusionsavtal skall behandlas, samt l�ggas fram p� st�mman, 1. f�rslag till bolagsst�mmans beslut, 2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna f�r dess f�rdelning, 3. redog�relse av styrelsen f�r de omst�ndigheter som kan vara av vikt vid bed�mningen av f�rslagets l�mplighet f�r bolaget, 4. yttrande av revisorerna �ver styrelsens redog�relse enligt 3, 5. om �rsredovisningen ej skall behandlas p� st�mman, handlingar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket 13, 6. om i fusionsvederlaget ing�r aktier i det �vertagande bolaget eller av detta bolag utf�rdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�ren� ade med optionsr�tt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket 13 betr�ffande det �vertagande bolaget. Handlingarna skall genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och uppger sin postadress. 2 � Avtal om fusion, varigenom tv� eller flera aktiebolag (�verl�tande bolag) f�renas genom att bilda ett nytt aktiebolag som �vertar deras till� g�ngar och skulder mot aktierna i det �vertagande bolaget, skall f�r att 2553 bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i varje �verl�tande bolag. Be- � </div> <div id="page46-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> st�mmelsema i 1 � f�rsta stycket andra meningen �ger motsvarande SFS 1975:1385 till�mpning. Handlingar, som anges i 1 � andra stycket 15, skall uppr�ttas f�r varje �verl�tande bolag. De skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�gare i �verl�tande bolag under minst en vecka f�re bolagsst�mma vid vilken fr�ga om godk�nnande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och uppger sin post� adress. De skall l�ggas fram p� st�mmorna. Fusionsavtalet tj�nar som stiftelseurkund f�r det �vertagande bolaget. Avtalet skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godk�nner bolagsst�mmorna avtalet, skall de samtidigt utse styrelse och revisorer. 3 � N�r avtal om fusion godk�nts av bolagsst�mman skall det anm� las av bolaget f�r registrering. Om det ej skett inom fyra m�nader fr�n bolagsst�mmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom laga- kr�ft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering av avtalet, �r fr�gan om fusion f�rfallen. Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 � m�ter, om ej ytt� rande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att aktiekapitalet i det �vertagande bolaget icke �verstiger de �verl� tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bola� get. 4 � Senast tv� m�nader efter det avtal om fusion registrerats skall bo� lagen ans�ka om tillst�nd att verkst�lla avtalet. Ans�kan g�res hos r�t� ten i den ort d�r det �verl�tande eller, vid fusion enligt 2 �, det �ver� tagande bolagets styrelse har sitt s�te. Vid ans�kningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och f�rteckning �ver �verl� tande bolags k�nda borgen�rer med angivande av deras postadresser. Best�mmelserna i 6 kap. 6 � tredjefemte styckena �ger motsvarande till�mpning. 5 � R�tten skall underr�tta registreringsmyndigheten om ans�kan en� ligt 4 � och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ans�kningen. Utg�res fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det �vertagande bolaget och har det eller de �verl�tande bolagen fullgjort sina skyldighe� ter enligt fusionsavtalet, skall bolagen f�r registrering anm�la aktiekapi� talets �kning eller, vid fusion enligt 2 �, att det �vertagande bolaget bil� dats och styrelse utsetts f�r det. Anm�lningen, som ers�tter teckning av aktierna, skall g�ras inom tv� m�nader fr�n det r�ttens tillst�nd till fu� sionen vunnit laga kraft. Vid anm�lningshandlingen skall fogas intyg fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor om att �verl�tande bolags till� g�ngar �verl�nmats till det �vertagande bolaget. Vad som sagts nu �ger motsvarande till�mpning om i fusionsvederlaget ing�r konvertibla skul� debrev eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning som det �vertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen. �verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag av skade� st�ndsanspr�k enligt 15 kap. 13 �� verg�r tdl det �vertagande bola� get, n�r lagakraftvunnet beslut om bifall till ans�kan enligt 4 � regist� rerats och, i fall som avses i andra stycket, �ven anm�lan som d�r anges registrerats. Har ej ans�kan om r�ttens tillst�nd gjorts inom f�reskriven tid eller har r�tten genom lagalcraftvunnet beslut avslagit ans�kan, skall regist- reringsrayndigheten f�rklara fr�gan om fusion f�rfallen. Detsamma g�l- 2559 � </div> <div id="page47-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> f SFS 1975: 1385 ler om bolagen ej gjort anm�lan enligt andra stycket inom f�reskriven tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskri� vit s�dan anm�lan eller v�grat registrering. 6 � N�r registrering som avses i 5 � tredje stycket skett, skall styrelsen och verkst�llande direkt�ren i �verl�tande bolag skifta fusionsvederla� get. Styrelsen och verkst�llande direkt�ren skall genast n�r skifte skett avge redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�genheter f�r tid och p� s�tt som anges i 13 kap. 9 �. Redovisningen, som skall framl�g� gas p� bolagsst�mma s� snart det kan ske, skall inneh�lla redog�relse f�r skiftet. Betr�ffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden �ger 13 kap. 13 � andra och tredje styckena motsvarande till�mpning. I 7 � N�r slutredovisning lagts fram enligt 6 �, �r det �verl�tande bola� get uppl�st. Anm�lan d�rom skall genast g�ras f�r registrering. Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga ak� tier hos styrelsen p�kalla bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om ta� lan enligt 15 kap. 5 �, varvid 9 kap. 8 � andra meningen �ger motsva� rande till�mpning. V�ckes s�dan talan, g�ller 13 kap. 16 � i till�mpliga delar. 8 � �ger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens sty� relser tr�ffa och f�r registrering anm�la s�dant avtal om fusion, att dot� terbolaget skall g� upp i moderbolaget. D�rvid g�ller 4 och 5 �� i till� l�mpliga delar. Dotterbolaget �r uppl�st n�r r�ttens beslut om tillst�nd registrerats. 9 � �ger moderbolag sj�lvt eller tillsammans med dotterf�retag mer �n nio tiondelar av aktierna med mer �n nio tiondelar av r�stetalet f�r samtliga aktier i d otterbolag, har moderbolaget r�tt att av de �vriga ak� tie�garna i sistn�mnda bolag l�sa in �terst�ende aktier. Den vars aktier kan l�sas in har r�tt att f� sina aktier inl�sta av moderbolaget. Tvist huruvida r�tt eller skyldighet till inl�sen f�religger eller om l�� senbeloppet pr�vas av tre skiljem�n enligt lagen ( 1929: 145) om skilje� m�n, i den m�n annat ej f�ljer av best�mmelserna i detta kapitel. Har moderbolaget f�rv�rvat st�rre delen av sina aktier i dotterbolaget p� grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget �verl�ta s�dana aktier mot visst vederlag, skall l�senbeloppet motsvara vederla� get, om ej s�rskilda sk�l f�ranleder annat. Kostnaderna f�r skiljemannaf�rfarandet skall b�ras av moderbolaget, om ej skiljem�nnen p� s�rskilda sk�l �l�gger annan aktie�gare att helt eller delvis svara f�r dessa kostnader. 10 � Vill moderbolag l�sa in aktier i dotterbolag enligt 9 � och kan �verenskommelse h�rom icke tr�ffas, skall moderbolaget hos dotterbola� gets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjutes till skiljem�n och uppge sin skiljeman. Dotterbolagets styrelse skall vid beg�ran enligt f�rsta stycket of�rdr�j- ligen genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te anmoda aktie�gare, mot vilka l�snings- anspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget se� nast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev s�n- 25^0 das till varje s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r bolaget. � </div> <div id="page48-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> Har icke samtliga i aktieboken inf�rda aktie�gare mot vilka l�snings- SFS 1975:1385 anspr�ket riktas inom f�reskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos r�tten i den ort d�r styrelsen har sitt s�te beg�ra f�rordnande av god man. Denne skall hos �verexekutor i n�mnda ort ans�ka om f�rordnande av s�dan skiljeman och i tvisten be� vaka fr�nvarande aktie�gares r�tt. 11 � Pr�vas tvist om inl�sen enligt 9 � av skiljem�n och �r det ostri� digt mellan parterna att l�sningsr�tt f�religger eller f�rklaras i skiljedom att s�dan r�tt �r f�r handen utan att l�senbeloppet samtidigt fastst�lles, �r aktie�garna skyldiga att till moderbolaget �verl�mna sina aktiebrev med p�skrift om �verl�telse, om moderbolaget betalar fastst�llt l�senbe� lopp eller st�ller av skiljem�nnen godk�nd s�kerhet f�r kommande l�� senbelopp j�mte r�nta. Aktie�gare har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det s�kerhet st�llts till dess l�senbeloppet f�rfaller till betalning. 12 � Har fastst�llt l�senbelopp erbjudits aktie�gare utan att denne �verl�mnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dr�jsm�l neds�tta l�senbeloppet enligt lagen (1927: 56) om g�lds betalning genom pen� ningars neds�ttande i allm�nt f�rvar. D�rvid f�r f�rbeh�ll om r�tt att �tertaga det nedsatta beloppet ej g�ras. 13 � Har s�kerhet st�llts enligt 11 � eller neds�ttning skett enligt 12 �, �r moderbolaget �gare tiU aktie rna. Innan aktiebreven �verl�mnats till moderbolaget medf�r breven i s�dant fall endast r�tt f�r innehavaren att mot �verl�mnande av breven till moderbolaget eller �verexekutor f� ut l�senbeloppet j �mte r�nta. Plar aktiebrev ej �verl�mnats inom ett �r fr�n det moderbolaget blivit �gare till aktien, kan nytt till moderbolaget st�llt aktiebrev utf�rdas. Det nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift att det ers�tter �ldre brev. �ver� l�mnas d�refter det �ldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet �verl�mnas till dotterbolaget f�r att makuleras. 15 KA.P. Skadest�nd m. ra. 1 � Stiftare, styrelseledamot och verkst�llande direkt�r, som vid fullg�� rande av sitt uppdrag upps�tligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, sk�ll ers�tta skadan. Detsamma g�ller n�r skadan v�llas aktie�gare eUer annan genom �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen. 2 � Revisor �r ers�ttningsskyldig enligt i 1 � angivna grunder. Han an� svarar �ven f�r skada som upps�tligen eller av oaktsamhet v�llas av hans medhj�lpare. �r revisionsbolag revisor, �ligger ers�ttningsskyldigheten detta bolag och den f�r revisionen huvudansvarige. 3 � Aktie�gare �r skyldig att ers�tta skada som han genom att med� verka till �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen upps�tligen el� ler av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktie�gare eller annan. Om det med h�nsyn till faran f�r fortsatt missbruk och f�rh�llandena i �vrigt �r p�kallat, �r han �ven skyldig att inl�sa skadelidande aktie�gares ak� tier. L�senbeloppet best�mmes till belopp som �r sk�ligt med h�nsyn till bolagets st�llning och �vriga omst�ndigheter. 2561 161-SFS 1975 � </div> <div id="page49-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> "t' SFS 1975:1385 4 � Om n�gon �r ers�ttningsskyldig enligt 13 ��, kan skadest�ndet j�mkas efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till handlingens beskaffen� het, skadans storlek och omst�ndigheterna i �vrigt. Skall flera ers�tta samma skada, svarar de solidariskt f�r skadest�ndet i den m�n ej skadest�ndsslcyldigheten j�mkats f�r n�gon av dem enligt f�rsta stycket. Vad n�gon utgivit i skadest�nd f�r s�kas �ter av de andra efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn tUl omst�ndigheterna. 5 � Talan om skadest�nd till bolaget enhgt 13 �� kan v�ckas, om vid bolagsst�mma majoriteten eller en minoritet best�ende av �gare till minst en tiondel av samtliga aktier bitr�tt f�rslag om anst�llande av ska� dest�ndstalan eller, s�vitt g�ller styrelseledamot eller verkst�llande di� rekt�r, r�stat mot f�rslag om ansvarsfrihet. Uppg�relse betr�ffande ska� dest�ndsskyldigheten kan tr�ffas endast av bolagsst�mman och blott un� der f�ruts�ttning att ej �gare till en tiondel av samtliga aktier r�star mot f�rslag h�rom. F�res skadest�ndstalan av aktie�gare f�r bolagets r�k� ning, kan uppg�relse ej tr�ffas utan hans samtycke. Talan om skadest�nd till bolaget f�r f�ras av �gare till minst en tion� del av samtliga aktier. Om aktie�gare sedan talan v�ckts avst�r fr�n ta� lan, kan likv�l de �vriga fullf�lja denna. Den som anst�llt talan svarar f�r r�tteg�ngskostnaderna men har r�tt till ers�ttning av bolaget f�r kostnad som t�ckes av vad som kommit bolaget till godo genom r�tte� g�ngen. Talan f�r bolagets r�kning mot styrelseledamot och verkst�llande di� rekt�r om skadest�nd p� grund av beslut eller �tg�rd under ett r�ken� skaps�r skall v�ckas sist ett �r fr�n det �rsredovisning och revisionsbe� r�ttelse f�r r�kenskaps�ret lades fram p� bolagsst�mma. Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke f�ra skade� st�ndstalan utan att aktie�gare som avses i f�rsta stycket r�stat d�remot eller har tiden f�r talan f�rsuttits enligt tredje stycket, kan likv�l talan enligt f� rsta eller andra stycket v�ckas, om i �rsredovisningen eller i re� visionsber�ttelsen eller eljest till bolagsst�mman ej l�mnats i v�sentliga h�nseenden riktiga och fullst�ndiga uppgifter ang�ende beslut eller �t� g�rd varp� talan grundas. Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadest�nds� talan som grundas p� brott f�ras av styrelsen. 6 � Talan f�r bolagets r�kning enligt 13 ��, som icke grundas p� brott, kan ej v�ckas mot 1. stiftare sedan tre �r f�rflutit fr�n det beslut om bolagets bildande fattades p� konstituerande st�mma, 2. styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r sedan tre �r f�rflutit fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r d� beslut eller �tg�rd, varp� talan grundas, fattades eller vidtogs, 3. revisor sedan tre �r f�rflutit fr�n det revisionsber�ttelse framlades p� bolagsst�mma eller yttrande som avses i denna lag avgavs, 4. aktie�gare sedan tv� �r f�rflutit fr�n beslut eller �tg�rd, varp� ta� lan grundas. F�rs�ttes bolaget i konkurs p� ans�kan som gjorts innan den i f�rsta stycket angivna tiden g�tt ut, kan konkursboet f�ra talan enligt 13 �� utan hinder av att frihet fr�n skadest�ndsansvar intr�tt enligt 5 �. Efter utg�ngen av n�mnda tid kan s�dan talan dock ej v�ckas senare �n sex m�nader fr�n f�rsta borgen�rssammantr�det. 2562 � </div> <div id="page50-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> 16 KAP. SFS 1975:1385 Aktiebolags firma 1 � Aktiebolags firma skall inneh�lla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt slcil ja sig fr�n annan f�rut i aktiebolagsregistret eller filialregist� ret inf�rd, �nnu best�ende firma. F�r registrering av aktiebolags firma g�ller i �vrigt vad som f�reskrives i firmalagen (1974: 156). Skall bolagets firma registreras p� tv� eller flera spr�k, skaU varje ly� delse anges i bolagsordningen. Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i f�rsta stycket s�gs om firma g�ller �ven bifirma. Ordet aktiebolag f�r dock ej intagas i bifirma. Skriftlig handling, som utf�rdas f�r aktiebolag, b�r undertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget ut� f�rdat handUng utan firmateckning och framg�r icke av dess inneh�ll att den utf�rdats p� bolagets v�gnar, �r de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga f�r f�rpliktelse enligt handlingen s�som f�r egen skuld. Detta g�ller dock ej, om av omst�ndigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utf�rdades f�r bolaget och den till vilken handlingen st�llts av bolaget f�r beh�rigen undertecknat godk�nnande av handlingen utan osk�ligt dr�jsm�l efter det beg�ran d�rom fram� st�llts eller personlig ansvarighet gjorts g�llande mot undertecknarna. 2 � Om f�r bud mot anv�ndning av firma och om h�vande av firmare� gistrering finns best�mmelser i firmalagen (1974: 156). 17 KAP. Bundna och fria aktier 1 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll, att aktier i bolaget ej f�r genom vare sig teckning eller �verl�telse f�rv�rvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag el� ler annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan �n svensk med� borgare. S �dana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas �vriga aktier fria aktier. P� konstituerande st�mma kan �ndring av bolagsordningen betr�f� fande f�rbeh�ll enligt f�rsta stycket ej ske utan samtycke av aktieteck� nare som ber�res av �ndringen. Har aktie�gare, som enligt f�rbeh�llet ej f�r genom teckning eller �verl�telse f�rv�rva bundna aktier, p� annat s�tt f�rv�rvat s�dan aktie, hindrar f�rbeh�llet honom ej att vid �kning av aktiekapitalet ut�va den med akti en enligt denna lag eller den vid f�rv�rvet g�llande bolagsord� ningen f�renade f�retr�desr�tten till nya bundna aktier. 2 � Avser ej f�rbeh�llet samtliga aktier, skall aktietecknare med r�tt att f�rv�rva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Har det belopp som skall inbetalas f�r aktie best�mts h�gre f�r fria ak� tier �n f�r bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det h�gsta antal fria aktier som han �r beredd att f�rv�rva. Den f�retr�desr�tt som vid �kning av aktiekapitalet tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier. Vid �kning eller neds�ttning av aktiekapitalet f�r f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet. Om p� grund d�rav vid nyemission ej hela antalet med f�retr�desr�tt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna f�rdelas mellan tecknarna i f�rh�llande till tecknat antal och, i d en m�n det ej kan ske, 2563 � </div> <div id="page51-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ r. SFS, 1975; 1385 genom lottning. Utges flera nya fria aktier �n som tecknats med f�re� tr�desr�tt, skall �verskottet p� samma s�tt f�rdelas bland dem^ som teck� nat med f�retr�desr�tt p� grund av bundna aktier, i den m�n det kan ske utan rubbning av f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier. 3 � Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsr�tten skul� le utnyttjas till fullo. Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning f�r be� st�mmas h�gre i fr�ga om skuldebrev d�r utbytes- eller teckningsr�tten avser fri aktie �n i fr�ga om annat skuldebrev. Vid utbyte eller nyteckning utf�rdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har r�tt att f�rv�rva fri aktie f�r ej tilldelas bunden aktie. 4 � I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien �r bunden. I emissionsbevis skall anges om r�tten till ny aktie tillkommer aktie� �gare p� grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i skuldebrev f�renat med optionsr�tt till nyteckning och i optionsbevis skaU anges, om utbytes- eller teckningsr�tten avser bunden eller fri aktie. I aktieboken skall f�r varje aktie anm�rkas om den �r bunden eller fri. 5 � Har antalet fria aktier kommit att �verstiga den enligt f�rbeh�l� let medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvand� lats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med neds�ttning av aktiekapitalet inl�sta eller indragna, skall bolaget inom tre m�nader d�refter f�r registrering anm�la och visa att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria ak� tier �ter intr�tt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten f�rel�gga bo� laget att inom en m�nad inkomma med anm�lan j�mte bevis. E fterkom- mes ej f�rel�ggandet, skall registreringsmyndigheten g�ra anm�lan till r�tten f�r bolagets f�rs�ttande i likvidation och underr�tta bolaget d�r� om. 6 � Har, d� tiden f�r utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utg�tt, anta� let fria aktier efter registrering kommit att �verstiga den enligt f�rbeh�l� let medgivna andelen av s�dana aktier, skall registreringsmyndigheten f�rel�gga bolaget att inom sex m�nader f�r registrering anm�la och visa, att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier �ter intr�tt. Efterkommes ej f�rel�ggandet, skall registreringsmyndighe� ten g�ra anm�lan till r�tten f�r bolagets f�rs�ttande i likvidation och underr�tta bolaget d�rom. Har bolaget mottagit f�rel�ggande som avses i f�rsta stycket, f�r sty� relsen inom ramen f�r bolagsordningens best�mmelser om aktiekapita� lets storlek besluta om s�dan �kning av aktiekapitalet genom utgivande av nya bundna aktier mot betalning i pengar som beh�vs f�r att det till- l�tna f�rh�llandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall in� tr�da. Styrelsen f�r d�rvid besluta om avvikelse fr �n den f�retr�desr�tt till teckning av nya aktier som eljest tillkommer f�rutvarande aktie�gare. Full betalning f�r aktierna skall erl�ggas inom s�dan tid att den i f�rsta � </div> <div id="page52-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. N�r full betalning erlagts, skall SFS 1975: �feS styrelsen anm�la nyemissionen f�r registrering. �verstiger tiden f�r utbyte eller nyteckning tre �r, skall registrerings- myndigheten efter utg�ngen av varje tre�rsperiod under n�mnda tid iakttaga vad i f�rsta stycket s�gs. Best�mmelserna i andra stycket �ger d�rvid motsvarande till�rapning. 7 � Bolagsst�mmobeslut varigenom i bolagsordningen intages f�rbe� h�ll enligt 1 � fattas enligt 9 kap. 14 � f�rsta stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkst�lla detta. Avser f�rbeh�llet ej samtliga aktier, skall styrelsen inf�r notarius pu- blicus best�mma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillh�r aktie vid tiden d� registreringen av bolagsst�mmobe� slutet kung�res n�gon, som p� grund av f�rbeh�llet icke f�r f�rv�rva bunden aktie, �r aktien fri, om �garen ej genom �verl�telse f�rv�rvat den med vetskap om beslutet. Har �garna av �vriga aktier ej kommit �verens om annat, skall genom lottning best�mmas vilka �vriga aktier som skall vara fria. F�r vad s�lunda best�mts skall skriftlig redog�relse uppr�ttas och bestyrkas av notarius publicus. Styrelsen skall utan dr�jsm�l genom anmaning till aktie�garna p� s�tt som i 9 kap. 9 � andra stycket f�reskrives i fr�ga om kallelse till bolags� st�mma infordra breven p� de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens f�rsorg skall p� dessa aktiebrev g�ras p�skrift om att aktierna �r bundna och i aktieboken f�r varje aktie anm�rkas om aktien �r bun� den eller fri. Om den aktie�gare som senast antecknats i aktieboken p� grund av f�rbeh�llet ej kan f�rv�rva bunden aktie, f�r p�skrift p� brevet ej ske utan att i aktieboken inf�res s�dan �gare till aktien som kan f�r� v�rva bunden aktie utan hinder av f�rbeh�llet. 8 � Inom ett �r efter det att beslut fattats om intagande av f�rbeh�ll enligt 1 � i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom la- gakraftvunnen dom ogillats skall f�r registrering anm�las att beslutet blivit verkst�llt. Har anm�lan ej gjorts inom f�reskriven tid eller har registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, skall registreringsmyndigheten f�rklara fr�gan om �ndring av bolagsordningen f�rfallen. Innan registrering skett p� grund av anm�lan enligt f�rsta stycket kan bolagsst�mma i den ordning som anges i 9 kap. 13 � f�rsta stycket f�rsta meningen besluta att fr�gan om f�rbeh�llets intagande i bolagsordningen skall f�rfalla. Beslutet skall genast anm�las f�r registrering. 9 � P� bunden aktie f�r utdelning ej �ga rum innan i aktiebrevet eller interimsbeviset angivits att aktien �r bunden. 18 KAP. Registrering m. m. 1 � Registreringsmyndighet f�r aktiebolag �r patent- och registrerings� verket. Hos registreringsmyndigheten f�res aktiebolagsregister f�r registrering enligt denna lag eller annan f�rfattning. F�reskrifter om avgifter i registrerings�renden enligt denna lag med� delas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av regist� reringsmyndigheten. 2565 � </div> <div id="page53-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> \ '" . S�S 1975: 1385 2 � Registreringsmyndigheten skall utan dr�jsm�l i Post- och Inrikes Tidningar kung�ra vad som inf�res i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underr�ttelse enligt 13 kap. 20 �. 3 � Det som enligt denna lag eller s�rskilda best�mmelser blivit inf�rt i aktieb olagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans k�nnedom, om ej av omst�ndigheterna framg�r att han varken �gde el� ler bort �ga vetskap d�rom. 4 � Har s�kande vid anm�lan f�r registrering ej iakttagit vad som �r f�reskrivet om anm�lan, skall s�kanden f�rel�ggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga r�ttelse. Detsamma g�ller, om registreringsmyn� digheten finner att beslut som anm�les f�r registrering eller handling som bifogas anm�lningen ej har tillkommit i beh�rig ordning eller till sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsord� ningen eller har i n�got viktigare h�nseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underl�ter s�kanden att efterkomma f�rel�ggandet, skall an� m�lningen avskrivas. Underr�ttelse om denna p�f�ljd skall intagas i f�rel�ggande. F�religger �ven efter det yttrande avgivits hinder f�r re� gistrering och har s�kanden haft tillf�lle att yttra sig �ver hindret, skall registrering v�gras, om anledning ej f�rekommer att ge s�kanden nytt f�rel�ggande. Best�mmelserna i f�rsta stycket utg�r ej hinder f�r registrering av bo� lagsst�mmobeslut, om r�tten till talan mot beslutet g�tt f�rlorad enligt 9 kap. 17 � andra stycket. Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underr�tta bolaget n�r registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 � andra styc� ket, 6 kap. 7 � tredje stycket, 13 kap. 18 �, 14 kap. 5 � fj�rde stycket, 17 kap. 8 � f�rsta stycket eller 19 kap. 2 �. 5 � Om avf�rande av firma ur registret sedan dom om h�vande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns best�mmelser i firmalagen (1974: 156). 6 � Registrering av beslut om �ndring av bolagsordningens best�m� melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiemas nominella belopp och registrering av beslut om �kning eller neds�ttning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om �ndringen av bolagsordningen eller �kningen eller neds�ttningen av aktiekapitalet �r n�dv�ndig f�r att aktiekapitalets storlek skall bli f�renlig med bolags� ordningen. 7 � Mot myndighets beslut i tillst�nds�rende enligt 2 kap. 1 �, 7 kap. 1 �, 8 kap. 4 �, 10 kap. 2 eller 3 �, 11 kap. 6 � eller 8 � f�rsta stycket 1 eller 12 kap. 8 � f�res talan hos regeringen genom besv�r. Mot l�nsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall �n enligt f�rsta stycket f�res talan hos kammarr�tten genom besv�r. Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anm�lan av- skrivits eller registrering v�grats enligt 4 � f�rsta stycket f�res hos kam� marr�tten genom besv�r inom tv� m�nader fr�n beslutets dag. Detsamma g�ller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 � tredje stycket. 2566 � </div> <div id="page54-div" style="position:relative;width:852px;height:1262px;"> <img width="852" height="1262" src="/Static/i/lagboken/hidden.png" alt="background image"/> SFS 1975:1385 Straff och vite 1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�mes den som 1. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra aktiebok, aktiebrevsregister, f�rteckning enligt 3 kap. 12 � eller h�lla aktiebok tillg�nglig, 2. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 � tredje styc� ket, 8 kap. 8 � andra stycket andra meningen eller 9 � f�rsta stycket, 3. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 �, 4. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 � f�rsta eller andra stycket, 7 � tredje stycket eUer 9 �, 5. upps�thgen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 � andra styc� ket eller 5 kap. 4 � andra stycket s�vitt dessa lagrum r�r f�rbeh�ll enligt 17 kap. 1 �. Utan hinder av 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt f�rsta stycket 3 mot 12 kap. 7 � �d�mas, om den misst�nkte h�ktats el� ler erh�llit del av �tal f�r brottet inom fem �r fr�n brottet. 2 � Registreringsmyndigheten kan vid vite f�rel�gga verkst�llande di� rekt�ren eller styrelseledamot att fullg�ra skyldighet enligt denna lag el� ler annan f�rfattning att 1. till myndigheten s�nda in beh�rig redovisningshandling, revisions� ber�ttelse eller del�rsrapport, 2. hos myndigheten g�ra beh�rig anm�lan f�r registrering. F�rel�ggande enligt f�rsta stycket 2 f�r ej meddelas, om underl�ten� het att g�ra anm�lan medf�r att bolagsst�mmans eller styrelsens beslut f�rfaller eller bolaget blir skyldigt tr�da i likvidation. F�rsuttet vite utd�mes av registreringsmyndigheten. Om ikrafttr�dandet av denna lag finns best�mmelser i lagen (1975: 1386) om inf�rande av aktiebolagslagen (1975: 1385). P� regeringens v�gnar OLOF PALME LENNART GEIJER (Justitiedepartementet) � </div> </div>

SFS 1975:1385 Aktiebolagslag;

Utkom fr�n trycket

utf�rdad den 15 december 1975.

den 12 janu ari 1976

Enligt riksdagens beslut^ f�reskrives f�ljande.

1 KAP.

Inledande best�mmelser

1 � I aktiebolag svarar del�garna ej personligen f�r bolagets f�rplik�

telser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppg� till minst fem�

tiotusen kronor. �r aktiekapitalet f�rdelat p� flera aktier, skall dessa

lyda p� lika belopp.

2 � �ger aktiebolag s� m�nga aktier eller andelar i svensk eller ut�

l�ndsk juridisk person att det har mer �n h�lften av r�sterna f�r samt�

liga aktier eller andelar, �r aktiebolaget moderbolag och den juridiska

personen dotterf�retag. �ger dotterf�retag eller �ger moderbolag och

dotterf�retag eller flera dotterf�retag tillsammans aktier eller andelar i

juridisk person i den omfattning som angivits nu, �r �ven sistn�mnda

juridiska person do tterf�retag till moderbolaget.

Har aktiebolag i annat fall p� grund av aktie- eller andelsinnehav el�

ler avtal ett best�mmande inflytande �ver juridisk person och en bety�

dande andel i resultatet av dess verks amhet, �r aktiebolaget moderbolag

och den juridiska personen d otterf�retag.

Moderbolag och dotterf�retag utg�r tillsammans en koncern.

2 KAP.

Aktiebolags bildande

1 � Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk

medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbo�

lag f�r dock vara stiftare endast om varje obegr�nsat ansvarig bolags�

man �r svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myn�

dighet som regeringen best�mmer kan medge annan �n som angivits nu

att vara stiftare.

Den som �r omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 � Stiftarna anger villkoren f�r bolagsbildningen. D�rvid iakttages att

betalningen f�r aktie ej f�r understiga det belopp p� vilket aktien skall

lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med r�tt eller plikt

att mot aktien tillskjuta annan egendom �n pengar eller med r�tt eller

plikt f�r bolaget att �vertaga egendom mot annat vederlag �n aktier (ap�

port), f�r v�rdet p� apportegendomen ej s�ttas h�gre �n det verkliga

v�rdet f�r bolaget. Endast s�dan egendom som �r eller kan antagas bli

till nytta f�r bolagets verksamhet kan utg�ra apportegendom.

Tecknas aktie med villkor som strider mot f�rsta stycket, skall det no�

minella beloppet �nd� betalas.

2514

1 Prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4, rs kr 1975/76: 114.

�

3 � Stiftarna skall uppr�tta och underskriva en dagtecknad stiftelseur-

SFS 1975:1385

kund som skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas f�r varje aktie,

2. tiden f�r aktiemas betalning,

3. s�ttet och tiden f�r kallelse till konstituerande st�mma, om enligt

7 � kallelse skall ske.

Best�mmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med

villkor eller att bolaget skall ers�tta annan kostnad f�r bolagets bildande

�n allm�nna avgifter och sedvanliga arvoden f�r uppr�ttande av stiftel�

sehandlingar och liknande arbete eller att n�gon eljest skall av bolaget

erh�lla s�rskild r�ttighet eller f�rm�n skall anges i stiftelseurkunden.

Stiftelseurkunden skall inneh�lla redog�relse f�r de omst�ndigheter

som kan vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� apportegendom och

av best�mmelse enligt andra stycket i �vrigt. S�rskilt skall anges

1. namn och hemvist betr�ffande den som avses med best�mmelsen,

2. det v�rde till vilket apportegendom ber�knas komma att tagas upp

i b alansr�kningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall l�m�
nas f�r egendomen,

3. h�gsta ber�knade beloppet av s�dan kostnad f�r bolagets bil�

dande som angivits i best�mmelsen.

Om skriftligt avtal uppr�ttats r�rande best�mmelse som avses i andra

stycket, skall stiftelseurkunden inneh�lla avtalet eller avskrift d�rav eller

h�nvisning till avtalet med uppgift om den plats d�r det h�lles tillg�ng�

ligt f�r aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftel�

seurkunden. Tillskjutes eller �vertages r�relse, skall vad nu sagts om

skriftligt avtal g�lla �ven betr�ffande balans- och resultatr�kningar f�r

r�relsen under de senaste tv� r�kenskaps�ren. I stiftelseurkunden skall

upplysning ges om r�relsens resultat under tiden d�refter. Om s�dana
r�kningar ej uppr�ttats f�r r�relsen, skall i stiftelseurkunden l�mnas

upplysning om r�re lsens resultat under n�mnda r�kenskaps�r.

Om andrafj�rde styckena ej iakttagits betr�ffande viss best�mmelse,

�r den utan verkan mot bolaget.

4 � Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige d�r bolagets styrelse skall ha sitt s�te,

3. f�rem�let f�r bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan �ndring av bolags�

ordningen best�mmas till l�gre eller h�gre belopp, minimikapitalet och

maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej f�r vara mindre �n en fj�rde�

del av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller l�gsta och h�gsta antalet styrelseledam�ter och reviso�

rer samt styrelsesuppleanter, om s�dana skall finnas, samt tiden f�r sty�

relseledamots och revisors uppdrag,

7. s�ttet f�r sammankallande av bolagsst�mma,

8. vilka �renden som skall f�rekomma p� ordinarie st�mma,
9. vilken tid bolagets r�kenskaps�r skall omfatta.

2515

":-.v

�

"v.

SFS 1975:1385

5 � Teckning av aktie skall ske p� stiftelseurkunden eller p� teck:

ningslista som inneh�ller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning

som gjorts p� annat s�tt kan ej g�ras g�llande av bolaget, om aktieteck�

naren anm�ler felet hos registreringsmyndigheten f�re bolagets regist�

rering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke �verensst�mmer med stiftel�

seurkunden, �r aktieteclcningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anm�lts hos

registreringsmyndigheten f�re bolagets registrering, �r dock aktieteck�

naren bunden fast�n han ej kan �beropa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund f�r aktie�

tecknings ogiltighet �beropa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 � Stiftarna avg�r om aktieteckning skall godtagas och hur m�nga

aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkun�
den att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas

honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stif�

tarna utan dr�jsm�l underr�tta honom d�rom.

7 � Beslut om bolagets b ildande fattas p� konstituerande st�mma.

Om alla aktier tecknas vid st�mman och alla godtagna aktietecknare

�r ense, kan beslut om bolagets bildande fattas �ven om kallelse till

st�mman ej skett.

I annat fall �n som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de god�

tagna aktietecknarna tUl konstituerande st�mma enligt f�reskrifterna i

bolagsordningen om kallelse till bolagsst�mma. Teclcningslistorna och

de handlingar som stiftelseurkunden h�nvisar till skall genom stiftarnas

f�rsorg h�llas tillg�ngliga f� r aktietecknarna under minst en vecka f�re

st�mman p� plats som angivits i kallelsen.

P� den konstituerande st�mman skall stiftarna framl�gga stiftelseur�

kunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stif�

tarna skall vidare l�mna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teck�

ningar, aktiemas f�rdelning mellan tecknarna och det belopp som inbe�

talats p� aktierna. Denna uppgift skall inf�ras i protokollet.

8 � Om vid konstituerande st�mma ej visas att teckning och tilldel�

ning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet en-

hgt stiftelseurkunden, �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen.

Uppkommer p� den konstituerande st�mman fr�ga om �ndring av

bolagsordningen eller stiftelseurkunden i �vrigt, kan beslut om bolagets

bildande icke fattas f�rr�n fr�gan blivit avgjord. �ndring i bolagsord�

ningen som ej enligt 9 kap. 9 � tredje stycket angivits i kallelsen eller

som avser h�jning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan

ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma

g�ller �ndring av best�mmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 �.

Om tecknare med flertalet avgivna r�ster och tv� tredjedelar av de

vid st�mman f�retr�dda aktierna bitr�der beslut att bilda bolaget, �r bo�

laget bildat. I annat fall �r fr�gan om bolagets bildande f�rfallen.

N�r aktiebolaget �r bildat, skall styrelse och revisorer v�ljas.

I �vrigt skall i fr�ga om konstituerande st�mma i till�mpliga delar

g�lla f�reskrifterna om bolagsst�mma i denna lag och bolagsordningen.

9 � Bolaget skall anm�las f�r registrering senast sex m�nader efter

stiftelseurkundens undertecknande.

-, ,

Hinder mot registrering f�religger, om ej

zolo

�

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

SFS 1975:1385

aktier efter avdrag f�r aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och

ej �vertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i b olagsord�

ningen angivna aktiekapitalet eller uppg�r till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pe ngar f�r de aktier som ing�r i bo�

lagets aktiekapital �r inbetalat p� r�kning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom �r tillf�rd bolaget,

4. yttranden f�retes fr�n bankinstitut om att 2 har f�ljts och fr�n

auktoriserad eller godk�nd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns

yttrande skall framg� att apportegendomen i stiftelseurkunden ej �satts

h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r el�

ler kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet.

" Genom registreringen fastst�lles bolagets aktiekapital till belopp som

anges i andr a stycket 1. Aktier som enligt 11 � f�rklarats f�rverkade och

ej �vertagits av annan blir d�rvid ogiltiga.

Om ej anm�lan f�r bolagets registrering sker inom den i f�rsta stycket

angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande

beslut avskrivit s�dan arun�lan eller v�grat registrering av bolaget, �r

fr�gan om bolagets bildande f�rfallen. Styrelseledam�terna ansvarar

solidariskt f�r �terbetalningen av de belopp som inbetalats p� tecknade

aktier j�mte uppkommen avkastning med avdrag f�r kostnader p�

grund av �tg�rd enligt 13 � f�rsta stycket tredje meningen. Detsamma

g�ller i fr�ga om apportegendom.

10 � Kvittning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos

bolaget f�r icke ske.

Fordran p� aktiebelopp kan ej av bolaget �verl�tas eller pants�ttas.

�verl�tes aktie f�r vilken full betalning ej erlagts, �r f�rv�rvaren, se�

dan han anm�lt sig f�r inf�ring i aktieboken, tillsammans med �verl�

taren ansvarig f�r betalningen.

11 � Betalas aktie ej i r�tt tid, kan styrelsen en m�nad efter anmaning

f�rklara aktien f�rverkad f�r den betalningsskyldige. Anmaningen, som

skall inneh�lla meddelande att aktien kan f�rklaras f�rverkad, sker ge�

nom avs�ndande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges

adress � r angiven vid aktieteckningen eller inf�rd i aktieboken eller an�

nars anm�ld till bolaget, och i annat fall genom kung�relse i tidning
inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Underr�ttelse om anmaningen

skall genast s�ndas till den som f�r aktien �r inf�rd s�som panthavare

eller uppdragstagare i f�rteckning enligt 3 kap. 12 �.

Styrelsen kan innan f�rverkad aktie blivit ogiltig l�ta annan �vertaga

aktien och betalningsansvaret f�r det tecknade beloppet.

Om aktie f�rklarats f�rverkad och ej �vertagits av annan som erlagt

full betalning, skall den, f�r vilken aktien f�rverkats, gentemot bolaget

svara f�r en femtedel av full betalning f�r aktien.

12 � Inbetalning i pengar p� aktie kan fullg�ras endast genom ins�tt�

ning p� r�kning, som stiftarna �ppnat f�r mottagande av inbetalning p�

aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut.

P� r�kningen insatt belopp f�r lyftas f�r bolaget f�rst n�r hela det be�

lopp som skall betalas i pengar satts in p� r�kningen och styrelse valts.

Att betalning ej erlagts f�r f�rverkad aktie utg�r dock ej hinder f�r att

belopp som satts in p� r�kningen lyftes. Har fr�gan om bolagets bil�

dande f�rfallit eller �r aktieteckning eljest icke bindande, skall �terbe�

talning tillsammans med gottgjord r�nta ske till aktietecknama.

2517

�

\ ^ " " - . "

... ...w

SFS 1975: 1385

13 � Innan aktiebolag registrerats, kan det ej f�rv�rva r�ttigheter eller

ikl�da sig skyldigheter. Det kan ej heller s�ka, k�ra eller svara inf�r

domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock f�ra talan i m�l r��

rande bolagsbildningen och eljest vidtaga �tg�rd f�r att erh�lla tecknat

aktiebelopp eller annat utf�st tillskott.

Uppkommer f�rpliktelse genom �tg�rd p� bolagets v�gnar f�re regist�

reringen, svarar de som deltagit i �t g�rden eller beslut d�rom solidariskt

f�r f�rpliktelsen. N�r bolaget registrerats, �verg�r ansvaret p� bolaget,

om f�rpliktelse n f�ljer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bo�

laget bildats.

Har avtal f�r bolaget slutits f�re registreringen med medkontrahent

som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, s�vida annat ej f�ljer

av avtal et, fr�ntr�da detta, om anm�lan f�r registrering icke gjorts inom

den i 9 � f�reskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom

lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering

av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan

han fr�ntr�da avtalet, innan bolaget registrerats.

3 KAP.

Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 � Alla aktier har lika r�tt i bola get, om ej annat f�ljer av denna pa�

ragraf.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktier av olika slag skall finnas

eller kunna utges. S�dan best�mmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,
3. om aktierna ej skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets tillg�ngar

eller vinst, den f�retr�desr�tt som tillkommer aktie�garna vid �kn ing av

aktiekapitalet enligt 4 kap. F�reskrift om olika f�retr�desr�tt f�r med�

delas endast om aktierna ej skall medf�ra lika r�tt till andel i bolagets

tillg�ngar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties r�stv�rde, g�ller att ingen

aktie f�r ha ett r�stv�rde som �verstiger tio g�nger r�stv�rdet f�r annan

aktie.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktie av visst slag skall i n�r�

mare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Om�

vandling skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering och �r verkst�lld

n�r registrering sker.

2 � Aktie kan fritt �verl�tas och f�rv�rvas, om ej annat f�ljer av 3 �

eller 17 kap. 1 � eller eljest av lag.

3 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att aktie�gare eller annan

skall vara ber�ttigad att l�sa aktie, som �verg�r till ny �gare. F�rbeh�l�
let skall ange

1. vilka som �r l�sningsber�ttigade och, om l�sningsr�tt ej skall

kunna ut�vas vid vissa f�ng, vilka slags f�ng som s�lunda undantagits,

2. den ordning, i vilken l�sningsr�tten tillkommer de l�sningsber�tti�

gade inb�rdes,

3. den tid, ej �verstigande tv� m�nader fr�n anm�lan hos styrelsen

om akties �verg�ng, inom vilken l�sningsanspr�k skall framst�llas hos

bolaget,

4. den tid inom vilken l�sen skall erl�ggas, vilken tid ej f�r �verstiga

25 j g

en m�nad r�knat fr�n den tidpunkt d� l�senbeloppet blev best�mt.

�

F�rv�rvas flera aktier genom samma f�ng, kan, om ej annat f�ljer av

SFS 1975:1385

f�rbeh�llet, l�sningsr�tt icke ut�vas betr�ffande mindre antal aktier �n

f�nget omfattar. Om till�mpningen av f�reskrift i bolagsordningen r��

rande l�sens belopp skulle bereda n�gon otillb�rlig f�rdel, kan j�mkning

ske.

N�r anm�lan gjorts om aktiens �verg�ng, skall styrelsen genast skrift�

ligen meddela detta till varje l�sningsber�ttigad vars postadress �r in�

f�rd i aktieboken eller eljest k�nd f�r bolaget.

Om ej annat f�reskrlves i bolagsordningen, pr�vas tvist om l�snings�

r�tt och om l�senbeloppets storlek av tre skiljem�n enligt lagen (1929:

145) om skiljem �n.

Innan det visar sig att l�sningsr�tten ej begagnas, kan den till vilken

aktie �verg�tt icke ut�va annan av aktien h�rflytande r�tt gentemot bo�

laget � n r�tt till vinstutdelning och f�retr�desr�tt till teckning av ny ak�

tie vid nyemission eller till teckning av andel i l�n som avses i 5 kap.

R�ttigheter och skyldigheter p� grund av s�dan teckning �verg�r till den

som begagnar sig av l�sningsr�tten.

4 � Aktiebrev skall st�llas till viss man. Det f�r utl�mnas endast till

aktie�gare som �r inf�rd i aktieboken och f�rst n�r full betalning erlagts

f�r den eller de aktier brevet lyder p�. Vidare fordras

1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,

2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkom�

mit p� grund av emissionen, eUer

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 �, om aktien tillkommit p�

grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full�

makt av bank. Namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� an�

nat hknande s�tt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer p�

den eller de aktier var� brevet lyder, akties nominella belopp och dagen

f�r utf�rdandet. Kan n�r aktiebrev utges aktier av olika slag finnas en�

ligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsord�

ningen inneh�ller f�rbeh�ll enligt 1 � fj�rde stycket, 3 �, 8 � eller 6 kap.

8 �, skall tydlig uppgift d�rom intagas i brev p� aktie som avses med

f�rbeh�llet. Uppgiften kan ges i f�rkortad form. F�rkortningsformer

fastst�lles av regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer.

N�r utbetalning g�res vid inl�sning av aktie eller minskning av dess

nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillg�ngar, skall aktiebrevet

f�rses med p�skrift om utbetalningen. P�skrift skall �ven g�ras s� snart

det kan ske n�r utan �terbetalning aktie indragits eller nominella belop�

pet �ndrats.

Aktiebrev, som i samband med d�dning eller vid utbyte utges i st�llet

f�r annat, skall inneh�lla uppgift d�rom. Utbytes aktiebrev mot ett eller

flera andra aktiebrev skall det �ldre aktiebrevet j�mte d�rtill h�rande

kupongark makuleras p� betryggande s�tt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap.,

skall undertecknas p� s�tt som anges i andra stycket.

5 � Innan aktiebrev utf�rdas kan bolaget utge till viss man st�llt bevis

om r�tt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall inneh�lla

f�rbeh�ll att aktiebrev utl�mnas endast mot �terst�llande av beviset. P�

detta skall p� beg�ran antecknas de betalningar som gjorts f�r aktien.

Interimsbevis skall f�rses med p�skrift om �terbetalning som sker enligt

2 kap. 12 � andra stycket. I �vrigt g�ller best�mmelserna i denna lag
om aktiebrev i till�mpliga delar interimsbevis.

2519

�

SFS 1975: 1385

6 � �verl�tes eller pants�ttes aktiebrev eller till viss man st�llt emis�

sionsbevis eller optionsbevis, �ger vad i 13, 14 och 22 �� lagen

(1936: 81) om skuldebrev f�reskrives r�rande skuldebrev till viss man

eller order motsvarande tUl�mpning. H�rvid �r den som innehar aktie�

brev och enligt bolagets p�slcrift d�r� �r inf�rd s�som �gare i aktieboken

likst�lld med den som enligt 13 � andra stycket n�mnda lag f�rmodas

�ga r�tt att g�ra skuldebrevet g�llande.

�verl�tes eller pants�ttes emissionsbevis eller optionsbevis som ej �r

st�llt till viss man, �ger vad i 13, 14 och 22 �� lagen om skuldebrev

f�reskrives r�rande skuldebrev till innehavaren motsvarande till�mp�
ning.

Om utdelningskuponger f�reskrives i 24 och 25 �� lagen om skulde�

brev.

7 � �ver bolagets samtliga aktier och aktie�gare skall styrelsen f�ra

f�rteckning (aktiebok). Den skaU uppr�ttas omedelbart efter bolagets

bildande. Aktierna upptages i nummerf�ljd med uppgift om aktieteck�

narna. Aktie�garnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes

aktier av olika slag, skall av aktieboken framg� till vilket slag varje aktie

h�r.

Aktiebok kan best� av betryggande l�sblads- eller kortsystem. Den

kan ocks� f�ras med maskin f�r automatisk databehandling eller p� an�

nat liknande s�tt.

N�r n�gon f�reter utf�rdat aktiebrev och enligt 6 � eller p� annat s�tt

styrker sitt f�rv�rv eller n�r aktie�gare eller annan beh�rig person an�

m�ler annan f�r�ndring i f�rh�llande som upptagits i aktieboken, skall

inf�ring av aktie�garen eller anteckning om f�r�ndringen genast ske

med angivande av dagen f�r inf�ringen eller anteckningen, s�vida dagen

ej framg�r av annat tillg�ngligt material. Om l�sningsr�tt enligt 3 � till�

kommer aktie�gare eller annan, f�r inf�ring dock ej ske, f�rr�n det visat

sig att l�sningsr�tten icke begagnas.

�r sista �verl�telsen p� aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet s�t�

tas ut i �verl�telsen innan inf�ring sker. F�retett aktiebrev skall f�rses
med p�skrift om inf�ringen och dagen d�rf�r.

8 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll att den som p� fastst�lld

avst�mningsdag �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 12 �

skall anses beh�rig att mottaga utdelning, emissionsbevis oc h, vid fond�

emission, brev p� ny aktie som tillkommer aktie�gare. Om f�rbeh�llet

inf�res genom �ndring av bolagsordningen, skall styrelsen fastst�lla och

vid anm�lan f�r registrering av bolagsst�mmans beslut f�r registrering

anm�la dag fr�n vilken f�rbeh�llet skall till�mpas.

Bolag i vars bolagsordning finns s�dant f�rbeh�ll (avst�mningsf�rbe-

h�ll) kallas i denna lag avst�mningsbolag.

F�r avst�mningsbolag skall f�ljande uppgifter fullg�ras av V�rdepap-

pcrscentralen VPC Aktiebolag (v�rdepapperscentralen), n�mligen att

1. f�ra aktiebok, aktiebrevsregister och f�rteckning enligt 12 �,

2. pr�va fr�gor om inf�ring av aktie�gare i aktieboken,

3. svara f�r utskrift av aktiebok och sammanst�llning av uppgifter

enligt 19 � lagen (1970: 596) om f�renklad aktiehantering,

4. avst�mma aktiebok och f�rteckning enligt 12 �,

5. uts�nda aktiehrev, utdelning och cmissionsbevis,

6. svara f�r utbyte av aktiebrev och d�rmed sammanh�ngande �tg�r�

der,

2520

7. vidtaga �tg�rder enligt 4 kap. 17 � i fr� ga om ej uttagen aktie.

�

9 � I avst�mningsbolag f�r aktiebrev p� uppdrag av bolaget p� dess

SFS 1975: 1385

v�gnar undertecknas av v�rdepapperscentralen, varvid firmatecknarens

namnteckning f�r �terges genom tryckning eller p� annat liknande s�tt.

Brevet ska ll i st�llet f�r akties ordningsnummer ange brevets ordnings�

nummer och det antal aktier brevet avser. P� beg�ran av aktie�gare

eller f�rvaltare som avses i 10 � skall aktiebrev delas upp, l�ggas samman

eller p� annat s�tt bytas ut. N�r aktiebrev f�retes f�r inf�ring av ny

�gare i aktieboken, f�r v�rdepapperscentralen byta ut brevet mot ett

eller flera nya brev. Var det �ldre brevet �verl�tet in bianco, beh�ver

ej f�rv�rvarens namn s�ttas ut i �verl�telsen. I aktiebrev som utf�r�

das vid utbyte beh�ver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag n�r

det �ldre brevet utf�rdades. Ej heller beh�ver aktiebrev, som utf�rdas

i samband med att aktie�garen inf�res i aktieboken, f�rses med uppgift

om inf�ringen.

Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller i till�mpliga delar emissionsbe�

vis samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. S�dana hand�

lingar beh�ver dock ej ange ordningsnummer.

10 � I avst�mningsbolag inf�res aktie�garna i aktieboken med uppgift

om per sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. F�r

varje �gare anges det antal aktier han �ger av olika slag. I st�llet f�r ak�

tienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken f�res med

maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande s�tt.

I avst�mningsbolag kan bank eller fondkommission�r, som �r auktori�

serad som f�rvaltare av aktier, inf�ras i aktiebrev och i aktieboken i st�l�

let f�r �garen till de aktier som omfattas av l�mnat f�rvaltningsuppdrag.

�r a ktier i avst�mningsbolag f�rem�l f�r handel vid utl�ndsk fondb�rs,

kan, efter s�rskilt tillst�nd, i bola gets aktiebrev och aktiebok, i st�llet f�r

aktie�gare som �r bosatt utomlands, inf�ras den som f�tt uppdrag att i
utlandet f�rvalta hans aktier.

;

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an-

, f

m�rkas att aktien innehas f�r annans r�kning. Detsamma g�ller emis-

sionsbevis som utf�rdas p� grund av f�rvaltarregistrerad aktie och som

�r st�llt till viss man. Betr�ffande f�rvaltaren antecknas i aktieboken

samma uppgifter som enligt f�rsta stycket skall inf�ras om aktie�gare.

F�r r�tt till registrering som f�rvaltare kr�ves ut�ver vad som s�gs i

j;)

andra stycket att f�rvaltaren uppfyller de villkor som g�ller f�r inf�ring

av �gare i aktieboken. Om auktorisation och tillst�nd enligt denna para-

graf, om f�rvaltares �ligganden samt om skyldighet f�r bolaget och v�r-

ji]

depapperscentralen att f�r envar h�lla tillg�nglig sammanst�llning av

uppgifter fr�n f�rvaltare om aktie�gare, som har mer �n femhundra ak-

tier i bolaget registrerade i f�rvaltares namn, finns best�mmelser i lagen

(1970: 596) om f�renklad aktiehantering.

11 � Har avst�mningsf�rbeh�llet inf�rts genom �ndring av bolagsord-

ningen och har aktiebrev som dessf�rinnan utf�rdats ej inl�mnats f�r

utbyte mot nytt brev, f�r uppgifter om aktien i tidigare aktiebok f�ras

�ver till aktiebok enligt 10 � f�rsta stycket. D�rvid skall anges att ak-

tiebrevet ej avl�mnats. Sker ej �verf�ring, utg�r den �ldre aktieboken

' t .

alltj�mt aktiebok i fr�ga om aktien.

Ut�ver aktiebok skall i avst�mningsbolag f�ras aktiebrevsregister.

!^|

Registret up ptar i l �pande nummerf�ljd de aktiebrev som utf�rdas med

uppgift om d agen f�r utf�rdandet, antalet aktier och aktieslag samt �ga-

res eller, i fall som avses i 10 � andra stycket, f�rvaltares identifierings-

:'i

nummer i aktieboken. N�r nytt aktiebrev utf�rdats i st�llet f�r �ldre, g�-

2521

i i

�

SiFS 1975: 138?

res i registret h�nvisning till det �ldre brevets ordningsnumnier. F�r sist�

n�mnda brev antecknas att det makulerats.

I avst�mningsbolag skall uppgift som avf�rts ur aktiebok, aktiebrevs-

registret eller f�rteckning enligt 12 � bevaras i minst tio �r. Aktiebok,

som s �dant bolag tidigare f�rt, skall bevaras i minst tio �r efter det att

uppgifter betr�ffande bolagets samtliga aktier inf�rts i aktieboke n enligt

10 � f�rsta stycket.

12 � I avst�mningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att

han till f�ljd av uppdrag eller pants�ttning eller p� grund av villkor t

testamente eller g�vobrev bar r�tt att i st�llet f�r den i aktieboken in�

f�rda aktie�garen lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid

fondemission, brev p� ny aktie p� beg�ran upptagas i en s�rskild f�r�

teckning. Detsamma g�ller f�rmyndare eller god man f�r aktie�gare el�

ler vid ko nkurs konkursf�rvaltaren eller vid utm�tning av eller kvarstad

p� aktier utm�tningsmannen.

I f�rteckningen skall f�r s�dan person som avses i f�rsta stycket an�

tecknas samma uppgifter som enligt 10 � f�rsta stycket skall inf�ras i

aktieboken om aktie�gare. Av f�rteckningen skall �ven framg� den r�tt

som tillkommer honom. S�dan anteckning skall avf�ras, n�r det visas

att r�tten upph�rt.

Uppgift ur f�rteckningen f�r ej l�mnas till annan utan samtycke av

den som ber�res av f�rh�llanden som antecknats i f�r teckningen.

13 � Aktiebok h�lles tillg�nglig hos bolaget f�r envar. F�res aktiebo�

ken med maskin f�r automatisk databehandling eller p� annat liknande

s�tt, skall i st�llet utskrift av aktieboken p� beg�ran tillhandah�llas hos

bolaget och. i fr�ga om avst�mn ingsbolag, �ven hos v�rdepapperscentra�

len. Utskriften f�r ej vara �ldre �n sex m�nader. Envar har r�tt att mot

ers�ttning f�r kostnaderna f� s�dan utskrift av aktieboken eller del av

den. N�r det g�ller avst�mningsbolag f�r dock utskrift enligt detta

stycke ej inneh�lla uppgifter om aktie�gare som har h�gst femhundra

aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om akt ieboken f�res med maskin f�r automatisk data�

behandling eller p� annat liknande s�tt, utskrift av hela aktieboken av�

seende f �rh�llandena tio dagar f�re bolagsst�mma, skall h�llas tillg�ng�

lig f�r aktie�garna vid st�mman.

I utskrift upptages aktie�garna och de f�rvaltare som avses i 10 �

andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer beh�ver ej anges.

14 � Den till vilken aktie �verg�tt �ger ej, innan han inf�rts i aktiebo�

ken, ut�va aktie�gares r�tt i bolaget. Detta g�ller dock icke s�dan ur ak�
tie uppkommen r�tt som ut�vas mot f�reteende eller avl�mnande av ak�

tiebrev, kupong eller annat s�rskilt bevis som utges av bolaget.

�gare till aktie, f�r vilken aktiebrev utf�rdats innan bolaget blivit av�

st�mningsbolag, kan icke s�vitt avser d�refter beslutad utdelning eller

emission erh�lla utdelning, eraissionsbevis eller, vid fondemission, brev

p� ny aktie f�rr�n han avl�mnat aktiebrevet f�r utbyte mot nytt s�dant

och inf�ring i aktie boken gjorts enligt 10 �. Innan detta skett �r 12 � ej
till�mplig.

Om aktie �ges av flera, kan de endast genom gemensam f�retr�dare

ut�va aktie �gares r�tt i bolaget.

15 � Vad som s�gs i d enna lag om aktie�gares r�tt att i bolaget f�re-

2522

tr�da aktier skall g�lla �ven betr�ffande den som genom testamente er-

�

h�llit nyttjander�tten till eller r�tten till avkomst av aktier, om testa-

SFS 1975:1385

mentet inneh�ller best�mmelse att han skall �ga f�retr�da aktierna och,

betr�ffande avkomstr�ttshavaren, att aktierna till tryggande av hans av-

komstr�tt skall s�ttas under s�rskild v�rd.

S�v�l �garen som nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren skall p� anm�

lan bli inf�rd i aktieboken. Vid inf�ringen skall g�ras anteckning om

�gander�ttsf�rv�rvet och om den med nyttjande- eller avkomstr�tten

f�renade r�tten att i bolaget f�retr�da aktierna. I fr�ga om inf�ring av

nyttjande- eller avkomstr�ttshavaren g�ller i �vrigt vad som s�gs i denna

lag om inf�ring av aktie�gare. Dock skall p�skrift om inf�ringen ej ske

p� aktiebrevet. N�r det styrkes att nyttjande- eller avkomstr�tten upp�

h�rt, skall anteckning d�rom g�ras i aktieboken.

N�r god man p� grund av f�rordnande j�mlikt 18 kap. 4 � 5 f�r�ldra-

balken f�rvaltar aktier f�r blivande aktie�gares r�kning, skall blivande

�gare p� anm�lan av gode mannen inf�ras s�som �gare i aktieboken

med anteckning om f�rv�rvet och om f�rordnandet.

16 � Ing�r aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i

aktiebrev och i aktieboken i st�Uet f�r fondandels�garna inf�ras det

fondbolag, som f�rvaltar fonden, j�mte fondens beteckning.

17 � Om aktiebrev enligt denna lag skall f�rses med p�skrift eller p�

grund av bolagsst�mmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot

tv� eller flera nya aktiebrev, kan bolaget inneh�lla p� aktie bel�pande

utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet f�r n�mnda �ndam�l

tillhandah�lles. Detta g�ller ocks� om utbyte av aktiebrev skall ske p�

grund av att aktie av visst slag enligt best�mmelse i bolagsordningen

skall omvandlas till ak tie av annat slag.

4 KAP.
�kning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande best�mmelser

1 � Aktiekapitalet kan �kas genom att aktier tecknas mot betalning

(nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella be�

lopp h�jes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsst�mman, om ej annat f�ljer av 14

eller 15 �. S�dant beslut f�r ej fattas f�rr�n bolaget blivit registrerat.

Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�rom f�rst fattas.

Best�mmelserna i 2 kap. 2 � �ger motsvarande till�mpning vid nye�

mission. Vid fonde mission f�r ej till aktiekapitalet �verf�ras belopp som

understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den

sammanlagda h�jningen av aktiernas nominella belopp.

2 � Vid nyemission d�r de nya aktierna skall betalas med pengar

(kontantemission) och vid fondemission har aktie�garna f�retr�desr�tt

till de nya aktierna i f�rh�llande till det antal aktier de f�rut �ger, om ej

annat f�reskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 � andra stycket 3 el�

ler, vid kontantemission, best�mmes i emissionsbeslutet.

3 � Aktie�gare som har f�retr�desr�tt att deltaga i emission har r�tt

att f�r varje aktie f� s�rskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings�

r�ttsbevis och vid fondemission delbevis). � r bolaget ej avst�mningsbo-

2523

�

" -4,"

. .

SFS 1975:13S5

iag, f�r till aktiebre v h�rande kupong anv�ndas som emissionsbevis. An�

v�ndes ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur m�nga

s�dana bevis som skall l�mnas f�r varje ny aktie.

Begagnar aktie�gare sin f�retr�desr�tt att deltaga i emission i bolag

som ej �r avst�mningsbolag, skall det aktiebrev p� vilket f�retr�desr�t�

ten grundas f�rses med p�skrift h�rom, om ej kuponger anv�ndes som

emissionsbevis.

I avst�mningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev

p� ny aktie som tillkommer aktie�garen genast i rekommenderat brev el�

ler p� annat betryggande s�tt �vers�ndas till den som p� avst�mningsda-

gen � r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 3 kap. 12 �. Var han

vid mottagandet ej ber�ttigad, skall bolaget likv�l anses ha fullgjort sin

skyldighet. Detta g�ller dock ej, om bolaget eller v�rdepapperscentralen

hade k�nnedom om att handlingen kom i or�tta h�nder eller �sidosatt

den aktsamhet som efter omst�ndigheterna sk�ligen bort iakttagas och ej

heller om mottagaren var omyndig.

Allm�nna best�mmelser om nyemission

4 � F�rslag till beslut om nyemission skall h�llas tillg�ngligt f�r aktie�

�garna under minst en vecka f�re den bolagst�mma vid vilken beslutet

skaU fattas. Det skaU genast s�ndas till aktie�gare, som beg�r det och

uppger sin postadress. F�rslaget skall l�ggas fram p� st�mman. Vad som

nu sagts om f�rslag tiU beslut skall g�lla s�dan redog�relse av styrelsen

och s�dant yttrande av revisorerna som avses i 6 �. Inneb�r f�rslaget av�

vikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall sk�len till avvikelsen anges

i f�rslaget eller i handling som fogats vid f�rslaget. Om �rsredovisningen

ej skall behandlas p� st�mman, skall �ven f�ljande handlingar enligt vad

nyss sagts h�llas tillg�ngliga och l�ggas fram p� st�mman:

1. avskrift av den senaste �rsredovisningen, f�rsedd med anteckning

om bolagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust, samt av�

skrift av revisionsber�ttelsen f�r det �r �rsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redog�relse f�r h�ndelser av v�sent�

lig betydelse f�r bolagets st�llning, vilka intr�ffat efter �rsredovisningens

avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande �ver redog�relsen.

Kallelse till bolagsst�mman skall inneh�lla uppgift om den f�retr�des�

r�tt att teckna aktier som enligt f�rslaget tillkommer aktie�garna eller

annan eller vem som an nars f�r teckna aktier.

5 � Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller h�gsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

�kas, eller det l�gsta och h�gsta beloppet f�r �kningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, om aktier av olika

slag finnes eller kan utges.

3. den f�retr�desr�tt att teckna aktier som tillkommer aktie�garna el�

ler annan eller vem som a nnars f�r teckna aktier,

4. den tid inom vilken akt ieteckning kan ske, n�r ett visst belopp eller

ett l�gsta belopp fastst�llts f�r aktiekapitalets �kning,

5. den tid, ej understigande tv� veckor fr�n utf�rdandet av kung��

relse enligt 7 � eller, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bo�

lagsst�mma som beslutat emissionen, f r�n beslutet eller, i fr�ga om av�

st�mningsbolag, fr�n avst�mningsdagen, inom vilken a ktie�gare kan be�

gagna sin f�retr�desr�tt,

2524

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

�

7. den ber�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de aktier som

SFS 1975; 1385

icke tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om ej* f�reskrift med�

delas att f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas f�r

tecknad aktie.

Om f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 3 �, 6 kap. 8 � eller

17 kap. 1 � skall g�lla betr�ffande de nya aktierna, skall erinran d�rom

tagas in i emissionsbeslutet.

I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages, att avst�mningsdag skall anges

i emissionsbeslutet, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i

emissionen. Avst�mningsdagen f�r ej s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n

det beslutet kungjorts enligt 7 �.

Skall till aktiebreven h�rande kuponger anv�ndas som emissionsbevis,

skall detta anges i beslutet.

6 � Best�mmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvitt-

ningsr�tt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redog�relse f�r de omst�ndigheter som kan

vara av vikt vid bed�mandet av v�rdet p� apportegendom och av be�

st�mmelse enligt f�rsta stycket i �vrigt. Redog�relsen skall inneh�lla de

uppgifter som avses i 2 kap. 3 � tredje och fj�rde styckena. Femte styc�

ket n�mnda paragraf �ger motsvarande till�mpning.

�ver redog�relsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall

framg� att egendom, som skall tillf�ras bolaget, icke i redog�relsen

�satts h�gre v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att apportegen�

dom �r eller kan antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet. Emis�

sionsbeslutet skall inneh�lla att redog�relse och yttrande som angivits

nu har avgivits.

7 � Beslutet om nyemission eller en redog�relse f�r det v�sentliga in�

neh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes Tidningar

och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kung�res ej beslutet

i dess helhet, skall i kung�relsen uppgift l�mnas om var beslutet h�lles

tillg�ngligt. Kung�relse erfordras dock ej i bolag som ej �r avst�mnings�

bolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den bolagsst�mma

som beslutat emissionen.

�r bolaget ej avst�mningsbolag, skall beslut som avses i f �rsta stycket

utan dr�jsm�l s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget,

om aktie�garen skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen. Vad som

sagts nu g�ller dock ej, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid den

bolagsst�mma som beslutat emissionen.

8 � Teclcning a v nya aktier skall ske p� teckningslista som inneh�ller

beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4

och 6 �� framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan

eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de d�rtill ber�ttigade tecknas vid den st�mma d�r

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i st�mmans protokoll.

Detta g�ller dock icke avst�mningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med vilUcor som ej �verensst�mmer med de i emissionsbeslutet angivna

villkoren, �ger 2 kap. 5 � motsvarande till�mpning.

9 � N�r teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av-

nya aktier till aktieteclmama. Anser styrelsen att aktieteckning �r ogil-

2525

�

SFS 1975:1385

tig, skall aktietecknaren genast underr�ttas h�rom. Aktierna skall genom

styrelsens f�rsorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken.

10 � Har f�r aktiekapitalets �kning best�mts ett visst belopp eller ett

l�gsta belopp, �r beslutet om nyemission f�rfallet, om beloppet icke

tecknats inom teckningstiden. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring

av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas. Vad som har

betalats p� de tecknade aktierna skall i s�dant fall genast �terbetalas.

11 � Best�mmelserna i 2 kap. 10 och 11 �� ger motsvarande till�mp�

ning vid inbetalning p� grund av beslut om nyemission. Kvittning av

skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r dock ske,

om best�mmelser d�rom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma

g�ller i f r�ga om bolag, vars bundna egna kapital f�re emissionen upp�

g�r till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittnmg. S�dant

medgivande f�r ej l�mnas, om det skulle vara till skada f�r bolaget eller

dess borgen�rer.

12 � Beslut om nyemission skall anm�las f�r registrering inom sex

m�nader fr�n beslutet, om det ej f�rfallit enligt 10 �. Hinder mot regist�

rering f�religger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts f�r alla de i det f�rut regist�

rerade aktiekapitalet ing�ende aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

nya aktier efter avdrag f�r aktier som f�rklarats f�rverkade och ej

�vertagits av annan (�kningen av aktiekapitalet) uppg�r till belopp som

avses i 10 �,

3. h�lften av det belopp som betalas med pengar f�r de i den regist�

rerade kapital�kningen ing�ende aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission �r tillf�rd bola�

get,

5. yttrande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket

framg�r att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke �satts h�gre

v�rde �n det verkliga v�rdet f�r bolaget och att egendomen �r eller kan

antagas bli till nytta f�r bolagets verksamhet.

Vid kon tantemission i b olag vars bundna egna kapital f�re emissio nen

understiger en miljon kronor skall, i st�llet f�r vad som f�reskrives i

f�rsta stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas f�r aktierna,

erl�ggas genom ins�ttning p� bankr�kning som bolaget �ppnat hos

s\'enskt bankinstitut och intyg fr�n bankinstitutet om att beloppet beta�

lats f�retes i registrerings�rendet.

Genom registreringen fastst�lles �kningen av aktiekapitalet till belopp

som anges i f�rsta stycket 2.

Om anm�lan f�r registrering av beslutet icke gjorts inom den i f�rsta

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga-

kraft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering, g�l�

ler vad i 10 � s�gs.

Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. Aktier som f�rklarats

f�rverkade och ej �vertagits av annan blir d�rmed ogiltiga. De nya ak�

tierna medf�r r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om

emission. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n

f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket aktierna skolat till fullo beta�

las.

13 � F�r aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat

2526

f�ljer av 12 � andra stycket, full betalning erl�ggas inom sex m�nader

�

fr�n registreringen av nyemissionen. Senast en m�nad efter utg�ngen av

SFS 3.975; 1385

denna tid skall bolaget f�r registrering anm�la hur m�nga av de i den

registrerade kapital�kningen ing�ende aktierna som blivit till fullo be�

talda. Anm�lningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godk�nd revi�

sor.

Har ej enligt f�rsta stycket anm�lts att full betalning erlagts f�r ak�

tierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets h�rande registrera

dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av

de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens be�

st�mmelse om aktiekapitalet �ndrats. De aktier som ej betalats blir ogil�

tiga n�r neds�ttningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

14 � Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse fr�n ak�

tie�gares f�retr�desr�tt enligt 2 � under f�ruts�ttning av bolagsst�m�

mans godk�nnande. Best�mmelserna i 513 �� g�ller d�rvid i till�mp�

liga delar, varvid dock skall iakttagas vad som f�reskrives nedan i tredje

stycket.

I fr�ga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande �ger

4 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. Vad som d�r s�gs om f�r�

slag tUl emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut.

Inf�ring av de nya aktierna i aktieboken och anm�lan f�r registrering

enligt 12 � skall ej ske innan st�mman har godk�nt emissionsbeslutet.

Har s�dan anm�lan ej skett inom ett �r fr�n styrelsens beslut om emis�

sion, �r emissionsbeslutet f�rfallet. Vad som har betalats p� tecknade

aktier skall i s�dant fall genast �terbetalas.

15 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nye�

mission i den m�n emissionen kan ske utan �ndring i bolagsordningen

och att d�rvid avvika fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt enligt 2 �.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med best�mmelse som

avses i 6 � eller med avvikelse fr�n aktie�garnas f�retr�desr�tt, skall

detta anges s�rskilt i bolagsst�mmans bemyndigande. Bemyndigandet

skall inneh�lla best�mmelser om den tid, l�ngst intill n�stkommande or�

dinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall
fattas. Best�mmelserna i 4 � f�rsta stycket �ger motsvarande till�mpning
i fr�ga om f�rslag till bemyndigande.

Bolagsst�mmans beslut om bemyndigande skall genast anm�las f�r re�

gistrering. In nan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om

emission.

Best�mmelserna i 513 �� g�ller i till�mpliga delar n�r styrelsen be�

slutar om emission med st�d av bemyndigande.

Fondemission

16 � Fondemission kan ske genom �verf�ring till aktiekapitalet av be�

lopp som ka n utdelas enligt 12 kap. 2 � f�rsta stycket samt av uppskriv�

ningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anl�ggningstill�

g�ngs v�rde.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet

�kas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas

nominella b elopp h�jes. I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen an�

ges i beslutet varvid iakttages att avst�mning ej f�r ske innan beslutet re�

gistrerats. P� s�dant bolag �ger 5 � tredje stycket och 7 � f�rsta stycket

motsvarande till�mpning.

2527

�

SFS 1975:1385

Beslutet om fondemission skall utan dr�jsm�l anm�las f�r registrering

och f�r ej verkst�llas f�re registreringen.

Aktiekapitalet �r �kat n�r registrering skett. De nya aktierna skall ge�

nom styrelsens f�rsorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken. De medf�r

r�tt till utdelning enligt vad d�rom best�mts i beslutet om emission. Be�

slutet f�r dock ej inneb�ra att s�dan r�tt intr�der senare �n f�r r�ken�

skaps�ret efter det under vilket registrering skett.

17 � Har vid fondemission beh�rigt anspr�k p� ny a ktie ej framst�llts

inom fem �r fr�n registreringen av beslutet om fondemission, kan den

ber�ttigade anmanas att vid �ventyr av aktiens f�rlust taga ut aktien.

Anmaningen skall s�ndas till den ber�ttigade, om hans namn och adress

�r k�nda f�r bolaget. I annat fall skall anmaningen kung�ras i Post- och

Inrikes Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te.

Inkommer ej anm�lan inom ett �r fr�n anmaningen, kan den nya aktien

s�ljas genom fondkommission�r f�r den ber�ttigades r�kning. Denne

har d�refter endast r�tt att mot f�reteende av aktiebrev eller avl�m�

nande av delbevis utf� det vid f�rs�ljning influtna beloppet med avdrag

f�r kostnaderna f�r anmaningen och f�rs�ljningen. Belopp som ej lyfts

inom fyra �r fr�n f�rs�ljningen tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

18 � N�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket

�r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie�gare i s�dant bolag of�

fentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets riktar inbjudan att f�r�

v�rva aktier eller teckningsr�tter i bolaget, skall styrelsen uppr�tta en

s�rskild redog�relse f�r bolagets f�rh�llanden (emissionsprospekt) en�

ligt 1926 ��, om summan av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan

komma att erl�ggas uppg�r till min st en miljon kronor.

19 � Aktie�gare som �mnar s�lja aktier eller teckningsr�tter under s�

dana former att emissionsprospekt skall uppr�ttas, skall underr�tta sty�

relsen h�rom senast sex veckor f�re den dag d� ink�p tidigast avses
kunna ske.

20 � Emissionsprospekt skall inneh�lla balansr�kningar avseende ut�

g�ngen av de tre senaste r�kenskaps�r, f�r vilka �rsredovisning och revi�

sionsber�ttelse avgivits, resultatr�kningar f�r dessa tre r�kenskaps�r

samt ett sammandrag av de uppgifter som det �legat bolaget att intaga i

f�rvaltningsber�ttelserna f�r de tre r�kenskaps�ren. Fyller handlingarna

ej de krav, som framg�r av 11 kap. 5 � andra stycket och 9 � fj�rde

stycket, skall de fullst�ndigas i enlighet med dessa best�mmelser.

Best�mmelserna i 11 kap. 2 � f�rsta stycket andra meningen �ger

motsvarande till�rapning p� emissionsprospekt.

Om bolaget �r moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet inlaga

koncernresultatr�kning och koncernbalansr�loiing f�r de tre senaste r�

kenskaps�ren. N�r redovisningshandlingar och andra uppgifter f�r kon�

cern intages i prospektet f�r h�remot svarande uppgifter f�r bolaget ute�

l�mnas i den m�n de kan anses sakna v�sentlig betydelse f�r bed�m�

ningen av bolagets aktier. Dock f�r bolagets resultatr�kning och balan.s-

r�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret enligt f�rsta stycket ej utel�mnas.

21 � I emissionsprospektet skall upplysning l�mnas om s�dana f�r be�

d�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga f�rh�l-

2528

landen och h�ndelser i �vrigt av v�sentlig betydelse f�r bolaget vilka

�

h�nf�r sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 � angivna

SFS 1975:13S5

handlingarna.

Framl�gges emissionsprospektet senare �n �tta m�nader efter ut�

g�ngen av det senaste r�kenskaps�r, f�r vilket �rsredovisning och revi�

sionsber�ttelse avgivits, skall emissionsprospektet inneh�lla uppgifter

motsvarande del�rsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 ��. Dessa uppgifter

skall avse tiden fr�n utg�ngen av n�mnda r�kenskaps�r till en dag ej ti�

digare �n tre m�nader f�re emissionsprospektets tillhandah�llande.

22 � I emissionsprospektet skall f�ljande uppgifter l�mnas, n�mligen

1. kortfattad historik �ver bolaget och dess verksamhet,

2. redog�relse f�r bolagets och, om dotterf�retag finnes, koncernens

verksamhet, r�varutillg�ngar, produkter och driftst�llen samt f�r dess

st�llning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledam�ter, revisorer och ledande be�

fattningshavare,

4. redog�relse f�r �gar- och r�str�ttsf�rh�llanden i fr�ga om bolagets

aktier.

Uppgifter enligt f�rsta stycket 1 f�r utel�mnas av aktiebolag, vars ak�

tier noteras p� fondb�rs eller p� lista utgiven av sammanslutning av

svenska fondkommission�rer.

23 � Bolag, som vid framl�ggandet av emissionsprospektet ej bedri�

ver n�gon verksamhet och ej heller har dotterf�retag som bedriver n�

gon verksamhet, beh�ver i emissionsprospektet endast medtaga senast

fastst�llda balansr�kning, i f�rekommande fall koncernbalansr�kning,

upplysningar enligt 22 � f�rsta stycket 1, 3 och 4 samt redog�relse f�r

den verksamhet bola get avser att upptaga.

24 � Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 �, 21 � f�rsta stycket samt

22 � skall granskas av bolagets revisorer. Deras ber�ttelse �ver gransk�

ningen skall intagas i emissionsprospektet.

25 � Emissionsprospekt skall tillhandah�llas p� de platser d�r teck�

ning eller ink�psanm�lan mottages senast tre dagar, s�n- och helgdagar

samt l�rdagar, midsommarafton, julafton och ny�rsafton or�knade, f�re

den dag d� teckning e ller ink�p tidigast kan ske.

26 � Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande fr�n

aktie�gare, f�r bolaget fr�n aktie�garen uppb�ra ers�ttning f�r sina kost�

nader f�r emissionsprospektet samt f�r revisionskostnaden. Upptr�der

flera aktie�gare som s�ljare, skall kostnaderna f�rdelas mellan dem i

f�rh�llande till det antal aktier eller teckningsr�tter, som envar utbjudit

sill f�rs�ljning.

5 KAP.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev f�renade med optionsr�tt till ny �

teckning

Allm�nna best�mmelser

11 � Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller

skuldebrev f� renade med optionsr�tt till nyteckning. S�dana skuldebrev

skall st�llas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall inneh�lla utf�stelse fr�n bolaget om att

borgen�r har r�tt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skulde-

2529

159-SFS 1975

�

SFS 1975: 1385

breven mot aktier i bolaget. Skuldebrev f�renade med optionsr�tt till ny�

teckning skall ge borgen�r r�tt att teckna aktier i bolaget mot betalning i

pengar.

Villkoren f�r utbyte eller nyteckning av aktier skall best�mmas s� att

utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen �ndras. Veder�

laget f�r konvertibelt skuldebrev f�r ej understiga det nominella belop�

pet p� aktie som utl�mnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden t�ckes ge�

nom kontant betalning vid utbytet.

Optionsr�tt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid

skuldebreven. Borgen�r f�r skilja optionsbevis fr�n skuldebrev och f�r�

foga �ver beviset s�rskUt, om e j i skuldebrevet f�reskrives att beviset f�r

avskiljas f�rst efter viss tid.

2 � Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktie�garna

f�retr�desr�tt att teckna sig f�r f�rv�rv av skuldebrev s�som om emis�

sionen g�llde de aktier som kan komma att tr�da i st�llet f�r skuldebre�

ven eller nytecknas p� grund av optionsr�tt.

F�rfarandet vid emission

3 � Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsst�mman, om ej

annat f�ljer av 8 eller 9 �. I fr�ga om f�rslag till beslut om emission och

om kallelse till bolagsst�mma �ger 4 kap. 4 � motsvarande till�mpning.

4 � Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller h�gsta belopp eller det l�gsta och h�gsta

beloppet f�r emissionen,

2. den f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen som tillkommer aktie�

�gare eller annan eller vem som eljest �ger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, n�r ett visst

belopp eller ett l�gsta belopp best�mts f�r emissionen,

4. den tid, ej understigande tv� veckor fr�n utf�rdandet av kung��

relse enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen eller, i fall som avses i 6 �

fj�rde stycket, fr�n beslutet eller, i fr�ga om avst�mningsbolag, fr�n av-

st�mningsdagen, inom vilken aktie�gare kan begagna sin f�retr�desr�tt
till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och r�ntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den be�

r�kningsgrund, enligt vilken vid �verteckning de skuldebrev som icke

tecknats med f�retr�desr�tt skall f�rdelas, om ej f�reskrift meddelas att

f�rdelningen skall best�mmas av styrelsen,

7. tid och villkor f�r utbyte eller nyteckning,

8. den r�tt som skall tillkomma borgen�r eller innehavare av options�

bevis f�r den h�ndelse aktiekapitalet f�re utbytet eller nyteckningen

�kas eller neds�ttes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev

f�renade med optionsr�tt till nyteckning utges eller bolaget uppl�ses el�
ler upph�r genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna �kas genom utbyte

eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall h�ra, om aktier av olika

slag finnes eller kan utges.

Om f�rbeh�ll enligt 3 kap. 1 � fj�rde stycket eller 3 �, 6 kap. 8 � eller

17 kap. 1 � skall g�lla betr�ffande de nya aktierna, skall eriman d�rom

intagas i emissionsbeslutet.

I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages, att avst�mningsdag skall anges

2530

i cmissionsbeslutct, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i

�

emissionen. Avst�mningsdagen f�r ej s�ttas tidigare �n tre veckor fr�n

SFS 1975:1385

det beslutet kungjorts enligt 6 � f�rsta stycket f�rsta meningen.

Skall skuldebrev bli f�rem�l f�r handel vid fondb�rs, kan i emissions�

beslutet upptagas bemyndigande f�r styrelsen eller den styrelsen inom

sig f�rordnar att innan teckning p�b�rjas best�mma emissionens belopp,

emissionskurs, r�ntefot samt villkor f�r utbyte eller nyteckning. I fr�ga

om avst�mningsbolag iakttages dock, att n�mnda villkor skall best�m�

mas s enast p� avst�mningsdagen, om aktie�gare skall ha f�retr�desr�tt

att deltaga i emissionen.

5 � Best�mmelserna i 4 kap. 6 � �ger motsvarande till�mpning vid
emission av konvertibla skuldebrev.

6 � Bolagsst�mmans beslut om emission eller en redog�relse f�r det

v�sentliga inneh�llet i beslutet skall genast kung�ras i Post- och Inrikes

Tidningar och tidning inom den ort d�r styrelsen har sitt s�te. Kung�res

ej beslutet i dess helhet, skall i kung�relsen uppgift l�mnas om var be�
slutet h�lles tillg�ngligt. Har bolagsst�mman enligt 4 � fj�rde stycket

�verl�mnat �t annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs,

r�ntefot och villkor f�r utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa h�n�

seenden beslutats kung�ras p� motsvarande s�tt.

�r bolaget ej avst�mningsbolag, skall beslut som avses i f�rsta stycket

utan dr�jsm�l s�ndas till aktie�gare, vars postadress �r k�nd f�r bolaget,
om aktie�garen skall ha f�retr�desr�tt att deltaga i emissionen.

I fr�ga om avst�mningsbolag iakttages att i f�rekommande fall beslut

av styrelsen eller den styrelsen inom sig f�rordnar r�rande emissionens

belopp, emissionskurs, r�ntefot och villkor f�r utbyte eller nyteckning

bifogas emissionsbevis n�r s�dant �vers�ndes.

Best�mmelserna i f�rsta och andra styckena g�ller ej f�r annat aktie�

bolag �n avst�mningsbolag, om samtliga aktie�gare varit f�retr�dda vid

den bolagsst�mma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke

inneh�ller bemyndigande enligt 4 � fj�rde stycket.

7 � Om ett visst belopp eller ett l�gsta belopp best�mts f�r emissionen

och detta ej tecknats inom teckningstiden, �r beslutet om emission f�r�
fallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen

som f�ruts�tter att aktiekapitalet �kas.

Best�mmelserna i 4 kap. 11 � �ger motsvarande till�mpning vid emis�

sion av konvertibla skuldebrev.

N�r teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast f�r re�

gistrering anm�la beslutet om emission och det nominella belopp av l�
net som tecknats, om beslutet ej f�rfallit enligt f�rsta stycket. Regist�

rering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts f�r alla de

i det f�rut registrerade aktiekapitalet ing�ende aktierna.

8 � Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse

fr�n aktie�gares f�retr�desr�tt under f�ruts�ttning av bolagsst�mmans

godk�nnande. Best�mmelserna i 46 �� och 7 � f�rsta stycket �ger

motsvarande till�mpning.

I fraga om styrelsens beg�ran om bolagsst�mmans godk�nnande �ger

4 kap. 4 � f�rsta stycket motsvarande till�mpning. Vad d�r s�gs om f�r�

slag till emissionsbeslut skall g�lla styrelsens beslut.

Anm�lan f�r registrering enligt 7 � tredje stycket skall g�ras n�r emis�

sionsbeslutet g odk�nts av st�mman och teckningen av skuldebreven av�

slutats. Har anm�lan f�r registrering ej skett inom ett �r fr�n styrelsens

beslut om emission, �r beslutet f�rfallet.

2S31

�

SFS 1975:1385

9 � Bolagsst�mman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emis�

sion och att d�rvid avvika fr�n best�mmelserna i 2 � om aktie�gares

f�retr�desr�tt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom �n

pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse fr�n aktie�gares f�re-

tr�desr�tt kunna g�ras, skall detta s�rskilt anges i bolagsst�mmans be-

slut. Beslutet skall inneh�lla best�mmelse om den tid, l�ngst intill n�st-

kommande ordinarie bolagsst�mma, inom vilken styrelsens beslut skall

fattas. Best�mmelserna i 4 kap. 4 � f�rsta stycket �ger motsvarande till-

f i

l�mpning i fr�ga om f�rslag till bemyndigande.

Bolagsst�mmans beslut skall genast anm�las f�r registrering. Innan

Il;

registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Best�mmelserna i 47 �� g�ller i till�mpliga delar i fr�ga om styrel�

sens beslut om emission.

Emissionsbevis

10 � Best�mmelserna i 4 kap. 3 � om emissionsbevis �ger motsva-

: j

rande till�mpning vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

11 � N�r fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebre�

vet f�rses med p�slcrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens f�r�

sorg of�rdr�jligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i f�rekommande fall options-

^ i

beviset, f�rses med p�sk rift om nyteckningen.

12 � Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas p� teck�

ningslista som inneh�ller beslutet om emission. Avskrift av bolagsord�

ningen, den senaste �rsredovisningen f�rsedd med anteckning om bo�

lagsst�mmans beslut r�rande bolagets vinst eller f�rlust samt avskrift av

revisionsber�ttelsen f�r det �r balansr�kningen avser skall vara fogade

vid teckningslistan eller h�llas tillg�ngliga f�r aktietecknare p� plats som

anges i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats

med villkor som ej �verensst�mmer med de i emissionsbeslutet angivna

villkoren, �ger 2 kap. 5 � motsvarande till�mpning.

Anser styrelsen att aktieteckning �r ogiltig enligt andra stycket, skall

aktietecknaren genast underr�ttas d�rom. I annat fall skaU aktieteckna�

ren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens f�rsorg

of�rdr�jUgen upptagas i aktieboken.

13 � Best�mmelserna i 2 kap. 10 och 11 �� ger motsvarande till�mp�

ning vid inbetalning p� grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvitt�

ning av skuld p� grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget f�r

dock ske, om styrelsen medger det. S�dant medgivande f�r ej l�mnas,
om det skulle vara till skada f�r bolaget eller dess borgen�rer.

14 � Senast tre m�nader efter det att tiden f�r utbyte eller nyteckning

av aktier utg�tt skall styrelsen f�r registrering anm�la hur m�nga aktier

som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om ut�

bytestiden eller teckningstiden �r l�ngre �n ett �r, skall anm�lan g�ras

senast tre m�nader efter utg�ngen av varje r�kenskaps�r under vilket ut�
byte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering f�religger, om ej yttrande f�retes fr�n aukto-

2532

riserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r att bolaget p� grund av

�

emissionen tillf�rts vederlag till ett v�rde motsvarande minst samman-

SFS 1975: 1385

lagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning,

att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen �r aktiekapitalet �kat med sammanlagda nomi�

nella beloppet av de anm�lda aktierna.

15 � De nya aktierna skall medf�ra r�tt till vinstutdelning enligt vad

d�rom best�mts i emissionsbeslutet. Beslutet f�r dock ej inneb�ra att s�

dan r�tt intr�der senare �n f�r r�kenskaps�ret efter det under vilket ak�

tierna skolat till fuUo betalas.

Emissionsprospekt

16 � Best�mmelserna i 4 kap. 1926 �� om emissionsprospekt �ger

motsvarande till�mpning n�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra

eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie�

�gare i s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets
riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna skuldebrev eller options�

bevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att uppr�tta eraissionspros-

pekt f�religger dock endast om summan av de belopp som till f�ljd av

inbjudan kan komma att erl�ggas uppg�r till minst en miljon kronor.

6 KAP.
Neds�ttning av aktiekapitalet

1 � Neds�ttning av aktiekapitalet f�r ske f�r f�ljande �ndam�l, n�mli�

gen

1. avs�ttning till reservfond eller omedelbar t�ckning av f�rlust enligt

fastst�lld balansr�lcning, om f�rlusten ej kan t�ckas av fritt eget kapital,

2. �terbetalning till �ktie�garna, eUer

3. avs�ttning till fond att anv�ndas enligt beslut av bolagsst�mman.

Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i f�rsta stycket 2 och 3 f�r ej

avse st�rre belopp �n att full t�ckning finns f�r det bundna egna kapita �
let efter neds�ttningen. Ber�kningen d�rav sker enligt balans r�kning f�r

n�stf�reg�ende r�kenskaps�r, om denna fastst�lles vid st�m man, och an�

nars p� gr undval av de handlin gar som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket

i3.

Neds�ttning av aktiekapitalet kan genomf�ras genom

1. inl�sen eller sammanl�ggning av aktier,

2. indragning av aktier utan �terbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan �terbetal�

ning.

Om neds�ttning av aktiekapitalet p� grund av bristande betalning

finns best�mmelser i 4 kap. 13 � andra stycket.

2 � Beslut om neds�ttning av aktiekapitalet fattas av bolagsst�mma,

om ej annat f�ljer av 8 �. Neds�ttningsbeslutet f�r ej fattas f�rr�n bola�

get blivit registrerat. Beh�ver bolagsordningen �ndras, skall beslut d�r�

om f�rst fattas.

Neds�ttning f�r �ndam�l som anges i 1 � f�rsta stycket 2 eller 3 f�r

beslutas endast efter f�rslag eller godk�nnande av styrelsen.

Best�mmelserna i 4 kap. 4 � om f�rslag till bolagsst�mmans beslut

och andra handlingar g�ller i till�mpliga delar.

3 � Neds�ttningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet

skall neds�ttas (neds�ttningsbeloppet), neds�ttnings�ndam�let samt hur

2533

�

SFS 1975:1385

neds�ttningen skall genomf�ras. Om i samband med neds�ttningen

medel skall utskiftas med h�gre belopp �n neds�ttningsbeloppet, skall

�ven det h�gre beloppet anges.

4 � Neds�ttningsbeslut skall anm�las f�r registrering. Om det ej skett

inom fyra m�nader fr�n beslutet eller om registreringsmyndigheten ge-

nom lagakraft�gande beslut avskrivit anm�lan eller v�grat registrering,

i :

�r neds�ttningsbeslutet f�rfallet. Detsamma g�ller beslut om s�dan �nd-

ring av bolagsordningen som f�ruts�tter att aktiekapitalet neds�ttes.

5 � Skall neds�ttningsbeloppet anv�ndas enligt 1 � f�rsta stycket I, �r

aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet registrerats. Innan tre �r f�rflutit fr�n

registreringen f�r vinstutdelning beslutas endast om r�tten ger tillst�nd

d�rtill eller om aktiekapitalet �kats med minst neds�ttningsbeloppet. I

fr�ga om r�ttens tillst�nd g�ller 6 � andrafemte styckena i till�mpliga

delar.

6 � Skall neds�ttningsbeloppet helt eller delvis anv�ndas enligt 1 �

f�rsta stycket 2 eller 3, f�r neds�ttningsbeslutet ej verkst�llas utan r�t�

tens tillst�nd, s�vida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillf�res

ett belopp som minst motsvarar neds�ttningsbeloppet.

R�ttens tillst�nd skall s�kas senast tv� m�nader efter det neds�ttnings�

beslutet registrerats. Vid a ns�kningshandlingen skall fogas bevis a tt ned-

s�ttningsbeslutet registrerats och f�rteckning �ver bolagets k�nda borge�

n�rer med angivande av postadress.

R�tten skall kalla bolagets borgen�rer, s�v�l k�nda som ok�nda, med

f�rel�ggande f�r den som vill bestrida ans�kningen att senast viss dag

skriftligen hos r�tten anm�la detta vid �ventyr att han annars anses ha

medgivit ans�kningen. Kallelsen skall ansl�s i r�ttens kansli sex m�na�

der f�re inst�llelsedagen samt kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post-

och Inrikes Tidningar tre g�nger, f�rsta g�ngen fem m�nader och tredje

g�ngen senast tv� m�nader f�re inst�llelsedagen. Utm�tningsmannen i

orten och alla k�nda borgen�rer skall underr�ttas s�rskilt genom r�ttens

f�rsorg.

Bestrides ej ans�kningen eller f�r de borgen�rer som bestrider den

fuU betaln ing eller betryggande s�kerhet f�r sina fordringar, skall till-

st�nd meddelas. Om den r�tt som tillkommer innehavare av pensions�

fordran finns best�mmelser i 23 � andra stycket lagen (1967: 531) om

tryggande av pensionsutf�stelse m. m.

�r borgen�r tillika g�lden�r i samma r�ttsf�rh�llande, skall han ej

upptagas i f�rteckningen �ver bolagets k�nda borgen�rer. Han skall ej

kallas av r�tten och har ej heller r�tt till betalning eller s�kerhet enligt

fj�rde stycket,

7 � R�tten skall underr�tta registreringsmyndigheten om ans�kan en�

ligt 6 � och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning

av ans�kningen.

Har r�tten genom lagakraftvunnet beslut, bifallit ans�kan enligt 6 �, �r

aktiekapitalet nedsatt n�r beslutet registrerats.

Har ej ans�kan om r�ttens tillst�nd gjorts inom f�reskriven tid eller

har r�tten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ans�kan, skall regist�

reringsmyndigheten f�rklara neds�ttningsbeslutet f�rfallet. Detsamma

g�ller beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som f�ruts�tter att

2524

aktiekapitalet neds�ttes.

�

8 � I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan �ndring av bolagsord-

SFS 1975; 1385

ningen best�mmas till ett l�gre eller h�gre belopp, kan i bolagsordningen

intagas f�rbeh�ll att aktiekapitalet kan neds�ttas genom inl�sen av ak�

tier, dock ej under minimikapitalet. F�rbeh�llet skall ange ordningen f�r

inl�sningen oeh inl�sningsbeloppet eller grunderna f�r dess ber�kning.

Om f�rbeh�llet inf�res genom �ndring av bolagsordningen, f�r det en�

dast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att �ndringen re�

gistrerats. Har fondemission �gt rum efter registreringen, f�r inl�sen av

fondaktie ske f�rst n�r tre �r f�rflutit fr�n registreringen av emissionen.

Neds�ttning f�r ej ske s� att full t�ckning ej finnes f�r det bundna

egna kapitalet. Ber�kning d�rav skall ske p� grundval av fastst�lld ba�

lansr�kning f�r n�stf�reg�ende r�kenskaps�r.

N�r enligt f�rbeh�llet blivit b est�mt att vissa aktier skall inl�sas, skall

genast anm�las f�r registrering att aktiekapitalet neds�ttes med dessa

aktiers sa mmanlagda nominella belopp. N�r registrering skett �r aktie�
kapitalet nedsatt.

7 KAP.
F�rv�rv av egna aktier och upptagande av vissa penningl�n

1 � Aktiebolag f�r ej f�rv�rva eller s�som pant mottaga egen aktie.

Dotterf�retag f�r ej heller f�rv�rva eller s�som pant mottaga aktie i mo�

derbolaget. Avtal i strid mot detta f�rbud �r ogiltigt.

F�rsta stycket utg�r ej hinder f�r aktiebolag eller dotterf�retag att vid

�vertagande av aff�rsr�relse f�rv�rva d�ri ing�ende aktie, att inl�sa ak�

tie enligt 13 kap. 3 � eller att p� auktion inropa f�r f�retagets fordran

utm�tt aktie. F�rv�rvad aktie skall, om den ej indragits genom neds�tt�

ning av aktiekapitalet, avyttras s� snart det kan ske utan f�rlust. Aktie,

som f�rv�rvats vid �vertagande av aff�rsr�relse, skall dock avyttras se�

nast tv� �r efter f�rv�rvet, s�vida icke regeringen eller myndighet som

regeringen best�mmer ger f�retaget tillst�nd att beh�lla aktien under

l�ngre tid.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterf�retaget aktier i

moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket

s�gs betr�ffande aktier som f�rv�rvats vid �vertagande av aff�rsr�relse.

2 � Om ej annat f�ljer av 5 kap., f�r aktiebolag ej taga upp penning�

l�n p� villkor att l�net skall betalas p� annat s�tt �n med ett nominellt

penningbelopp eller med e tt penningbelopp som best�mmes med h�nsyn

till f�r�ndringar i penningv�rdet.

Upptagande av l�n mot obligationer eller andra skuldebrev med r�tt

till r�nta, vars s torlek �r helt eller delvis beroende av utdelningen till ak�

tie�gare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bo�

lagsst�mman eller, efter bolagsst�mmans bemyndigande, av styrelsen.

3 � Best�mmelserna i 4 kap. 1926 �� om emissionsprospekt �ger

motsvarande till�mpning n�r aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 � andra

eller fj�rde stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktie�

�gare i s�dant bolag offentligg�r eller p� annat s�tt till en vidare krets

riktar inbjudan att f�rv�rva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyl�

dighet att uppr�tta emissionsprospekt f�religger dock endast om sum�

man av de belopp som till f�ljd av inbjudan kan komma att erl�ggas

uppg�r till minst en miljon kronor.

^535

.'t

.'.TA "

�

SFS 1975:1385

8 KAP.
Bolagefs ledning

1 � Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledam�ter. Uppg�r

aktiekapitalet eller maximiKapitalet ej till en miljon kronor, kan dock

styrelsen best� av en eller tv� ledam�ter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen v�ljes av bolagsst�mman, om ej i bolagsordningen f�reskri-

ves att en eller flera styrelseledam�ter skall utses p� annat s�tt.

Styrelseledamots uppdrag g�ller f�r tid som anges i bolagsordningen.

Uppdragstiden f�r icke omfatta mer �n fyra r�kenskaps�r och skall be�

st�mmas s� att uppdraget upph�r vid slutet av ordinarie bolagsst�mma

p� vilken styrelseval f�rr�ttas.

Vad i denna lag s�gs om styrelseledamot skall i till�mpliga delar g�lla

om suppleant.

2 � Uppdrag som styrelseledamot upph�r i f�r tid, om ledamoten eller

den som utsett honom beg�r det. Anm�lan h�rom skall g�ras hos styrel�

sen och, om ledamot som ej �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, hos den

som tillsatt honom.

Upph�r styrelseledamots uppdrag i f�rtid eller uppkommer f�r ho�

nom hinder enligt 4 � att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant,

skall �vriga styrelseledam�ter vidtaga �tg�rd f�r att ny ledamot f�r den

�terst�ende mandattiden tills�ttes, s�vida ej den f�rutvarande ledamoten

var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offentliga

styrelseledam�ter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarleda-

mot som avses i lagen (1972: 829) om styrelserepresentation f�r de an�

st�llda i aktiebolag och ekonomiska f�reningar. Skall ledamoten v�ljas

p� bolagsst�mma, kan utan hinder av 1 � f�rsta stycket valet anst� till

n�sta ordinarie st�mma p� vilken styrelseval f�rr�ttas, om styrelsen �r

beslutf�r med kvarst�ende ledam�ter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tills�ttas i an�

nan ordning �n genom val av bolagsst�mma, ej utsetts, skall r�tten f�r�

ordna ers�ttare p� ans�kan av styrelseledamot, aktie�gare, borgen�r el�

ler annan vars r�tt kan vara beroende av att det finns n�gon som kan

f�retr�da bolaget.

3 � I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppg�r till minst en

miljon kronor, skall styrelsen utse en verkst�llande direkt�r. I andra bo�

lag kan styrelsen utse verkst�llande direkt�r.

Vad i denna lag s�gs om verkst�llande direkt�r skall i till�mpliga delar

g�lla om suppleant f�r honom (vice verkst�llande direkt�r).

4 � Styrelseledamot och verkst�llande direkt�r skall vara svenska

medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som

regeringen best�mmer f�r s�rskilt fall till�ter annat. Den som �r omyn�

dig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkst�llande direk�

t�r.

5 � Styrelseledamot och verkst�llande direkt�r skall n�r de tilltr�der

f�r inf�ring i aktieboken anm�la sitt innehav av aktier i bolaget och i

bolag inom samma koncern, om det ej skett dessf�rinnan. F�r�ndringar

i aktieinnehavet skall anm�las inom en m�nad.

6 � Styrelsen svarar f�r bolagets organisation oeh f�rvaltningen av bo�

lagets angel�genheter. Finnes verkst�llande direkt�r, skall han handha

2536

den l�pande f�rvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen

�

meddelar. Verkst�llande direkt�r f�r d�rj�mte utan styrelsens bemyndi-

SFS 1975:1385

gande vidtaga �tg�rd som med h�nsyn till omfattningen och arten av

bolagets verksamhet �r av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse,

om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan v�sentlig ol�genhet f�r bola�

gets verksamhet. I s�dant fall skall styrelsen s� snart som m�jligt under�

r�ttas om �tg�rden.

Styrelsen skall tillse att organisationen betr�ffande bokf�ringen och

medelsf�rvaltningen �ven innefattar en tillfredsst�llande kontroll. Verk�

st�llande direkt�r skall s�rja f�r att bolagets bokf�ring fullg�res i �ver�

ensst�mmelse med lag och att medelsf�rvaltningen sk�tes p� ett betryg�

gande s�tt.

7 � Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela

detta till dotterf�retagets ledning. Dotterf�retagets ledning skall l�mna

styrelsen f�r moderbolaget de upplysningar, som fordras f�r ber�k�

ningen av koncernens st�llning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 � Inom styrelsen skall en ledamot vara ordf�rande. Om ej annat

f�reskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsst�mman, v�ljer

styrelsen ordf�rande. Vid lika r�stetal avg�res valet genom lottning.

Uppg�r aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor,

f�r verkst�llande direkt�r ej vara ordf�rande.

Ordf�randen skall tillse att sammantr�den h�lles n�r det beh�vs. Om

styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r fordrar att styrelsen sam�

mankallas, skaU en s�dan beg�ran efterkommas. Verkst�llande direkt�r

har, �ven om han ej �r styrelseledamot, r�tt att n�rvara och yttra sig vid

styrelsens sammantr�den, om ej styrelsen f�r visst fall best�mmer annat.

Vid styrelsens sammantr�den skall f�ras protokoll, som undertecknas

eller justeras av ordf�randen och, om styrelsen best�r av flera ledam��

ter, den ledamot styrelsen d�rtill utser. Styrelseledamot och verkst�l�

lande direkt�r �r ber�ttigade att f� avvikande mening antecknad till

protokollet. Protokollen skall f�ras i nummerf�ljd och f�rvaras p� be-
tryggande s�tt.

9 � Styrelsen �r beslutf�r, om mer �n h�lften av hela antalet styrelse�

ledam�ter eller det h�gre antal som f�reskrives i bolagsordningen �r

n�rvarande. Beslut i �rende f�r dock icke fattas, om ej s�vitt m�jligt

samtliga styrelseledam�ter erh�llit tillf�lle att deltaga i �rendets behand�

ling. Har styrelseledamot f�rfall och finnes suppleant, som skall intr�da
i hans st�lle, skall denne beredas tillf�lle d�rtill.

Som styrelsens beslut g�ller, om bolagsordningen ej f�reskriver s�r�

skild r�stmajoritet, den mening f�r vilken vid sammantr�de mer �n h�lf�

ten av de n�rvarande r�star eller vid lika r�stetal den mening som bitr�

des av ordf�randen. �r styrelsen icke fulltalig, skall de som r�star f�r

beslutet dock utg�ra mer �n en tredjedel av hela antalet styrelseledam��

ter, om ej annat f�reskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

underskrivas av minst h�lften av hela antalet styrelseledam�ter.

10 � Ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r f�r ej hand�

l�gga fr�ga r�rande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller f�r han

handl�gga fr�ga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i fr�

gan har ett v�sentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets.

Med avtal j�mst�lles r�tteg�ng eller annan talan.

11 � Styrelsen f�retr�der bolaget och tecknar dess firma.

2537

�

SFS 1975; 1385

Bemyndigande f�r styrelseledamot, Verkst�llande direkt�r eller annan

att f�retr�da bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen,

om ej f�rbud d�remot intagits i bolagsordningen. I fr�ga om den, som ej

�r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r, g�ller vad i 4 och 10 ��

s�gs om verkst�llande direkt�r.

Styrelsen kan f�reskriva att r�tten att f�retr�da bolaget och teckna

dess firma f�r ut�vas endast av tv� eller flera personer i f�rening. An�

nan inskr�nkning f�r ej registreras.

Styrelsen kan n�r som helst �terkalla bemyndigande som avses i and ra

stycket.

12 � Verkst�llande direkt�r �ger alltid f�retr�da bolaget och teckna

dess firma betr�ffande �tg�rd, som enligt 6 � ankommer p� honom.

13 � Styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget f�r ej f�retaga

r�ttshandling eller annan �tg�rd som �r �gnad att bereda otillb�rlig f�r�

del �t aktie�gare eller annan till nackdel f�r bolaget eller annan aktie�

�gare.

St�llf�retr�dare f�r ej efterkomma f�reskrift av bolagsst�mman eller

annat bolagsorgan, om f�reskriften icke �r g�llande d�rf�r att den st�r i

strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14 � Har st�llf�retr�dare, som f�retagit r�ttshandling f�r bolaget,

�verskridit sin befogenhet, �r r�ttshandlingen ej g�llande mot bolaget,

om den mot vilken r�ttshandlingen f�retogs ins�g eller bort inse att be�

fogenheten �verskreds. Detsamma g�ller om verkst�llande direkt�r vid

f�retagande av r�ttshandling �verskrider den honom enligt 6 � tillkom�

mande beh�righeten att vidtaga �tg�rd p� bolaget v�gnar.

15 � F�r registrering skall bolaget anm�la vem som utsetts tiU styrel�

seledamot, verkst�llande direkt�r och suppleant samt till firmatecknare

�vensom deras postadress och personnummer. F�r registrering skall �ven
anm�las av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anm�lan g�res f�rsta g�ngen n�r bolaget enligt 2 kap. 9 � anm�les

f�r registrering och d�refter genast efter det att �ndring intr�ffat i f�r�

h�llande som anm�lts eller skall anm�las f�r registrering enligt f�rsta

stycket. R�tt att g�ra anm�lan tillkommer �ven den som anm�lningen
g�ller.

�ndras bolagets postadress, skall bolaget genast anm�la det f�r regist�

rering.

9 KAP.
Bolagsst�mma

1 � Aktie�garnas r�tt att besluta i bolagets angel�genheter ut�vas vid

bolagsst�mma.

I avst�mningsbolag tillkommer r�tten att deltaga i bolagsst�mma den

som upptagits som aktie�gare i s�dan utskrift av aktieboken som avses i

3 kap. 13 � andra stycket.

I bolagsordningen kan best�mmas att aktie�gare f�r att f� deltaga i

bolagsst�mma skall anm�la sig hos bolaget senast viss dag, h�gst fem

dagar f�re st�mman. Denna dag, som ej f�r vara s�ndag, annan allm�n

helgdag, l�rdag, midsommarafton, julafton eller ny�rsafton, skall anges i

kallelse till st�mman.

Aktie som tillh�r bolaget eller dess dotterf�retag kan ej f�retr�das vid

bolagsst�mman. S�dan aktie skall ej medr�knas n�r f�r giltigheten av

beslut eller ut�vande av befogenhet fordras samtycke av �gare till viss

2538

del av aktierna i bolaget.

�

1 � Aktie�gares r�tt vid bolagsst�mma ut�vas av aktie�garen person-

SFS 1975:1385

ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt

g�ller h�gst ett �r fr�n utf�rdandet.

Aktie�gare kan vid bolagsst�mma medf�ra ett bitr�de.

Innehar i enlighet med reglementet (1959:293) ang�ende allm�nna

pensionsfondens f�rvaltning fj�rde fondstyrelsen aktier i visst aktiebo�

lag, f�r efter fondstyrelsens bemyndigande r�str�tt f�r aktieinnehavet ut�

�vas genom ett eller flera ombud, som f�reslagits av facklig organisation

med medlemmar anst�llda hos bolaget.

3 � Ingen kan r�sta f�r egna och andras aktier f�r sammanlagt mer �n

en femtedel av de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om ej annat f�ljer

av bolagsordningen.

Aktie�gare f�r icke sj�lv eller genom ombud r�sta i fr�ga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse fr�n skadest�ndsansvar eller annan f�rpliktelse gent�

emot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 betr�ffande annan, om ak�

tie�garen i fr�gan har ett v�sentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Best�mmelserna i f�rsta oeh andra styckena om aktie�gare �ger mot�

svarande till�mpning p� ombud f�r aktie�gare.

4 � Bolagsst�mma skall h�llas p� den ort d�r styrelsen har sitt s�te. I

bolagsordningen kan dock best�mmas att den skall eller kan h�llas p�

annan angiven ort. Om utomordentliga omst�ndigheter p�kallar det, f�r

st�mman h�llas annorst�des.

5 � Inom sex m�nader efter utg�ngen av varje r�kenskaps�r skall h�l�

las ordinarie bolagsst�mma. Vid s�dan st�mma skall �rsredovisningen

och revisionsber�ttelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och
koncemrevisionsber�ttelsen framl�ggas.

Vid st�mman skall beslut fattas

1. om fastst�llelse av resultatr�kningen och balansr�kningen samt, i

moderbolag, koncernresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen,

2. om dispositioner betr�ffande vinst eller f�rlust enligt den fastst�llda

balansr�kningen eller, i moderbolag, den fastst�llda koncembalansr�k-

ningen,

3. om ansvarsfrihet �t styrelseledam�terna och verkst�llande direkt�r,

4. i annat �rende som ankommer p� st�mman enligt denna lag eller

bolagsordningen.

Med beslut i fr�ga som avses i andra stycket 13 skall dock anst� till

fortsatt st�mma, om majoriteten eller en minoritet best�ende av �gare

till en tiondel av samtliga aktier beg�r det. S�dan st�mma skall h�llas

minst en och h�gst tv� m�nader d�refter. Ytterligare uppskov �r ej till-

l�tet.

6 � Extra bolagsst�mma skall h�llas n�r styrelsen finner sk�l d�rtill.

S�dan st�mma skall �ven h�llas n�r det f�r uppgivet �ndam�l skriftligen

beg�res av revisor eller av �gare till en tiondel av alla aktier. Kallelse

skall utf�rdas inom fjorton dagar fr�n den dag d� s�dan beg�ran kom�

mit in till bolaget.

7 � Aktie�gare har r�tt att f� �rende behandlat vid bolagsst�mma, om

han skriftligen framst�ller yrkande d�rom hos styrelsen i s� god tid att

�rendet kan tagas upp i kallelsen till st�mman.

2539

C-i 'i

�

SFS 1975:1385

8 � Styrelsen kallar till bolagsst�mma. Om st�mma som skall h�llas

enligt denna lag, bolagsordningen eller st�mmobeslut ej sammankallas

i f�reskriven ordning, skall l�nsstyrelsen p� anm�lan av styrelseledamot,

verkst�llande direkt�r, revisor eller aktie�gare genast p� bolagets bekost�

nad sammankalla st�mman i den ordning som s�gs i 9 �.

9 � Kallelse till bolagsst�mma skall utf�rdas tidigast fyra veckor f�re

st�mman. Om ej bolagsordningen f�reskriver l�ngre tid, skall kallelsen

utf�rdas senast tv� veckor f�re st�mman. Uppskjutes st�mma till dag

som infaller senare �n fyra veckor efter det st�mman har inletts, skall

kallelse ske till den fortsatta st�mman. Fordras enligt bolagsordningen

f�r giltighet av bolagsst�mmobeslut att det fattas p� tv� st�mmor, kan

kallelse till sista st�mman ej ske innan f�rsta st�mman h�Uits. I s�dan

kallelse skall anges vilket beslut den f�rsta st�mman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock

alltid avs�ndas tUl varje aktie�gare vars postadress �r k�nd f�r bolaget,

1. ordinarie bolagsst�mma skall h�llas p� annan tid �n som f�reskri-

ves i bolagsordningen, eller

2. bolagsst�mma skall behandla fr�ga om

a) s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i 15 �,

b) bolagets f�rs�ttande i likvidation, eller

c) upph�rande av bolagets likvidation.

I kallelse skall tydligt anges de �renden som skaU f�rekomma p�

st�mman. Avser �rende �ndring av bolagsordningen, skall det huvudsak�

liga inneh�llet av f�rslaget till �ndring anges i kallelsen. Att i vissa fall

s�rskilda uppgifter skall anges i kallelsen f�ljer av 4 kap. 4 � andra styc�

ket, 5 kap. 3 � och 1 � tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka n�rmast f�re st�mma, som avses i 5 �, skall re�

dovisningshandlingar och revisionsber�ttelse eller avskrifter d�rav h�llas

tillg�ngliga hos bolaget f�r aktie�garna och genast s�ndas till aktie�gare

som beg�r det och uppger sin postadress.

10 � Om kallelse till bolagsst�mma ej skett eller handlingar ej tillhan�

dah�llits eUer uts� nts enligt denna lag eller bolagsordningen, f�r bolags�

st�mman ej besluta i �rendet utan samtycke av de aktie�gare som ber�rs

av felet. Har �rende ej upptagits i kallelsen, f�r bolagsst�mman �ven

utan s�dant samtycke avg�ra �rende, som enligt bolagsordningen skall

f�rekomma p� st�mman, eller besluta att extra bolagsst�mma skall

sammankallas f�r behandling av �rendet.

11 � Ordf�rande vid bolagsst�mma utses av st�mman, om ej annat

f�reskrives i bolagsordningen.

St�mmans ordf�rande skall uppr�tta en f�rteckning �ver n�rvarande

aktie�gare, ombud och bitr�den med uppgift om hur m�nga aktier och

r�ster var och en f�retr�der vid st�mman (r�stl�ngd). Denna r�stl�ngd

skall, sedan den godk�nts av st�mman, till�mpas intill dess st�mman be�

slutat �ndring d�ri. Uppskjutes st�mma till senare dag �n n�stf�ljande

vardag skall ny r�stl�ngd uppr�ttas.

Genom ordf�randens f�rsorg skall f�ras protokoll vid st�mman. R�st�

l�ngden skall intagas i eller s�som bilaga fogas till protokollet. I detta

skall inf�ras st�mmans beslut och, om r�stning skett, hur den utfallit.

Protokollet skall underteclmas av ordf�randen och minst en p� st�mman

utsedd justeringsman. Senast tv� veckor efter st�mman skall protokollet

h�llas tillg�ngligt hos bolaget f�r aktie�garna. Protokollen skall f�rvaras

2540

p� betryggande s�tt.

�

12 � Styrelsen oeh verkst�llande direkt�r skall, om aktie�gare beg�r

SFS' 1975; 1385

det och styrelsen finner att det kan ske utan v�sentligt f�rf�ng f�r bola�

get, p� bolagsst�mma l�mna upplysningar ang�ende f�rh�llanden, som

kan inverka p� bed�mandet av bolagets �rsredovisning och dess st�ll�

ning i �vrigt eller av �rende p� st�mman. I koncernbolag avser upplys�

ningsplikten �ven bolagets f�rh�llande till annat koncernf�retag och, om

bolaget �r moderbolag, koncernredovisning samt s�dana f�rh�llanden

betr�ffande dotterf�retagen som avses i f�rsta punkten.

Kan beg�rd upplysning l�mnas endast med st�d av uppgifter, som ej

�r tillg�ngliga p� st�mman, skall upplysningen inom tv� veckor d�refter

skriftligen hos bolaget h�llas tillg�nglig f�r aktie�garna samt �vers�ndas

till aktie�gare, som beg�rt upplysningen.

Finner styrelsen att beg�rd upplysning icke kan l�mnas till aktie�

�garna utan v�sentligt f�rf�ng f�r bolaget, skall upplysningen i st�llet p�

aktie�garens beg�ran l�mnas till bolagets revisorer inom tv� veckor d�r�

efter. Revisorerna skall inom en m�nad efter st�mman till styrelsen avge

skriftligt yttrande, huruvida den beg�rda upplysningen l�mnats till dem

samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort f�ranleda �ndring

i revisionsber�ttelsen eller, betr�ffande moderbolag, koncernrevisionsbe�

r�ttelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om s� �r fallet, skall �nd�

ringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall h�lla revisorer�

nas y ttrande tillg�ngligt f�r aktie�garna hos bolaget samt �vers�nda det

i avskrift till aktie�gare, som beg�rt upplysningen.

13 � Bolagsst�mmans beslut utg�res av den mening, som f�tt mer �n

h�lften av de avgivna r�sterna eller, vid lika r�stetal, den mening ordf��

randen bitr�der. Vid val anses den vald som f�tt de flesta r�sterna. Vid

lika r�stetal avg�res valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av

st�mman innan valet f�rr�ttas.

F�rsta stycket g�ller ej, om annat f�ljer av denna lag eller f�reskrives

i bolagsordningen. Betr�ffande beslut som avses i 14 eller 15 � kan dock

i bolagsordningen endast f�reskrivas l�ngre g�ende villkor �n som anges

d�r.

14 � Beslut om �ndring av bolagsordningen fattas av bolagsst�mma

utom i fall som avses i 4 kap. 13 � andra stycket. Beslutet �r giltigt om

det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�s�
terna som de vid st�mman f�retr�dda aktierna, om ej annat f�ljer av

15 �.

Har i bolagsordningen p� grund av lag eller annan f�rfattning eller

efter regeringens medgivande intagits f�reskrift, enligt vilken viss be�

st�mmelse icke f�r �ndras utan att regeringen l�mnat tillst�nd d�rtill,

f�r ej heller s�dan f�reskrift �ndras utan regeringens tillst�nd.

Beslut om �ndring av bolagsordningen skall genast anm�las f�r regist�

rering och f�r utom i fall som avses i 18 kap. 6 � ej verkst�llas f�rr�n

registrering skett.

15 � Beslut om s�dan �ndring ay bolagsordningen att s�vitt ang�r re�

dan utgivna aktier

1. aktie�garnas r�tt till bolagets vinst eller �vriga tillg�ngar minskas

genom best�mmelse enligt 12 kap. 1 � andra stycket,

2. r�tten att f�rv�rva aktier i bolaget inskr�nkes genom f�rbeh�ll en�

ligt 3 kap. 3 �, eller

3. r�ttsf�rh�llandet mellan aktier rubbas,

2541

�

SFS 1975.1385

�r giltigt, om det bitr�tts av samtliga vid st�mman n�rvarande aktie�

�gare f�retr�dande mo tiondelar av aktierna.

Beslut om s�dan �ndring i bolagsordningen som inneb�r att

1. det antal aktier, f�r vilka aktie�gare kan r�sta p� bolagsst�mma,

begr�nsas,

2. av nettovinsten f�r r�kenskaps�ret, efter avdrag f�r vad som g�r �t

f�r att t�cka balanserad f�rlust, mer �n som f�ljer av 12 kap. 4 � f�rsta

stycket skall avs�ttas till reservfond eller p� annat s�tt h�llas inne, eller

3. anv�ndningen av bolagets vinst eller dess beh�llna tillg�ngar vid

dess uppl�sning regleras p� annat s�tt �n som avses i f �rsta stycket 1 el�

ler detta stycke 2,

�r giltigt, om det bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av de av�

givna r�sterna och nio tiondelar av de p� st�mman f�retr�dda aktierna.

Beslut om s�dan �ndring av bolagsordningen som avses i f�rsta eller

andra stycket �r, utan hinder av vad i dessa stycken s�gs, giltigt, om det

bitr�tts av aktie�gare med tv� tredjedelar av s�v�l de avgivna r�sterna

som de p� st�mman f�retr�dda aktierna, om

1. �ndringen endast f�rs�mrar viss eller vissa aktiers r�tt och samtliga

vid st�mman n�rvarande �gare av dessa aktier f�retr�dande nio tionde�

lar av alla s�lunda ber�rda aktier samtycker till �ndringen, eller

2. �ndringen endast f�rs�mrar helt aktieslags r�tt och �gare till h�lf�

ten av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de p� st�mman f�re�

tr�dda aktierna av detta slag samtycker till �ndringen.

16 � Bolagsst�mma f�r ej fatta beslut, som �r �gnat att bereda otill�

b�rlig f�rdel �t aktie�gare eller annan till nackdel f�r bolaget eller an�
nan aktie�gare.

17 � Om bolagsst�mmobeslut ej tillkommit i beh�rig ordning eller el�

jest stride r mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget

om upph�vande eller �ndring av beslutet f�ras av aktie�gare eller av

styrelsen, styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r. S�dan talan kan

f�ras �ven av den som styrelsen obeh�rigen v�grat att inf�ra s�som ak�

tie�gare i aktieboken.

Talan skall v�ckas inom tre m�nader fr�n dagen f�r beslutet. V�ckes

icke talan inom tid som nu sagts �r r�tten till talan f�rlorad.

Talan f�r v�ckas senare �n vad i a ndra stycket s�gs n�r

1. beslutet �r s�dant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktie�

�gares samtycke,

2. samtycke till beslutet kr�ves av alla eller vissa aktie�gare och s�

dant samtycke ej givits, eller

3. kallelse till st�mman ej skett eller de f�r bolaget g�llande best�m�

melserna om kallelse v�sentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsst�mmans beslut upph�ves eller �ndras, g�ller

�ven f�r de aktie�gare som ej inst�mt talan. R�tten kan �ndra bolags�

st�mmans beslut endast om det kan fastst�llas vilket inneh�ll beslutet

r�tteligen borde ha haft. �r bolagsst�mmans beslut s�dant som enligt

denna lag skall anm�las f�r registrering och har det upph�vts eller �nd�

rats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under r�t�

teg�ngen f�rordnats att bolagsst�mmans beslut ej f�r verkst�llas, skall

r�tten underr�tta registreringsmyndigheten f�r registrering.

18 � Om styrelsen vill v�cka talan mot bolaget, skall bolagsst�mma

sammankallas f�r val av st�llf�retr�dare att f�ra bolagets ta lan i tvisten.

2542

St�mning delgives med den s�lunda valde st�llf�retr�daren.

�

F�rbeh�ll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,

SFS 1975:1385

styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, likvidator eller aktie�gare skall

h�nskjutas till skiljem�n har samma verkan som skiljeavtal. Beg�r sty�

relsen skiljemannaferfarande mot bolaget, �ger f�rsta stycket motsva�

rande till�mpning. �r fr�ga om klandertalan av styrelsen mot bolags�

st�mmas beslut �r r�tten till talan ej f�rlorad enligt 17 � andra stycket,

om styrelsen inom d�r angiven klandertid kallat till bolagsst�mma enligt

f�rsta stycket.

10 KAP.

Revision och s�rsldld granskning

1 � Revisor v�ljes av bolagsst�mman. Skall flera revisorer utses, kan

dock i bolagsordningen best�mmas att en eller flera av dem, dock icke
alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag g�ller f�r tid som anges i bolagsordningen. Om

uppdraget ej skall g�lla tills vidare, skall uppdragstiden best�mmas s�

att uppdraget upph�r vid slutet av ordinarie bolagsst�mma p� vilken re�
visorsval f�rr�ttas.

Bolagsst�mman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i

denna lag s�gs om revisor skall i till�mpliga delar g�lla om suppleant.

F�rslag att hos l�nsstyrelsen p�kalla tills�ttande av en revisor att med

�vriga revisorer deltaga i revisionen kan framst�llas p� bolagsst�mma

d�r revisorsval skall ske eller f�rslaget enligt kallelsen till st�mman skall

behandlas. Bitr�des f�rslaget av �gare till en tiondel av samtliga aktier

eller till en tredjedel av de vid st�mman f�retr�dda aktierna, skall l�ns�

styrelsen p � beg�ran av aktie�gare efter h�rande av bolagets styrelse ut�

se revisor f�r tiden till och med ordinarie bolagsst�mma under n�stf�l-

jande r�kenskaps�r.

2 � Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej

regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer f�r s�rskilt fall

tiU�ter a nnat. Den som �r omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-

miska f�rh�llanden, som med h�nsyn till arten och omf�nget av bolagets

verksamhet fordras f�r uppdragets fullg�rande.

Till revisor kan �ven utses auktoriserat eller godk�nt revisionsbolag.

Vid til l�mpning av best�mmelserna i detta kapitel likst�lles auktoriserat

revisionsbolag med auktoriserad revisor och godk�nt revisionsbolag med

godk�nd revisor. Bolag som utses till revisor skall tiU styrel sen f�r det

bolag som revisionen avser anm�la vem som �r huvudansvarig f�r revi-

sionen. Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auk�

toriserad revisor och i godk�nt revisionsbolag auktoriserad eller god-

k�nd revisor. Best�mmelserna i 4 och 12 �� till�mpas p� den huvudan-

i;.

svarige.

Till revisor i dotterf�retag b�r, om det kan ske, utses minst en av mo-

derbolagets revisorer.

3 � Uppg�r bolagets bundna egna kapital till minst en miljon kronor,

skall minst en av bolagsst�mman utsedd revisor vara auktoriserad revi�

sor eller godk�nd revisor.

Minst en av bolagsst�mman utsedd revisor skall vara auktoriserad re�

visor om

1. tillg�ngarnas nettov�rde enligt fastst�llda balansr�kningar f�r de

tv� senaste r�kenskaps�ren �verstiger ett gr�nsbelopp som motsvarar

2543

�

SFS 1975:1385

l 000 g�nger det enligt lagen (1963: 381) om allm�n f�rs�kring best�mda

basbeloppet f�r den sista m�naden av respektive r�kenskaps�r,

2. antalet anst�llda hos bolaget under de tv� senaste r�kenskaps�ren i

medeltal �verstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev �r noterade p� fondb�rs eller p�

lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommission�rer.

Regeringen eller myndighet som regeringen best�mmer kan i fr�ga

om visst bolag, betr�ffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna

omst�ndigheterna f�religger, f�rordna att bolaget f�r utse viss godk�n d

revisor i st�llet f�r auktoriserad revisor. S�dant beslut �r giltigt i h�gst

fem �r.

Vad i a ndra och tredje styckena f�reskrives g�ller �ven f�r moderbo�

lag i en koncern om nettov�rdet av koncernf�retagens tillg�ngar enligt

fastst�llda koncernbalansr�kningar f�r de tv� senaste r�kenskaps�ren

�verstiger det gr�nsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet

anst�llda vid koncernf�retagen under n�mnda tid i medeltal �verstigit
200.

I annat bolag �n som avses i f�rsta, andra och fj�rde styckena skall

auktoriserad revisor eller godk�nd revisor utses, om �gare till en tiondel

av samtliga aktier beg�r det vid bolagsst�mma, d�r revisorsval skaU
ske.

4 � Den kan ej vara revisor som

1. �r ledamot av styrelsen eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller

dess dotterf�retag eller bitr�der vid bolagets bokf�ring eller medelsf�r�

valtning eller bolagets kontroll d�r�ver,

2. �r anst�lld hos eller eljest intager en underordnad eller beroende

st�llning till bolaget eller n�gon som avses under 1 eller �r verksam i

samma f�retag som den som yrkesm�ssigt bitr�der bolaget vid grund�

bokf�ringen eller medelsf�rvaltningen eller bolagets kontroll d�r�ver,

3. �r gift med eller sammanlever under �ktenskapsliknande f�rh�llan�

den med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller nedstigande led till

person som avses under 1 eller �r besv�grad med s�dan person i r�tt

upp- eller nedstigande led eller s� att den ene �r gift med den andres

syskon, eller

4. st�r i l�neskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller

har f�rpliktelser f�r vilka s�dant bolag har st�llt s�kerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt f�rsta stycket ej �r

beh�rig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor f�r vid revisionen ej anlita n�gon som ej enligt f�rsta eUer

andra stycket �r beh�rig att vara revisor. Har bolaget eller moderbola�

get i sin tj�nst anst�llda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen

handha den interna revisionen, f�r revisor dock vid revisionen anlita

s�dana anst�llda i den utstr�ckning det �r f�renligt med god revisions�

sed.

5 � Uppdrag att tills vidare vara revisor upph�r n�r ny revisor utsetts.

Uppdrag som revisor up ph�r i f�rtid, om revisorn eller den som utsett

honom beg�r det. Anm�lan h�rom skall g�ras hos styrelsen och, om re�

visor som ej �r vald p� bolagsst�mma vill avg�, hos den som tillsatt ho�

nom.

Upph�r revisors uppdrag i f�rtid eller uppkommer f�r honom hinder

enligt 24 �� eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej

suppleant, skall styrelsen vidtaga �tg�rd for att ny revisor f �r den �ter-

2544

st�ende mandattiden tiUs�ttcs.

�

6 � P� anm�lan skalll�nsstyrelsen f�rordna beh�rig revisor

SFS 1975.1385

1. n�r auktoriserad revisor eller godk�nd revisor ej �r utsedd enligt

3 � f�rstafj�rde styckena,

2. n�r revisor �r obeh�rig enligt 2 � f�rsta stycket eller 4 � f�rsta eller

andra stycket, eUer

3. n�r best�mmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om

revisors beh�righet �sidosatts.

Anm�lan enligt f�rsta stycket kan g�ras av envar. Styrelsen �r skyldig

g�ra anm�lan, om ej r�ttelse utan dr�jsm�l sker genom den som utser

revisor.

Har bolagsst�mman underl�tit att p� beg�ran enligt 3 � femte stycket

utse auktoriserad eller godk�nd revisor och aktie�gare inom en m�nad

fr�n st�mman g�r framst�llning tUI l�nsstyrelsen, skall denna f�rordna

s�dan revisor.

F�rordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets h��

rande och avse tid till dess annan revisor blivit i f�reskriven ordning

utsedd. Vid f�rordnande enligt f�rsta stycket 2 skall l�nsstyrelsen ent�

lediga den obeh�rige revisorn.

7 � Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska

bolagets �rsredovisning j�mte r�kenskaperna samt styrelsens och verk�

st�llande direkt�rens f�rvaltning.

�r bolaget moderbolag, skall revisor �ven granska koncernredovis�

ningen och koncernf�retagens inb�rdes f�rh�llanden i �vrigt.

Revisor skall f�lja de s�rskilda f�reskrifter, som meddelas av bolags�

st�mma, s�vida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revi�

sionssed.

8 � Styrelsen och verkst�llande direkt�r skall bereda revisor tillf�lle

att verkst�lla granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig

samt l�mna de upplysningar och det bitr�de som han beg�r. Samma

skyldighet �ligger styrelsen, verkst�llande direkt�r och revisor i dotterbo�

lag gentemot revisor i moderbolag.

9 � Sedan revisor slutf�rt granskningen, skall han p� �rsredovisningen

och i moderbolag p� koncernredovisningen teckna h�nvisning till re�

visionsber�ttelsen. Finner revisor att balansr�kningen eller resultatr�k�

ningen ej b�r fastst�llas, skall han g�ra anteckning �ven om det. I mo�

derbolag g�ller detsamma i fr�ga om koncembalansr�kningen och kon-

cemresultatr�kningen.

10 � Revisorerna skaU f �r varje r�kenskaps�r avge revisionsber�ttelse

till bolagss t�mman. Ber�ttelsen skall �verl�mnas till bolagets styrelse se�

nast tv� veckor f�re ordinarie bolagsst�mma.

Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalande, huruvida �rsredovis�

ningen uppgjorts enligt denna lag. Har i �rsredovisningen icke l�mnats

s�dana upplysningar som enligt 11 kap. skall l�mnas, skall revisorerna

ange detta och, om det kan ske, l�mna erforderliga upplysningar i sin
ber�ttelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att �tg�rd eller f�rsum�

melse, som kan f�ranleda ers�ttningsskyldighet, ligger styrelseledamot

eller verkst�llande direkt�r till last eller att styrelseledamot eller verk�

st�llande direkt�r eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsord�

ningen skall det anm�rkas i ber�ttelsen. Revisionsber�ttelsen skall �ven

inneh�lla uttalande ang�ende ansvarsfrihet f�r styrelseledam�terna och

2545

160-SP5 1975

�

SFS 1975: 1385

verkst�llande direkt�r. Revisorerna kan �ven i �vrigt i ber�ttelsen med�
dela upplysningar som de �nskar bringa till aktie�garnas k�nnedom.

Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla yttrande huruvida f�rteckning en�

ligt 12 kap. 9 � uppr�ttats n�r skyldighet d�rtill f�relegat och s�rskilt ut�

talande ang�end^e fastst�llandet av balansr�kningen och resultatr�k�

ningen samt ang�ende det i f�rvaltningsber�ttelsen framst�llda f�rslaget

till dispositioner betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust.

I moderbolag skall revisor avge en s�rskild revisionsber�ttelse betr�f�

fande koncernen. Best�mmelserna i f�rsta'fj�rde styckena �ger mot�

svarande till�mpning.

11 � Erinringar som revisor framst�llt till styrelsen eller verkst�llande

direkt�r skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall

�verl�mnas tiU styrelsen och av denna bevaras p� betryggande s�tt.

12 � Revisor har r�tt att n�rvara vid bolagsst�mma. Han �r skyldig

att n�rvara vid bolagsst�mma, om det med h�nsyn till �rendena kan an�

ses p�kallat.

13 � Revisor f�r ej tUl enskild aktie �gare eller utomst�ende l�mna upp�

lysningar om s�dana bolagets angel�genheter som han f�tt k�nnedom

om vid f ullg�rande av sitt uppdrag, om det kan l�nda till f�rf�ng f�r bo�

laget.

Revisorn �r skyldig att till bolagsst�mman l�mna alla upplysningar

som bolagsst�mman beg�r, om det ej skulle l�nda tiU v�sentligt f�rf�n g

f�r bolaget.

14 � Aktie�gare kan v�cka f�rslag om s�rskUd granskning av bolagets

f�rvaltning och r�kenskaper under viss f�rfluten tid eller av vissa �tg�r�

der eller f�rh�llanden i bolaget. F�rslaget skall framst�llas p� ordinarie

bolagsst�mma eller p� st�mma d�r �rendet enligt kallelsen till st�m�

man skall behandlas. Bitr�des f�rslaget av �gare till en tiondel av samt�

liga aktie r eller till en tredjedel av de vid st�mman f�retr�dda aktierna,

skall l�nsstyrelsen p� beg�ran av aktie�gare efter h�rande av bolagets

styrelse f�rordna en eller flera granskare.

Vad i 2 � f�rsta och tredje styckena, 4, 8, 12 och 13 �� detta kapitel

samt 15 kap. 2 och 46 �� s�gs om revisor �ger motsvarande till�mp�

ning i fr�ga om granskare.

�ver granskningen skall yttrande avges till bolagsst�mman. Yttrandet

skall h�llas tillg�ngligt f�r och s�ndas till aktie�gare enligt 9 kap. 9 �

fj�rde stycket samt l�ggas fram p� st�mman.

11 KAP.

Redovisning

�rsredovisning m. m?

1 � F�r varje r�kenskaps�r skall avges �rsredovisning. Denna best�r av

resultatr�kning, balansr�kning och f�rvaltningsber�ttelse.

I fr�ga om resultatr�kning och balansr�kning i �rsredovisning och i

�rsbokslut enligt bokf�ringslagen (1976: 000) g�ller, f�rutom best�mmel�

serna i n�mnda lag, f�reskrifterna nedan i detta kapitel. Dock �ger 5 �

andra stycket och 6 � f�rsta stycket detta kapitel till�mpning endast p�

resultatr�kning eller balansr�kning i �rsredovisningen.

�ven i fr�ga om f�rvaltningsber�ttelsen g�ller att den skall uppr�ttas

med iakttagande av god redovisningssed.
2 Ang. h�nvisning till bokf�ringslag i 1 � andra stycket, 4 � f�rsta stycket

2546

och 8 � f�rsta stycket, sc LU 1975/76: 4, s. 110.

�

2 � I �rsredovisningen skall �terges resultatr�kningen och balansr�k-

SFS 1975: 1385

ningen f�r n�rmast f�reg�ende r�kenskaps�r. Har under �ret �ndring

vidtagits betr�ffande specificeringen av poster i resultatr�kningen och

balansr�kningen skall, om s�rskilda hinder ej m�ter, uppgifterna fr�n

den tidigare �rsredovisningen sammanst�llas s� att dessa kan j�mf�ras

med postema i den senare �rsredovisningen.

�rsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledam�ter

och verkst�llande direkt�r. Har betr�ffande �rsredovisningen avvikande

mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till re�

dovisningen.

3 � Minst en m�nad f�re ordinarie bolagsst�mma skall �rsredovis-

ningshandlingama f�r det f�rflutna r�kenskaps�ret avl�mnas till reviso�

rerna.

Senast en m�nad efter det resultatr�kningen och balansr�kningen bli�

vit fastst�llda, skall avskrift av �rsredovisning och revisionsber�ttelse in�

s�ndas till registreringsmyndigheten. P� avskriften av �rsredovisningen
skall styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r teckna bevis om att re�

sultatr�kning och balansr�kning fastst�llts med uppgift om fastst�llelse-

dagen. Beviset skall �ven inneh�lla uppgift om bolagsst�mmans beslut

betr�ffande bolagets vinst eller f�rlust.

4 � Utan hinder av vad i 15 � fj�rde stj'cket bokf�ringslagen

(1976: 000) f�reskrives om anv�ndningen av belopp, varmed v�rdet av

d�r avsedd anl�ggningstillg�ng uppskrives, f�r s�dant belopp utnyttjas
�ven till fondemission eller avs�ttning tdl en uppskrivningsfond, vilken

f�r tagas i anspr�k endast f�r �ndam�l som avses i n�mnda lagrum i

bokf�ringslagen eller f�r fondemission.

Vid v�rdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterf�retag skall

aktier, vilka dotterf�retaget �ger i moderbolaget, ej anses ha n�got v�r�

de.

5 � Andelar i andra f�retag �n aktiebolag skall likst�llas med av bola�

get �gda aktier vid uppst�llning av resultatr�kningen och balansr�kning�

en samt vid specificering enligt 8 �.

I balansr�kning och resultatr�kning i �rsredovisningen beh�ver stor�

lek och f �r�ndring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt

10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha auktoriserad revisor.

6 � Om synnerliga sk�l f�religger, f�r regeringen eller myndighet som

regeringen best�mmer medge att bruttooms�ttningssumman icke beh��

ver anges i resultatr�kningen i �rsredovisningen.

Driver bolaget av varandra v�sentligen oberoende r�relsegrenar, skall

bruttoresultatet av varje s�dan r�relsegren s�rskilt redovisas.

Som s�rskild int�ktspost skall upptagas utdelning p� aktier i dotterbo�

lag.

7 � I balansr�kningen skall bland tillg�ngarna upptagas som s�rskild

post a ktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar p� icke

fullgjorda inbetalningar p� tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt

eget kapital eller ansamlad f�rlust. Under bundet eget kapital skall upp�

tagas aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget

kapital eller ansamlad f�rlust skall upptagas fria fonder, var f�r sig, ba�

lanserad vinst eller f�rlust samt nettovinst eller f�rlust f�r r�kenskaps-

2547

�

SFS 1975:1385

�ret. Balanserad f�rlust och f�rlust f�r r�kenskaps�ret upptages d�rvid

som avdragsposter.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella be�

lopp.

Innehar bolaget egna alctier, skall de med angivande av nominella be�

loppet upptagas s�som tillg�ng utan v�rde.

Utgifter f�r bolagsbildningen, f�r �kning av aktiekapitalet eller f�r

bolagets f�rvaltning f�r ej upptagas som tillg�ng.

Ing�r i fordrings- eller skuldpost enligt balansr�kningen fordringar

hos eller skulder till dotterf�retag eller moderbolag skall beloppen anges

s�rskilt, vilket f�r ske inom linjen. Detsamma g�ller i fr�ga om pant och

d�rmed j�mf�rliga s�kerheter eller ansvarsf�rbindelser till f�rm�n f�r

dotterf�retag eller moderbolag.

8 � Ut�ver vad som f�ljer av bokf�ringslagen (1976: 000) skall i resul�

tatr�kningen och balansr�kningen l�mnas uppgifter och s�rskilda upp�

lysningar i f�ljande h�nseenden:

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande f�r varje bolag

av dess namn, antalet aktier och dessas nominella v�rde och v�rde enligt

balansr�kningen. Understiger b�da dessa v�rden f�r aktierna i ett bolag,

som ej �r dotterbolag, femtiotusen kronor eller det l�gre belopp, som

motsvarar fem procent av det aktie�gande bolagets eget kapital enligt

balansr�kningen, f�r dock specifikation utel�mnas. N�r det ur allm�n

och enskild synpunkt �r p�kallat f�r regeringen eller myndighet som re�

geringen best�mmer till�ta att �ven eljest aktier redovisas utan specifi�

kation.

2. Best�r aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det f�r�

delar sig p� de olika aktieslagen.

3. �ndringar i beloppen av det egna kapitalets poster j�mf�rt med

f�reg�ende balansr�kning skall specificeras,

4. Om bolaget innehar fordran p� grund av penningl�n som l�mnats

med st�d av tillst�nd enligt 12 kap. 8 � eller st�llt s�kerhet med st�d av

s�dant tillst�nd, skall uppgift l�mnas d�rom. Storleken av l�mnade l�n

samt arten av st�llda s�kerheter och beloppet av de l�n, f�r vilka s�ker�

het st�llts, skall anges. Uppgift skall �ven l�mnas om vilken anknyt�

ning till bolaget den har till vilken l�n l�mnats eller f�r vilken s�kerhet

st�llts.

5. Har bolaget utel�pande l�n, som �r konvertibla eller f�renade med

optionsr�tt till nyteckning, skall f�r varje l�n anges utest�ende l�nebe�

lopp samt tid och villkor f�r utbyte eller f�r nyteckning. Betr�ffande

utel�pande l�n mot vinstandelsbevis skall f�r varje l�n anges utest�ende

l�nebelopp och r�ntebest�mmelserna.

6. F�r varje i balansr�kningen som anl�ggningstillg�ng upptagen

post, vari ing�r skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller bygg�

nader, skall anges dels tillg�ngamas anskaffningsv�rde, dels det sam�

manlagda beloppet av de intill balansdagen p� anskaffningsv�rdet f�re�

tagna av- och nedskrivningarna. Har s�dana tillg�ngar uppskrivit^, skall

�ven anges kvarst�ende oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. F�r fastigheter som �r anl�ggningstillg�ngar skall anges taxerings�

v�rden med f�rdelning p� de under s�rskilda poster i balansr�lcningen
upptagna tillg�ngarna,

8. Om det f�rekommit s�dan f�r�ndring i resultatr�kning eller ba�

lansr�kning betr�ffande posters gruppering eller eljest som v�sentligt p�

verkar j�mf�rbarheten mellan �ren, skall redog�relse l�mnas f�r f�r�nd-

2548

ringen.

�

De uppgifter och s�rskilda upplysningar som avses i f�tsta stycket f�r

SFS 1975:1385

intagas i noter, om tydliga h�nvisningar g�res vid de poster i redovis�
ningshandlingarna till vilka de h�nf�r sig.

9 � I f�rvaltningsber�ttelsen skall upplysning l�mnas dels om s�dana

f�r bed�mningen av bolagets verksamhetsresultat och st�llning viktiga

f�rh�llanden, f�r vilka redovisning ej skall l�mnas i resultatr�kning eller

balansr�kning, dels om h�ndelser av v�senthg betydelse f�r bolaget, som

intr�ffat under r�kenskaps�ret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari

aktierna till huvudsaklig del �ges eller p� d�rmed j�mf�rligt s�tt inne�

has, direkt eller genom f�rmedling av juridisk person, av en eller ett f�

tal fysiska personer, skall s�rskild redog�relse l�mnas f�r ing�ngna avtal

och andra d�rmed j�mf�rliga f�rh�llanden mellan bolaget och dess ak�
tie�gare.

I f�rvaltningsber�ttelsen skall anges medelantalet under r�kenskaps�

�ret anst�llda personer med angivande tillika av medelantalet f�r varje

arbetsst�lle med mer �n tjugo anst�llda. Vidare skall anges sammanlag�

da beloppet av r�kenskaps�rets l�ner och ers�ttningar dels till styrelsen

och verkst�llande direkt�r, dels till �vriga anst�llda. Tantiem och d�rmed

j�mst�lld ers�ttning till styrelsen och verkst�llande direkt�r skall anges

s�rskilt. Har bolaget anst�llda i flera l�nder, skall l�ner och ers�ttningar

anges s�rskilt f�r varje land j�mte uppgift om medelantalet anst�llda i
respektive land.

F�rvaltningsber�ttelsen skall inneh�lla f�rslag till dispositioner betr�f�

fande bolagets vinst eller f�rlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra stycket �r skyldigt att ha

auktoriserad revisor skall till f�rvaltningsber�ttelsen foga en finansie�

ringsanalys. I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalin�

vesteringar samt f�r�ndringen av r�relsekapitalet under r�kenskaps�ret.

Koncernredovisning

10 � I moderbolag skall, ut�ver �rsredovisning f�r moderbolaget, f�r

varje r�kenskaps�r avges koncernredovisning best�ende av koncernre�

sultatr�kning och koncernbalansr�kning. Redovisningen skall h�nf�ra

sig till balansdagen f�r moderbolaget.

F�retag, som h�r till samma koncern, skall ha samma r�kenskaps�r,

om ej synnerliga sk�l f�ranleder annat.

Best�mmelserna i 3 � �ger motsvarande till�mpning p� koncermedo-

yisning och koncermevisionsber�ttelse.

11 � Koncernresultatr�kningen och koncernbalansr�kningen skall

var f�r sig utg�ra ett sammandrag av moderbolagets och dotterf�reta�

gens resultatr�kningar och balansr�kningar, uppr�ttat enligt god redo�

visningssed och med iakttagande i till�mpliga delar av 2 och 58 ��.

Koncernresultatr�kningen skall utvisa koncernens �rsresultat efter av�

drag f�r redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller till-
l�gg f�r �kning eller minskning av internvinst under r�kenskaps�ret.

Koncernbalansr�kningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller

ansamlad f�rlust i koncernen efter avdrag f�r internvinster. Med intern�

vinst avses p� moderbolaget bel�pande andel av vinst p� �verl�telse av

tillg�ng inom koncernen, i den m�n ej �verl�telse av tillg�ngen d�refter

skett till k�pare utanf�r koncernen eller f�rbrukning av tillg�ngen eller

neds�ttning av dess v�rde �gt rum hos det f�retag inom koncernen som

f�rv�rvat tillg�ngen.

2549

�

Om det ined h�nsyn till koncernens sammans�ttning eller andra s�r�

skilda sk�l �r f�renat med syimerliga sv�righeter att vid koncernredo�

visningen i visst h�nseende till�mpa f�rsta eller andra stycket f�r de

undantag g�ras som f�rh�llandena kr�ver. F�r s�dan avvikelse skall

l�mnas motiverad redog�relse i moderbolagets f�rvaltningsber�ttelse.

I f�rvaltningsber�ttelsen f�r moderbolag skall vidare l�mnas s�dana

upplysningar om koncernen som avses i 9 � f�rsta stycket f�rsta mening�

en och andra stycket. Redog�relse skall l�mnas om vilka metoder och

v�rderingsprinciper som anv�nts vid uppg�rande av koncernredovis�

ningen. D�rj�mte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet

i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom denna skall

�verf�ras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som �r dotterf�retag skall i f�rvaltningsber�ttelsen ange

namnet p� moderbolaget och i f�rekommande fall dettas moderbolag.

Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av �rets in�

k�p och f�rs�ljning som avser andra f�retag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovis�

ningen, om koncernen �r av s�dan storlek som anges i 10 kap. 3 � fj�rde

stycket. I s�dant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsa�

nalys f�r koncernen.

Del�rsrapport

12 � Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 � andra eller fj�rde stycket �r

skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en g�ng under r�ken�

skaps�r som omfattar mer �n tio m�nader avge s�rskild redovisning (del�

�rsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet fr�n r�kenskaps�

�rets b�rjan. Minst en rapport skall omfatta en period av minst h�lften
och h�gst tv� tredjedelar av r�kenskaps�ret.

Del�rsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen best�mmer det, av

verkst�llande direkt�ren. Rapporten skall hos bolaget h�llas tillg�nglig

f�r envar och genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det. Del�rsrapport

som avses i f�rsta stycket tredje punkten skall senast tv� m�nader efter

rapportperiodens utg�ng i avskrift ins�ndas till registreringsmyndighe�
ten.

13 � I del�rsrapport skall �versiktligt redog�ras f�r verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt f�r investeringar och f�r�ndringar i lik�

viditet och finansiering sedan f�reg�ende r�kenskaps�rs utg�ng. Vidare

skall l�mnas beloppsuppgift om oms�ttningen och resultatet f�re bok�

slutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om s�rskilda sk�l

f�religger, f�r en ungef�rlig beloppsuppgift betr�ffande resultatet l�m�

nas. Best�mmelserna i 6 � f�rsta stycket och 9 � f�rsta stycket f�rsta
meningen g�ller i till�mpliga delar f�r del�rsrapport.

�r koncern av s�dan storlek som avses i 10 kap. 3 � fj�rde stycket,

skall moderbolaget i del�rsrapport, ut�ver uppgifter f�r moderbolaget,

l�mna uppgifter f�r koncernen motsvarande vad i f�rsta stycket s�gs.

Uppgift om oms�ttning och resultat skall avse belopp efter avdrag f�r

interna poster inom koncernen och med h�nsyn tagen till internvinsteli-

minering.

14 � Om s�rskilda hinder ej m�ter, skall i anslutning till u ppgifter en�

ligt 13 � �ven l�mnas motsvarande uppgifter f�r samma rapportperiod

under f�reg�ende r�kenskaps�r.

Begrepp och termer i del�rsrapport skall i m�jlig m�n �verens-

2550

st�mma med dem som anv�nts i senast framlagda �rsredovisning.

�

12 KAP.

SFS 1975:1385

Vinstuldelning och annan anv�ndning av bolagets egendom

1 � Utbetalning till aktie�garna av bolagets medel f�r ske endast enligt

best�mmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid neds�tt�

ning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets

likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skaU h a annat syfte �n att

bereda vinst �t aktie�garna, skall bolagsordningen inneh�lla best�m�

melse om anv�ndning av vinst och beh�llna tillg�ngar vid bolagets likvi�

dation.

2 � Vinstutdelning till aktie�garna f�r icke �verstiga vad som i fast�

st�lld balansr�kning och, i fr�ga om moderbolag, i fastst�lld koncern�

balansr�kning f�r det senaste r�kenskaps�ret redovisas som bolagets el�

ler koncernens nettovinst f�r �ret, balanserade vinst och fria fonder med
avdrag f�r

1. redovisad f�rlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skaU avs�ttas till bundet

eget kapital eller, i fr�ga om moderbolag, belopp som av det fria egna
kapitalet i koncernen enligt �rsredovisningarna f�r f�retag inom denna

skall �verf�ras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall anv�ndas f�r annat �n�

dam�l �n utdelning till aktie�garna.

Vinstutdelning f�r icke ske med s� stort belopp att utdelningen med

h�nsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller

st�llning i �vrigt st�r i strid mot god aff�rssed. F�rbud mot vinstutdel�

ning i visst fa U. f�reskrives i 6 kap. 5 �.

3 � Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsst�mma. St�mman f�r

endast i den m�n skyldighet d�rtill f�religger enligt andra stycket eller

enligt bolagsordningen besluta om utdelning av st�rre belopp �n styrel�

sen f�reslagit eller godk�nt.

Bolagsst�mman skall p� yrkande av �gare till minst en tiondel av

samtliga aktier besluta utdelning av �tminstone ett belopp motsvarande
h�lften av vad som �terst�r av nettovinsten f�r �ret, sedan avdrag skett

f�r balanserad f�rlust, som �verstiger fria fonder och reservfond, och

f�r belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avs�ttas till bundet

eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall anv�ndas f�r annat �n�
dam�l �n utdelning till aktie�garna. S�dant yrkande skall framst�llas

p� ordinarie st�mma innan beslut om anv�ndning av vinsten fattas.

Utdelning f�r ej ske i strid mot 2 �. St�mman �r ej skyldig att besluta

h�gre utdelning �n fem procent av bolagets egna kapital.

I avst�mningsbolag skall avst�mningsdagen anges i bolagsst�mmans

beslut om utdelning till aktie�gare. Utdelningen f�rfaller till betalning

p� avst�mningsdagen och skall betalas utan dr�jsm�l. Den som p� av�

st�mningsdagen �r inf�rd i aktieboken eller i f�rteckning enligt 3 kap.

12 � skall anses beh�rig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagan�

det ej ber�ttigad, �ger 4 kap. 3 � tredje stycket motsvarande till�mpning.

4 � Till reservfond skall avs�ttas belopp som

1. om reservfonden ej uppg�r till tjugo procent av aktiekapitalet,

motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten f�r �ret som ej

g�r �t f�r att t�cka balanserad f�rlust,

2. p� grund av aktieteckning erh�llits f�r aktierna ut�ver det nomi�

nella beloppet,

2551

�

SFS 1975: 1385

3. den f�r vilken aktie f�rverkats erlagt till bolaget,

4. enUgt 4 kap. 17 � skaU tillfaUa bolaget,

5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skill�

naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avs�ttas till reservfonden,

7. enligt beslut av bolagsst�mman eljest skall �verf�ras fr�n det i ba�

lansr�kningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid ber�kning av det belopp, som enligt f�rsta stycket 1 minst skall

avs�ttas till reservfond, skall nettovinsten �kas med vad som kan ha till�

erk�nts styrelseledamot, verkst�llande direkt�r eller annan som tantiem.

Neds�ttning av reservfond f�r enligt beslut av bolagsst�mman endast

ske f�r

1. t�ckande av s�dan f�rlust enligt fastst�lld balansr�kning som ej

kan t�ckas av fritt eget kapital,

2. fondemission, eller

3. annat �ndam�l, om r�tten med motsvarande till�mpning av 6 kap.

6 � ger tillst�nd till neds�ttningen.

5 � Sker utbetalning till aktie�gare i strid mot denna lag, skall motta�

garen �terb�ra vad han uppburit med r�nta ber�knad enligt 5 � r�ntela�

gen (1975; 635) fr�n det att utdelningen uppburits intill dess r�nta skall

utg� enligt 6 � r�ntelagen till f�ljd av 3 eller 4 � samma lag. Detta g�l�

ler dock ej, om mottagaren hade sk�lig anledning antaga att utbetal�

ningen utgjorde laglig vinstutdelning.

F�r brist som uppkommer vid �terb�ringen �r de som medverkat till

beslutet om utbetalningen eller verkst�llande d�rav eller till uppr�ttande

eller fastst�llande av en till grund f�r beslutet liggande oriktig balans�

r�kning ansvariga enligt 15 kap. 14 ��.

6 � Bolagsst�mman �ger besluta om g�va till allm�nnyttigt eller

d�rmed j�mf�rligt �ndam�l, om det med h�nsyn till �ndam�lets beskaf�

fenhet, bolagets st�llning och omst�ndigheterna i �vrigt f�r anses sk�ligt.

Styrelsen �ger till s�dant �ndam�l anv�nda tillg�ng som med h�nsyn till

bolagets st�llning �r av ringa betydelse.

7 � Aktiebolag f�r ej l�mna penningl�n till den som �ger aktier i eller

�r styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r i bolaget eller annat bo�

lag i samma koncern. Detsamma g�ller i fr�ga om penningl�n till

1. den som �r gift med eller �r syskon eller sl�kting i r�tt upp- eller

nedstigande led till aktie�gare, styrelseledamot eller verkst�llande direk�

t�r,

2. den som �r besv�grad med s�dan person i r�tt upp- eller nedsti�

gande led eller s� att den ene �r gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person �ver vars verksamhet person som n�mnts ovan har

ett best�mmande inflytande.

Best�mmelserna i f�rsta stycket g�ller ej om

1. g�lden�ren �r kommun eller landstingskommun,

2. g�lden�ren �r f�retag i koncern i vilken d et l�ngivande bolaget in�

g�r,

3. g�lden�ren driver r�relse och l�net betingas av aff�rsm�ssiga sk�l

samt �r avsett uteslutande f�r g�lden�rens r�relse, eller

4. g�lden�ren eller honom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som

avses i f�rsta stycket 13 �r aktie�gare samt det sammanlagda aktiein�

nehavet ej uppg�r till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bo�

laget ing�r i koncern, i koncernbolagen. F�rsta stycket till�mpas dock,

2552

om g�lden�ren eller juridisk person �ver vars verksamhet han har ett

�

best�mmande inflytande eller b�da tillsammans �ger mer �n 500 aktier i

SFS 1975:1385

bolaget eller, om bolaget ing�r i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag f�r icke l�mna penningl�n i syfte att g�lden�ren eller ho�

nom n�rst�ende fysisk eller juridisk person som avses i f�rsta stycket

13 skall f�rv�rva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Best�mmelserna i denna paragraf om f�rbud mot penningl�n �ger

motsvarande tUI�mpning i fr�ga om st�llande av s�kerhet.

8 � L�nsstyrelsen kan p� ans�kan medge undantag fr�n 7 �, om syn�

nerliga sk�l d�rtill f�religger. S�dant undantag medges dock av bankin�

spektionen n�r det g�ller aktiebolag som st�r under bankinspektionens
tillsyn.

Bolagets k�nda borgen�rer skall h�ras �ver ans�kningen. Det beh�ver

dock ej ske, om borgen�rernas st�llning uppenbarligen icke p�verkas av

att ans�lcningen bifalle s. Om borgen�r beg�r det, skall hans fordran be�

talas eller betryggande s�kerhet st�llas f�r den innan ans�kningen f�r
bifallas.

9 � S�dana penningl�n och s�kerheter som l�mnats med st�d

av tillst�nd enligt 8 � skall upptagas i en av styrelsen och verkst�llande

direkt�r f�r varje r�kenskaps�r uppr�ttad f�rteckning, s�vida ej till�
st�ndsmyndigheten s�rskilt f�reskrivit att l�net eller s�kerheten ej beh��

ver upptagas i s�dan f�rteckning. F�rteckningen skall avse dels under r�

kenskaps�ret tillkomna, dels fr�n tidigare r�kenskaps�r kvarst�ende

l�n och s�kerheter. I f�rteckningen skall angivas namnet p� de personer

till vilka l�n l�mnats eller f�r vilka s�kerhet st�llts. I f�rteckningen inta�

ges p� motsvarande s�tt uppgift om s�dana penningl�n och s�kerheter

som p� grund av best�mmelsen i 7 � andra stycket 3 ej omfattas av f�r�

budet i 7 � f�rsta eller fj�rde stycket.

Bolaget skall bevara f�rteckning som avses i f�rsta stycket under

minst tio �r r�knat fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r till vilket f�rteck�

ningen h�nf�r sig.

13 KAP.

Likvidation och uppl�sning

Frivillig likvidation

1 � Bolagsst�mman kan besluta att bolaget skall tr�da i likvidation.

�ven om bolagsordningen skulle f�reskriva kvalificerad majoritet f�r

beslut om likvidation, fattas s�dant beslut med enkel majoritet, n�r

grund f�r tv�ngslikvidation f�religger enligt 2 eller 4 �. Beslutet har i

fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsst�mman

besluta att likvidationen skall intr�da viss senare dag.

T v�ngslikvidation

2 � Finner styrelsen vid uppr�ttande av balansr�kning eller eljest, att

bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktieka�

pitalet, skall styrelsen snarast m�jligt till bolagsst�mma h�nskjuta fr�ga

om bolaget skall tr�da i likvidation. Fastst�lles ej p� ordinarie bolags�

st�mma under n�stf�ljande r�kenskaps�r balansr�kning som utvisar att

det egna kapitalet uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet,

skall styrelsen, om ej bolagsst�mman beslutar att bolaget skall tr�da i
likvidation, hos r�tten ans�ka att bolaget f�rs�ttes i likvidation. S�dan

2553

�

SFS 1975. 1385

ans�kan kan �ven g�ras av styrelseledamot, verkst�llande direkt�r, revi�

sor eller aktie�gare.

G�res ans�kan enligt f�rsta stycket, f�rordnar r�tten att bolaget skall

tr�da i likvidation, om ej under �rendets handl�ggning i tingsr�tten styr-

kes att balansr�kning utvisande att bolagets eget kapital uppg�r till h�lf�

ten av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och

godk�nd av bolagsst�mma.

Vid b er�kningen av det egna kapitalets storlek till�gges inom linjen en

post utvisande den �kning av tillg�ngarnas sammanlagda v�rde som

skulle f�lja, om de redovisades till f�rs�ljningsv�rdet med avdrag f�r f�r�

s�ljningskostnaderna. Betr�ffande s�dana anl�ggningstillg�ngar, som un�

derg�r fortl�pande v�rdeminskning, g�ller dock att de upptages till an �

skaffningsv�rdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv�

ningar, om d�rigenom erh�lles ett h�gre v�rde.

Underl�ter styrelseledam�terna att fullg�ra vad som �ligger dem en�

ligt f�rsta stycket, svarar de och andra som med vetskap h�rom handlar

p� bolagets v�gnar solidariskt f�r bolagets uppkommande f�rbindelser.

S�dant ansvar intr�der �ven f�r aktie�gare som, n�r likvidationsplikt

f�religger enligt f�rsta stycket andra meningen, med vetskap h �rom del�

tager i beslut att forts�tta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu �r

fr�ga g�ller dock ej f�r f�rbindelser som uppkommer sedan likvida�

tionsfr�gan h�nskjutits till r�ttens pr�vning eller balansr�kning ut�

visande att bolagets eget kapital uppg�r till h�lften av det registrerade

aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godk�nd av bolags�

st�mma.

3 � Har aktie�gare upps�tligen genom missbruk av sitt inflytande i bo�

laget medverkat till �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen, kan

r�tten, om p� grund av missbrukets l�ngvarighet eller annan anledning

s�rskilda sk�l d�rtill f�religger, p� talan av �gare till en tiondel av samt�

liga a ktier besluta, att bolaget skall tr�da i likvidation. R�tten kan

dock i s�da nt fall p� yrkande av bolaget i st�llet �l�gga bolaget att inom

viss tid inl�sa k�randens aktier. F�rsummar bolaget att l�sa aktierna

inom fastst�lld tid, skall r�tten p� talan av den vars aktier skolat in�

l�sas besluta, att bolaget skall tr�da i likvidation.

Vid avg�rande av fr�gan om beslut om likvidation eller beslut om in�

l�sen av aktier skall meddelas, skall s�rskild h�nsyn tagas till d e anst�ll�

das och fordrings�garnas intressen. Inl�sen enligt f�rsta stycket f�r dock

ej ske, om bolagets eget kapital, ber�knat enligt 2 � tredje stycket, efter

inl�sen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid ber�kningen av det

egna kapitalet skall de aktier som avses skola inl�sas upptagas som till�
g�ng utan v�rde.

Om aktie�gare, sedan talan enligt denna paragraf beh�rigen v�ckts,

f�r sin del �terkallar talan, kan �vriga aktie�gare som deltagit i v�c�
kande av talan fullf�lja denna.

4 � R�tten f�rordnar att bolaget skall tr�da i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet f�religger enligt bolagsordningen,

2. bolaget �r i konkurs som avslutas med �verskott och bolagsst�m�

man icke inom f�reskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 �,

3. bolaget saknar till registret anm�ld beh�rig styrelse eller verkst�l�

lande direkt�r som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 � s�nt in �rsredovisning f�r n�got av

2554

de senaste tv� r�kenskaps�ren, eller

�

5. f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider

SFS 1975; 1385

mot f�rbeh�ll enligt 17 kap. 1 � och bolaget ej efterkommit regist�

reringsmyndighetens f�rel�ggande enligt 17 kap. 5 eller 6 �.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under �rendets hand�

l�ggning i tingsr�tten styrkes att likvidationsgrunden upph�rt.

Fr�ga om likvidation enligt f�rsta stycket pr�vas p� anm�lan av re�

gistreringsmyndigheten eller p� ans�kan av styrelsen, styrelseledamot,

verkst�llande direkt�r eller aktie�gare. I fall som avses i n�mnda stycke

24 pr�vas fr�gan p� ans�kan �ven av borgen�r eller annan vars r�tt

kan vara beroende av att n�gon finnes som kan f�retr�da bolaget.

F�rfarandet hos r�tten

5 � G�res ans�kan eller anm�lan som avses i 2 eller 4 �, skall r�tten

genast kalla bolaget samt aktie�gare och borgen�rer som vill yttra sig i

�rendet att inst�lla sig f�r r�tten p� utsatt dag, d� fr�ga om skyldighet

f�r bolaget att tr�da i likvidation skall pr�vas. Kallelsen skall delges bo�

laget, om det kan ske p� annat s�tt �n enligt 1517 �� delgivningslagen

(1970; 428). Kallels en skall kung�ras genom r�ttens f�rsorg i Post- och

Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, d�r bolagets styrelse har sitt

s�te, minst tv� och h�gst fyra m�nader f�re inst�llelsedagen.

6 � Har s�kanden f�tt vidk�nnas kostnader f�r delgivning eller kung��

relse samt f�r expeditioner i �rende enligt 2 eller 4 �, skall gottg�relse

h�rf�r utg� av bolagets medel, om bolaget f�rpliktas tr�da i likvidation

eller r�tten eljest finner det sk�ligt. N�r anm�lan gjorts av registrerings�

myndigheten, skall dessa kostnader ers�ttas av bolaget eller, om bolaget

saknar tillg�ngar, av statsverket.

Genomf�randet av likvidationen
7 � Bolagsst�mma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall

tr�da i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I

bolagsordningen kan f�reskrivas att d�rj�mte en eller flera likvidatorer

skall tills�ttas i annan ordning. Likvidator tr�der i styrelsens och verk�

st�llande direkt�rs st�lle och har i uppgift att genomf�ra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som tr�tt i likvidation, till registret anm�ld beh�rig

likvidator, skall r�tten f�rordna en eller flera likvidatorer efter anm�lan

av registreringsmyndigheten eller ans�kan av aktie�gare, borgen�r eller

annan vars r�tt kan vara beroende av att n�gon finnes som kan f�retr�da

bolaget.

Best�mmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledam�ter �ger

motsvarande till�mpning p� likvidator, i den m�n ej annat f�ljer av

detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upph�r icke genom att bolaget tr�der i likvi�

dation. Best�mmelserna i 10 kap. �ger till�mpning under likvidation.

Revisionsber�ttelsen skall inneh�lla uttalande huruvida enligt revisorer�

nas mening likvidation on�digt f�rdr�jes.

8 � I fr�ga om bolagsst�mma under likvidation g�ller i till�mpliga

delar best�mmelserna i denna lag om bolagsst�mma, i den m�n ej annat

f�ljer av detta kapitel.

9 � N�r bolaget tr�tt i likvidation skall styrelsen och verkst�llande di�

rekt�r genast avge redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�gen�

heter under den tid, f�r vilken redovisningshandlingar ej f�rut framlagts

2555

�

SFS 1975: 1385

p� bolagsst�mma. Redovisningen skall framl�ggas p� bolagsst�mma s�

snart det kan ske. Best�mmelserna om �rsredovisning och revisionsbe�
r�ttelse �ger motsvarande till�mpning.

Omfattar tiden �ven f�reg�ende r�kenskaps�r, skall s�rskild redovis�

ning, i moderbolag omfattande �ven koncernredovisning, avges f�r

n�mnda �r.

10 � Likvidatorerna skall genast anm�la likvidationsbeslutet f�r re�

gistrering och s�ka kallelse p� bolagets ok�nda borgen�rer.

11 � Likvidatorerna skall s� snart det kan ske genom f�rs�ljning p�

offentlig auktion eller p� annat l�mpligt s�tt f�rvandla bolagets egen�

dom till pengar, i den m�n det beh�vs f�r likvidationen, samt betala bo�

lagets skulder. Bolagets r�relse f�r forts�ttas, om det beh�vs f�r en �n�

dam�lsenlig avveckling eller f�r att de anst�llda skall f� sk�ligt r�drum

f�r att skaffa sig ny anst�llning.

12 � Likvidatorerna skall f�r varje r�kenskaps�r avge �rsredovisning,

som framl�gges p� ordinarie bolagsst�mma f�r godk�nnande. I fr�ga

om st�mman och redovisningen �ger 9 kap. 5 � andra stycket 1 och 2

samt 11 kap. 9 � andrafj�rde styckena, 10 och 11 �� ej till�mpning.

I balansr�kningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktie�

kapitalet anges inom linjen, i f�rekommande fall f�rdelat p� olika ak�

tieslag.

Tillg�ng f�r ej upptagas till h�gre v�rde �n den ber�knas inbringa ef�

ter avdrag f�r f�rs�ljningskostnaderna. Om tillg�ng kan ber�knas in�

bringa v�sentligt h�gre belopp �n det i balansr�kningen upptagna v�rdet

eller om f�r skuld och likvidationskostnad kan ber�lcnas �tg� ett belopp

som v�sentligt avviker fr�n redovisad skuld, skall vid tillg�ngs- eller

skuldposten det ber�knade beloppet anges inom linjen.

13 � N�r den i kallelsen p� ok�nda borgen�rer utsatta inst�llelsedagen

�r f�rbi och all veterlig g�ld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bo�

lagets beh�llna tillg�ngar. Om g�ld �r tvistig eller ej f�rfallen till betal�

ning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel inne�

h�llas och �terstoden skiftas.

Aktie�gare som vill klandra skiftet skall v�cka talan mot bolaget se�

nast tre m�nader efter det slutredovisning lades fram p� bolagsst�mma.

Har aktie�gare ej inom fem �r efter det slutredovisning lades fram p�

bolagsst�mma anm�lt sig f�r att lyfta vad han erh�llit vid skiftet, har han

f�rlorat sin r�tt d�rtill. �r medlen i f�rh�llande till de skiftade tillg�ng�

arna att anse som ringa, kan r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�r�

ordna att medlen skall tillfalla allm�nna arvsfonden. I annat fall �ger
16 � motsvarande till�mpning.

14 � Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de s� snart det

kan ske avge slutredovisning f�r sin f�rvaltning genom f�rvaltningsbe�

r�ttelse r�rande likvidationen i dess helhet. Ber�ttelsen skall �ven inne�

h�lla redog�relse f�r skiftet. Vid ber�ttelsen skall fogas redovisnings�

handlingar f�r hela likvidationstiden. Ber�ttelsen och redovisningshand�

lingarna skall avl�mnas till revisorerna. Dessa skall inom en m�nad d�r�

efter avge revisionsber�ttelse �ver slutredovisningen och f�rvaltningen

under likvidationen.

Efter det revisionsber�ttelsen avl�mnats till likvidatorerna skall dessa

genast kalla aktie�garna till bolagsst�mma f�r granslcning av slutredovis-

2^5^

ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och re-

�

visionsber�ttelsen skall h�llas tillg�ngliga f�r och s�ndas till aktie�gare

SFS 1975:1385

enligt 9 kap. 9 � fj�rde stycket samt framl�ggas p� st�mman. F�reskrif�

terna i 9 kap. 5 � andra stycket 3 och tredje stycket �ger motsvarande

till�mpning,

15 � N�r likvidatorerna framlagt slutredovisning, �r bolaget uppl�st.

Anm�lan d�rom skall genast g�ras f�r registrering.

Utan hinder av vad i f�rsta stycket s�gs kan �gare till en tiondel av

samtliga aktier hos likvidatorerna p�kalla bolagsst�mma f�r behandling

av fr�ga om talan enligt 15 kap. 5 �. Best�mmelsen i 9 kap. 8 � andra

meningen �ger motsvarande till�mpning.

Om bolag i likvidation ej har tillg�ngar som t�cker likvidationskost�

naderna, skall r�tten p� anm�lan av likvidatorerna f�rklara att likvida�

tionen skall nedl�ggas och bolaget anses uppl�st. N�r s�dan f�rklaring

meddelas, �ger 814 �� ej till�mpning. Tillg�ngarna skall efter r�ttens

f�rordnande tillfalla allm�nna arvsfonden. R�tten skall f�r registrering

underr�tta registreringsmyndigheten om f�rklaringen.

16 � Om tillg�ng yppas f�r bolaget efter dess uppl�sning enligt 15 �

eller om talan v�ckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av

likvidations�tg�rd, skall likvidationen forts�ttas. Anm�lan h�rom skall

genast g�ras av likvidatorerna f�r registrering. Kallelse till f�rsta bolags�

st�mman efter �terupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, var�

j�mte skr iftlig kallelse skall s�ndas till varje aktie�gare vars postadress

�r inf�rd i aktieboken eller eljest k�nd f�r bolaget.

17 � Har bolaget tr�tt i likvidation p� grund av bolagsst�mmans be�

slut eller, i fall som avses i 2 �, p� grund av r�ttens beslut, kan st�m�
man sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall

upph�ra och bolagets verksamhet �terupptagas. S�dant beslut f�r dock

ej fattas, om likvidationsanledning p� grund av denna lag eller bolags�

ordningen f�religger eller om bolagets eget kapital ber�knat enligt 2 �

tredje stycket ej uppg�r till h�lften av det registrerade aktiekapitalet el�

ler om ut skiftning �gt rum.

N�r beslut enligt f�rsta stycket fattas, skall samtidigt v�ljas styrelse.

Bolagsst�mmans beslut om likvidationens upph�rande och val av sty�

relse skall av likvidatorerna genast anm�las f�r registrering. Beslutet f�r

ej verkst�llas f�rr�n registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 14 �� blivit upph�vt genom

domstols lagakraft�gande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast

g�ra anm�lan d�rom f�r registrering samt kalla till bolagsst�mma f�r

val av styrelse.

N�r likvidation upph�rt enligt denna paragraf, �ger 14 � motsvarande

till�mpning.

18 � Om n�gon anm�lan r�rande bolaget ej kommit in till regist�

reringsmyndigheten under de tio senaste �ren, skall denna p� l�mpligt

s�tt unders�ka huruvida bolaget upph�rt med sin verksamhet. Vinnes ej

upplysning att bolaget fortfarande best�r, skall det avf�ras ur registret

och �r d�rmed uppl�st. Uppkommer d�refter behov av likvidations�t�

g�rd, skall p� ans�kan av den vars r�tt d�rav ber�res en eller flera likvi-

datorer f�rordnas av r�tten. Om ej fall som avses i 15 � tredje stycket

f�religger, skall likvidation genomf�ras. Kallelse till f�rsta bolagsst�m�

man skall ske enligt 16 �.

2557

�

\ "

SFS 1975:1385

19 � Om aktiebolag �r f�rsatt i konkurs och denna avslutas utan

�verskott, �r bolaget uppl�st n�r konkursen avslutas.

Finnes �verskott, skall bolagsst�mman inom en m�nad fr�n det kon�

kursen avslutades besluta att bolaget skall tr�da i likvidation. Fattas ej

s�dant beslut, g�ller 4 �.

Var bolaget i likvidation n�r det f�rsattes i konkurs, skall likvida�

tionen forts�ttas enligt 16 �, om konkursen avslutas med �verskott.

20 � Om aktiebolag f�rs�ttes i konkurs eller om f�rhandling om of�

fentligt ackord inledes f�r bolaget, skall konkursdomaren s�nda under�

r�ttelse om beslutet f�r registrering.

Under konkurs f�retr�des bolaget som konkursg�lden�r av den sty�

relse och verkst�llande direkt�r eller de likvidatorer som finnes vid kon�

kursens b�rjan. Dock g�ller �ven under konkursen best�mmelserna i

denna lag om r�tt att avg�, om entledigande och om nytills�ttning.

N�r konkurs avslutats eller f�rhandling om offentligt ackord avslutats

p� annat s�tt �n genom konkurs, skall konkursdomaren genast f�r re�

gistrering underr�tta registreringsmyndigheten samt i f�rra fallet ange

om �verskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall �ven f�r registrering

underr�tta registreringsmyndigheten n�r �verr�tt genom beslut, som

vunnit laga kraft, upph�vt beslut att f�rs�tta bolaget i konkurs eller att

inleda f�rhandling om offentligt ackord.

14 KAP.

Fusion och inl�sen av aktier i dotterbolag

1 � Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (�verl�tande bolag)

uppl�ses utan likvidation och dess tillg�ngar och skulder �vertages av

annat aktiebolag (�vertagande bo lag), skall f�r att bli giltigt godk�nna s

av bolagsst�mman i det �verl�tande bolaget, om ej annat f�ljer av 8 �.

Fusion kan ske utan hinder av att det �verl�tande bolaget tr�tt i likvida�

tion. I s�dant fall skall likvidationen avslutas n�r registrering skett av

r�ttens tillst�nd enligt 5 �.

F�ljande handlingar skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�garna under

minst en vecka f�re den bolagsst�mma, vid vilken fr�ga om godk�n�

nande av fusionsavtal skall behandlas, samt l�ggas fram p� st�mman,

1. f�rslag till bolagsst�mmans beslut,

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna f�r

dess f�rdelning,

3. redog�relse av styrelsen f�r de omst�ndigheter som kan vara av

vikt vid bed�mningen av f�rslagets l�mplighet f�r bolaget,

4. yttrande av revisorerna �ver styrelsens redog�relse enligt 3,

5. om �rsredovisningen ej skall behandlas p� st�mman, handlingar

som anges i 4 kap. 4 � f�rsta stycket 13,

6. om i fusionsvederlaget ing�r aktier i det �vertagande bolaget eller

av detta bolag utf�rdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev f�ren�

ade med optionsr�tt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 �

f�rsta stycket 13 betr�ffande det �vertagande bolaget.

Handlingarna skall genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och

uppger sin postadress.

2 � Avtal om fusion, varigenom tv� eller flera aktiebolag (�verl�tande

bolag) f�renas genom att bilda ett nytt aktiebolag som �vertar deras till�

g�ngar och skulder mot aktierna i det �vertagande bolaget, skall f�r att

2553

bli giltigt godk�nnas av bolagsst�mman i varje �verl�tande bolag. Be-

�

st�mmelsema i 1 � f�rsta stycket andra meningen �ger motsvarande

SFS 1975:1385

till�mpning.

Handlingar, som anges i 1 � andra stycket 15, skall uppr�ttas f�r

varje �verl�tande bolag. De skall h�llas tillg�ngliga f�r aktie�gare i

�verl�tande bolag under minst en vecka f�re bolagsst�mma vid vilken

fr�ga om godk�nnande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna

skall genast s�ndas till aktie�gare som beg�r det och uppger sin post�

adress. De skall l�ggas fram p� st�mmorna.

Fusionsavtalet tj�nar som stiftelseurkund f�r det �vertagande bolaget.

Avtalet skall inneh�lla f�rslag till bolagsordning och ange hur styrelse

och revisorer skall utses. Godk�nner bolagsst�mmorna avtalet, skall de

samtidigt utse styrelse och revisorer.

3 � N�r avtal om fusion godk�nts av bolagsst�mman skall det anm�

las av bolaget f�r registrering. Om det ej skett inom fyra m�nader fr�n

bolagsst�mmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom laga-

kr�ft�gande beslut avskrivit s�dan anm�lan eller v�grat registrering av
avtalet, �r fr�gan om fusion f�rfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 � m�ter, om ej ytt�

rande f�retes fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor av vilket framg�r

att aktiekapitalet i det �vertagande bolaget icke �verstiger de �verl�

tande bolagens sammanlagda verkliga v�rde f�r det �vertagande bola�
get.

4 � Senast tv� m�nader efter det avtal om fusion registrerats skall bo�

lagen ans�ka om tillst�nd att verkst�lla avtalet. Ans�kan g�res hos r�t�

ten i den ort d�r det �verl�tande eller, vid fusion enligt 2 �, det �ver�

tagande bolagets styrelse har sitt s�te. Vid ans�kningshandlingen skall

fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och f�rteckning �ver �verl�

tande bolags k�nda borgen�rer med angivande av deras postadresser.

Best�mmelserna i 6 kap. 6 � tredjefemte styckena �ger motsvarande

till�mpning.

5 � R�tten skall underr�tta registreringsmyndigheten om ans�kan en�

ligt 4 � och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av
ans�kningen.

Utg�res fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det �vertagande

bolaget och har det eller de �verl�tande bolagen fullgjort sina skyldighe�

ter enligt fusionsavtalet, skall bolagen f�r registrering anm�la aktiekapi�

talets �kning eller, vid fusion enligt 2 �, att det �vertagande bolaget bil�

dats och styrelse utsetts f�r det. Anm�lningen, som ers�tter teckning av

aktierna, skall g�ras inom tv� m�nader fr�n det r�ttens tillst�nd till fu�

sionen vunnit laga kraft. Vid anm�lningshandlingen skall fogas intyg

fr�n auktoriserad eller godk�nd revisor om att �verl�tande bolags till�

g�ngar �verl�nmats till det �vertagande bolaget. Vad som sagts nu �ger

motsvarande till�mpning om i fusionsvederlaget ing�r konvertibla skul�

debrev eller skuldebrev f�renade med optionsr�tt till nyteckning som det

�vertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

�verl�tande bolags tillg�ngar och skulder med undantag av skade�

st�ndsanspr�k enligt 15 kap. 13 �� verg�r tdl det �vertagande bola�

get, n�r lagakraftvunnet beslut om bifall till ans�kan enligt 4 � regist�

rerats och, i fall som avses i andra stycket, �ven anm�lan som d�r anges

registrerats.

Har ej ans�kan om r�ttens tillst�nd gjorts inom f�reskriven tid eller

har r�tten genom lagalcraftvunnet beslut avslagit ans�kan, skall regist-

reringsrayndigheten f�rklara fr�gan om fusion f�rfallen. Detsamma g�l-

2559

�

SFS 1975: 1385

ler om bolagen ej gjort anm�lan enligt andra stycket inom f�reskriven

tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskri�

vit s�dan anm�lan eller v�grat registrering.

6 � N�r registrering som avses i 5 � tredje stycket skett, skall styrelsen

och verkst�llande direkt�ren i �verl�tande bolag skifta fusionsvederla�

get.

Styrelsen och verkst�llande direkt�ren skall genast n�r skifte skett

avge redovisning f�r sin f�rvaltning av bolagets angel�genheter f�r tid

och p� s�tt som anges i 13 kap. 9 �. Redovisningen, som skall framl�g�

gas p� bolagsst�mma s� snart det kan ske, skall inneh�lla redog�relse f�r

skiftet.

Betr�ffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden �ger

13 kap. 13 � andra och tredje styckena motsvarande till�mpning.

7 � N�r slutredovisning lagts fram enligt 6 �, �r det �verl�tande bola�

get uppl�st. Anm�lan d�rom skall genast g�ras f�r registrering.

Utan hinder av f�rsta stycket kan �gare till en tiondel av samtliga ak�

tier hos styrelsen p�kalla bolagsst�mma f�r behandling av fr�ga om ta�

lan enligt 15 kap. 5 �, varvid 9 kap. 8 � andra meningen �ger motsva�

rande till�mpning. V�ckes s�dan talan, g�ller 13 kap. 16 � i till�mpliga

delar.

8 � �ger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens sty�

relser tr�ffa och f�r registrering anm�la s�dant avtal om fusion, att dot�

terbolaget skall g� upp i moderbolaget. D�rvid g�ller 4 och 5 �� i till�

l�mpliga delar. Dotterbolaget �r uppl�st n�r r�ttens beslut om tillst�nd
registrerats.

9 � �ger moderbolag sj�lvt eller tillsammans med dotterf�retag mer

�n nio tiondelar av aktierna med mer �n nio tiondelar av r�stetalet f�r

samtliga aktier i d otterbolag, har moderbolaget r�tt att av de �vriga ak�

tie�garna i sistn�mnda bolag l�sa in �terst�ende aktier. Den vars aktier

kan l�sas in har r�tt att f� sina aktier inl�sta av moderbolaget.

Tvist huruvida r�tt eller skyldighet till inl�sen f�religger eller om l��

senbeloppet pr�vas av tre skiljem�n enligt lagen ( 1929: 145) om skilje�

m�n, i den m�n annat ej f�ljer av best�mmelserna i detta kapitel.

Har moderbolaget f�rv�rvat st�rre delen av sina aktier i dotterbolaget

p� grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget �verl�ta

s�dana aktier mot visst vederlag, skall l�senbeloppet motsvara vederla�

get, om ej s�rskilda sk�l f�ranleder annat.

Kostnaderna f�r skiljemannaf�rfarandet skall b�ras av moderbolaget,

om ej skiljem�nnen p� s�rskilda sk�l �l�gger annan aktie�gare att helt

eller delvis svara f�r dessa kostnader.

10 � Vill moderbolag l�sa in aktier i dotterbolag enligt 9 � och kan

�verenskommelse h�rom icke tr�ffas, skall moderbolaget hos dotterbola�

gets styrelse skriftligen beg�ra att tvisten h�nskjutes till skiljem�n och

uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid beg�ran enligt f�rsta stycket of�rdr�j-

ligen genom kung�relse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom

den ort d�r styrelsen har sitt s�te anmoda aktie�gare, mot vilka l�snings-

anspr�ket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget se�

nast tv� veckor fr�n kung�relsen. Anmodan skall �ven genom brev s�n-

25^0

das till varje s�dan aktie�gare, om hans postadress �r k�nd f�r bolaget.

�

Har icke samtliga i aktieboken inf�rda aktie�gare mot vilka l�snings-

SFS 1975:1385

anspr�ket riktas inom f�reskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman,

skall dotterbolagets styrelse hos r�tten i den ort d�r styrelsen har sitt

s�te beg�ra f�rordnande av god man. Denne skall hos �verexekutor i

n�mnda ort ans�ka om f�rordnande av s�dan skiljeman och i tvisten be�

vaka fr�nvarande aktie�gares r�tt.

11 � Pr�vas tvist om inl�sen enligt 9 � av skiljem�n och �r det ostri�

digt mellan parterna att l�sningsr�tt f�religger eller f�rklaras i skiljedom

att s�dan r�tt �r f�r handen utan att l�senbeloppet samtidigt fastst�lles,

�r aktie�garna skyldiga att till moderbolaget �verl�mna sina aktiebrev

med p�skrift om �verl�telse, om moderbolaget betalar fastst�llt l�senbe�

lopp eller st�ller av skiljem�nnen godk�nd s�kerhet f�r kommande l��

senbelopp j�mte r�nta.

Aktie�gare har r�tt till sk�lig r�nta p� l�senbeloppet f�r tiden fr�n det

s�kerhet st�llts till dess l�senbeloppet f�rfaller till betalning.

12 � Har fastst�llt l�senbelopp erbjudits aktie�gare utan att denne

�verl�mnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dr�jsm�l neds�tta

l�senbeloppet enligt lagen (1927: 56) om g�lds betalning genom pen�

ningars neds�ttande i allm�nt f�rvar. D�rvid f�r f�rbeh�ll om r�tt att

�tertaga det nedsatta beloppet ej g�ras.

13 � Har s�kerhet st�llts enligt 11 � eller neds�ttning skett enligt 12 �,

�r moderbolaget �gare tiU aktie rna. Innan aktiebreven �verl�mnats till

moderbolaget medf�r breven i s�dant fall endast r�tt f�r innehavaren att

mot �verl�mnande av breven till moderbolaget eller �verexekutor f� ut

l�senbeloppet j �mte r�nta.

Plar aktiebrev ej �verl�mnats inom ett �r fr�n det moderbolaget blivit

�gare till aktien, kan nytt till moderbolaget st�llt aktiebrev utf�rdas. Det

nya aktiebrevet skall inneh�lla uppgift att det ers�tter �ldre brev. �ver�

l�mnas d�refter det �ldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet

�verl�mnas till dotterbolaget f�r att makuleras.

15 KA.P.
Skadest�nd m. ra.

1 � Stiftare, styrelseledamot och verkst�llande direkt�r, som vid fullg��

rande av sitt uppdrag upps�tligen eller av oaktsamhet skadar bolaget,

sk�ll ers�tta skadan. Detsamma g�ller n�r skadan v�llas aktie�gare eUer

annan genom �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen.

2 � Revisor �r ers�ttningsskyldig enligt i 1 � angivna grunder. Han an�

svarar �ven f�r skada som upps�tligen eller av oaktsamhet v�llas av

hans medhj�lpare.

�r revisionsbolag revisor, �ligger ers�ttningsskyldigheten detta bolag

och den f�r revisionen huvudansvarige.

3 � Aktie�gare �r skyldig att ers�tta skada som han genom att med�

verka till �vertr�delse av denna lag eller bolagsordningen upps�tligen el�

ler av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktie�gare eller annan. Om det

med h�nsyn till faran f�r fortsatt missbruk och f�rh�llandena i �vrigt

�r p�kallat, �r han �ven skyldig att inl�sa skadelidande aktie�gares ak�

tier. L�senbeloppet best�mmes till belopp som �r sk�ligt med h�nsyn
till bolagets st�llning och �vriga omst�ndigheter.

2561

161-SFS 1975

�

"t'

SFS 1975:1385

4 � Om n�gon �r ers�ttningsskyldig enligt 13 ��, kan skadest�ndet

j�mkas efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn till handlingens beskaffen�

het, skadans storlek och omst�ndigheterna i �vrigt.

Skall flera ers�tta samma skada, svarar de solidariskt f�r skadest�ndet

i den m�n ej skadest�ndsslcyldigheten j�mkats f�r n�gon av dem enligt

f�rsta stycket. Vad n�gon utgivit i skadest�nd f�r s�kas �ter av de andra

efter vad som �r sk�ligt med h�nsyn tUl omst�ndigheterna.

5 � Talan om skadest�nd till bolaget enhgt 13 �� kan v�ckas, om

vid bolagsst�mma majoriteten eller en minoritet best�ende av �gare till

minst en tiondel av samtliga aktier bitr�tt f�rslag om anst�llande av ska�

dest�ndstalan eller, s�vitt g�ller styrelseledamot eller verkst�llande di�

rekt�r, r�stat mot f�rslag om ansvarsfrihet. Uppg�relse betr�ffande ska�

dest�ndsskyldigheten kan tr�ffas endast av bolagsst�mman och blott un�

der f�ruts�ttning att ej �gare till en tiondel av samtliga aktier r�star mot

f�rslag h�rom. F�res skadest�ndstalan av aktie�gare f�r bolagets r�k�

ning, kan uppg�relse ej tr�ffas utan hans samtycke.

Talan om skadest�nd till bolaget f�r f�ras av �gare till minst en tion�

del av samtliga aktier. Om aktie�gare sedan talan v�ckts avst�r fr�n ta�

lan, kan likv�l de �vriga fullf�lja denna. Den som anst�llt talan svarar

f�r r�tteg�ngskostnaderna men har r�tt till ers�ttning av bolaget f�r

kostnad som t�ckes av vad som kommit bolaget till godo genom r�tte�
g�ngen.

Talan f�r bolagets r�kning mot styrelseledamot och verkst�llande di�

rekt�r om skadest�nd p� grund av beslut eller �tg�rd under ett r�ken�

skaps�r skall v�ckas sist ett �r fr�n det �rsredovisning och revisionsbe�

r�ttelse f�r r�kenskaps�ret lades fram p� bolagsst�mma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke f�ra skade�

st�ndstalan utan att aktie�gare som avses i f�rsta stycket r�stat d�remot

eller har tiden f�r talan f�rsuttits enligt tredje stycket, kan likv�l talan

enligt f� rsta eller andra stycket v�ckas, om i �rsredovisningen eller i re�

visionsber�ttelsen eller eljest till bolagsst�mman ej l�mnats i v�sentliga

h�nseenden riktiga och fullst�ndiga uppgifter ang�ende beslut eller �t�

g�rd varp� talan grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadest�nds�

talan som grundas p� brott f�ras av styrelsen.

6 � Talan f�r bolagets r�kning enligt 13 ��, som icke grundas p�

brott, kan ej v�ckas mot

1. stiftare sedan tre �r f�rflutit fr�n det beslut om bolagets bildande

fattades p� konstituerande st�mma,

2. styrelseledamot eller verkst�llande direkt�r sedan tre �r f�rflutit

fr�n utg�ngen av det r�kenskaps�r d� beslut eller �tg�rd, varp� talan
grundas, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre �r f�rflutit fr�n det revisionsber�ttelse framlades

p� bolagsst�mma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. aktie�gare sedan tv� �r f�rflutit fr�n beslut eller �tg�rd, varp� ta�

lan grundas.

F�rs�ttes bolaget i konkurs p� ans�kan som gjorts innan den i f�rsta

stycket angivna tiden g�tt ut, kan konkursboet f�ra talan enligt 13 ��

utan hinder av att frihet fr�n skadest�ndsansvar intr�tt enligt 5 �. Efter

utg�ngen av n�mnda tid kan s�dan talan dock ej v�ckas senare �n sex

m�nader fr�n f�rsta borgen�rssammantr�det.

2562

�

16 KAP.

SFS 1975:1385

Aktiebolags firma

1 � Aktiebolags firma skall inneh�lla ordet aktiebolag. Firman skall

tydligt slcil ja sig fr�n annan f�rut i aktiebolagsregistret eller filialregist�

ret inf�rd, �nnu best�ende firma. F�r registrering av aktiebolags firma

g�ller i �vrigt vad som f�reskrives i firmalagen (1974: 156).

Skall bolagets firma registreras p� tv� eller flera spr�k, skaU varje ly�

delse anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i f�rsta stycket s�gs om

firma g�ller �ven bifirma. Ordet aktiebolag f�r dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utf�rdas f�r aktiebolag, b�r undertecknas med

bolagets firma. Har styrelsen eller annan st�llf�retr�dare f�r bolaget ut�

f�rdat handUng utan firmateckning och framg�r icke av dess inneh�ll

att den utf�rdats p� bolagets v�gnar, �r de som undertecknat handlingen

solidariskt ansvariga f�r f�rpliktelse enligt handlingen s�som f�r egen

skuld. Detta g�ller dock ej, om av omst�ndigheterna vid handlingens

tillkomst framgick att den utf�rdades f�r bolaget och den till vilken

handlingen st�llts av bolaget f�r beh�rigen undertecknat godk�nnande

av handlingen utan osk�ligt dr�jsm�l efter det beg�ran d�rom fram�
st�llts eller personlig ansvarighet gjorts g�llande mot undertecknarna.

2 � Om f�r bud mot anv�ndning av firma och om h�vande av firmare�
gistrering finns best�mmelser i firmalagen (1974: 156).

17 KAP.

Bundna och fria aktier

1 � I bolagsordningen kan intagas f�rbeh�ll, att aktier i bolaget ej f�r

genom vare sig teckning eller �verl�telse f�rv�rvas av aktiebolag eller
annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag el�

ler annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan �n svensk med�

borgare. S �dana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall

vara bundna, kallas �vriga aktier fria aktier.

P� konstituerande st�mma kan �ndring av bolagsordningen betr�f�

fande f�rbeh�ll enligt f�rsta stycket ej ske utan samtycke av aktieteck�
nare som ber�res av �ndringen.

Har aktie�gare, som enligt f�rbeh�llet ej f�r genom teckning eller

�verl�telse f�rv�rva bundna aktier, p� annat s�tt f�rv�rvat s�dan aktie,

hindrar f�rbeh�llet honom ej att vid �kning av aktiekapitalet ut�va den

med akti en enligt denna lag eller den vid f�rv�rvet g�llande bolagsord�
ningen f�renade f�retr�desr�tten till nya bundna aktier.

2 � Avser ej f�rbeh�llet samtliga aktier, skall aktietecknare med r�tt

att f�rv�rva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier.

Har det belopp som skall inbetalas f�r aktie best�mts h�gre f�r fria ak�

tier �n f�r bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det

h�gsta antal fria aktier som han �r beredd att f�rv�rva.

Den f�retr�desr�tt som vid �kning av aktiekapitalet tillkommer fria

aktier skall avse nya fria aktier.

Vid �kning eller neds�ttning av aktiekapitalet f�r f�rh�llandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet.

Om p� grund d�rav vid nyemission ej hela antalet med f�retr�desr�tt

tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna f�rdelas mellan

tecknarna i f�rh�llande till tecknat antal och, i d en m�n det ej kan ske,

2563

�

SFS, 1975; 1385

genom lottning. Utges flera nya fria aktier �n som tecknats med f�re�

tr�desr�tt, skall �verskottet p� samma s�tt f�rdelas bland dem^ som teck�

nat med f�retr�desr�tt p� grund av bundna aktier, i den m�n det kan

ske utan rubbning av f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet
fria aktier.

3 � Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att f�rh�llandet mellan

antalet bundna och antalet fria aktier ej �ndras i strid mot f�rbeh�llet,

om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsr�tten skul�
le utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning f�r be�

st�mmas h�gre i fr�ga om skuldebrev d�r utbytes- eller teckningsr�tten

avser fri aktie �n i fr�ga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utf�rdas bundna och fria aktier i enlighet

med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast

har r�tt att f�rv�rva fri aktie f�r ej tilldelas bunden aktie.

4 � I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall

anges att aktien �r bunden.

I emissionsbevis skall anges om r�tten till ny aktie tillkommer aktie�

�gare p� grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i

skuldebrev f�renat med optionsr�tt till nyteckning och i optionsbevis

skaU anges, om utbytes- eller teckningsr�tten avser bunden eller fri

aktie.

I aktieboken skall f�r varje aktie anm�rkas om den �r bunden eller

fri.

5 � Har antalet fria aktier kommit att �verstiga den enligt f�rbeh�l�

let medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvand�

lats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga

eller i samband med neds�ttning av aktiekapitalet inl�sta eller indragna,

skall bolaget inom tre m�nader d�refter f�r registrering anm�la och visa

att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet bundna och antalet fria ak�

tier �ter intr�tt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten f�rel�gga bo�

laget att inom en m�nad inkomma med anm�lan j�mte bevis. E fterkom-

mes ej f�rel�ggandet, skall registreringsmyndigheten g�ra anm�lan till

r�tten f�r bolagets f�rs�ttande i likvidation och underr�tta bolaget d�r�

om.

6 � Har, d� tiden f�r utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utg�tt, anta�

let fria aktier efter registrering kommit att �verstiga den enligt f�rbeh�l�

let medgivna andelen av s�dana aktier, skall registreringsmyndigheten

f�rel�gga bolaget att inom sex m�nader f�r registrering anm�la och visa,

att det till�tna f�rh�llandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier

�ter intr�tt. Efterkommes ej f�rel�ggandet, skall registreringsmyndighe�

ten g�ra anm�lan till r�tten f�r bolagets f�rs�ttande i likvidation och
underr�tta bolaget d�rom.

Har bolaget mottagit f�rel�ggande som avses i f�rsta stycket, f�r sty�

relsen inom ramen f�r bolagsordningens best�mmelser om aktiekapita�

lets storlek besluta om s�dan �kning av aktiekapitalet genom utgivande

av nya bundna aktier mot betalning i pengar som beh�vs f�r att det till-

l�tna f�rh�llandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall in�

tr�da. Styrelsen f�r d�rvid besluta om avvikelse fr �n den f�retr�desr�tt

till teckning av nya aktier som eljest tillkommer f�rutvarande aktie�gare.

Full betalning f�r aktierna skall erl�ggas inom s�dan tid att den i f�rsta

�

stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. N�r full betalning erlagts, skall

SFS 1975: �feS

styrelsen anm�la nyemissionen f�r registrering.

�verstiger tiden f�r utbyte eller nyteckning tre �r, skall registrerings-

myndigheten efter utg�ngen av varje tre�rsperiod under n�mnda tid

iakttaga vad i f�rsta stycket s�gs. Best�mmelserna i andra stycket �ger

d�rvid motsvarande till�rapning.

7 � Bolagsst�mmobeslut varigenom i bolagsordningen intages f�rbe�

h�ll enligt 1 � fattas enligt 9 kap. 14 � f�rsta stycket. Efter registrering

av beslutet skall styrelsen genast verkst�lla detta.

Avser f�rbeh�llet ej samtliga aktier, skall styrelsen inf�r notarius pu-

blicus best�mma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall

vara fria. Tillh�r aktie vid tiden d� registreringen av bolagsst�mmobe�

slutet kung�res n�gon, som p� grund av f�rbeh�llet icke f�r f�rv�rva

bunden aktie, �r aktien fri, om �garen ej genom �verl�telse f�rv�rvat

den med vetskap om beslutet. Har �garna av �vriga aktier ej kommit

�verens om annat, skall genom lottning best�mmas vilka �vriga aktier

som skall vara fria. F�r vad s�lunda best�mts skall skriftlig redog�relse

uppr�ttas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dr�jsm�l genom anmaning till aktie�garna p� s�tt

som i 9 kap. 9 � andra stycket f�reskrives i fr�ga om kallelse till bolags�

st�mma infordra breven p� de aktier som skall vara bundna. Genom

styrelsens f�rsorg skall p� dessa aktiebrev g�ras p�skrift om att aktierna

�r bundna och i aktieboken f�r varje aktie anm�rkas om aktien �r bun�

den eller fri. Om den aktie�gare som senast antecknats i aktieboken p�
grund av f�rbeh�llet ej kan f�rv�rva bunden aktie, f�r p�skrift p� brevet

ej ske utan att i aktieboken inf�res s�dan �gare till aktien som kan f�r�

v�rva bunden aktie utan hinder av f�rbeh�llet.

8 � Inom ett �r efter det att beslut fattats om intagande av f�rbeh�ll

enligt 1 � i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom la-

gakraftvunnen dom ogillats skall f�r registrering anm�las att beslutet
blivit verkst�llt. Har anm�lan ej gjorts inom f�reskriven tid eller har

registreringsmyndigheten genom lagakraft�gande beslut avskrivit s�dan

anm�lan eller v�grat registrering, skall registreringsmyndigheten f�rklara

fr�gan om �ndring av bolagsordningen f�rfallen.

Innan registrering skett p� grund av anm�lan enligt f�rsta stycket kan

bolagsst�mma i den ordning som anges i 9 kap. 13 � f�rsta stycket f�rsta

meningen besluta att fr�gan om f�rbeh�llets intagande i bolagsordningen

skall f�rfalla. Beslutet skall genast anm�las f�r registrering.

9 � P� bunden aktie f�r utdelning ej �ga rum innan i aktiebrevet eller

interimsbeviset angivits att aktien �r bunden.

18 KAP.

Registrering m. m.

1 � Registreringsmyndighet f�r aktiebolag �r patent- och registrerings�

verket.

Hos registreringsmyndigheten f�res aktiebolagsregister f�r registrering

enligt denna lag eller annan f�rfattning.

F�reskrifter om avgifter i registrerings�renden enligt denna lag med�

delas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av regist�
reringsmyndigheten.

2565

�

\ '" .

S�S 1975: 1385

2 � Registreringsmyndigheten skall utan dr�jsm�l i Post- och Inrikes

Tidningar kung�ra vad som inf�res i aktiebolagsregistret med undantag

av registrering av underr�ttelse enligt 13 kap. 20 �.

3 � Det som enligt denna lag eller s�rskilda best�mmelser blivit inf�rt

i aktieb olagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans

k�nnedom, om ej av omst�ndigheterna framg�r att han varken �gde el�

ler bort �ga vetskap d�rom.

4 � Har s�kande vid anm�lan f�r registrering ej iakttagit vad som �r

f�reskrivet om anm�lan, skall s�kanden f�rel�ggas att inom viss tid avge

yttrande eller vidtaga r�ttelse. Detsamma g�ller, om registreringsmyn�

digheten finner att beslut som anm�les f�r registrering eller handling

som bifogas anm�lningen ej har tillkommit i beh�rig ordning eller till

sitt inneh�ll strider mot lag eller annan f�rfattning eller mot bolagsord�

ningen eller har i n�got viktigare h�nseende otydlig eller vilseledande

avfattning. Underl�ter s�kanden att efterkomma f�rel�ggandet, skall an�

m�lningen avskrivas. Underr�ttelse om denna p�f�ljd skall intagas i

f�rel�ggande. F�religger �ven efter det yttrande avgivits hinder f�r re�

gistrering och har s�kanden haft tillf�lle att yttra sig �ver hindret, skall

registrering v�gras, om anledning ej f�rekommer att ge s�kanden nytt

f�rel�ggande.

Best�mmelserna i f�rsta stycket utg�r ej hinder f�r registrering av bo�

lagsst�mmobeslut, om r�tten till talan mot beslutet g�tt f�rlorad enligt

9 kap. 17 � andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underr�tta bolaget

n�r registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 � andra styc�

ket, 6 kap. 7 � tredje stycket, 13 kap. 18 �, 14 kap. 5 � fj�rde stycket, 17

kap. 8 � f�rsta stycket eller 19 kap. 2 �.

5 � Om avf�rande av firma ur registret sedan dom om h�vande av

firmaregistrering vunnit laga kraft finns best�mmelser i firmalagen
(1974: 156).

6 � Registrering av beslut om �ndring av bolagsordningens best�m�

melser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om

aktiemas nominella belopp och registrering av beslut om �kning eller

neds�ttning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om �ndringen av

bolagsordningen eller �kningen eller neds�ttningen av aktiekapitalet �r

n�dv�ndig f�r att aktiekapitalets storlek skall bli f�renlig med bolags�

ordningen.

7 � Mot myndighets beslut i tillst�nds�rende enligt 2 kap. 1 �, 7 kap.

1 �, 8 kap. 4 �, 10 kap. 2 eller 3 �, 11 kap. 6 � eller 8 � f�rsta stycket 1

eller 12 kap. 8 � f�res talan hos regeringen genom besv�r.

Mot l�nsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall �n enligt f�rsta

stycket f�res talan hos kammarr�tten genom besv�r.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anm�lan av-

skrivits eller registrering v�grats enligt 4 � f�rsta stycket f�res hos kam�

marr�tten genom besv�r inom tv� m�nader fr�n beslutets dag. Detsamma

g�ller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 � tredje stycket.

2566

�

SFS 1975:1385

Straff och vite

1 � Till b�ter eller f�ngelse i h�gst ett �r d�mes den som

1. upps�tligen eller av oaktsamhet underl�ter att enligt denna lag f�ra

aktiebok, aktiebrevsregister, f�rteckning enligt 3 kap. 12 � eller h�lla

aktiebok tillg�nglig,

2. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 � tredje styc�

ket, 8 kap. 8 � andra stycket andra meningen eller 9 � f�rsta stycket,

3. upps�tligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 �,

4. upps�tligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 � f�rsta eller

andra stycket, 7 � tredje stycket eUer 9 �,

5. upps�thgen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 � andra styc�

ket eller 5 kap. 4 � andra stycket s�vitt dessa lagrum r�r f�rbeh�ll enligt

17 kap. 1 �.

Utan hinder av 35 kap. 1 � brottsbalken f�r p�f�ljd f�r brott enligt

f�rsta stycket 3 mot 12 kap. 7 � �d�mas, om den misst�nkte h�ktats el�
ler erh�llit del av �tal f�r brottet inom fem �r fr�n brottet.

2 � Registreringsmyndigheten kan vid vite f�rel�gga verkst�llande di�

rekt�ren eller styrelseledamot att fullg�ra skyldighet enligt denna lag el�

ler annan f�rfattning att

1. till myndigheten s�nda in beh�rig redovisningshandling, revisions�

ber�ttelse eller del�rsrapport,

2. hos myndigheten g�ra beh�rig anm�lan f�r registrering.

F�rel�ggande enligt f�rsta stycket 2 f�r ej meddelas, om underl�ten�

het att g�ra anm�lan medf�r att bolagsst�mmans eller styrelsens beslut
f�rfaller eller bolaget blir skyldigt tr�da i likvidation.

F�rsuttet vite utd�mes av registreringsmyndigheten.

Om ikrafttr�dandet av denna lag finns best�mmelser i lagen

(1975: 1386) om inf�rande av aktiebolagslagen (1975: 1385).

P� regeringens v�gnar

OLOF PALME

LENNART GEIJER

(Justitiedepartementet)

�

;

Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten

Konsumentkreditlag (2010:1846)
Lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Lag (2010:751) om betaltjänster
Lag (1995:1571) om insättningsgaranti
Lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer
Lag (2004:46) om värdepappersfonder
Lag (2007:528) om värdepappersmarknaden
Lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Arbetar du med bank- och finansmarknadsrätt? I JP Infonets tjänster hittar du det juridiska grundmaterial du behöver som beslutsunderlag samt den senaste praxisutvecklingen snabbt analyserad och kommenterad. Se allt inom bank- och finansmarknadsrätt.

Tjänster

Utbildningar

Juridisk rådgivning

SFS 1975:1385

Viktiga lagar inom bank- och finansmarknadsrätten

JP Infonets tjänster inom bank- och finansmarknadsrätt

Om Lagboken.se