SFS 1995:1555 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Källa Regeringskansliets rättsdatabaser m.fl.

sfs 1995:1555 lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385); utkom från trycket den 29 december 1995 utfärdad den 14 december 1995. enligt riksdagens beslut1 föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2 dels att 11 kap. skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 5 §, 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap, 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 4 a, 6 a, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§, 17 kap. 1 §, 18 kap. 4 och 7 §§ samt 19 kap. 2 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 1 kap. 6 §, 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a §, av följande lydelse. 1 2970 2 prop. 1995/96:10, bet. 1995/96:lu4, rskr. 1995/96:91. lagen omtryckt 1993:150. 1 kap. 5 §3 ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget. moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern. 6 § i de fall som avses i 5 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. sfs 1995:1555 3 senaste lydelse 1994:802. 2971 sfs 1995:1555 2 kap. 12 a § belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. 4 kap. 13 a § belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. 16 § fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskrivningsfond, reservfond och överkursfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde. bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. i avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. på sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning. beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. aktiekapitalet är ökat när registrering skett. de nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröj ligen upptagas i aktieboken. de medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. 20 § emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget varit skyldigt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. om handlingarna inte innehåller finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en sådan analys. om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § tredje stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall handlingarna också innehålla en sådan. bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt. om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste 2972 räkenskapsåren. när redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas. 21 § i emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna. läggs emissionsprospektet fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram. 8 kap. 13 § styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den står i strid med denna lag, tilllämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. 9 kap.4 17 § om bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken. talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad. talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 4 sfs 1995:1555 senaste lydelse 1994:1828. 2973 sfs 1995:1555 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. 10 kap. 3 § minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. sådant beslut är giltigt i högst fem år. vad i andra och tredje styckena föreskrivs gäller även för moderbolag i en koncern om 1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket, 2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i medeltal överstigit 200, eller 3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket. i annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske. 2974 10 §5 revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma. revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. har i årsredovisningen inte lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. om revisorerna vid sin granskning har funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direktör på annat sätt handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen skall det anmärkas i berättelsen. revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör. revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. i revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär a-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200), 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fastställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. i moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. bestämmelserna i första-tredje och sjätte styckena äger motsvarande tillämpning. om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje och femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen. 12 kap. 1 § utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. 5 sfs 1995:1555 senaste lydelse 1995:531. 2975 sfs 1995:1555 om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. 2 § vinstutdelning till aktieägarna får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för 1. redovisad förlust, 2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital, 3. belopp som enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsilideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. 3 § beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och överkursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. ett sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. utdelning får inte ske i strid med 2 §. stämman är inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. i avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning. 4 § till reservfond skall avsättas belopp som 1. om reservfonden och överkursfonden tillsammans inte uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust, 2. den för vilken aktie förverkats betalat till bolaget, 3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget, 2976 4. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp, 5. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden, 6. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond. vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem. nedsättning av reservfond eller överkursfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital, 2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller 3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. sfs 1995:1555 13 kap. 3 § har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation. vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde. om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna. 4 a §6 registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §, 2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt denna lag, eller 6 senaste lydelse 1994:1826. 2977 94-sfs 1995 sfs 1995:1555 3. bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) inom elva månader från räkenskapsårets utgång. beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som påförts enligt 6 a § har betalats. fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 6 a §7 om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet. bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps. kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet enligt 5 a § meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas. bestämmelserna i 8 kap. 9 och 10 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket. regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek. 9 § när bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. bestämmelserna om årsredovisning i tillämplig lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag skall tilllämpas. omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år. 12 § likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som läggs fram på ordinarie bolagsstämma för godkännande. i fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 5 kap. 17 - 23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) inte tillämpas. i förekommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § la- 2978 7 senaste lydelse 1994:1826. gen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. i balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten. 14 kap. 4 §8 styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. i planen skall det för varje bolag anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag. till fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren samt 2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. 8 sfs 1995:1555 senaste lydelse 1994:802. 2979 sfs 1995:1555 15 kap. 1 § stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag, tilllämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. 3 § aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. 17 kap. 1 §9 ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman. beslutet får registreras endast om 1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr, 2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, och 3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma. ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat. 18 kap. 4 §10 har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. detsamma gäller, om registreringsmyndig9 10 2980 senaste lydelse 1994:1396. senaste lydelse 1994:1828. heten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket. registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. 7 §11 en myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen. länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. detsamma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §. prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. sfs 1995:1555 19 kap. 2 §12 registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att 1. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering, 2. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 16 kap. 4 §. föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation. fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten. 11 12 senaste lydelse 1995:38. senaste lydelse 1994:1395. 2981 sfs 1995:1555 1. denna lag träder i kraft den 1 januari 1996. 2. i fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och delårsrapport avseende räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 1996 tillämpas äldre bestämmelser. 3. i bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995. i övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1996. 4. i bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996. i övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997. 5. i bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996. i övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997. på regeringens vägnar laila freivalds sten andersson (justitiedepartementet) 2982